美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年10月31日

報告日期（最早報告事件的日期）

GSE SYSTEMS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框（見下文一般指示 A.2）：

[]根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

[]根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

[]根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

(17 CFR 240.14d-2 (b))

[]根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

(17 CFR 240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

項目 3.01。除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

正如先前報道的那樣，2022年11月4日，GSE Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的一封信，信中稱，根據公司普通股（“普通股”）在過去連續30個工作日的收盤價，該公司未遵守以下要求根據納斯達克上市規則第5550（a）（2）條的規定，維持每股1.00美元的最低買入價，以便繼續在納斯達克資本市場上市（“最低出價要求”）。根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得了180天的寬限期，或直到2023年5月3日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023 年 4 月 19 日，公司向納斯達克提交了再延期 180 天 的申請，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年5月4日，公司收到納斯達克的一封信，通知説，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司已獲準將180天延期至2023年10月30日，以重新遵守最低出價要求 。

 

2023年10月25日，公司向特拉華州國務卿 提交了重述公司註冊證書的修訂證書，以對普通股進行十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2023年10月30日凌晨12點01分生效，普通股於2023年10月30日開盤時在納斯達克資本市場 分拆後上市。但是，由於最低出價要求的性質，公司必須在2023年10月30日或2023年10月17日之前的十個 個工作日或交易日之前完成反向股票拆分。儘管由於行政疏忽，公司在2023年10月30日之前進行了反向股票拆分，但該公司未能在較早的最後期限之前完成任務。

2023年10月31日，公司接到納斯達克員工的電話 ，通知公司，由於公司未能在2023年10月17日之前實施反向股票拆分，也未能確定十個交易日期以滿足最低出價要求， 未能證實遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的最低出價要求。納斯達克隨後發佈了一封日期為 2023 年 10 月 31 日的書面員工決定信（“員工裁決”），其中規定公司尚未恢復遵守最低出價要求，因此，除非公司要求及時對員工裁決提出上訴，否則 公司的證券將被退市。

2023 年 11 月 1 日，公司及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了上訴和聽證請求，以 對員工裁決（“上訴”）提出上訴。該公司向專家小組指出，該公司已經實施了反向股票拆分，並通過提交上訴滿足了最低投標價要求。

2023年11月2日，公司收到了專家小組的一封信（“小組信函”），確定了 聽證會的日期為2024年2月1日，並表示在專家小組做出最終書面決定之前，將暫停執行員工裁決書中提及的除名行動。

儘管無法保證公司最終會恢復並維持其證券在納斯達克上市的合規性， 該公司預計，如果其在2023年11月10日之前繼續滿足最低出價要求，納斯達克將不會採取進一步行動，納斯達克工作人員可以自行決定撤回員工裁決，而計劃在小組討論之前舉行的聽證會 將失去意義。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份表格8-K的最新報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。公司根據1995年 《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表了這些前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “當時”、“期望”、“打算”、“可能”、“保留”、“尋求”、“將” 或這些術語的否定詞 和其他類似術語。本報告中的前瞻性陳述包括關於公司普通股是否將繼續在納斯達克上市的陳述、與最低出價要求有關的未來事件、上訴以及可能導致員工裁決被撤回的 事件和情況的陳述。這些和其他前瞻性陳述是基於公司當前的預期、目標和 意圖對未來事件的預測和預測，並以當前假設為前提。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述所表達、暗示或預期的結果存在重大差異，包括但不限於：市場 狀況及其對公司納斯達克交易價格的影響，以及公司於4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他重要因素，2023年（其年度報告）及其隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格的報告。公司在本表格8-K的當前報告中做出的任何前瞻性陳述僅基於當前可用的信息， 僅代表截至本報告發布之日的情況。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司沒有義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因導致。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

GSE SYSTEMS, INC.

來自：

/s/ Emmett Pepe

Emmet Pepe

首席財務官

2023年11月3日