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第 2.2 節特別會議。除非法律另有要求，除非公司註冊證書另有規定或規定，包括與任何系列優先股（以下簡稱 “優先股指定”）有關的任何指定證書，否則只能由董事會隨時召開公司股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。只有董事會提交會議或根據董事會指示提出的業務才能在股東特別會議上進行。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，股東大會通知均應具體説明股東大會的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及遠程通信方式（如果有）持有人和代理持有人可被視為親自出席此類會議並投票。除非法律另有規定，否則公司註冊證書（包括任何優先股指定）或這些經修訂和重述的章程（可以修改和/或重述）的記錄之日起，向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東，否則應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發出通知不時地，這些 “章程”）。就特別會議而言，通知中還應説明召開會議的目的。

以此類規則要求的方式給出。在這些規則允許的範圍內，可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果已發送，則應發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或特拉華州通用公司法第232（e）條禁止此類通知（此處存在或可能存在相同條款）之後不時修改，即 “DGCL”）。如果通過電子郵件發出通知，則此類通知應符合DGCL第22（a）和232（d）條的適用規定。

(e) 在不存在欺詐的情況下，由公司祕書（“祕書”）、公司助理祕書（“助理祕書”）或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的已發出通知的宣誓書應作為通知中陳述事實的初步證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的 “住宅” 規則發出通知，則通知應被視為已向所有共享地址的股東發出。

(f) 當會議休會到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果有休會地點、日期和時間，以及股東和代理股東可以被視為親自出席該休會並投票的遠程通信手段（如果有），則無需發出通知 (i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在會議預定時間內，在用於使股東和代理股東能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡。或 (iii) 在根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中規定；但是，如果休會超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第7.6（a）條為續會通知確定新的記錄日期，並應在確定的續會通知記錄日期向每位有權在此續會中投票的登記股東發出休會通知。

(a) 除非董事會另有規定，否則股東大會應由董事會主席（“董事會主席”）主持，如果他或她缺席，則由公司首席執行官（“首席執行官”）（如果分開）主持，或者如果他或她缺席，則由董事會指定的其他人或以董事會另行規定的方式主持。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由助理祕書，如果祕書缺席，則由會議主席任命一名助理祕書，並記錄會議的議事情況。

(b) 應在會議上公佈股東在股東大會上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過其認為適當的規則和條例來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權通過和執行主席認為會議舉行所必要、適當或方便的規章制度，以舉行任何股東大會和確保出席者的安全。舉行股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是會議主席通過，都可能包括但不限於制定：(i) 會議的議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票、經正式授權和組建的股東出席或參加會議代理人、合格代表（包括關於誰有資格的規則））以及會議主席應允許的其他人員；（iv）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（v）限制分配給審議每個議程項目以及與會者提問和評論的時間；（六）投票的開始和結束投票以及擬通過選票進行表決的事項的規定（如果有）；以及（vii）要求的程序（如果有）與會者應提前通知公司他們打算參加會議。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，會議主席可以根據以下規定召集股東大會，或出於任何原因不時休會和/或休會

第 2.7 節。會議主席除了做出任何其他可能適合於會議召開的決定外，還應宣佈，如果事實證實（包括根據本章程第 2.10 (c) (i) 節確定提名或其他事項沒有根據本章程第 2.10 節作出或提議（視情況而定），提名或其他事項沒有被適當地提交會議法律），如果該主席如此宣佈，則該提名應被忽視，否則此類其他事項不應被理會被交易。

第 2.5 節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會召開前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的公司股票數量。本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前一天結束的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有要求，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第2.5節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 2.6 節法定人數。除非法律另有要求，否則公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程，在任何股東大會上，持有已發行股票多數表決權並有權在會議上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，如果需要按一個或多個類別或類別或系列進行單獨表決，則持有人該類別或系列或類別的股票的多數投票權，或還有權就該事項進行表決的一系列懸而未決, 無論是親自出席還是由代理人代理, 均構成有權就該事項採取行動的法定人數.如果沒有法定人數出席或沒有代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票過半數表決權持有人，有權根據第2.7節不時休會或休會，直到有法定人數出席或有代表出席。在遵守適用法律的前提下，如果最初有法定人數出席任何股東大會，則股東可以繼續進行業務交易，直到休會或休會，儘管撤出的股東人數不足法定人數，但如果至少最初沒有法定人數，則除了休會或休會以外，不得進行任何其他事務。

第 2.7 節休會或休會。任何年度或特別股東大會，無論是否有法定人數，均可由會議主席出於任何原因或無理由不時休會或休會，但須遵守董事會根據第2.4（b）條通過的任何規章制度。任何此類會議可以不時由持有過半數票權的股票持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決，以任何理由或無理由休會。在任何有法定人數出席的休會或休會（如果適用）會議上，可以處理在最初召集的會議上可能已經處理的任何事務。

(b) 除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）、本章程或適用於公司或其證券的任何法律、規則或法規另有要求，否則在有法定人數出席的每一次股東大會上，通過股東投票採取的所有公司行動均應由親自出席或由代表出席的股票的至少過半數表決權的持有人投贊成票批准代理人，有權就該主題進行表決，如果是單獨表決

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東均有權親自或由一名或多名有權通過代理人代表該股東行事的人進行表決或採取行動，但除非代理人規定了更長的期限，否則自其之日起三年後，不得對該代理人進行投票或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。無論代理權與之掛鈎的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益，都可能成為不可撤銷的代理。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或註明日期較晚的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，根據該陳述和協議，該人應代表並同意：(A) 如果當選，則同意擔任董事，並在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人，目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事。(B) 現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解對任何個人或實體的承諾或保證：(1) 關於該人如果當選為董事，將如何就此類陳述和協議中未披露的任何議題或問題採取行動或進行表決；或 (2) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與作為董事或被提名人的服務或行動有關的報銷或賠償，但此類陳述和協議中未披露；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在收到要求後的合理時間內提供）和;

(ii) 公司準備的所有完整填寫並簽署的問卷（包括要求公司董事提交的問卷，以及公司認為必要或可取的任何其他問卷，以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針規定的任何資格或要求）（前述所有內容，即 “問卷”）。所有問卷將在收到請求後的合理時間內提供。

(c) 如果股東已根據第2.10節提交了打算提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷均應與該通知同時提供給公司，並且應公司要求立即向公司提供上文第2.9 (b) 節中描述的其他信息，但是無論如何，在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內（或在年會前一天（如果更早）。根據本第2.9節提供的所有信息均應被視為股東根據第2.10節提交的通知的一部分。

(d) 儘管有上述規定，但如果根據本第 2.9 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據本第 2.9 節提供。應祕書的書面要求，根據本第2.9節提供信息的股東應在提交此類請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人蔘選意向通知的股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第2.9節提供。

(i) 只能在年度股東大會上提名候選人以及提名以外的業務提名以外的業務提名只能在年度股東大會上提出：（A）根據公司的會議通知（或其任何補充文件）；（B）由董事會（或其任何授權委員會）或在其指導下提出；或（C）由身為董事會的任何股東提出本第 2.10 (a) 節規定的通知送達祕書時登記在冊的股東，祕書有權在會議上投票以及誰遵守了本第 2.10 (a) 節中規定的通知程序。為避免疑問，前述（C）條款應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一手段（根據並符合《交易法》第14a-8條的規定包含在公司委託書中的提案除外）。

(ii) 為了使股東能夠根據前一段 (C) 款將提名或其他事項正式提交年會，股東必須及時以書面形式通知祕書，就提名以外的事項而言，此類業務必須是股東採取行動的適當主體。為了及時起見，股東通知必須不遲於第九十（90）天營業結束（定義見下文第2.10（c）（ii）節），也不得早於去年年會一週年前一百二十（120）天營業結束時，向公司主要執行辦公室的祕書發出股東通知；但是，前提是年會日期早於該週年紀念日三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上，或者如果沒有年度會議是在前一年舉行的，股東必須及時發出通知，不得早於該年會前一百二十（120）天營業結束，也不得遲於該年會前九十（90）天或公告（定義見第 2.10 (c) (ii) 節後的第十天（第 10）天營業結束之日晚些時候) 下文) 此類會議的日期是公司首先確定的。在任何情況下，年會的休會或休會，或者已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會的推遲，均不得為上文所述的股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時間期限）。根據本第2.10節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其徵求代理人的姓名，在本第2.10（a）節規定的期限到期後，股東無權進行額外或替代提名。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年會上代表受益所有人提名參加選舉的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。該股東的通知應載明：

(A) 關於股東提議提名參選或連任董事的每一個人：(1) 一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支持該人，(2) 在競選中徵求代理人選舉董事時必須披露或根據第14條的規定以其他方式要求披露與該人有關的所有信息《交易法》規定的A；以及 (3) 根據上文第2.9節，被提名人必須提交的信息，包括在上文第 2.9 (c) 節規定的時間內，上文第 2.9 (a) (ii) 節中描述的所有完整填寫並簽署的問卷；

(B) 對於股東提議在會議上提出的任何其他業務，簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（根據第 5 項的含義）《交易法》附表14A）涉及此類業務股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有），提案是代表誰提出的，如果該股東或受益所有者是一個實體，則任何控制人（定義見下文）；

(1) 截至通知發出之日，該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有的公司股票的類別或系列和數量（定義見下文第2.10 (c) (ii) 節），以及關於股東將在該類別或系列會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至記錄日期，公司由該股東或受益所有者以及任何控制人實益擁有參加會議；

(2) 描述 (x) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人可能就公司證券制定的任何計劃或提案，根據《交易法》附表13D第4項要求披露，以及 (y) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人與任何其他人之間就提名或其他業務達成的任何協議、安排或諒解，包括限制根據第 5 項或項目需要披露的任何協議《交易法》附表13D的第6條，該説明除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息（就第（x）或（y）條而言，無論提交附表13D的要求是否適用），並説明股東將在該會議記錄之日起五（5）個工作日內以書面形式向公司通報與公司證券有關的任何此類計劃或提案截至記錄在案的任何此類協議、安排或諒解會議日期；

(3) 對任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、套期保值或質押交易以及投票權、股息權和/或借入或借入或借出的股份）的描述（除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息），無論該工具或協議是否要結算以股票或以名義金額為基礎的現金，或截至股東、受益所有人（如果有）或控制人發出通知之日已發行的公司已發行股票的價值，其影響或意圖是減少損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中受益，或維持、增加或減少股東、受益所有人的投票權，任意，

(4) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人根據本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (3) 條規定的任何協議、安排或諒解直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外），以及股東將在五點內以書面形式通知公司的陳述 (5) 截至記錄在案的任何與績效相關的費用會議記錄日期之後的工作日會議日期。

(5) 陳述股東、受益所有人（如果有）、控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否會就此類提名或提案進行招標，如果是，則此類招標是否將根據《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，該招標中每位參與者的姓名以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額招標以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，則該個人或團體是否打算向至少達到適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書，(y) 如果招標受《交易法》第14a-19條的約束，則確認該個人或團體將通過滿足每項條件的手段兑現將根據《交易法》第14a-16 (a) 條適用於公司，或《交易法》第14a-16 (n) 條，向擁有公司股票至少67％的表決權的持有人發出的委託書和委託書，有權在董事選舉中進行一般投票和/或 (z) 無論該個人或團體是否打算以其他方式向持有人徵求代理人以支持該提案或提名（就本條款（5）而言，“持有人” 一詞除記錄在案的股東外，還應包括任何受益人根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條的所有者）；以及

(6) 一份陳述，該股東或受益所有人將在徵求本第 2.10 節 (a) (ii) (d) (5) (y) 條所要求的陳述中提及的持有人後，立即向公司提供文件，無論如何，不遲於股東大會召開前十 (10) 天，這些文件可以採用委託律師的認證聲明和文件的形式，具體證明已採取必要措施，向該百分比的持有人提供委託書和委託書該公司的股票。

(iii) 無論上文第2.10 (a) (ii) 節或下文第2.10 (b) 節有何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第2.10節要求的股東通知應載明股東將在五 (5) 內以書面形式通知公司確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的營業日，或在會議開業之日（以較早者為準）之前，本第 2.10 (a) 節所要求的信息以及向公司提供的此類信息應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期為最新信息。

(v) 儘管本第 2.10 (a) 節有相反的規定，但如果在年會上當選董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有公開宣佈董事會在該會議上提議當選的所有被提名人，或者具體説明公司在最後一天前至少十 (10) 天增加的董事會規模股東可以根據上文第 2.10 (a) (ii) 節發出通知，即股東通知本第2.10（a）條的要求也應視為及時，但僅限於此類加薪所設立的任何新職位的候選人，前提是該提名應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前提交公司主要執行辦公室的祕書。

(vi) 無論本第 2.10 (a) 節有何相反的規定，如果根據本第 2.10 節提交的任何信息或通信在任何實質性方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據本第 2.10 節提供。應祕書的書面要求，發出打算提名候選人蔘加選舉或提出其他業務的通知的股東應在該申請提交後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.10 節提供。第 2.9 節、本章程第 2.10 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司針對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，不得延長本章程下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前根據本章程或本章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他提名商業提案或提交任何新的提名或其他商業提案，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或提議提交股東大會的決議。

(b) 特別會議。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提出，在該會議上將根據公司的會議通知選舉董事：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按照董事會（或其任何授權委員會）的指示；或（ii）前提是董事會已決定將在該會議上由公司的任何股東選出一名或多名董事本第 2.10 (b) 節規定的通知送交祕書時登記在冊的股東，誰有權在會議和此類選舉中投票，並以書面形式發出通知，列出上文第2.10 (a) 節所要求的信息，並提供上文第2.9節所要求的額外信息。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知應送交主要行政辦公室的祕書公司不早於第一百二十（120）天營業結束之日在該特別會議之前，不遲於該特別會議之前的第九十（90）天工作結束之日，或公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名在該特別會議上當選的被提名人之日後的第十（10）天，以較晚者為準。根據本第 2.10 (b) 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其徵求代理人的姓名，在本第 2.10 (b) 節規定的期限到期後，股東無權進行額外或替代提名。為避免疑問，股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上當選的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。

(i) 除非法律另有要求，否則只有根據本第2.10節規定的程序被提名的人員才有資格在公司任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第2.10節規定的程序在股東大會上提出的其他業務才能在股東大會上進行。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提議開展其他業務的任何受益所有人，如果該股東或受益所有者是一個實體，則為任何控制人）還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第 2.10 節所述事項的規則和條例的所有適用要求；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或據此頒佈的細則和條例並不旨在並且不得限制適用於提名或提案的任何要求，即根據本第 2.10 節將要考慮的任何其他事項。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人應決定是否提名或任何其他擬議事務

在會議之前提起或提議（視情況而定）是根據本第2.10節規定的程序提出或提議的（包括股東或受益所有人是否提供了所有信息，遵守了第2.9條和/或本第2.10節要求的所有陳述和/或遵守或未遵守《交易法》第14a-19條的要求）。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本第2.10節，包括由於未能遵守《交易法》第14a-19條的要求而導致的，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈，儘管公司已收到任何此類提名或其他業務的選票和代理人，但不得處理此類提名或其他業務。除非法律另有要求或董事會主席或董事會指定的任何其他人另有決定，否則為了促進但不侷限於本第 2.10 節的上述規定，(A) 如果股東沒有在本文規定的時限內向公司提供第 2.9 節或本第 2.10 節所要求的信息，(B) 如果股東（或合格代表）的股東）沒有出現在該公司的年度或特別股東大會上公司提出提名或其他業務（無論是根據本章程的要求還是根據《交易法》第14a-8條），任何此類提名均應被忽視和/或不得進行此類其他業務的交易，儘管公司可能已收到有關此類提名或其他業務的選票和代理人。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在會議上提出提名或提案之前（無論如何不少於會議前五 (5) 個工作日）提交給公司的書面授權（或該書的可靠副本），聲明該人有權行事該股東作為股東大會的代理人。

(ii) 就本第 2.10 節而言，“營業結束” 指任何日曆日公司主要行政辦公室當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，而 “公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞社報道的新聞稿中或公司根據第 13 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，《交易法》第14條或第15（d）條。就本第2.10節第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，如果某人直接或間接擁有《交易法》第13 (d) 條及其第13D和13G條規定的實益股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或分享，則該人應將其視為 “實益擁有”：(A) 收購此類股份（無論該權利可立即行使，還是僅在時間流逝或條件滿足後行使，或兩者兼而有之）；（B）此類投票權股份，單獨或與他人共享；和/或（C）此類股票的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

第 2.12 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司可以並應在法律要求的情況下任命一名或多名選舉監察員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以並應在法律要求的情況下任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員可以是公司的員工，不必是股東。在選舉中，任何董事或董事職位提名人均不得被任命為檢查員。

第 2.13 節通過遠程通信開會。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能根據DGCL第211（a）（2）條通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，不親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票該會議是在指定地點舉行還是僅通過其他方式舉行遠程通信，前提是：(i) 公司應採取合理措施進行核查被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理的措施，為此類股東和代理股東提供合理的機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取會議記錄與此類議事程序基本同時進行；以及 (iii) 如果有股東或代理股東投票或者通過以下方式在會議上採取其他行動公司應保存遠程通信、此類投票或其他行動的記錄。

第 2.14 節向公司交付。每當本第二條要求一個或多個人（包括公司股票的記錄在案或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息（不包括根據DGCL第212條在股東大會上代理股東的文件），公司不得被要求接受此類文件的交付，或信息，除非文件或信息完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且完全由手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，否則需要退回收據。為避免疑問，公司根據本第2.14節的要求明確選擇退出DGCL關於向公司提供信息和文件（根據DGCL第212條在股東大會上授權他人代表股東的文件）的第116條。

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括任何優先股指定）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。除了本章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，採取法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.2 節編號和選舉。公司的董事人數只能通過當時在任的大多數董事不時通過的決議來確定。董事應按照公司註冊證書中規定的方式任職。在任何選舉董事的股東大會上，董事應以多數票選出。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程有此要求，否則董事不必成為股東，其中可以規定董事的其他資格。

第 3.3 節：空缺職位和新設董事職位。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，否則因董事授權人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺應完全由當時在職的剩餘董事中過半數的贊成票填補，即使不到法定人數，也只能由剩下的唯一剩餘董事的贊成票填補董事，以及以此方式選出的任何董事均應持有任期至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事授權人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.6 節特別會議。董事會主席、首席執行官（如果分開並擔任董事）或當時在職的多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。獲準召開董事會特別會議的個人或個人可以在特拉華州內外確定此類會議的日期和時間。每次此類會議的通知應在每位董事的住所或通常的營業地點至少在會議舉行之日前五 (5) 天發給該董事，或者應通過電子傳送方式發送給該董事，或者親自或通過電話發送，無論哪種情況，都應在會議規定的時間前至少二十四 (24) 小時送交該董事。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.8 節：法定人數和投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時獲得授權的董事總數的多數應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，而出席正式舉行的有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。無論是否有法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的續會上，可以處理可能按最初召集的會議處理的任何事務。

第 3.9 節董事會未經會議通過書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子傳送方式同意此類行動。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應以與會議記錄保存相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄或議事記錄一起提交。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，表示同意

第 3.10 節董事會主席。董事會主席應根據上文第2.4 (a) 節主持股東大會和董事會議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會會議，則應由首席執行官（如果是分開的，僅用於董事會會議，則擔任董事）或如果他或她缺席，則由董事會選擇或按董事會規定的方式主持另一位董事。

第 3.13 節《緊急情況章程》。儘管本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或相互矛盾的規定，但本第3.13節應在DGCL第110節（“緊急情況”）所規定的任何緊急情況下生效。如果出現任何緊急情況或其他類似的緊急情況，如果無法輕易召集法定人數參加會議，則出席董事會或其常設委員會會議的董事應構成法定人數。此類董事或出席會議的董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第 4.1 節董事會委員會。(a) 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成；(b) 董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，接替任何缺席或被取消資格的委員會成員；(c) 在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消資格的成員或成員表決，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名成員董事會在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員行事；以及 (d) 任何此類委員會，在法律允許的範圍內，在設立該委員會的董事會決議中，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有文件上蓋上公司印章可以要求這樣做；但任何此類委員會都不具有與此相關的權力或權限以下事項：（i）批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或向股東提出建議；或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保存其會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

第 4.2 節委員會的會議和行動。除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可酌情通過、修改和廢除與法律、公司註冊證書或本章程條款不矛盾的規章制度，以舉行會議。除非法律、公司註冊證書和本章程另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數，除非董事會決議中另有規定；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議

第 5.1 節官員。公司的高級管理人員應由首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管、財務主計長以及董事會可能不時確定的其他高級管理人員組成，每人均應由董事會選出，每人擁有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。在未如此規定或確定的範圍內，每位此類官員的權力、職能或職責應與通常與其各自職位相關的權力、職能或職責受董事會的控制。每位官員應由董事會選舉產生，其任期應由董事會規定，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職。任意數量的職位可以由同一個人擔任；但是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員簽署、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以多種身份簽署、確認或驗證任何文書。董事會可以要求任何官員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。董事會可以決定讓任何職位空缺。

第 5.3 節免職、辭職和空缺。董事會或正式授權的官員可以不論有無理由地將公司的任何高管免職，但不損害該高管根據其作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。在向公司發出書面通知或通過電子傳送方式向公司發出通知後，任何高管均可隨時辭職，但不損害公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。如果公司的任何職位出現空缺，董事會可以選出繼任者填補該空缺，直到未滿任期的剩餘任期，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者該職位可能空缺為止。

第 5.6 節財務主管。財務主任應監督並負責公司的所有資金和證券、將所有款項和其他貴重物品存入公司存放公司的存款情況、借款和遵守公司參與的有關此類借款的所有契約、協議和文書的規定、公司資金的支付及其資金的投資，並總體上應履行所有相關職責到財務主管辦公室。財務主管應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行公司董事會、首席執行官或首席財務官可能不時確定的其他職責。

第 5.8 節祕書。祕書的權力和職責是：(i) 在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事記錄在一本或多本簿冊中，為此目的保存；(ii) 確保公司要求發出的所有通知都已按時發出和送達；(iii) 擔任公司印章的保管人並加蓋印章或安排將其蓋在公司的所有股票證書和所有文件上，在這些文件上簽字根據本章程的規定，代表公司獲得正式授權，蓋有公司印章；(iv) 管理公司的賬簿、記錄和文件，並確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行祕書辦公室附帶的所有職責。祕書應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。在祕書缺席任何董事會或委員會會議期間，助理祕書或祕書指定的其他人應履行祕書的職責。

第 5.11 節公司合同和文書；如何執行。除非本章程另有規定，否則董事會可以決定方法，並指定（或授權公司官員指定）有權以公司名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書的人員。這種授權可能是一般性的，也可能僅限於具體情況。除非獲得授權，或者在某人的辦公室或公司其他職位發生的權力事件中，否則任何人均無權或授權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也不得質押其信用，也不得以任何目的或任何金額使其承擔責任。

第 5.12 節簽名權限。除非董事會另有規定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、負債證據和其他文書或文件可由以下人員簽署、簽署或認可：（i）首席執行官；或（ii）首席財務官、財務主管、祕書或財務總監，在每種情況下，僅限於與該人的職責或業務職能有關或與之相關的文書或文件。

第 5.13 節關於其他公司或實體的證券的行動。首席執行官或經董事會或首席執行官授權的公司任何其他高管有權以公司名義投票、代表和行使與任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或其他權益相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權限的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

或公司權利或其他方面，包括任何民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴（以下簡稱 “訴訟”），理由是他或她是公司的董事或高級職員（就本第六條而言，指董事會根據上文第五條指定為高級管理人員的任何個人）或在擔任董事期間提出的任何上訴或公司高級管理人員現在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或在DGCL允許的最大範圍內，公司應就所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA）向另一家公司或合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的受託人（包括與僱員福利計劃有關的服務）（以下簡稱 “受保人”），或因其以任何此類身份所做或未做的任何事情而受到賠償並使其免受損害消費税、罰款和支付的款項（由受保人或代表受保人實際和合理地支付）此類受償人因此而蒙受的全部費用均符合本章程中規定的條款和條件；但是，除非法律另有要求或第 6.3 節中關於行使本第六條規定的權利的訴訟另有規定，否則公司應向與此類受償人自願提起的訴訟或部分訴訟有關的任何此類受償人提供賠償（包括索賠和反索賠），無論此類反索賠是由:(i) 該受償人；或 (ii) 該公司提起的訴訟受保人）只有在董事會或董事會以其他方式認定補償或預支費用是適當的情況下，該訴訟或其中的一部分才得到董事會的批准或批准。

(b) 如果受保人根據案情或其他理由成功為任何訴訟辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 6.1 (b) 節向該受保人提供與此類辯護相關的實際和合理支出（包括律師費）的賠償。本第 6.1 (b) 節規定的賠償不得以行為標準得到滿足為前提，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款項的依據，包括在根據第 6.4 條提起的訴訟中（儘管其中有任何相反之處）；但是，任何非現任或前任董事或高級職員（如該條款）的受償人是根據DGCL第145（c）（1）條最後一句的規定）有權根據以下規定獲得賠償只有當受償人符合 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 條（如適用）規定的賠償行為標準時，第 6.1 (a) 節和本第 6.1 (b) 節。

(a) 除了第6.1節賦予的獲得賠償的權利外，在法律允許的最大範圍內，受賠償人還有權要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “費用預付”）；但是，只有在向下文公司交付承諾後，才能預付費用（“承諾”），由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項，前提是最終應由具有管轄權的法院的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定，該受償人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

(b) 儘管有上述第 6.2 (a) 節的規定，但如果合理地確定在做出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明受償人的行為是惡意的，或者受保人沒有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，或者在以下方面，則公司不得向受償人預付或繼續預付費用任何刑事訴訟，即受償人有合理的理由相信其行為是非法的。此類決定應由：（i）董事會通過非該訴訟當事方的董事的多數票做出，無論該多數是否構成法定人數；（ii）由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票決定，無論該多數是否構成法定人數；或（iii）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出提交董事會，其副本應交付給受償人。

祕書，受保人此後可隨時在特拉華州具有合法管轄權的法院對公司提起訴訟，要求裁定是否有權獲得此類賠償或預支費用。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款項的訴訟中全部或部分成功，則受償人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟），受保人未達到DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準可以作為辯護，但此類辯護的舉證責任應由公司承擔。此外，在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受償人不符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的任何適用的賠償行為標準後收回此類費用。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定在當時情況下對受償人進行賠償是不恰當的，因為受償人已達到此類適用的行為標準，也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事、此類董事組成的委員會）的實際決定、獨立法律顧問或其股東）受償人未達到此類適用的行為標準，應推定受償人未達到適用的行為標準，或者，就受償人提起的此類訴訟而言，應作為此類訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，根據適用法律、本第六條或其他條款，受償人無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

第 6.6 節對公司員工和代理人的賠償。本第六條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受償人以外的人提供補償和預付費用的權利。在不限制上述規定的前提下，公司可以在法律允許的範圍內和方式，在不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人授予賠償權和預支費用的權利，包括在規定的最大範圍內，為僱員福利計劃提供服務本第六條關於根據本第六條向受償人支付的補償和預付費用。

第 6.7 節權利的性質。本第六條賦予受償人的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事或高級職員的受償人，此類權利應繼續有效，並應受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本第六條的任何修訂、修改或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，則不得限制或取消任何此類權利，涉及在修訂、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何發生或涉嫌發生的任何訴訟中。

第 6.10 節可分割性。如果本第六條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下以及本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何此類條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，這些本身並非無效、非法（或不可執行）以及該條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；並且（b）應儘可能最大限度地解釋本第六條的規定（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行）公司向各方提供保護的意圖對雙方的意圖產生影響在本第六條規定的最大範圍內予以賠償。

第 7.1 節股票證書。公司的股票應以證書表示；但是，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主任、祕書或公司助理財務主管或助理祕書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。任何或所有此類簽名可能是傳真或其他電子簽名。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真或其他電子簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 7.2 節證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；，但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及其資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明此類偏好和/或權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第7.2節或第151、156、202（a）條或第218條（a）款要求在證書上列出或陳述的信息，或就本DGCL第7.2節和第151條而言，公司將免費向其提供一份聲明每位要求提供權力、職稱、優先權和親屬的股東，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 7.3 節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在註冊持有人或經正式簽署並向祕書或該股票轉讓代理人提交的委託書授權後在公司賬簿上進行，如果此類股票由證書代表，則在交出經正式簽訂或附有正式執行的股票轉讓權並繳納相關税款的此類股票的一份或多份證書後，才能在公司賬簿上進行；但是，那個公司有權承認和執行對以下方面的任何合法限制

第 7.4 節證書丟失。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或被毀的證書，公司可以要求丟失、被盜或被毀的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他足夠的擔保），足以彌補因該原因可能對其提出的任何索賠（包括任何費用或責任）據稱任何此類證書或簽發的證書丟失、被盜或毀壞此類新證書或無憑證股票。董事會可酌情通過與丟失證書有關的其他規定和限制，但不得違反適用法律。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束時（就本第7.6節而言，定義見上文第2.10 (c) (iii) 節），或者，如果免除通知，則為第二天營業結束時會議召開的日期。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的決定日期相同或更早的股東有權根據此在休會會議上進行投票。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 7.8 節免除通知。無論何時根據 DGCL 的任何條款要求發出通知，公司註冊證書或本章程中，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事會或董事會委員會在任何例會或特別會議上要交易的業務或目的。

第 8.3 節對書籍、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行職責時應受到充分保護，他們真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及其任何高級管理人員或僱員，或如此指定的董事會委員會，或任何其他人就該董事或委員會的事項向公司提交的信息、意見、報告或報表成員有理由認為屬於該他人的專業或專家能力，以及誰是公司或代表公司以合理謹慎的方式選出的。

第 8.5 節電子簽名等。除非公司註冊證書（包括任何優先股指定另有要求）或本章程（包括但不限於第 2.14 節另有要求）另有要求，否則任何文件，包括但不限於 DGCL 要求的任何同意、協議、證書或文書、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或本章程，由任何高管、董事簽署，公司的股東、僱員或代理人可能是在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有DGCL中規定的含義。

第 9.1 節修正案。為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除這些章程。除非公司註冊證書（包括規定更高或更少投票權的任何優先股指定條款）或本章程中另有規定，除法律要求的任何其他表決權外，股東必須獲得至少66％且有權投票的已發行股票的表決權的 66% 的贊成票，作為單一類別一起投票，才能通過、修改或廢除或通過任何與任何條款不一致的條款這些章程中。