於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-269068

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

伊利工程有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Earlyworks Co.，公司

(註冊人姓名英文譯本)

日本		7371		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

5-7-11,臺北區上野

日本東京110-0005

+81 03-5614-0978

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

應Li先生。 紀堯姆·德·桑皮尼，Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號，19樓 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 530-2206		劉芳，Esq. VCL Law LLP 1945老絞架路，630號套房 弗吉尼亞州維也納，郵編：22182 (703) 919-7285

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後立即開始。

如果根據《1933年證券法》或《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊 其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

這份表格F-1的登記聲明(第333-269068號文件)包含的披露內容將作為兩份獨立的最終招股説明書 分發如下。

•

公開招股説明書。招股説明書(公開發行招股説明書)，用於通過公開發行招股説明書封面上指定的承銷商公開發行1,200,000股美國存托股票，相當於註冊人的1,200,000股普通股(公開發行美國存託憑證)，假設首次公開發行價為5.00美元。

•

轉售招股説明書。招股説明書(轉售招股説明書)，用於本註冊説明書中確定的出售股東(出售股東)基於5.00美元的假設首次公開募股價格，發售和可能轉售相當於註冊人1,800,000股普通股的1,800,000股美國存托股份(股東預售股票)的要約和潛在轉售。出售股東在本次發行前擁有註冊人的普通股，這些普通股將在緊接本註冊聲明生效時間 之前轉換為股東美國存託憑證。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但以下要點除外：

•

它包含不同的內外封面和封底頁；其中，公開發行美國存託憑證的承銷商身份和相關補償將僅包括在公開發行招股説明書中，股東美國存託憑證將列於轉售招股説明書的封面和內頁 ，而不包括承銷商身份和相關補償信息；

•

它在招股説明書摘要部分包含與公開發售美國存託憑證和股東美國存託憑證的發售有關的不同發售部分(視情況而定)；包括在公開發售招股説明書中的發售部分將概述公開發售美國存託憑證的發售，而包括在轉售招股説明書中的發售部分將彙總股東美國存託憑證的發售；

•

它包含收益的不同使用部分，轉售招股説明書中包含的收益使用部分僅表明登記人將不會收到出售股東根據本登記聲明出售股東美國存託憑證的任何收益；

•

不包含公開招股説明書中包含的資本化和稀釋部分；

•

？出售股東部分僅包括在轉售招股説明書中；

•

？公開發售招股説明書中的承銷部分不包括在轉售招股説明書中，分銷計劃部分僅包括在轉售招股説明書中；以及

•

它不包含法律事項部分，也不包括對承銷商的律師的引用。

註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股説明書封底後加入一套備用頁面(備用頁面)，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，註冊人將使用 用於公開發售。轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將用於出售股東的轉售發售 。

出售股東已向註冊人表示，他們將考慮按公開發售承銷商的要求，在公開發售定價後，立即出售根據本註冊聲明登記的部分或全部其各自股東的美國存托股票，以便為美國存托股份(美國存托股份)創造一個有秩序、流動性強的市場。因此，在本註冊聲明中註冊的我們的美國存託憑證的銷售將導致註冊人同時或順序進行兩次發行，這可能會影響我們的美國存託憑證的價格和流動性以及對我們的需求。這一風險和其他風險包括在公開發售招股説明書和轉售招股説明書的風險因素中。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年6月2日

初步招股説明書

伊利工程有限公司。

120萬股美國存托股份

相當於120萬股普通股

這是首次公開發行美國存托股份(ADS)，代表我們的普通股(普通股 股)。我們將發售1,200,000張美國存託憑證，相當於1,200,000股普通股(公開發售美國存託憑證)，其基礎是假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份5美元。此外，作為招股説明書組成部分的註冊説明書還代表出售股東登記了我們的某些股東(出售股東)轉售總計1,800,000股美國存託憑證，相當於1,800,000股普通股(股東美國存託憑證)，這是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份5美元。公開發售美國存託憑證的首次公開發售和股東美國存託憑證的發售在本文中統稱為發售。公開發售美國存託憑證是基於堅定的承諾。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計公開發售美國存託憑證的首次公開發行價為每股美國存托股份5美元。

出售股東提出的股東美國存託憑證是公開發售美國存託憑證發售的一部分，並以公開發售美國存託憑證的發售結束為條件。公開發售美國存託憑證及股東美國存託憑證向公眾出售的價格將固定於每隻公開發售美國存托股份的首次公開發售價格，直至我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場(納斯達克)上市為止；此後，股東美國存託憑證可按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售。我們將不會從出售股東出售的任何 股東美國存託憑證中獲得任何收益。出售股東對股東美國存託憑證的發售將於所有股東美國存託憑證已根據註冊説明書售出及根據經修訂的1933年證券法第144條(證券法)的條文準許無限制地發售及轉售該等美國存託憑證而不再需要維持股東美國存託憑證登記之日期(以較早者為準)終止，而股東美國存託憑證的發售可延長至較公開發售美國存託憑證發售更長的期間。股東美國存託憑證將由出售股東不時轉售。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為DEWS。美國存託憑證獲批在納斯達克上市是本次發行 結束前的一項條件，不能保證或保證美國存託憑證將獲準在納斯達克上市。目前，納斯達克尚未批准我們的美國存託憑證上市申請。

投資美國存託憑證涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第14頁開始的風險因素 ，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第5頁開始的披露。

本次發行完成後，我們的首席執行官兼代表董事Satoshi Kobayashi先生將 實益擁有我們已發行和流通普通股總投票權的約52.35%（假設不行使承銷商超額配售權），或 假設完全行使承銷商超額配售權的約51.84%，在每種情況下，不包括代表認股權證（定義見下文）相關的48，000股和55，200股普通股，並基於假設的首次公開發行價格每股 ADS 5.00美元。’’因此，根據納斯達克上市規則5615（c），我們將被視為一家非控股公司。但是，即使我們被視為非控股公司，我們也不打算利用納斯達克上市規則賦予非控股公司的公司治理豁免。參見“風險因素”和“管理”。”

每個美國存托股份

不含合計 超額配售 選擇權

總計為 超額配售 選擇權

公開發售美國存託憑證的首次公開發售價格

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承銷商折扣 (1)(2)

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扣除 費用前的收益(3)

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(1)	代表承銷折扣等於每股公開發售美國存托股份7%，這是我們 已同意就本次公開發售美國存託憑證出售給投資者的公開發售美國存託憑證向承銷商支付的承銷折扣。

(2)	不包括支付給承銷商的非實報實銷費用津貼，相當於本次公開發售美國存託憑證的總收益的1.0%或償還承銷商的某些費用。有關承銷商將收到的其他賠償條款的説明，請參閲承銷。

(3)	除了上面討論的承銷折扣和費用外，我們還同意在本次公開發行美國存託憑證發行結束時，作為幾家承銷商的代表(代表)向美國老虎證券公司發行認股權證，可從本次發售的證券銷售開始之日起行使，為期三年，使該代表有權購買最多美國存託憑證，相當於本次發售中售出的公開發售美國存託憑證總數的4% (包括因行使承銷商超額配售選擇權而售出的任何美國存託憑證)，每股公開發售美國存托股份價格相等於首次公開發售價格的125% (代表S認股權證)。註冊説明書(招股説明書的一部分)還包括S代表認股權證、行使該認股權證時可發行的美國存託憑證以及相關的普通股。有關承銷商總薪酬的其他信息，請參閲承保。

承銷商預計將於以下時間在紐約以美元支付交割公開發行美國存託憑證[●], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國老虎證券公司

招股説明書日期[●], 2023

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
關於前瞻性陳述的披露			11
民事責任的可執行性			13
風險因素			14
收益的使用			33
股利政策			34
大寫			35
稀釋			37
公司歷史和結構			40
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			41
工業			64
生意場			72
監管			87
管理			90
主要股東			96
關聯方交易			98
股本説明			99
美國存托股份説明			109
有資格在未來出售的股份			118
課税			120
承銷			128
與此次發售相關的費用			132
法律事務			132
專家			132
在那裏您可以找到更多信息			132
財務報表索引			F-1

關於本招股説明書

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。 在不允許要約或出售的情況下，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(JPY或人民幣)，這是日本的法定貨幣。 截至2022年10月31日和2022年4月30日的資產負債表餘額、損益表、股東權益變動表和現金流量表從日元到美元的折算完全是為了方便讀者，並按USD1.00=JPY148.63的匯率計算，這是聯邦儲備委員會於2022年10月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。歷史和當前匯率信息可在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/default.htm.上找到{br

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

？美國存託憑證是指可以證明美國存託憑證(定義見下文)的美國存託憑證；

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每一股代表一股普通股(定義見下文)；

•

？《交易法》與經修訂的1934年《證券交易法》相一致；

•

？日元或日元是日本的法定貨幣；

•

·納斯達克？是指納斯達克股票市場有限責任公司；

•

普通股是指Earlyworks Co.，Ltd.的普通股；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

《證券法》與修訂後的1933年《證券法》相一致；

•

？美國、美國或美國適用於美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；

•

？美元、？美元、？美元和？美元？是美國的法定貨幣；以及

•

？我們、我們、我們的公司、我們的公司或公司將被授予 早期工程有限公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為《管理層與S對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節以及我們的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下，你才應該考慮投資美國存託憑證。

與我們的業務相關的風險

區塊鏈是一項新興且快速變化的技術，區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。區塊鏈技術開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈是一項提供新功能的新興技術。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，具有高度的不確定性。區塊鏈技術的能力還沒有得到充分的證實。區塊鏈技術的使用可能會面臨市場中某些參與者的反對，他們可能會批評區塊鏈技術處理速度慢、實時數據處理能力差和學習成本負擔等問題。此外，區塊鏈技術還受制於分叉等技術風險。大多數區塊鏈網絡都是基於某種形式的開源軟件運行的。開放源碼項目不是由官方組織或機構代表、維護或監督的。由於開源軟件項目的性質，與發行商沒有關聯的第三方可能更容易在區塊鏈網絡的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤。這可能會導致開源代碼損壞，從而可能導致區塊鏈資產丟失或被盜。

影響區塊鏈產業進一步發展的因素包括但不限於：

•

區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•

區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發；

•

消費者人口結構的變化；

•

公眾品味和偏好的變化；

•

區塊鏈網絡和資產的受歡迎程度或接受度；以及

•

政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管，包括對區塊鏈網絡和資產的訪問、運營和使用的任何限制。

我們的商業模式依賴於對區塊鏈行業和相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發商的吸引力下降，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾認可，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，可能會對我們的前景和運營產生實質性的不利影響。

如果我們不能通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術為客户創造價值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力應用我們專有的區塊鏈技術網格分類賬系統(GLS)，開發新產品和服務，並提高現有區塊鏈系統的性能和成本效益

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產品和服務，在每種情況下，都能滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢。這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、具有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們不能根據技術、行業標準和客户偏好的變化來開發和實施技術 解決方案和技術專長，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些 發展，我們的想法可能不會被市場接受。在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。此外，GLS可能不會在由更成熟和傳統技術主導的市場上獲得接受或認可，即使我們認為GLS優於傳統區塊鏈。如果我們的競爭對手未來發明類似的技術，我們由GLS創造的獨特優勢可能會 受到市場競爭加劇的威脅。這些事件中的任何一項都可能對我們的經營業績、客户關係和業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法充分評估與NFT平臺Animap相關的風險。

NFT或不可替換令牌是區塊鏈上的加密資產，具有唯一的識別碼和元數據，可將它們相互區分。與加密貨幣類似，NFT在區塊鏈網絡上發行、存儲和交易。與加密貨幣不同，NFT是獨一無二的，不能被其他同類資產取代。傳統數字產品可以很容易地被複制和分發，而無需確定其真實性。相比之下，NFT是獨一無二的，可以在證明其真實性和所有權的情況下進行分發和交易。我們被Hakuhodo DY Music& Pictures Inc.(Hakuhodo Music& Pictures Inc.)選中，開發一個名為Animap的平臺，在那裏白虎島銷售其NFT。白虎島是Animap的唯一所有者，並獨立管理Animap的日常運營。Hakuhodo獲得版權所有者的許可 可以將其受版權保護的作品轉換為NFT，處理查詢、投訴、取消購買、退款和請求，以及為Animap用户提供其他客户支持。我們在用於開發Animap的系統中擁有某些知識產權。我們不擁有、運營或維護Animap，也不在Animap上出售的NFT中擁有任何監護權、所有權權益或知識產權。

由於NFT市場相對較新，因此很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展 以及這些發展將如何影響Animap。此外，市場對NFTs的接受程度還不確定，因為買家可能不熟悉或不喜歡進行數字資產交易和評估NFTs的價值。Animap還面臨網絡安全風險 。例如，犯罪者可能試圖獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT，而NFT的所有者可能由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質而具有有限的追索權。此外，未經授權的一方可能會獲得訪問用户帳户所需的憑據。我們已經或未來可能在Animap上實施的保護措施可能不足以防範網絡安全威脅。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的技術依賴於電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能。

我們基於區塊鏈的產品和服務的成功將取決於持續開發具有必要速度、數據容量和安全性的穩定電信基礎設施、用於提供可靠互聯網接入和服務的高速網絡設備等配套產品，以及其他配備區塊鏈的設備。無法保證相關基礎設施和設備將能夠繼續支持區塊鏈技術增長對其提出的要求。也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務 將及時開發，也不能保證此類開發不會因適應不斷變化的技術而產生鉅額成本。這些平臺和設備的故障或其開發可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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網絡安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。為了降低安全顧慮，GLS採用了獨立於組成區塊鏈網絡並處理實際交易的節點的中間處理節點。即使中間處理節點停止，交易 也無法篡改。為了減少攻擊對中間處理節點和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他方法來防止網絡攻擊，從而提供安全性。但是，我們的安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而被攻破。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且可能設計為在預定事件之前保持休眠狀態。外部各方還可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們 使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的各種事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果任何 系統無法正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們 不能成功競爭，我們的業務將受到實質性損害。

我們為客户設計、升級和維護技術系統 。我們預計在我們的業務中將遇到競爭，包括來自擁有更多資本和資源並提供更廣泛產品和服務的實體的競爭。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人員資源，並且可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，並擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力將需要不斷改進GLS，增強我們的產品，投資於我們服務的開發，以及更多的營銷活動。不能保證我們會及時對我們的技術進行更改，不能保證我們將有足夠的資源在我們的服務開發上進行足夠的投資， 不能保證我們的競爭對手不會在競爭服務上投入更多的資源，也不能保證我們在開發市場份額方面會取得成功。如果競爭對手提供卓越的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

競爭對手可能會試圖模仿我們的服務、產品和技術。如果我們無法保護或維護我們的 所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們業務的不斷擴大，我們的競爭對手很可能會效仿我們的產品、服務和技術。我們的業務線運營中只有一部分知識產權可申請專利，因此我們依賴於商標和服務商標、版權、商業祕密和其他形式的知識產權保護 。我們還依賴與員工、顧問、供應商、第三方服務提供商和其他人的保密協議來保護我們的知識產權和專有權利。

然而，我們為保護我們的知識產權和專有權利不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不充分的。不能保證其他國家不會獨立開發技術

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與我們所依賴的任何專有技術具有相同或相似的功能。我們可能會在有效限制未經授權使用我們的知識產權和專有權利方面遇到困難。我們在通過訴訟要求執行我們的知識產權和專有權利時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的知識產權和專有權利的價值，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的業務。

發展和維護我們的聲譽對於吸引和留住客户和投資者至關重要。我們的成功取決於我們成功維護和改進我們的技術和系統以滿足客户的功能、性能、可靠性和速度要求的能力。對我們公司、我們的技術、我們的關鍵人員或區塊鏈技術的負面宣傳，無論是基於事實、指控或認知，也無論是否合理，都可能導致聲譽風險，從而嚴重損害我們的業務前景。

如果一個或多個競爭對手獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的專利，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果一個或多個其他個人、公司或組織擁有或獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利 ，則不能保證該實體是否願意以可接受的價格或根本不許可此類技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於區塊鏈技術的根本開源性質，我們可能並不總是能夠確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。在科學或專利文獻中發表發現的時間通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。因為專利可能需要很多年才能頒發，所以目前可能存在我們不知道的未決申請 ，這些申請可能會導致我們的產品侵犯已頒發的專利。

我們可能會花費大量資源來對抗專利侵權和其他知識產權索賠，這可能需要我們將資源從運營中轉移出來。我們被要求支付的任何損害賠償或此類索賠決議 中禁止我們繼續使用此類知識產權的禁令，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們無法 成功地發現、聘用和留住有技能的人員，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能專業人士和軟件工程師的能力。我們的目標是激勵和留住合格的員工。然而，由於來自其他公司的競爭，我們在招聘和留住與我們的業務戰略相一致的員工方面可能會遇到困難。如果我們的員工對我們提供的服務不滿意，例如薪酬待遇或工作環境，我們可能無法留住合格的員工，或以相當的成本用具有適當技能和個人屬性的人員來取代他們。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來留住或更換合適的員工。

截至本招股説明書日期，我們不受任何與僱傭相關的索賠的約束。然而，我們可能會不時受到各種與僱傭相關的索賠，例如與工時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人訴訟或政府執法行動。如果對我們提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。

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關鍵人員的流失可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功完全依賴於關鍵人員的持續服務，特別是我們的管理層和高級管理人員，他們擁有廣泛的市場知識和長期的行業關係。我們的管理團隊擁有近100年與不同行業不同經營規模的公司合作的經驗。我們在關鍵客户中的聲譽和與關鍵客户的關係 是我們管理層投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立信譽的結果。任何管理層成員失去服務都可能減少我們的業務、增長機會以及我們與關鍵客户的關係。

我們可能成為員工不當行為的受害者。

我們的員工或承包商有可能參與欺詐、利益衝突、未經授權披露機密信息或其他不當行為，從而對我們的業務造成不利影響。此外，我們的員工可能會在為客户記錄或執行交易時出錯，這會導致我們進行客户可能拒絕的交易和 拒絕結算。我們並不總是能夠阻止員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們檢測和防止與我們有業務往來的實體的錯誤或不當行為的能力可能會更加有限。此類不當行為可能會使我們蒙受財務損失，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

如果我們的供應商和第三方服務提供商遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們外包一些運營活動，並依賴於與供應商和第三方服務提供商的關係。例如，我們為某些外包系統開發和維護項目聘請了 名外部工程師。如果我們的供應商和第三方服務提供商，甚至是此類供應商和第三方服務提供商的供應商遇到運營或其他系統困難、終止其服務、未能遵守法規、提高價格或對出售或授權給我們公司或為我們公司開發的關鍵知識產權產生爭議，我們的運營可能會中斷或中斷。如果發生任何此類事件，而我們無法及時或根本無法更換供應商和服務提供商，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。即使我們可以更換供應商和第三方提供商，也可能會付出更高的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入依賴於有限數量的主要客户，任何此類客户的流失或任何此類 客户無法按規定向我們付款，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2022年10月31日的六個月中，我們有五個客户的銷售收入超過50萬日元，其中我們最大的三個客户 貢獻了我們總銷售收入的88.9%，分別佔我們總銷售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6個月，我們有8個客户的銷售收入超過50萬日元，我們的前三大客户貢獻了我們總銷售收入的92.6%，分別佔我們總銷售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的財年中，我們有10個客户的銷售收入超過100萬日元，其中前三名客户貢獻了我們總銷售收入的81.5%，分別佔我們總銷售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的財年中，我們擁有8個銷售收入超過1,000,000日元的客户，我們的三大客户貢獻了我們總銷售收入的91.6%，分別佔我們總銷售收入的46.3%、42.0%和3.3%。雖然我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户 ，但我們的收入依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的產能的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或 不履行他們的合同承諾，我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。

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此外，當我們與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在定價方面對我們產生一定程度的不利影響。失去我們的任何主要客户，或他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務下滑，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款。如果客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遭遇業務和違約的不利影響，這些風險將尤為嚴重。

我們可能很難執行我們的增長戰略，並有效地保持我們的增長。

我們的增長需要在人員、設施、信息技術基礎設施以及財務和管理系統以及控制方面進行額外投資，這可能會給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們的增長戰略還可能使我們承擔更多的法律、合規和監管義務。不能保證我們的增長努力一定會成功。我們 可能無法按照我們的預期實施重要的戰略計劃，包括這些戰略計劃可能會導致額外的意外成本，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。除非我們的增長導致我們的收入增加，與我們與增長相關的成本增加成比例，否則我們未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算探索收購、其他投資和戰略聯盟。我們可能無法成功識別機會或 無法整合收購的業務。任何此類交易都可能不會產生我們預期的結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算探索和尋求收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他聯盟，以加強我們的業務並在未來發展我們的公司。收購和戰略機遇市場競爭激烈。此外，這些交易還涉及許多運營和財務風險，包括但不限於對被收購企業進行估值的困難，人員和公司文化的結合，整合被收購產品、服務和運營，實現我們估值假設中固有的預期協同效應，暴露於未知的重大負債，被收購公司的主要供應商、客户或員工的潛在損失，為收購支付的鉅額債務或稀釋發行股權證券，高於預期的收購或整合成本，資產或減值費用的減記 費用，攤銷費用增加，處置的收益、收入或現金流減少。

如果我們需要尋求額外的融資，但無法以商業上可接受的條款進行融資，我們的流動性和財務狀況將受到不利影響。

於本招股説明書日期，吾等已與Kiraboshi Bank訂立兩項貸款協議，貸款總額為8,500萬日元(571,890美元)，而截至本招股説明書日期，44,668,000日元(300,532美元)的未償還本金餘額尚未清償。我們於2022年8月31日與Resona Bank，Ltd簽訂了透支協議，截至本招股説明書日期，1億日元(672,812美元)的未償還本金餘額尚未結清。此外，我們於2022年10月28日與Shoko Chukin Bank，Ltd訂立貸款協議，貸款總額為5,000萬日元(336,406美元) ，截至本招股説明書日期，44,050,000日元(296,374美元)的未償還本金餘額尚未結清。我們業務的生存能力取決於是否有足夠的資金來發展和維持我們的業務。在可預見的未來，我們將需要繼續投資於我們的運營，以實施我們的商業計劃。如果我們沒有吸引客户，沒有達到預期的經營結果，我們將需要尋求額外的融資或修改我們的業務計劃。我們借入額外資金的能力可能會受到金融貸款機構以商業上可接受的條款向我們提供貸款的能力或意願的影響。如果我們的運營現金流水平較低，同時未來獲得資本或信貸的機會有限，它可能會有

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影響我們滿足資本要求、投資於我們的軟件和基礎設施、參與戰略計劃、對其他公司進行收購或戰略投資、對不斷變化的經濟和業務狀況做出反應、償還未償債務或支付股息的能力。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

操作風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

運營風險是指由於內部流程、人員、系統或外部事件不充分或失敗而導致不利結果的風險。 我們面臨的運營風險來自日常處理錯誤以及特殊事件，如重大系統故障或法律和法規問題。由於我們的業務線依賴於技術和人力專業知識以及執行，因此我們面臨由多種因素引起的重大運營風險，包括但不限於人為錯誤、處理和溝通錯誤、第三方服務提供商、交易對手或其他第三方的錯誤、失敗或不充分的流程、設計缺陷和技術或系統故障和故障。運營錯誤或重大運營延遲可能會對我們開展業務或為客户提供服務的能力產生重大負面影響 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失和索賠。

我們目前為火災、雷擊、爆炸、騷亂、車輛碰撞、盜竊和洪水造成的財產損失風險提供保險。我們還維持地震保險的覆蓋範圍。雖然我們認為沒有發生過因缺乏保險而不得不招致損失、損壞和責任的情況 ，但未來可能會有這樣的情況，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此承擔重大責任或其他損失 。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有參與任何重大訴訟，我們也不知道有任何針對我們公司的訴訟威脅會對我們的業務產生重大影響。我們可能會不時與產品和服務的提供或業務和運營的其他方面發生糾紛，包括與員工的勞資糾紛和與客户的合同糾紛。這些糾紛可能會導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用和資源分流和管理層對S的關注。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目，並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。

一般的經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務受到一系列我們無法控制的因素的影響，包括一般經濟和商業條件以及法律、法規和政治發展。世界各地充滿挑戰的經濟狀況不時導致，並可能繼續造成整個信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括收入和運營現金流下降，以及無法以商業合理的條款吸引未來的股權和債務融資。 此外，在下行經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，也可能對我們的公司產生負面影響。

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我們的業務可能會受到冠狀病毒、其他流行病或流行病、天災、戰爭、叛亂、騷亂、基礎設施故障和其他不可抗力事件的影響。

公共衞生 流行病或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2020年初，一種新型冠狀病毒的爆發在全球蔓延，這種病毒會導致一種名為新冠肺炎的疾病。由於冠狀病毒大流行，各國政府和行業已採取嚴厲行動遏制冠狀病毒或治療其影響。這些行動，包括禁止國際和國內旅行、隔離和禁止進入工作地點，已對全球和當地經濟造成重大破壞，並導致資本市場劇烈波動。2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》，其中日本政府下令關閉日本各地的非必要活動和企業，以此作為預防新冠肺炎疫情的先發制人的保障措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，特別是在東京。在截至2020年4月30日的財年中，新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了一些負面影響，我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而延遲 。自2021財年以來，新冠肺炎疫情對我們的業務運營沒有影響 。

此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治動亂可能導致企業、合作伙伴的企業或整個經濟中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失， 所有這些都可能對未來的運營業績產生不利影響。

區塊鏈技術的監管制度 不確定，新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。

最初，還不清楚區塊鏈技術以及利用這些技術的企業和活動將如何適應當前的政府監管網絡。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的擴大，國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始澄清自己的立場。美國和其他國家的各種立法和行政機構已經表明，它們打算通過立法來監管區塊鏈 技術。然而，根據我們的日本法律顧問的説法，截至本招股説明書之日，日本沒有限制或監管區塊鏈技術本身的法律或法規。

新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對區塊鏈技術的發展和增長產生實質性和不利的影響。對區塊鏈施加限制可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規和風險管理計劃可能不會有效，並可能導致對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審查和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。不能保證我們的合規政策和程序始終有效，也不能保證我們在監控或評估風險方面始終成功。在被指控違反適用法律或法規的情況下，我們可能會受到調查和司法或行政訴訟， 可能會因損害賠償而受到實質性處罰或民事訴訟，包括客户，這可能是重大的。這些結果中的任何一個都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營經驗有限。

作為一家上市公司，我們開展業務的經驗有限。在我們適應作為上市公司運營的過程中，我們可能會遇到運營、管理和戰略方面的困難。這可能會導致我們

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比我們的競爭對手對行業變化的反應更慢，可能會分散我們管理層對運營我們業務的注意力，或以其他方式損害我們的運營。此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。作為一家上市公司，我們的管理層將不得不用新的重要性門檻來評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統進行必要的更改。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

與此次發行和交易市場相關的風險

美國存託憑證的活躍交易市場可能不會形成。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何其他證券交易所上市。在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股並沒有公開市場，也不能保證美國存託憑證公開市場在本次發行後會發展或持續活躍。如果美國存託憑證的公開市場在本次發行完成後沒有形成活躍的市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們的美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定，我們不能保證本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格不會下降到首次公開發行價格以下。因此，我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

購買的公開發售美國存託憑證相關普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

公開發行美國存託憑證的首次公開發行價格 大幅高於美國存托股份相關普通股的預計有形賬面淨值。因此，當閣下在本次發售中購買公開發售美國存託憑證時，於 公開發售美國存託憑證發售完成後，根據假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5.00美元並假設承銷商未行使超額配售選擇權 ，閣下將招致每股公開發售美國存托股份普通股4.45美元的即時攤薄。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股或美國存託憑證，從而進一步被攤薄。

本次發行完成後，股權仍將集中在我們的管理層手中，他們將繼續能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預計，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的董事及行政人員將合共實益擁有本次發售完成後已發行及已發行普通股約57.97%，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，分別不包括48,000股及55,200股代表S認股權證的普通股，並假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5.00美元。因此，這些 股東齊心協力，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。如果其他股東，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，公司甚至可能採取行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的本公司控制權變更。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能產生實質性影響

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削弱了我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行期間，出售股東在公開市場轉售美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證市場價格下跌。在本次公開發售美國存託憑證及所有股東美國存託憑證的發售中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，而我們現有股東持有的某些普通 股份(出售股東發售的美國存託憑證相關普通股除外)亦可於未來在公開市場出售，但須受證券法及適用鎖定協議下規則144及第701條的限制所規限。截至本次招股説明書發佈之日，已發行的普通股為13,839,400股。假設承銷商沒有行使超額配股權或S代表認股權證，緊隨本次發售完成後，將有1,200,000股美國存託憑證(相當於1,200,000股普通股)發行及發行，或假設承銷商全面行使其超額配股權，則發行及發行1,380,000股美國存託憑證(相當於1,380,000股普通股)，假設首次公開發售價格為5美元。該等美國存託憑證數目不包括股東美國存託憑證。

就本次發售而言，除出售股東外，吾等董事、行政人員及持有5%或以上普通股的持有人已同意自本招股説明書公佈之日起六個月內，未經代表事先書面同意，不得出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但若干例外情況除外。但是，代表可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了有關美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售 您的美國存託憑證。

公開發售美國存託憑證的首次公開發售價格將由承銷商與吾等協商確定，並可能與我們首次公開發售美國存託憑證後的美國存託憑證的市價有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買美國存託憑證，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些美國存託憑證。不能保證美國存託憑證的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股前不時發生的普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能 滿足這些預測；

•

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

納斯達克上美國存託憑證的交易量；

•

我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

•

威脅或對我們提起訴訟；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注， 並對我們的業務產生不利影響。

在本招股説明書的生效日期 之後，出售股東可能會大量出售我們的美國存託憑證，這可能會對本次發售後我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

本招股説明書所包含的註冊説明書亦代表出售股東登記合共1,800,000股美國存託憑證，相當於吾等先前向出售股東發行的1,800,000股普通股，其基礎是假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5美元。關於是次發售及本公司S登記 股東美國存託憑證，各出售股東已同意，並已向本公司提供意見書，表示如承銷商要求，彼等將立即考慮出售其各自股東美國存託憑證的部分(或全部)，以便在公開發售美國存託憑證發售後為該等美國存託憑證創造一個有秩序及流通性的市場。然而，出售股東將不會被要求出售其各自股東的任何或全部美國存託憑證 ，即使承銷商提出要求，或相反，出售股東可選擇主動出售其各自股東的美國存託憑證。

除上文所述外，目前並無與出售股東訂立任何協議或諒解，以限制股東美國存託憑證於本招股説明書的生效日期後出售 。無論承銷商的任何要求如何，出售股東在此時出售相當數量的代表我們普通股的美國存託憑證，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌(可能低於本次發行的公開發售美國存託憑證的首次公開募股價格)，並可能削弱我們未來通過出售額外的公司證券來籌集資金的能力。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404節)將要求我們在年度報告表格 20-F中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，正如JOBS法案中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制水平不滿意，可能會出具合格的報告

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記錄、設計、操作或審查，或者其對相關要求的解釋與我們不同。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們 可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。在對截至2021年和2022年4月30日的財年以及截至2022年4月30日的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的一個重大弱點，這與 缺乏配備相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員有關。我們打算採取措施，解決已查明的實質性弱點。更多信息請參見管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析 財務報告內部控制。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

完成此次發行後，作為一家上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(br}(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為 大型加速申請者，這意味着截至上一年12月31日，非附屬公司持有的美國存託憑證的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉債的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。該等條款包括豁免新興成長型公司S在評估財務報告時遵守第404條的核數師認證要求，以及準許延遲採納新的或修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。

在 我們不再是一家新興成長型公司後，或者在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理工作 以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。

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作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國的做法，儘管我們 將被視為納斯達克公司治理規則下的受控公司，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的首席執行官小林聰先生將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。根據納斯達克公司治理規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

•

其董事會多數由獨立董事組成；

•

董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦，並通過書面章程或董事會決議解決提名過程；以及

•

它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明S的委員會宗旨和職責。

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們母國日本的公司治理做法。我們打算遵循納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則的 受控公司例外。見？由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的保護。因此，您不會獲得受納斯達克公司治理 所有要求約束的公司股東所享有的相同保護。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。 因此，您對美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用本次公開發售美國存託憑證募集的淨收益，並可以 將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們預計，本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額將按以下方式使用：公開發售美國存託憑證所得款項淨額約50%用於投資於GLS的研發，公開發售美國存託憑證所得款項淨額約30%用於招聘全球人才，公開發售美國存託憑證發售所得款項淨額約20%用於加強公司治理系統及投資於從事基於區塊鏈的產品和服務的業務，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未確定，或參與任何關於任何潛在目標的實質性討論。我們的管理層將擁有使用本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額的重大酌情權，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高美國存託憑證市場價格的方式。我們不會 收到出售股東根據本招股説明書出售美國存託憑證的任何收益。

26

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利 。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項相關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司董事在應對主動收購要約時可能承擔的職責存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有者。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。如果我們指示託管銀行向您索要投票指示，在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示，努力按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人不對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果承擔責任。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，直接收購我們的普通股必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱為FEFTA)，外國投資者直接收購我們的普通股(如本文中日本外匯管制和證券法規所定義) 可能受FEFTA規定的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許 直接收購我們的普通股。不能保證適用的日本政府當局會及時或根本不批准這種許可。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

27

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，將不會被視為放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會為了阻止可行的抵銷或反訴而強制執行陪審團審判豁免條款， 或反訴聽起來像欺詐，或基於債權人S在擔保人S要求時未能清算抵押品的疏忽，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的 案件。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法律提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據保證金協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並且可能會產生與陪審團審判相比不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，在法庭訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

在符合存款協議條款的情況下，託管銀行已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支以及任何税款或其他政府收費。美國存託憑證持有人將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些 分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不負責進行此類付款或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理的 努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，則該持有者可能得不到我們在普通股上作出的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

28

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時間拒絕這樣做。

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷及撤回相關普通股。

我們可能會同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在 託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人 不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。不能保證在這種情況下美國存託憑證能以持有人滿意的價格出售。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份有限公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管執行在美國的法律程序或執行從美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或從日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在日本法院、原告訴訟或美國法院執行判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

股息 您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能獲得的股息和金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證代表我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行或其代理人根據某些條件和存款協議條款將其兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售我們在註銷和交出美國存託憑證後獲得的普通股所得收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束

29

聲明，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的 定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格 作為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生實質性不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則 要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許，我們打算遵循母國的做法，以取代上述要求。我們的母國日本的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有更少的董事會成員 行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立審計委員會和薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。

作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們沒有設立獨立的薪酬委員會或董事會的提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。納斯達克上市規則可能 要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃、對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算 遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。

如果我們 不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，美國存託憑證可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們已申請在納斯達克上掛牌與本次公開發行美國存託憑證相關的美國存託憑證。不能保證我們屆時能夠 滿足這些初始上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市，也不能保證這些美國存託憑證會繼續在納斯達克上市。如果美國存託憑證未獲批准在納斯達克上市 ，我們將不會繼續進行此次發行。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些 規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他 適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克的上市標準，這些美國存託憑證可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨嚴重後果，包括：

•

美國存託憑證的市場報價有限；

•

美國存託憑證的流動資金減少；

30

•

確定美國存托股份為細價股，這將要求在美國存託憑證交易的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

新聞和分析師報道的數量有限；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家新興的成長型公司，符合證券法的含義，經JOBS法案修改。就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇退出延長過渡期的做法很困難或不可能。

由於我們是一家新興的成長型公司，我們可能不會 受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們將選擇利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會 產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，如果該年度符合以下條件之一：

•

本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

•

在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

31

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對作為股東的美國納税人造成 不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此 我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。此類法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指引的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加， 我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。

32

收益的使用

基於假設的首次公開發行價格為每股美國存托股份5.00美元，我們估計，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，扣除估計承銷折扣和吾等應支付的估計發行費用後，我們將從此次公開發售美國存託憑證中獲得淨收益約560萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計將獲得640萬美元。

我們計劃將此次公開發售美國存託憑證所得的淨收益用於以下目的：

•

本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額約50%，用於投資於GLS和GLS-SDK的研發。GLS是一種並行處理區塊鏈技術，允許快速交易審批。目前，我們正在開發一個客户端驗證GLS功能的系統，我們認為驗證GLS功能需要 以下費用：性能測試的編程成本、服務器費用、測試的人員成本和外包成本、基於測試的研究人員成本；

•

本次公開發售美國存託憑證的淨收益約30%，用於招聘全球人才，特別是那些對全球戰略和海外業務發展有遠見的人才；以及

•

本次公開發售ADS的淨收益約為20%，用於加強內部治理系統和投資於從事基於區塊鏈的產品和服務開發的業務，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未確定或參與任何關於 任何潛在目標的討論。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務條件 使用和分配本次公開發售美國存託憑證的淨收益的當前意向。然而，我們的管理層將擁有靈活性和酌處權，以運用本次公開發售美國存託憑證的淨收益。見風險 與本次發行和交易市場相關的風險我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在本次公開發行美國存託憑證中籌集的淨收益，並可能以不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式使用它們。如果我們從本次公開發售美國存託憑證中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們從本次公開發行美國存託憑證中獲得的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

假設本招股説明書封面所載本公司所提供的美國存託憑證數目保持不變，則假設每公開發售美國存托股份的公開發行價每增加(減少)$1.00，本公司從是次公開發售美國存託憑證所得款項淨額將增加(減少)約110萬美元。我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。如本招股説明書封面所述，吾等於是次發售的美國存託憑證數目增加(減少)100,000只，假設假設每美國存托股份5美元的假設首次公開發售價格保持不變，並扣除吾等應付的承銷折扣後，本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額將增加(減少)約50萬美元。考慮到我們將在申請和使用中擁有自由裁量權，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的運營產生實質性影響 。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益，而該等收益是根據本招股説明書所載的註冊聲明而發生的。

33

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。未來是否派發股息的任何決定將受到許多因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前 打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 因此，我們無法保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們 流通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據公司章程和《公司法》的某些規定，就特定年度(如有)宣佈的年度股息將在下一年經股東年度股東大會批准後支付。？見股本説明 。

在美國存託憑證存款協議條款的規限下，閣下將有權獲得與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的我們的 普通股的股息，減去根據存款協議就該等股息應付的費用和開支以及適用於該等股息的任何日本税項。參見《日本税收和美國存托股份説明》。存託機構一般會將其收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。 我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付。

34

大寫

下表列出了我們截至2022年10月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

以反映吾等於是次公開發售美國存託憑證中發行及出售1,200,000股相當於1,200,000股普通股的美國存託憑證之經調整基準計算，該等美國存託憑證的假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5美元，在扣除估計承銷折扣及吾等應支付之估計發售開支後，假設承銷商並無行使超額配售選擇權；及

•

以反映吾等於是次公開發售美國存託憑證發行及出售相當於1,380,000股普通股的1,380,000股美國存託憑證之經調整基準計算，該等美國存託憑證的假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5美元，並已扣除估計承銷折扣及吾等應支付之估計發售開支，假設承銷商已全面行使超額配股權。

您應將本表與《S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明中的信息一併閲讀：

		2022年10月31日
		實際				調整後的 (以上- 分配 選項備註 行使)(1)				AS 調整後 (以上- 分配 選擇權 已鍛鍊 全文)(1)
		$				$				$
現金和現金等價物		$	3,138,114			$	8,718,114			$	9,555,114
短期貸款			—				—				—
長期貸款，包括當期部分		$	1,353,737			$	1,353,737			$	1,353,737
融資租賃負債，包括當期部分			—				—				—
股東權益：
普通股，55,300,000股授權普通股，13,839,400股已發行普通股和 實際流通股；15,039,400股已發行和已發行普通股，假設不行使超額配售選擇權進行調整；以及15,219,400股已發行和已發行普通股，假設超額配售選擇權已全部行使		$	672,812			$	1,872,812			$	2,052,812
額外實收資本		$	11,452,063			$	15,832,063			$	16,489,063
累計赤字		$	(9,585,199	)		$	(9,406,533	)		$	(9,406,533	)
股東權益總額		$	2,539,676			$	8,298,342			$	9,135,342
總市值		$	4,288,860			$	9,652,080			$	10,489,080

(1)	調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。我們估計，假設承銷商不行使超額配售選擇權，淨收益約為560萬美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益約為640萬美元 。

35

假設美國存托股份的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，假設本招股説明書封面所載的公開發行美國存託憑證的數量保持不變，則在扣除預期承銷商超額配售選擇權的情況下，每股股東權益和總資本將增加(減少)110萬美元，如果承銷商超額配售選擇權得到全面行使，則將增加(減少)130萬美元。如果我們不行使承銷商的超額配售選擇權，公開發售的美國存託憑證數量增加(減少)100,000份，將使我們的股東權益總額和總資本增加(減少)50,000美元，如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則增加(減少)50,000,000美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每美國存托股份5美元，並扣除估計承銷折扣和我們估計應支付的費用後。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您購買的每一隻美國存托股份的權益將被攤薄，稀釋程度為本次公開發售美國存託憑證發行後，美國存托股份的首次公開發行價格與我們所持美國存托股份相關普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。

截至2022年10月31日，我們的有形賬面淨值為2,539,676美元，或每股普通股0.2美元，美國存托股份每股0.2美元。 有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去我們的總負債。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值，在落實我們 將從是次公開發售美國存託憑證中獲得的額外收益後，基於假設的每股美國存托股份5.00美元的首次公開發售價格，並在扣除承銷折扣和吾等應支付的估計發售開支後釐定。

在落實出售本次公開發售美國存託憑證所發售的1,200,000張美國存託憑證後，假設首次公開發售美國存託憑證的發行價為每股美國存托股份5美元，扣除估計的承銷折扣及本公司應付的估計發售開支，並假設承銷商未行使超額配售選擇權，則截至2022年10月31日，我們經調整的有形美國存託憑證賬面淨值為830萬美元，或每股普通股0.55美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.36美元，而對於在此次公開發售美國存託憑證中購買美國存託憑證的投資者來説，美國存托股份相關的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋4.45美元。

在落實出售本次公開發售美國存託憑證所發售的1,200,000張美國存託憑證後，假設首次公開發售美國存託憑證的價格為每股美國存托股份5美元，扣除估計的承銷折扣及本公司應付的估計發售開支，並假設承銷商全面行使超額配售選擇權，我們於2022年10月31日的經調整有形美國存託憑證賬面淨值將為910萬美元，或每股普通股0.6美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.4美元，而對於在此次公開發售美國存託憑證中購買美國存託憑證的投資者來説，美國存托股份相關的有形賬面淨值立即稀釋4.4美元。

下表説明瞭這種稀釋：

未行使超額配售選擇權		人均 普通 分享
假設每股普通股首次公開發行價格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形賬面淨值		$	0.20
調整後每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款		$	0.36
緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值		$	0.55
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		$	4.45

在落實出售本次發售的公開發售美國存託憑證所發售的1,380,000張美國存託憑證後，根據扣除估計承銷折扣及本公司應付的估計發售開支後的假設首次公開發售價格為每股美國存托股份5.00美元，並假設承銷商全面行使超額配售選擇權，截至2022年10月31日，我們的經調整有形賬面淨值將為910萬美元，或每股普通股0.6美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值每股普通股立即增加0.4美元，對購買本次公開發售美國存託憑證的投資者而言，美國存托股份相關的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋4.4美元。

37

下表説明瞭這種稀釋：

全面行使超額配售選擇權		人均 普通 分享
假設每股普通股首次公開發行價格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形賬面淨值		$	0.20
調整後每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款		$	0.40
緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值		$	0.60
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		$	4.40

上述調整後的信息僅為説明性信息。

假設首次公開發售價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的備考金額，即本次公開發售美國存託憑證生效後調整後的有形賬面淨值，增加(減少)我們的備考金額，即本次公開發售美國存託憑證生效後的調整後每股有形賬面淨值，增加(減少)本次公開發售美國存託憑證每股普通股0.07美元。並假設本招股説明書首頁所載吾等發售的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後，將本次公開發售美國存託憑證對新投資者的攤薄(經調整後每股普通股有形賬面淨值)減少(增加)0.93美元。

本公司所發售的美國存託憑證數量增加(減少)100,000只，將增加(減少)本公司於本次公開發售美國存託憑證實施後的預計經調整有形賬面淨值增加(減少)50萬美元，並將本次公開發售美國存託憑證生效後的備考有形賬面淨值每股普通股增加(減少)0.03美元，並將本次公開發售美國存託憑證對新投資者的預計攤薄為經調整每股有形賬面淨值每股普通股減少(增加)0.03美元。基於假設的每股美國存托股份5美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用。

下表彙總了於2022年10月31日按預計經調整基準計算的現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股(以美國存託憑證形式)的數目、支付的總代價及扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用前的每股平均價格的差異。

未行使超額配售選擇權		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通				平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享				廣告
		(千美元)
現有股東			13,839,400				92.0	%		$	4,368				42.1	%		$	0.32			$	0.32
新投資者			1,200,000				8.0	%		$	6,000				57.9	%		$	5.00			$	5.00
總計			15,039,400				100.0	%		$	10,368				100.0	%		$	0.69			$	0.69

全面行使超額配售選擇權		普通股 購得								總計 考慮								平均值 單價 普通				平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享				廣告
		(千美元)
現有股東			13,839,400				90.9	%		$	4,368				38.8	%		$	0.32			$	0.32
新投資者			1,380,000				9.1	%		$	6,900				61.2	%		$	5.00			$	5.00
總計			15,219,400				100.0	%		$	11,268				100.0	%		$	0.74			$	0.74

38

上文所述的作為調整後信息的預估值僅為説明性信息。本次公開發行美國存託憑證發行完成後，我們的 有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次公開發行美國存託憑證發行的其他條款進行調整。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們 公司於2018年5月1日根據日本法律在日本註冊為股份公司。

公司結構

以下圖表説明了截至本次招股説明書發佈之日和本次發售完成時我們的公司結構 假設不行使超額配售選擇權(僅為説明本表的目的，我們假設出售股東在本次發售結束時不出售任何相當於普通股的美國存託憑證)：

注：所有百分比反映了我們每一位股東所持有的股權。

(1)

代表Themis Capital GK持有的4,000,000股普通股，Themis Capital GK由我們的首席執行官兼代表董事首席執行官兼代表小林聰100%擁有。

(2)

代表本公司53名股東合共持有4,377,135股普通股，截至本招股説明書日期，持有本公司股權少於5%的 一股。

(3)

本次發售前的普通股百分比不包括截至本招股説明書日期行使未行使購股權而可發行的普通股總數3,035,000股。本次發行後將擁有的普通股百分比是基於截至本招股説明書日期的13,839,400股已發行普通股，以及基於5.00美元的假設首次公開募股價格發行1,200,000股公開發行美國存託憑證，相當於1,200,000股普通股，不包括至多3,035,000股根據本招股説明書日期行使已發行期權而可發行的普通股 。

有關我們的主要股東所有權的詳細信息，請參閲主要股東中的受益所有權表。

40

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的運營結果和財務狀況的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在風險因素、關於前瞻性陳述的披露以及本招股説明書的其他部分中闡述的那些因素。

概述

我們是一家日本公司，運營着我們專有的私有區塊鏈技術網格分類帳系統(GLS)，以在一系列行業的各種應用中利用區塊鏈 技術。

在日本，已經發生了多家公司的 數據庫信息泄露事件，日本有加強信息安全的需求。為了提供更強大的信息安全，日本各公司正在對利用區塊鏈技術的系統進行測試。在這些持續的測試中，截至本招股説明書的日期，只有極少數系統已經完成並完全運行。我們認為，日本在區塊鏈系統發展方面落後於國際進度。開發進度緩慢的一個原因是日本能夠處理區塊鏈技術的工程師數量極少，而且學習成本很高。日本有一種假設，即任何正在使用的區塊鏈技術都無法在保證安全性的情況下高速處理大量 交易。公有區塊鏈一般交易處理速度慢，實時數據處理能力差，由於公有區塊鏈上沒有管理員，交易中可能出現的任何問題都由用户 負責處理。

為了應對這些挑戰，我們認為區塊鏈技術需要轉型，以促進高速和實時的數據處理，同時確保安全性和可用性。我們相信，我們的專有區塊鏈技術GLS可以為這些挑戰提供解決方案。GLS具有傳統區塊鏈的防篡改、安全、可靠等特性；此外，GLS還表現出高速處理能力。

自2018年5月成立以來，我們一直在進行研發工作。這些努力由我們的首席技術官山本博樹領導，並聽取了NTT Docomo，Inc.和NEC通信系統公司等日本大公司以及目前隸屬於京都大學的Shudo教授等學術界代表的建議。 我們已經驗證了全球定位系統在虛擬空間(元宇宙)、金融領域和其他領域的適用性。目前，我們正在與日本上市公司Ambition DX Holdings Co.，Ltd.合作，將我們的GLS應用於在線租賃簽約系統 。

我們的目標是增加GLS的用例數量，併為外部工程師提供通用系統開發工具包(？SDK？) 以改進GLS。SDK是供開發人員為平臺和系統創建應用程序的軟件開發工具。我們的使命是不斷更新GLS，使其成為未來類似Web3/元宇宙的數據社會的基礎設施 。

我們的收入主要來自軟件和系統開發服務以及諮詢和解決方案服務。

通過我們的軟件和系統開發服務，我們為擁有數字資產並打算利用這些資產創建新業務和新系統的公司提供服務。我們開發針對每個客户的特定需求量身定做的系統。

41

通過我們的諮詢服務，我們幫助依賴我們技術專長的公司 並就各種技術問題尋求我們的建議。我們的客户可能會要求我們提供有關新系統開發的建議，或分析現有系統並就如何改造和改進現有系統提供建議。我們的 諮詢建議將寫入工作完成報告，並在合同期限結束時提交給每個客户。通過我們的解決方案服務，我們與尋求更新其現有數據和數字技術、 為其系統添加額外功能並轉變其業務、運營和流程的公司合作。購買我們解決方案服務的公司是回頭客，我們為他們開發了系統，並返回我們尋求額外的 服務。

我們提供的系統和服務的示例性示例包括廣告跟蹤系統、問卷創建和收集系統、合同數據管理平臺(Ambition-Sign)和NFT交易平臺(Animap)。

截至2022年和2021年10月31日的六個月，以及截至2022年和2021年4月30日的財政年度，我們的總收入分別約為3220萬日元(美元)、1.908億日元、4.637億日元(310萬美元)和2.162億日元， 。在同一會計期間，來自軟件和系統開發服務的收入分別約佔我們總收入的35.3%、46.2%、50.6%和44.1%，來自諮詢和解決方案服務的收入分別約佔我們總收入的64.7%、53.8%、49.4%和55.9%。在同一會計期間，我們的淨虧損分別約為2.133億日元(140萬美元)、6.444億日元、6.025億日元(410萬美元)和7050萬日元。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

區塊鏈技術在商業市場的發展或接受度

我們的商業模式依賴於對區塊鏈行業及相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資 對投資者、創新者和開發商的吸引力下降，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾接受，或者沒有被大量個人、公司和其他 實體採用和使用，可能會對我們的前景和運營產生實質性的不利影響。

區塊鏈是一項新興技術，它提供了新的 功能，這些功能在使用中尚未得到充分驗證。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈產業進一步發展的因素 包括但不限於：

•

區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•

區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發；

•

消費者人口結構的變化；

•

公眾品味和偏好的變化；

•

區塊鏈網絡和資產的受歡迎程度或接受度；以及

•

政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管，包括對區塊鏈網絡和資產的訪問、運營和使用的任何限制。

我們能夠通過基於區塊鏈的解決方案有效地將技術應用於 ，為客户創造價值

我們的成功取決於我們有能力應用我們專有的區塊鏈技術GLS，開發新的產品和服務，並在每個領域提高現有產品和服務的性能和成本效益

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滿足當前和預期的客户要求、行業需求和未來趨勢的案例。這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們不能開發和實施跟上技術、行業標準和客户偏好變化的技術解決方案和技術專業知識，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法在及時且經濟高效的基礎上預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果、客户關係和業務造成實質性的不利影響。

電信 基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能

我們基於區塊鏈的產品和服務的成功 將取決於持續發展具有必要速度、數據容量和安全性的穩定電信基礎設施、用於提供可靠互聯網接入和服務的高速網絡設備等配套產品，以及其他配備區塊鏈的設備。不能保證相關的基礎設施和設備能夠繼續支持區塊鏈技術的增長對其提出的要求。此外，也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務將及時開發，也不能保證此類開發不會因適應不斷變化的技術而產生大量成本。 這些平臺和設備的故障或它們的開發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面對網絡安全事件的能力

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。為了降低安全顧慮，GLS採用了獨立於組成區塊鏈網絡並處理實際交易的節點的中間處理節點。即使中間處理節點停止，交易 也無法篡改。為了減少攻擊對中間處理節點和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他方法來防止網絡攻擊，從而提供安全性。但是，我們的安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而被攻破。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且可能設計為在預定事件之前保持休眠狀態。外部各方還可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們在面臨操作系統故障或中斷時進行運營的能力

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方提供商的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用。如果任何一個系統不能正常運行、受損或癱瘓，我們的運營可能會受到不利影響。

我們成功競爭的能力

我們為客户設計、升級和維護技術系統。我們預計將在我們的業務中遇到競爭，包括來自擁有更多資本和資源並提供更廣泛產品的實體

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產品和服務的 。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人員資源，並可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力將需要繼續 改進GLS，增強我們的產品，投資於我們服務的開發，並開展更多的營銷活動。不能保證我們會及時實施技術變革，不能保證我們有資源在我們的服務開發上進行足夠的投資，不能保證我們的競爭對手不會在競爭服務上投入更多的資源，也不能保證我們在開拓市場份額方面會取得成功。如果競爭對手提供卓越的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們留住大客户和獲得新客户的能力

在截至2022年10月31日的六個月中，我們有五個客户的銷售收入超過50萬日元，其中我們最大的三個客户 貢獻了我們總銷售收入的88.9%，分別佔我們總銷售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6個月，我們有8個客户的銷售收入超過50萬日元，我們的前三大客户貢獻了我們總銷售收入的92.6%，分別佔我們總銷售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的財年中，我們的前三大客户貢獻了我們總銷售收入的81.5%，分別佔我們總銷售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的財年，我們的三大客户貢獻了我們總銷售收入的91.6%，分別佔我們總銷售收入的46.3%、42.0%和 3.3%。儘管我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户，但我們的收入依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的產能的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾，我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。

此外，當我們與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。失去我們的任何主要客户，或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能遭遇業務下滑，進而可能導致他們無法或無法根據與我們簽訂的合同及時向我們付款。如果客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遇到對其業務的不利影響和違約，這些風險將尤為嚴重。

下行週期的經濟環境

我們的業務受到一系列超出我們控制範圍的因素的影響，包括一般的經濟和商業環境以及法律、法規和政治發展。全球具有挑戰性的經濟狀況不時導致並可能繼續導致整個信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括收入和運營現金流下降，以及無法以商業合理的條款吸引未來的股權和債務融資。此外，在下行經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，也可能對我們的公司產生負面影響。

新冠肺炎的影響

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2020年初，一種新的冠狀病毒株爆發，導致一種名為新冠肺炎的疾病在全球蔓延。作為結果，

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在冠狀病毒大流行期間，各國政府和行業已採取嚴厲行動遏制冠狀病毒或治療其影響。這些行動，包括禁止國際和國內旅行、隔離和禁止進入工作地點，對全球和當地經濟造成了重大破壞，並導致資本市場劇烈波動。2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》，下令關閉日本各地非必要的活動和企業，以此作為預防新冠肺炎疫情的先發制人的保障措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，特別是在東京。在截至2020年4月30日的財年中，新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了一些負面影響 我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而延遲。自2021財年以來，新冠肺炎疫情對我們的業務運營沒有任何影響。

此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治動盪可能會導致企業、合作伙伴的企業或整體經濟中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或 火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的運營業績產生不利影響。

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經營成果

下表列出了我們選定的損益數據，包括絕對額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至該年度為止 2022年4月30日												截至該年度為止 2021年4月30日								波動
		美元				日元								日元								日元				%
營業收入
軟件和系統開發服務			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
諮詢和解決方案服務			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
總營業收入			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%
收入成本			(729,191	)			(108,379,683	)			-23.4	%			(33,542,166	)			-15.5	%			-74,837,517				223.1	%
毛利			2,390,763				355,339,168				76.6	%			182,669,282				84.5	%			172,669,886				94.5	%
運營費用：
銷售和營銷費用			(200,012	)			(29,727,815	)			-6.4	%			(41,985,446	)			-19.4	%			12,257,631				-29.2	%
一般和行政費用			(1,358,921	)			(201,976,446	)			-43.6	%			(150,918,716	)			-69.8	%			-51,057,730				33.8	%
基於股票的薪酬費用			(4,507,838	)			(670,000,000	)			-144.5	%			(56,000,000	)			-25.9	%			-614,000,000				1096.4	%
研發費用			(173,274	)			(25,753,717	)			-5.6	%			(22,893,105	)			-10.6	%			-2,860,612				12.5	%
總運營費用			(6,240,045	)			(927,457,978	)			-200.0	%			(271,797,267	)			-125.7	%			-655,660,711				241.2	%
運營虧損			(3,849,282	)			(572,118,810	)			-123.4	%			(89,127,985	)			-41.2	%			-482,990,825				541.9	%
政府補貼			—				—				0.0	%			4,776,746				2.2	%			-4,776,746				-100.0	%
利息支出，淨額			(8,469	)			(1,258,722	)			-0.3	%			(1,448,138	)			-0.7	%			189,416				-13.1	%
其他(費用)收入，淨額			(1,046	)			(155,434	)			0.0	%			99,841				0.0	%			-255,275				-255.7	%
權益法投資損失			—				—				0.0	%			(440,272	)			-0.2	%			440,272				-100.0	%
所得税前虧損			(3,858,797	)			(573,532,966	)			-123.7	%			(86,139,808	)			-39.8	%			-487,393,158				565.8	%
所得税撥備			(194,722	)			(28,941,602	)			-6.2	%			15,622,026				-7.2	%			-44,563,628				285.3	%
淨虧損			(4,053,519	)			(602,474,568	)			-129.9	%			(70,517,782	)			-32.6	%			-531,956,786				754.4	%

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		截至以下日期的六個月 2022年10月31日												截至以下日期的六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元								日元								日元				%
營業收入
軟件和系統開發服務			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
諮詢和解決方案服務			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
總營業收入			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%
收入成本			(136,109	)			(20,229,847	)			-62.8	%			(31,813,892	)			-16.7	%			11,584,045				-36.4	%
毛利			80,580				11,976,610				37.2	%			158,949,087				83.3	%			-146,972,477				-92.5	%
運營費用：
銷售和營銷費用			(76,477	)			(11,366,838	)			-35.3	%			(14,072,537	)			-7.4	%			2,705,699				-19.2	%
一般和行政費用			(1,094,035	)			(162,606,424	)			-504.9	%			(90,777,197	)			-47.6	%			-71,829,227				79.1	%
基於股票的薪酬費用			—				—				0.0	%			(670,000,000	)			-351.2	%			670,000,000				-100.0	%
研發費用			(337,987	)			(50,234,955	)			-156.0	%			(13,008,668	)			-6.8	%			-37,226,287				286.2	%
總運營費用			(1,508,499	)			(224,208,217	)			-696.2	%			(787,858,402	)			-413.0	%			563,650,185				-71.5	%
運營虧損			(1,427,919	)			(212,231,607	)			-659.0	%			(628,909,315	)			-329.7	%			416,677,708				-66.3	%
利息支出，淨額			(4,714	)			(700,617	)			-2.2	%			(658,128	)			-0.3	%			-42,489				6.5	%
其他費用，淨額			(1,438	)			(213,799	)			-0.6	%			(700,400	)			-0.4	%			486,601				-69.5	%
所得税前虧損			(1,434,071	)			(213,146,023	)			-661.8	%			(630,267,843	)			-330.4	%			417,121,820				-66.2	%
所得税撥備			(1,359	)			(201,966	)			-0.6	%			(14,176,660	)			-7.4	%			13,974,694				-98.6	%
淨虧損			(1,435,430	)			(213,347,989	)			-662.4	%			(644,444,503	)			-337.8	%			431,096,514				-66.9	%

收入

下表列出了我們按類別劃分的收入細目，包括絕對額和所示期間每個類別的收入佔總收入的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
軟件和系統開發服務			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
諮詢和解決方案服務			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
總計			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%

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我們的淨收入從截至2021年4月30日的財政年度的2.162億日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的4.637億日元(310萬美元)，增幅約為2.475億日元，增幅為114.5%。收入增加主要是由於以下幾個方面：

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，來自軟件和系統開發服務的收入分別佔總收入的50.6%和44.1%。來自軟件和系統開發服務的收入增加了1.395億日元，或146.4%，從截至2021年4月30日的財政年度的9,530萬日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的2.347億日元(160萬美元)。軟件和系統開發服務收入增加的主要原因是新開發項目的數量增加。

在截至2022年和2021年4月30日的財年中，諮詢和解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的49.4%和55.9%。諮詢和解決方案服務的收入從截至2021年4月30日的財政年度的1.209億日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的2.29億日元(150萬美元)，增幅為1.08億日元，增幅為89.3%。諮詢和解決方案服務收入的增長主要是因為我們的一些開發項目在2021年完成，增加了對後續維護和運營服務的需求 。

		截至六個月2022年10月31日												截至六個月2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
軟件和系統開發服務			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
諮詢和解決方案服務			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
總計			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%

我們的淨收入從截至2021年10月31日的6個月的1.908億日元下降到截至2022年10月31日的6個月的3,220萬日元(20萬美元)，降幅約為1.586億日元，降幅為83.1%。收入減少的主要原因如下：

在截至2022年和2021年10月31日的六個月中，來自軟件和系統開發服務的收入分別佔我們總收入的35.3%和46.2%。來自軟件和系統開發服務的收入從截至2021年10月31日的6個月的8,820萬日元下降至截至2022年10月31日的6個月的1,140萬日元 (80萬美元)，降幅為7680萬日元或87.1%。軟件和系統開發服務收入減少的主要原因是，在2021財年，我們簽訂了一些合同，以至於我們 無法將大量資源投入研發活動；這些合同的期限大多為一年或更短，於2022年到期。在2022財年，我們在簽訂合同和開展我們投入資源的項目方面更加有選擇性，我們從事的是有望在未來產生收入的研發項目。

在截至2022年和2021年10月31日的六個月中，諮詢和解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的64.7%和53.8%。來自諮詢和解決方案服務的收入從截至2021年10月31日的6個月的1.026億日元下降到截至2022年10月31日的6個月的2080萬日元(10萬美元)，降幅為8180萬日元，降幅為79.7%。諮詢和解決方案服務收入減少的主要原因是，在2021財年，我們簽訂了一些合同，無法將大量 資源投入研發活動；這些合同的期限大多為一年或更短，於2022年到期。在2022財年，我們在簽訂合同和開展項目方面更加有選擇性，我們 在這些項目中投入了我們的資源，我們從事的研發項目預計將在未來產生收入。

48

收入成本

下表列出了所示期間我們的收入成本按類別細分的絕對額和佔收入成本的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			231,944				34,473,809				31.8	%			23,674,455				70.6	%			10,799,354				45.6	%
外包員工成本			378,734				56,291,194				51.9	%			6,165,500				18.4	%			50,125,694				813.0	%
電信成本			105,615				15,697,664				14.5	%			1,988,154				5.9	%			13,709,510				689.6	%
租金費用			10,643				1,581,841				1.5	%			1,533,735				4.6	%			48,106				3.1	%
其他			2,255				335,175				0.3	%			180,322				0.5	%			154,853				85.9	%
總計			729,191				108,379,683				100.0	%			33,542,166				100.0	%			74,837,517				223.1	%

收入成本主要包括(1)員工成本；(2)外包員工成本；(3)電信成本；(4)租金支出；以及(5)其他成本。收入成本增加了7,480萬日元，即223.1%，從截至2021年4月30日的財年的3,350萬日元增加到截至2022年4月30日的財年的1.084億日元(70萬美元)。這一增長主要是由於人事費和外包人事費的增加。

		截至六個月 2022年10月31日												截至六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			41,433				6,158,184				30.4	%			12,011,105				37.8	%			-5,852,921				-48.7	%
外包員工成本			59,601				8,858,450				43.8	%			15,248,805				47.9	%			-6,390,355				-41.9	%
電信成本			29,469				4,379,954				21.7	%			3,907,046				12.3	%			472,908				12.1	%
租金費用			4,877				724,932				3.6	%			561,628				1.8	%			163,304				29.1	%
其他			729				108,327				0.5	%			85,308				0.3	%			23,019				27.0	%
總計			136,109				20,229,847				100.0	%			31,813,892				100.0	%			-11,584,045				-36.4	%

收入成本由截至2021年10月31日的6個月的3,180萬日元下降至截至2022年10月31日的6個月的2,020萬日元(10萬美元)，降幅為36.4%。這主要是由於員工成本和外包員工成本減少1220萬日元所致。

毛利/虧損

由於收入和收入成本的變化，我們的毛利潤增加了1.727億日元，或94.5%，從截至2021年4月30日的財政年度的1.827億日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的3.553億日元(240萬美元)。下表列出了截至4月30日、2022年和2021年的財政年度提供的服務的毛利潤細目：

		截至的年度2022年4月30日								截至的年度 2021年4月30日				波動
		美元				日元				日元				日元				%
軟件和系統開發服務			1,085,315				161,310,365				91,266,231				70,044,133				76.7	%
諮詢和解決方案服務			1,305,448				194,028,803				91,403,051				102,625,753				112.3	%
總計			2,390,763				355,339,168				182,669,282				172,669,886				94.5	%

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我們的毛利從截至2021年10月31日的6個月的1.589億日元，下降到截至2022年10月31日的6個月的1,200萬日元(10萬美元)，降幅為147.0日元，降幅為92.5%。下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月的毛利潤細目：

		截至六個月 2022年10月31日								截至六個月 2021年10月31日				波動
		美元				日元				日元				日元				%
軟件和系統開發服務			(17,019	)			(2,529,462	)			68,575,643				-71,105,105				-103.7	%
諮詢和解決方案服務			97,599				14,506,072				90,373,444				-75,867,372				-83.9	%
總計			80,580				11,976,610				158,949,087				-146,972,477				-92.5	%

運營費用

下表列出了我們在所示 期間的運營費用，包括絕對金額和佔運營費用總額的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
銷售費用			200,012				29,727,815				3.2	%			41,985,446				15.4	%			-12,257,631				-29.2	%
一般和行政費用			1,358,921				201,976,446				21.8	%			150,918,716				55.5	%			51,057,730				33.8	%
基於股票的薪酬費用			4,507,838				670,000,000				72.2	%			56,000,000				20.6	%			614,000,000				1096.4	%
研發費用			173,274				25,753,717				2.8	%			22,893,105				8.4	%			2,860,612				12.5	%
總計			6,240,045				927,457,978				100.0	%			271,797,267				100.0	%			655,660,711				241.2	%

銷售費用

銷售費用包括(1)銷售和營銷人員的工資和福利，以及(2)其他費用，如廣告費和銷售和營銷人員的其他相關付款。銷售費用減少了1,230萬日元，或29.2%，從截至2021年4月30日的財年的4,200萬日元減少到截至2022年4月30日的財年的2,970萬日元(20萬美元)。該等減少主要是由於我們的銷售辦事處人手減少所致。下表列出了所示期間銷售費用的絕對額和佔銷售總費用的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
工作人員薪金和福利			200,012				29,727,815				100.0	%			38,958,586				92.8	%			-9,230,771				-23.7	%
其他			—				—				0.0	%			3,026,860				7.2	%			-3,026,860				-100.0	%
總計			200,012				29,727,815				100.0	%			41,985,446				100.0	%			-12,257,631				-29.2	%

一般和行政費用

行政費用包括(1)管理、財務、運營和其他工作人員以及外包行政人員的工資和福利；(2)專業服務費；(3)我們運營的辦公費用；(4)租金費用；(5)交通費和(6)其他費用，包括折舊和攤銷、税費和關税。

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一般和行政費用從截至2021年4月30日的財政年度的1.509億日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的2.02億日元(合140萬美元)，增幅為5110萬日元，增幅為33.8%。這主要是由於我們的專業服務費增加所致。下表列出了所列各期間一般費用和行政費用的絕對額和佔一般費用和行政費用總額的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
工作人員薪金和福利			702,685				104,440,158				51.7	%			95,974,189				63.6	%			8,465,969				8.8	%
專業服務費			466,961				69,404,375				34.4	%			32,341,680				21.4	%			37,062,695				114.6	%
辦公費			50,642				7,526,856				3.7	%			8,291,888				5.5	%			-765,032				-9.2	%
租金費用			47,801				7,104,654				3.5	%			7,668,055				5.1	%			-563,401				-7.3	%
交通費			30,028				4,463,061				2.2	%			3,370,267				2.2	%			1,092,794				32.4	%
其他			60,804				9,037,342				4.5	%			3,272,637				2.2	%			5,764,705				176.1	%
總計			1,358,921				201,976,446				100.0	%			150,918,716				100.0	%			51,057,730				33.8	%

基於股票的薪酬費用

2019年7月1日，公司股東及董事會通過了2019年信託型股票期權計劃(2019信託型股票期權計劃)，行權期為10年，自2019年7月4日起至2029年7月3日止。根據2019年信託型計劃，本公司承諾向其合資格的員工、高級管理人員、董事或董事會決定的任何其他個人發行2,000,000股本公司普通股(追溯重述，以包括分別於2019年7月16日和2021年10月25日分50股和100股的影響)。股票薪酬支出從截至2021年4月30日的財年的5,600萬日圓增加到截至2022年4月30日的財年的6.7億日圓(合450萬美元)，增加了6.14億日元，增幅為1096.4%。有關更多信息，請參閲我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

研發費用

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			106,894				15,887,724				61.7	%			21,021,092				91.8	%			-5,133,368				-24.4	%
外包員工成本			31,659				4,705,466				18.3	%			—				0.0	%			4,705,466				100.0	%
電信成本			28,067				4,171,560				16.2	%			983,623				4.3	%			3,187,937				324.1	%
租金費用			5,832				866,825				3.4	%			772,257				3.4	%			94,568				12.2	%
其他			822				122,142				0.5	%			116,133				0.5	%			6,009				5.2	%
總計			173,274				25,753,717				100.0	%			22,893,105				100.0	%			2,860,612				12.5	%

研發費用包括(1)研發人員的工資和福利；(2)外包開發成本；(3)研發部門的其他雜項費用，如電信費用和租金和水電費。研發費用增加了290萬日元，即12.5%，從截至2021年4月30日的財年的2290萬日元增加到截至2022年4月30日的財年的2580萬日元(20萬美元)。這一增長主要是由於我們的業務擴張導致外包開發成本和電信成本的增加。

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