S-3ASR

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們僅在允許報價的州發行這些證券。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月3日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
W. R. BERKLEY 公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
所發行證券的一般描述		6
我們的資本存量描述		7
存托股份的描述		13
債務證券的描述		16
購買普通股或優先股股票的認股權證的描述		31
購買債務證券的認股權證的描述		33
股票購買合同和股票購買單位的描述		34
分配計劃		35
法律事務		37
專家們		37
在這裏你可以找到更多信息		37
以引用方式納入某些文件		38

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書中描述的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、股票購買合同和股票購買單位。在這種 shelf 流程下，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的金額未指定，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊聲明。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息，您可在其中找到更多信息並通過引用方式納入某些文件。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的W. R. Berkley、我們、我們的、本公司或類似術語均指伯克利公司及其子公司。

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。某些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如相信、期望、潛力、持續、可能、將、應該、尋求大致的預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，包括與我們的行業展望以及2023年及以後的業績展望相關的陳述，均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。我們、承銷商或任何其他人不應將包含這些前瞻性信息視為我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現的陳述。此類前瞻性陳述面臨各種風險和不確定性，包括但不限於：

財產意外傷害行業的週期性；

重大競爭的影響，包括該行業的新替代進入者；

保險和再保險業務的長尾性質和潛在的波動性；

產品需求和定價；

索賠編制和儲備金估算過程;

投資風險，包括我們的固定期限證券投資組合和股權證券投資，包括對金融機構的投資、市政債券、抵押貸款支持證券、應收貸款、投資基金（包括房地產）、合併套利、能源相關和私募股權投資；

新出現的索賠和保險問題的影響；

損害理論和損失金額的不確定性，包括與網絡安全相關的風險索賠；

自然和人為的災難性損失，包括恐怖活動造成的損失；

COVID-19 疫情或其他流行病和大流行的持續影響；

氣候變化的影響，這可能會改變災難事件的頻率並增加其嚴重性；

一般經濟和市場活動，包括通貨膨脹、利率以及信貸和資本市場的波動；

金融市場和全球經濟狀況的影響，以及為應對這些條件而採取的立法、監管、會計或其他舉措對我們的業績和財務狀況的潛在影響；

與我們的國際業務相關的外匯和政治風險；

我們吸引和留住關鍵人員和合格員工的能力；

資本和融資的持續供應;

我們的新企業或收購的成功以及其他機會的可用性；

再保險的可得性；

我們根據2019年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》保留的款項；

我們的再保險公司支付欠我們的再保險應收款項的能力或意願；

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的年度報告）第1A項的標題下更詳細地描述了其中一些風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處。這些風險和不確定性可能導致我們 2023年及以後的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。對我們收入增長的任何預測都不一定會帶來相應的收益水平。我們未來的財務業績取決於本招股説明書其他地方討論的因素、任何相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除適用法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。有關可能導致實際結果不同的因素的討論，請參閲下面的風險因素以及我們向委員會提交的公開文件中包含的信息。下文以 “在哪裏可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式納入某些文檔” 標題下對這些文件進行了描述。

我們的兩個報告分部由個體運營企業組成，這些業務服務的市場由地理位置、產品、服務或個行業定義。我們的每項業務都位於客户羣附近，並參與需要專業知識的利基市場。這種去中心化運營策略使我們的每家企業都能快速有效地識別和響應不斷變化的市場條件和特定的客户需求，同時充分利用集中資本、投資和再保險管理以及企業精算、財務、企業風險管理和法律人員支持所帶來的好處。

其他信息

有關我們和我們的財務信息的更多信息，您應參閲我們最近向委員會提交的文件。

我們於 1970 年在特拉華州成立，繼承了 1967 年成立的新澤西州公司。我們的主要高管辦公室位於康涅狄格州格林威治斯廷博特路475號 06830，我們的電話號碼是 (203) 629-3000。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息。您應該考慮我們年度報告第1A項中標題風險因素下討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入本招股説明書中。如果任何被描述為風險的事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。這些風險因素可能會不時被我們向委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將把出售已發行證券的淨收益用於營運資本、償還或贖回債務、資本支出、收購、股票回購和其他一般公司用途。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資或減少短期借款。

所發行證券的一般描述

我們可能會不時根據本招股説明書單獨或一起報價：

普通股；

優先股，可由存托股份代表，如下所述；

無抵押的優先或次級債務證券；

購買普通股的認股權證；

購買優先股的認股權證；

購買債務證券的認股權證；

股票購買合同；以及

股票購買單位，每個單位代表股票購買合同的所有權，並且持有人有義務根據股票購買合同購買普通股或優先股購買我們在此註冊的任何其他證券或優先證券或第三方的債務債務，包括美國國庫證券。

總體而言，根據上面列出的命令，在股息和清算權方面，向各類授權股本提供優先權。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下按一個或多個系列發行優先股，每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先權和限制由其決定。董事會可能確定的具體事項包括股息權、投票權、贖回權、清算優惠（如果有）、轉換和交換權、退休和償債基金條款以及任何完全未發行的優先股系列的其他權利、資格、限制和限制、構成該系列的股票數量以及股票發行的條款和條件。

以下是我們迄今為止修訂的公司註冊證書以及經修訂的和重述章程（我們的章程）的重要條款和特徵的摘要。您應參閲我們的公司註冊證書和章程，瞭解有關我們的公司註冊證書和章程規定的完整信息，包括下文所用某些術語的定義。我們的公司註冊證書和章程的副本以提及方式納入，作為本招股説明書構成註冊聲明一部分的附錄。每當提及我們的公司註冊證書和章程中的特定部分或定義條款時，此類部分或定義條款均以引用方式納入此處，而此類提及所涉及的陳述均由此類引用完全限定。

普通股

在不違反我們董事會設立的任何優先股的任何優先股的優先權利的前提下，我們每股已發行普通股都有權獲得董事會可能不時宣佈的我們可以合法用於支付股息的資金的股息。普通股持有人擁有獨家投票權，除非我們的董事會對已發行的任何優先股規定了投票權。

我們普通股的每位持有人有權對每股普通股獲得一票，並且無權在董事選舉中累積選票。如果W. R. Berkley被清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按照比例獲得在向債權人付款準備金和向優先股持有人支付任何清算優惠後剩餘的任何資產（如果有）。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WRB。我們目前發行的和已發行的所有普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股

每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債基金條款以及清算優惠（如果有）將根據董事會或董事會正式授權委員會通過的指定證書予以確定或指定。任何系列優先股的股票可以轉換或兑換成普通股的條款（如果有）也將在與本次發行相關的招股説明書補充文件中規定。這些條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇，在這種情況下，優先股持有人收到的普通股數量將按適用的招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。將在適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述並不完整，而是參照與該系列相關的指定證書進行了全面限定。

我們的公司註冊證書和章程的規定

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或使主動收購或控制權變更變得更加困難。我們相信，這些條款將使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因為董事會認為收購威脅不符合我們的最大利益和股東的最大利益，而不會造成幹擾。

這些規定可能會阻礙第三方方提出涉及主動收購W.R. Berkley或控制權變更的提案，儘管我們的大多數股東可能認為這些提案是可取的。這些規定還可能產生影響，使未經董事會同意，第三方更難更換我們現任的管理層。

這些規定包括：

設立機密董事會，使我們董事會有能力擴大其規模和任命董事來填補新設立的董事職位；

要求有權在董事選舉中投票的80％的股東批准我們與某些股東之間的某些筆交易，包括將W.R. Berkley併入該特定股東，我們向該特定股東處置大量資產，或者我們與該特定的股東交換有表決權的證券，以便向我們出售或租賃該特定股東的證券或資產；

需要提前通知才能在股東大會上籌集業務或進行提名；以及

本公司董事會不時自行決定是否可以發行股本（見授權和流通股本及優先股）。

有關適用於我們的其他可能阻止收購的條款，請參閲《保險法對所有權的限制》和《特拉華州通用公司法》。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三類，每年選舉一類，任期三年。因此，股東可能需要至少舉行兩次年度股東大會才能更換董事會的多數成員。但是，董事會可以授權董事任期短於三年。我們的公司註冊證書和章程還規定，通過增加最多15名董事的授權人數或任何空缺而新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事投票填補。因此，我們的董事會可能能夠通過擴大董事會規模並用自己的提名人填補新設立的董事職位來阻止任何股東在董事會中獲得多數代表權。董事可以隨時根據當時在任的董事的多數票因故被免職。此外，經有權在董事選舉中投票的80％的股東的投票或同意，可以無故罷免董事。

股東對影響控制權變更的某些交易的批准

授權以下任何交易都必須獲得有權在董事選舉中投票的80％的股東的贊成票或同意：

我們與任何其他公司或實體的合併或合併；

向任何其他公司、個人或其他實體出售、租賃、交換、抵押或以其他方式處置我們的全部或任何實質性資產；或

任何其他公司、個人或實體向我們或我們的任何子公司出售或租賃任何證券或資產，但總公允市場價值低於4,000,000美元的資產除外，以換取我們或我們的任何子公司有表決權的證券，包括可轉換為有表決權證券或期權的證券，以及購買有表決權證券的認股權證或權利；

如果該公司、個人或實體在過去兩年內的任何時候是或曾經是我們股票中5％或以上的已發行股票的受益所有人，則有權在董事選舉中投票。如果（a）在另一家公司成為有權在董事選舉中投票的5％或以上的已發行股票的受益所有人之前，我們的董事會批准了與另一家公司的諒解備忘錄，或者（b）有權在目標公司董事選舉中投票的所有類別股票的多數已發行股份歸我們所有，則這些交易不需要80％的股東投票。

提名業務或在會議上提名的提前通知

我們的章程規定了提前通知程序，要求在年度或特別股東大會上提交股東提案，也規定了股東在選舉董事的年度或特別會議上提名候選人競選董事的程序。只有在股東特別會議上才能開展此類業務，如我們在向股東大會發出的通知中所述，該通知將在會議日期前不少於10天或60天內發出。只有這樣的業務才能在年度股東大會上進行，例如董事會在會議之前或在董事會指示下提出，或者股東已以正當形式及時向W. R. Berkley祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前開展該業務。會議執行主席將有權就這些事項作出所有決定。只有由董事會提名或在董事會指導下提名的人，或者由股東提名的人，在選舉董事的會議之前以適當形式及時向祕書發出書面通知的人才有資格當選董事。

為了及時起見，W.R. Berkley的祕書必須收到在年會之前提交的業務通知或提名位董事候選人的提名

距離前一屆年會的週年紀念日超過 90 天或超過 120 天。如果年會日期提前了30天以上，或者從該週年紀念日起延遲了60天以上，則股東及時發出的通知必須不早於該年會召開前一百二十天，也不得遲於該年度會議前九十天或公開宣佈該會議日期之後的第十天營業結束時是首次製作的。

同樣，向股東特別大會提交董事選舉的提名通知必須不早於特別會議前一百二十天送交祕書，也不得遲於特別會議召開前九十天或首次公開宣佈該會議日期的第二十天營業結束之日之後的第十天營業結束之日晚些時候。

提名參選董事的通知必須列明：

至於股東提議提名參選或連任董事的每一個人，所有與該人有關的信息，這些信息需要在徵求代理人選舉董事時披露，或者根據《交易法》第14A條或任何後續規則或條例，在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息；

關於發出通知的股東和代表誰提名的受益所有人（如果有） (1) 該股東的姓名和地址（如我們賬簿上所示）以及該受益所有人的姓名和地址，以及（2）該股東和該受益擁有人實益擁有並記錄在案的我們的股票的類別和數量；和

我們的章程中規定的以及適用法律可能要求的其他信息、陳述、保證和認證。

保險法對所有權的限制

儘管我們的公司註冊證書和章程不包含任何因適用各種州保險法而限制所有權的條款，但這些法律將對任何有興趣獲得我們控制權的人起到重大威懾作用。我們的保險子公司註冊或商業註冊地的每個個司法管轄區的保險控股公司法律以及州公司法適用於收購我們的保險子公司或我們的控制權。總的來説，這些法律規定，除非個人或實體事先獲得保險監管機構的批准，否則任何人或實體都不得直接或間接獲得對保險公司的控制權。除非適用的保險監管機構另有決定，否則任何購買我們已發行普通股10％或以上的個人或實體通常會被假定為獲得控制權。

特拉華州通用公司法

《特拉華州通用公司法》第203條的條款適用於我們，因為我們是一家特拉華州公司，我們的公司註冊證書並未將我們排除在根據該法施加的限制之外。根據第203條，除某些例外情況外，特拉華州公司自利益相關股東成為利益股東之日起三年內不得與該股東進行任何廣泛的業務合併，例如合併、合併和資產出售，定義見下文，除非：

導致某人成為利益股東的交易，或者該業務合併在該人成為利益股東之前已獲得公司董事會的批准；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有公司85％或以上的有表決權股票

在某些情況下，儘管股東可以選擇將公司排除在根據該條款實施的限制措施之外，但第203條使可能成為利益股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，股東批准要求就會被避免。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。此外，此類規定可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

對董事責任的限制

我們的公司註冊證書包含一項條款，旨在在《特拉華州通用公司法》及該法律的任何修正案允許的範圍內限制我們董事的責任。具體而言，董事不因其以董事身份的作為或不作為而對公司或其股東承擔金錢損失的責任，除非因以下原因而承擔責任：：

違反對公司或我們股東的忠誠義務；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據《特拉華州通用公司法》第 174 條支付不當股息或不當贖回或回購公司股票；或

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明規定的責任依據之一，否則股東無法對公司董事提起金錢損害賠償訴訟。但是，該條款並未消除或限制因根據聯邦證券法提起的訴訟理由而產生的董事責任。我們的公司註冊證書也沒有取消董事的謹慎責任。但是，在證書中納入責任限制條款可能會阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使公司和我們的股東受益。該條款不應影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

我們的公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們必須就所有判決向我們的董事和高級管理人員提供賠償，

罰款、支付的和解金額、律師費和其他因董事或高級管理人員在公司或董事或高級管理人員應我們要求而任職的其他實體的職位而產生的未決或受威脅的法律訴訟中合理產生的其他費用，並向我們的董事和高級管理人員預付資金以使他們能夠對此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須在法律訴訟中取得成功，或者本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，以他或她合理認為合法的方式行事。

特定系列債務證券或普通股股或以存托股為代表的任何類別或系列的優先股的證券權益，將根據我們、我們選擇的存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議存放。存託機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦公地點位於美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。在遵守存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權根據債務證券或由此類存托股份代表的普通股或優先股份額的適用比例，獲得以存托股份代表的債務證券、普通股或優先股的所有權利和優先股（視情況而定），包括股息、投票、轉換、贖回、償債基金、認購時到期還款、認購時償還債務、認購時償還的債券、普通股或優先股（視情況而定）和清算權。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將分配給那些根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款購買債務證券部分權益或普通股或優先股部分權益的人。如果我們發行份存托股票，我們將提交存款協議和存託憑證形式的副本，作為本招股説明書構成註冊聲明一部分的附錄。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並授權其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利，但不能採用最終形式。此後將毫不拖延地編制最終存託憑證，臨時存託憑證可兑換成最終存託憑證，無需向持有人收取任何費用。

以下對存托股份的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的重要條款和條款。招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中發行的存托股票的特定條款，以及下述一般規定可能適用於所發行證券的範圍。

股息和其他分配

存託機構將把收到的債務證券、普通股或優先股類別或系列的所有利息、現金分紅或其他現金分配按此類持有人擁有的此類存托股份數量的比例分配給與此類債務證券、普通股或優先股類別或系列相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產分配給擁有該等存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行此類分配不可行。在這種情況下，存託機構經我們批准，可以出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

撤回股份

存託憑證在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（除非先前已要求贖回相關的存托股份），由此證明的存托股份的持有人有權交割相關普通股或類別或系列的整股

優先股或由此類存托股份代表的任何債務證券。存托股的持有人將有權根據此類普通股或優先股或債務證券的招股説明書補充文件中規定的基礎獲得相關普通股或優先股或債務證券類別或系列的全部股份，但此類普通股或優先股或此類債務證券的持有人此後無權將其兑換成存托股。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股份數量超過了代表待撤回的全部普通股或優先股或債務證券數量的存托股份數量，則存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。在任何情況下，向存託機構交出存託憑證後，都不會交付部分普通股股或優先股或債務證券的部分權益。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的債務證券、普通股或優先股時，存託機構將從同一贖回日期起贖回代表債務證券權益的存托股份數量或以此方式贖回的普通股或優先股股份。每股存托股份的贖回價格將等於每股債務證券或普通股或優先股（視情況而定）贖回價格的適用部分，適用於此類已贖回的一系列債務證券、普通股或優先股。如果要贖回的存托股份少於所有股，則將按批次或按比例選擇要贖回的存托股份，這可能由存託機構決定。

行使契約下的權利或對普通股或優先股進行表決

在收到債務證券、普通股或優先股（視情況而定）持有人有權投票或迴應指示或指示請求的任何會議的通知後，存託機構將把此類會議通知中包含的信息轉交給與此類債務證券、普通股或優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日，此類存托股份的每位紀錄持有人都有權指示存託人如何就此類持有人存托股股票所代表的債務證券發出指示或指示，或者如何對此類持有人存托股份所代表的普通股或優先股的金額進行投票。存托股的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同，視情況而定。存管機構將在切實可行的範圍內努力就債務證券發出指示或指示，或根據此類指示對存托股代表的普通股或優先股的數量進行表決，，我們將同意採取存託人認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託機構如果沒有收到代表此類債務證券或普通股或優先股的存托股票持有人的具體指示，則視情況而定，將避免就債務證券或普通股或優先股的部分權益發出指示或指示。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非此類修正案已獲得至少佔當時已發行存托股份多數的存託憑證持有人的批准。此外，除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果涉及或影響收取利息、股息或分配權或指示、指示、指示、指示、投票、還款或贖回權的修正案，則必須獲得代表66的存託憑證持有人的批准²/₃當時流通的存托股份的百分比。只有在以下情況下，我們或存管機構才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存管機構支付與債務證券、普通股或優先股股的初始存款（視情況而定）以及此類債務證券、普通股或優先股的任何償還或贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付所有其他轉賬和其他税款和政府費用，以及存款協議中明確規定的其他賬户費用。

存託機構可以拒絕實施存託憑證的任何轉讓或由此證明的債務證券或普通股或優先股的任何提取，直到該存託憑證或此類債務證券或普通股票或優先股的持有人支付所有此類税款和費用。

雜項

存管機構將視情況向債務證券、普通股或優先股的持有人轉發我們提交的所有報告和通信，這些報告和函件轉發給債務證券、普通股或優先股的持有人。

如果在履行存款協議規定的義務時，法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲，我們和存管人均不承擔責任。我們在存款協議下的義務和存託機構的義務將僅限於真誠地履行我們及其各自在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股、債務證券、普通股或優先股提起或辯護任何法律訴訟。我們和存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或者出示債務證券或普通股或優先股供存款的人、存托股份的持有人或其他被認為有資格的人提供的信息，也可以依賴被認為是真實的文件。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。存管機構的任何辭職或免職將在任命繼任存託人後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元。

以下對我們債務證券的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的重要條款和條款。我們的優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的自2020年5月12日起簽訂的契約發行，該契約以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。我們在本招股説明書中將該契約稱為優先契約。我們的次級債務證券將根據截至2018年3月26日的契約發行，在本招股説明書中，我們有時將其稱為我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的次級契約，該契約是參照本招股説明書構成的註冊聲明而成立的一部分。優先契約和次級契約有時在此統稱為 W. R. Berkley 契約，分別被稱為 W. R. Berkley 契約。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款，以及下文描述的一般條款可能在多大程度上適用於所發行的債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下是W. R. Berkley契約和相關債務證券的重要條款和條款摘要。您應參閲 W. R. Berkley 契約和債務證券，瞭解有關 W. R. Berkley 契約條款和條款（包括下文使用的一些術語的定義）以及債務證券的完整信息。無論何處提及 W. R. Berkley 契約的條文、章節或定義條款，這些條款、章節或定義術語均以引用方式納入此處，而此類引用所涉及的陳述由完全限定。無論何處提及 W. R. Berkley 契約的特定條款、章節或定義條款，但未具體提及特定 W. R. Berkley 契約，這些條款、章節或定義的條款都包含在所有W. R. Berkley契約中。除了我們的某些契約和與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。

普通的

W. R. Berkley契約不限制我們可能據此發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券。（第3.1節）W. R. Berkley契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他負債或債務證券的金額，但下文所述的某些有擔保債務除外。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押和無從屬債務的排名相同。次級債務證券將是我們的無抵押債務，其受付權從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如下文《次級債務證券的從屬安排》和適用的招股説明書補充文件中所述。W. R. Berkley契約不限制老年人的數額， pari passu以及我們可能發行的初級債務。

截至2023年9月30日，我們的未償還面值約為18.26億美元的優先票據和其他債務，此外還有面值為10.35億美元的次級債券。

由於我們是一家控股公司，因此我們的權利和債權人（包括債務證券持有人）和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受子公司債權人的先前索賠的約束，除非我們本人可能是對子公司擁有確認債權的債權人。我們的債權人，包括債務證券的持有人，參與分配我們在某些子公司（包括我們的保險子公司）中擁有的股票，也可能需獲得對此類子公司具有管轄權的某些保險監管機構的批准。截至2023年9月30日，我們的子公司約有600萬美元的借款債務。

此類債務證券的利率（如果有），某些債務證券的利率可能為零，如果發行價格代表到期時應付本金的折扣，則該利率可能為零，或者確定此類利率或利率的方法（如果適用），包括任何再營銷選項或類似方法，以及該利息（如果有）的累計日期或方法據此確定一個或多個日期；

此類債務證券的利息（如果有）的支付日期，以及適用於支付利息的日期或日期的任何常規記錄日期；

此類債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的支付地點，任何以註冊形式發行的此類債務證券均可交出進行轉讓或交易登記，任何此類債務證券可以交出進行轉換或交換；

此類債務證券是否可由我們選擇贖回，我們是否有義務根據任何償債基金或類似條款或其任何持有人的選擇贖回或購買任何此類債務證券，以及下文 “贖回” 中所述的此類期權或義務的條款；

如果面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，則以註冊形式發行的任何債務證券將以何種面額發行；如果面額為5,000美元以外，則以不記名形式發行任何債務證券的面值；

債務證券是否可以轉換為普通股和/或可兑換成其他證券，如果是，則此類債務證券可以如此兑換或交換的條款和條件；

如果除本金、本金部分或確定該部分的方法以外，該債務證券在宣佈加速到期後將要支付；

如果不是美元，則為任何此類債務證券的任何溢價或利息或任何額外金額的本金的支付貨幣，包括複合貨幣；

根據我們的選擇或持有人的選擇，此類債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額是否將以該債務證券的規定應付貨幣以及作出此類選擇的日期、期限或期限、其他條款和條件以外的貨幣支付；

用於確定此類債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

此類債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則此類全球證券存管機構的身份；

此類債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券證券，則適用於其的具體次級條款；

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何債務證券的本金、溢價、利息和額外款項（如果有）將在我們為此目的設立的辦公室或機構支付。對於以註冊形式發行的債務證券，可以通過向證券登記冊上顯示的地址郵寄支票支付利息，也可以通過轉賬到收款人在美國銀行開設的賬户來支付利息。以註冊形式發行的債務證券的利息將在任何利息支付日向在該利息支付日的正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付。我們最初為債務證券指定的所有付款代理人將在相關的招股説明書補充文件中註明。我們可隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何支付代理人行事的辦公室，，但我們將被要求在每個應支付債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的地方都設有付款代理人。（第 3.7 節和第 10.2 節）

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構出示轉讓或兑換成包含相同條款和條款、任何授權面額和本金總額相似的相同系列的其他債務證券。此類轉賬或兑換將不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用以及隨後應付的任何其他開支的款項。我們不必要：

發行、登記債務證券的轉讓或交換，期限從任何此類債務證券贖回通知送達之日起業務開業15天開始，到傳送當天營業結束時結束；或

登記轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券的部分未贖回部分除外。（第 3.5 節）

我們已指定受託人為安全註冊商。除證券註冊機構外，我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人都將在相關的招股説明書補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求在債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個支付地點都設有一個過户代理人。（第 10.2 節）

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為1,000美元及其任何整數倍數的息票。（第3.2節）債務證券可以全部或部分由在存託機構或其被提名人的名字上註冊的一種或多種全球債務證券代表，如果如此，則此類全球債務證券的權益將顯示在指定存託機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過下文所述的進行轉讓。如果任何系列的債務證券以不記名形式發行，則相關的招股説明書補充文件中將描述適用於此類債務證券以及此類債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發行限制和美國聯邦所得税特殊注意事項。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，不計利息或以發行時低於市場利率的利率計息，並以低於其本金金額的大幅折扣出售。適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税和其他注意事項將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如果任何債務證券的購買價格以一種或多種外幣或貨幣單位支付，或者任何債務證券以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或者如果任何債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額以一種或多種外國貨幣或貨幣單位支付，則限制、選擇、某些美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他與此類債務證券和此類外國證券有關的信息貨幣或貨幣單位將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們將遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，這些規則涉及我們根據持有人選擇購買債務證券的任何義務。適用於一系列債務證券的任何此類義務都將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

除非與任何債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則W. R. Berkley 契約不包含任何限制我們負債能力的條款，也不包含任何在我們的信用質量突然大幅下降或收購、資本重組或涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。因此，將來我們可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解有關下述違約事件或我們 W. R. Berkley 契約中包含的契約的任何修改或補充的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或兑換成普通股、優先股股或其他證券、財產或現金，或上述任何一種的組合的條款（如果有）將在相關的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇，其中債務證券持有人將收到的證券、財產或現金將根據相關招股説明書補充文件中描述的因素和時間進行計算。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表該存託機構存放。

發行全球證券後，此類全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中貸記該全球證券所代表的債務證券的各自本金。此類賬户將由承銷商或代理人就此類債務證券指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於可能通過參與者持有權益的人。此類全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人或其被提名人保存的有關參與者權益的記錄上，該所有權的轉讓只能通過參與者持有的與參與者權益有關的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據適用的W. R. Berkley契約，無論出於何種目的，該存託人或該被提名人（視情況而定）都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則全球證券中實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的全球證券所代表的該系列債務證券，也無權獲得或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割。

以存託機構或其被提名人名義註冊的債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之有關的任何額外金額將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。受託人、任何付款代理人、證券註冊商或我們均不對與此類債務證券全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，一系列債務證券的存管機構或其被提名人在收到此類債務證券的任何款項後，將立即向參與者賬户存入款項，其金額與該存託機構或其被提名人記錄中顯示的此類債務證券的全球證券本金金額中各自的受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者付款將受常規指示和慣例管轄，現在為街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由此類參與者負責。

W. R. Berkley 契約規定，如果：

一系列債務證券的存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任個託管機構，或者如果該存託機構失去了適用的W. R. Berkley契約規定的資格，並且我們沒有在發出書面通知後的90天內指定繼任存託人；

我們確定特定系列的債務證券將不再由全球證券代表，因此我們會執行並向受託人交付大意如此的公司命令；或

一系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

然後，在這種情況下，全球證券將被兑換成該系列的債務證券，其最終形式為，期限相似，總本金金額相等，按授權面額計算。此類最終債務證券將以存管機構指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。（第3.5節）預計此類指示可能基於存管機構從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們將支付任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）的利息和任何其他款項，不因税收司法管轄區或任何政治分支機構或税務機關或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的任何性質的税收、費用、關税、攤款或政府費用而從源頭上扣繳或扣除，除非以下人員要求預扣或扣除此類税款、費用、關税、評估或政府費用：

税收司法管轄區或其任何政治分區或税務機構的法律或據此頒佈的任何法規或裁決；或

關於任何此類法律、條例或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場，包括但不限於具有司法管轄權的法院或税務機關在徵税司法管轄區或其任何政治分支機構的裁決。

如果需要在源頭扣繳或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向任何此類債務證券的持有人支付必要的額外款項，以便在扣繳或扣除後，向該持有人支付的每筆本金、保費（如果有）、利息或任何其他金額的淨付款將不少於此類債務證券中規定的金額和適用的W. R. Berk然後，契約將到期並應付。

不必為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(1) 任何性質的税款、費用、關税、評估或政府收費，如果不是因為持有人，本來不會徵收這些費用：

曾是相關税收管轄區或其任何政治分區的居民、住所或國民、經營業務或擁有常設機構或實際存在於相關税收管轄區或其任何政治分支機構，或者以其他方式與相關的税收管轄區有某種聯繫，除非僅僅因為擁有此類債務證券或根據該抵押收取款項；

在相關的税收司法管轄區或其任何政治分支機構出示了此類債務擔保以供支付，除非該債務擔保無法在其他地方出示支付；或

在此類債務證券的付款到期應付之日或規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）出示了此類債務擔保，除非持有人在30天期限內的任何一天出示了此類債務擔保，則有權獲得此類額外金額；

(2) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

(3) 由於此類債務證券的持有人或受益所有人未能遵守我們在提出此類請求後的90天內向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用：

提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份的信息；或

作出任何聲明或其他類似索賠或滿足相關税收管轄區或其任何政治分支機構的法規、條約、法規或行政慣例所要求或規定的任何信息或報告要求，作為免除全部或部分此類税收、評估或其他政府費用的先決條件；或

(4) 上述 (1)、(2) 和 (3) 項的任意組合。

此外，我們不會就任何此類債務證券的本金、或溢價（如果有）、利息或任何其他款項向作為該債務證券的信託機構、合夥企業、其他財務透明實體或該債務證券的唯一受益所有者以外的任何持有人支付額外款項，，前提是相關税收司法管轄區法律或任何政治分支機構要求支付此類債務擔保其或其中的相關税收當局，應計入受益人或委託人的納税收入針對該類受託人、合夥人、其他財務透明實體的成員或受益所有人，如果是債務證券的持有人，則無權獲得此類額外金額。（優先契約和次級契約的第 10.4 節）

兑換

如果相關的招股説明書補充文件中規定，我們將有權贖回部分或全部債務證券。與由此發行的特定債務證券有關的招股説明書補充文件將描述：

我們是否以及以什麼條件可以選擇贖回此類債務證券，以代替向此類債務證券持有人徵收的某些税款、費用、關税、評估或政府費用額外支付筆款項；

是否可以根據我們的選擇贖回此類債務證券，如果是，一個或多個期限內的日期、價格以及可以全部或部分贖回此類債務證券的其他條款和條件；以及

我們是否有義務根據任何償債基金或的類似條款或任何持有人選擇贖回或購買任何此類債務證券，如果是，則根據該義務贖回或購買此類債務證券的全部或部分的日期、期限或期限以及其他條款和條件，以及或購買此類債務證券的全部或部分條款和條件，以及任何對如此贖回或購買的此類債務證券進行再銷售的規定。

如果相關的招股説明書補充文件中有規定，那麼在W. R. Berkley控制權變更後，債務證券的持有人可能有權要求我們償還他們的債務。

每份W. R. Berkley契約都規定，如果我們不贖回該契約下的所有債務證券，則將根據存管機構的程序選擇要贖回的證券。如果僅部分贖回任何債務證券，我們將為此類證券發行新票據，其本金等於未贖回的本金部分。如果您的部分債務證券被選中進行部分贖回，而您轉換或選擇回購部分證券，則轉換或回購的部分將被視為從選定的贖回部分中提取。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則列明贖回日期和贖回價格的贖回通知必須在兑換日期前至少三十天且不超過六十天發出。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天（但不超過60天）傳送給每位將在其註冊地址贖回的次級債務證券持有人。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，次級債務證券或部分要求贖回的利息將停止累計。

合併、合併、合併和出售資產

W. R. Berkley 的每份契約都規定，我們不得：

(1) 與任何人合併、合併或合併為任何人，或將我們的財產和資產作為一個整體或基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人；或

(2) 允許任何人向我們整合、合併或合併，或將其財產和資產全部或基本上全部轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

就上述 (1) 而言，該人是根據美國美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島、愛爾蘭的法律組建和存在的，

瑞士、英國或在該W.R. Berkley契約簽訂之日為經濟合作與發展組織成員並將通過形式令受託人滿意的補充契約明確假設根據該契約發行的所有債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額的到期按時支付，以及履行我們在此類W. R. Berkley契約及據此發行的債務證券下的義務，以及根據可轉換或可兑換成普通股或其他證券的任何系列債務證券的規定規定轉換或交換權；

在使此類交易生效並將因該交易而成為我們或子公司義務的任何債務視為交易時我們或該子公司承擔的任何債務後，不發生違約事件，也不會發生任何在通知或過一段時間後或兩者兼而有之的事件都不會成為違約事件，就會發生並持續下去；以及

某些其他條件得到滿足。（第 8.1 節）

違約事件

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，並在根據適用的W. R. Berkley契約中確立任何系列債務證券條款的相關補充契約、董事會決議或高管證書中特別刪除或修改，否則以下每項事件都將構成與根據該契約發行的任何系列債務證券有關的適用W. R. Berkley契約下的違約事件，不管怎樣發生此類違約事件的原因以及這是否是自願的或非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的：

(1) 當此類利息到期或該額外金額到期應付時，未支付該系列債務證券的任何利息或與之相關的任何額外應付金額，並且該違約持續30天；

(2) 當該系列任何債務證券的本金或任何溢價或任何應付的額外款項在到期時、任何贖回時、通過宣佈加速支付或其他方式發生時，違約支付該系列債務證券的本金或任何溢價，或任何應付的額外款項

(3) 任何償債基金付款的存款在根據該系列任何債務證券的條款到期時違約；

(4) 未履行或違反我們為該系列受益而適用的W. R. Berkley 契約或該系列債務證券中包含的任何契約或保證，以及此類違約或違規行為在收到此類W. R. Berkley契約規定的書面通知後的60天內持續存在；

(5) 如果任何抵押貸款、契約或票據中定義的任何違約事件，或可用於的擔保或證據，則我們的任何債務，無論該債務現在存在或是此後產生或發生，均發生並構成在該負債到期時拖欠超過5000萬美元的本金，生效後任何適用的寬限期，或導致本金超過5,000,000美元的此類債務成為或被宣佈到期的債務，以及應在原本成為到期和應付賬款的日期之前支付，並且按照適用的W. R. Berkley契約的規定，在發出書面通知後的30天內，此類違約未得到糾正或撤銷；

(6) 對於支付超過5000萬美元的款項，我們不得在60天內支付、保證金或以其他方式撤銷任何沒有保險的判決或法院命令，這筆款項不得中止上訴，也未以其他方式受到善意的適當爭議；

如果任何系列的債務證券發生違約事件，但前一段 (7) 中描述的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金中至少25％的持有人可以按適用的W. R. Berkley契約的規定通過書面通知申報本金或可能規定的較低金額在該系列的債務證券中，該系列中所有到期應付的未償債務證券立即。在宣佈加速付款之後，但在受託人獲得付款判決或法令之前，在適用法律和適用的 W. R. Berkley 契約的某些其他規定的前提下，在某些情況下，該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷並宣佈該加速付款無效。上段第 (7) 段中描述的違約事件將導致本金和應計利息，或該系列債務證券中規定的較低金額，立即到期支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。（第 5.2 節）

每份W. R. Berkley契約都規定，在任何系列債務證券的違約事件發生後的90天內，或者在通知或時限過後或兩者兼而有之，受託人將按照此類W. R. Berkley契約中規定的方式，向該系列的債務證券的持有人轉交此類違約通知，除非如此違約行為已得到糾正或免除；但是，只要董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或名受託人真誠地確定，扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的最大利益；此外，如果發生前一段第 (5) 款所述性質的任何違約，則在違約發生後至少30天才會向持有人發出此類通知。（第 6.2 節）

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人可自行決定通過所有適當的司法程序保護和執行其權利以及該系列債務證券持有人的權利。（第5.3節）每份W. R. Berkley契約都規定，在任何違約期間，受託人有義務按照規定的謹慎標準行事，否則受託人沒有義務應任何債務持有人的要求或指示行使該W. R. Berkley契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供賠償讓受託人感到相當滿意。（第 6.1 節）在不違反此類受託人賠償條款的前提下，在適用法律和適用的W. R. Berkley契約的某些其他條款的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示對提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信任或權力就該系列的債務證券向受託人提起訴訟。（第 5.12 節）

修改和豁免

我們和受託人可以修改或修改W. R. Berkley契約，但須徵得受影響的每個系列未償債務證券總本金不少於多數的持有人的同意；但是，前提是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，的修改或修正不得：

更改任何債務證券的本金、任何溢價或分期利息或任何額外金額的規定到期日；

降低任何債務證券的本金或利率，或修改該利率、利息或與任何債務證券有關的任何額外金額或贖回時應支付的任何保費；

持有任何系列債務證券本金總額至少多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對適用的W. R. Berkley契約中某些限制性條款的遵守。（第10.6節）任何系列的未償債務證券本金總額中不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債務證券適用的W. R. Berkley契約下過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，違約除外：

在支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額時；或

涉及適用的W. R. Berkley契約的契約或條款，未經任何系列每筆債務證券的持有人同意，不得修改或修改。（第 5.13 節）

根據每份W. R. Berkley 契約，我們每年都必須向受託人提供一份聲明，説明我們履行了此類W. R. Berkley契約下的某些義務以及此類履約中的任何違約行為。我們還必須在違約事件發生後的五天內向受託人提交書面通知，説明任何違約事件或任何在通知後或過時或兩者都構成違約事件的事件。（第 10.7 節）

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以通過向受託人以美元或外幣存入足以償還全部債務的信託基金向受託人履行某些債券，這些債務證券的持有人尚未交付註銷，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期應付，或者計劃在一年內贖回就此類債務證券的本金和任何溢價、利息以及如果此類債務證券已到期應付，則為此類存款之日起追加金額，或追加到存款到期日（視情況而定）。（第 4.1 節）

每份W. R. Berkley契約都規定，除非其中第4.2節的規定不適用於根據該契約第3.1節的任何系列的債務證券，否則我們可以選擇：

免除並免除與此類債務證券有關的任何和所有義務，除了其他事項外，除了除外，包括在發生某些與此類債務證券付款有關的税收、評估或政府收費事件時支付額外款項（如果有）的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交易的其他義務，以替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以維持辦公室或代理機構持有此類債務證券並持有款項用於信託付款；或

免除其根據相關招股説明書補充文件所述的某些契約對此類債務證券承擔的義務，以及為履行此類義務而疏忽的任何疏漏均不構成此類債務證券的違約或違約事件。

此類抗辯或此類契約抗辯（視情況而定）將取決於我們以美元或外幣向受託人不可撤銷地存入一定金額，此類債務證券應在規定到期日時支付，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，這些債務證券將根據其條款通過定期支付本金和利息提供資金一筆足以支付本金、任何保費和利息以及任何額外金額的款項關於預定到期日的此類債務證券。（第 4.2 節）

在這類信託成立之日起，任何違約事件或經通知或時間推移或兩者兼而有之，就會成為違約事件的事件，在該信託成立之日起任何時候都不會發生和持續下去；而且，僅就抗辯而言，在截至該日期後的第123天期間，任何時候都不會發生和持續下去；並且

我們已向受託人提交了一份律師意見，如適用的W. R. Berkley契約中所述，，其大意是，此類債務證券的持有人不會確認此類抗辯或契約抗辯導致的美國聯邦所得税收益、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税如果沒有出現這樣的辯護或盟約抗辯，情況本來是這樣，如果是這樣的辯護律師抗辯，必須參考我們收到的美國國税局的信函裁決、美國國税局公佈的税收裁決或適用的W. R. Berkley 契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更，並以此為依據。（第 4.2 節）

外幣指美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何認可聯盟或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元。（第 1.1 節）

政府債務是指債務證券，這些證券是：

(1) 美利堅合眾國或政府或發行外幣的政府的直接債務，用於支付特定系列的債務證券，其全部信貸和信貸均用於償付；或

(2) 受美國美利堅合眾國的機構或部門控制或監督並作為其機構或部門行事的個人的義務，或者發行外幣以此支付該系列債務證券的政府，美國的按時付款由美國或其他一或多國政府無條件地擔保，作為充分信譽和信貸義務，就第 (1) 和 (2) 款而言），發行人或發行人選擇不可贖回或贖回，也將包括銀行或信託公司作為託管人簽發的存託收據，內容涉及該託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的具體利息或本金或任何其他款項，前提是除非法律要求，否則該託管人無權從應付給該存款持有人的金額中扣除任何款項保管人收到的與政府有關的任何款項的收據債務或具體支付政府債務的利息、本金或任何其他款項，並以此類存託憑證為憑證。（第 1.1 節）

如果在我們存入資金和/或政府義務以對任一系列的債務證券進行抗辯或契約抗辯之後：

(1) 該系列債務證券的持有人有權且確實根據適用的W. R. Berkley契約第3.1節或該債務證券的條款選擇以該債務證券存款所用貨幣以外的貨幣獲得付款；或

(2) 此類存款所用的外幣發生兑換事件；

然後，此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付本金、任何溢價和利息以及任何額外債務來完全清償和清償

在事件中，我們對任何債務證券進行契約抗辯，如果發生任何違約事件，則此類債務證券被宣佈到期應付，但違約事件除外，存在契約抗辯的任何契約，以該外幣支付此類債務證券的金額以及存放在受託人的政府債務將足以支付此類債務的到期金額規定的到期日但可能不足以支付的證券此類違約事件導致加速償還時，此類債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任支付在加速時到期的此類款項。

次級債務證券的從屬地位

在次級契約規定的範圍內，次級債務證券的還款權將從屬於先前全額支付的所有優先債務。（次級契約第16.1節）。如果：

與我們、我們的債權人本身或我們的資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何破產接管、清算、重組或與之相關的其他個案或程序；

我們的任何自願或非自願清算、解散或其他清盤，無論是否涉及破產或破產；或

為債權人利益而進行的任何轉讓或我們資產和負債的任何其他安排，

然後，在任何此類情況下，優先債務的持有人將有權全額獲得所有到期金額的還款或在所有優先債務到期日或與之相關的款項，或者在次級債務證券的持有人有權收到或保留本金或任何溢價或利息或與之有關的任何額外款項之前，將以現金支付此類款項，次級債務證券，為此，優先債務的持有人將有權獲得申請支付任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券，包括由於我們的任何其他債務的償付次於次級債務證券的支付而可能應支付或交付的任何此類付款或分配，在任何此類情況下，這些債務可以支付或交付，程序、解散、清算或其他清盤活動。（次級契約的第16.3節）

在全額償還所有優先債務的前提下，次級債務證券持有人的權利將代替優先債務持有人有權獲得我們適用於此類優先債務的現金、財產或證券的付款或分配，直至次級債務證券的本金、溢價和利息以及的額外金額支付完畢充分。（次級契約第16.4節）

不得支付次級債務證券的本金，，包括贖回和償債基金的付款，也不得支付次級債務證券的任何溢價或利息或任何額外金額：

如果我們的任何優先債務在到期時仍未償還，並且與此違約有關的任何適用寬限期已經結束，並且此類違約行為尚未得到糾正、免除或不復存在；或

如果我們的任何優先債務因違約而加速到期。（次級契約第16.2節）

次級契約並不限制或禁止我們承擔額外的優先債務，其中可能包括優先於次級債務證券但從屬於我們的其他債務的債務。優先債務證券將構成次級契約下的優先債務。

“優先債務” 一詞是指我們在任何時候未償還的所有債務，但以下情況除外：

次級債務證券；

根據創建或證明該等債務的工具的條款，前提是此類負債從屬於次級債務證券或與其排名相等；

我們對關聯公司的債務；

在提交啟動任何破產、破產或其他類似程序的申請後產生的利息，除非該利息是聯邦或州破產法規定的訴訟中允許對我們強制執行的索賠；以及

貿易應付賬款。

無論對此類優先債務的任何期限進行任何修訂、修改或豁免，此類優先債務都將繼續為優先債務，並有權享受從屬安排條款的好處。（次級契約第1.1和16.8節）

次級契約規定，前述排序居次條款，只要與次級債務證券的任何特定發行有關，則可以在發行之前進行修改。任何此類變化都將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

紐約適用法律

W. R. Berkley 契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，該法律適用於在該州訂立的協議或簽訂的文書，並且在每種情況下均完全在該州履行。（第 1.13 節）

有關受託人的信息

我們可能會在正常業務過程中不時向受託人及其關聯公司借款、在受託人及其關聯公司開設存款賬户並與其進行其他銀行交易。受託人將在適用的招股説明書補充文件中提名。

以下有關普通股認股權證和優先股認股權證的陳述概述了我們將與發行時將選擇的股票認股權證代理人簽訂的股票認股權證協議的重要條款。股票認股權證協議可以包括或通過引用方式納入標準認股權證條款，其形式基本上為普通股股票認股權證協議和優先股認股權證協議，作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。

普通的

以股票認股權證為憑證的股票認股權證可以根據股票認股權證協議獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類其他已發行證券或與之分開。如果發行股票認股權證，相關的招股説明書補充文件將描述股票認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價格（如果有）；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，股票認股權證和相關已發行證券可單獨轉讓的日期及之後；

行使一張認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以購買此類股票的初始價格；

股票認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；

通話條款（如果有）；

支付發行價（如果有）和行使價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

股票認股權證的反稀釋條款；以及

股票認股權證的任何其他條款。

行使股票認股權證時可發行的普通股或優先股在根據股票認股權證協議發行後，將全額支付且不可評估。

行使股票認股權證

股票認股權證可以通過向股票認股權證代理人交出股票認股權證來行使，股票認股權證的背面為正式填寫並由認股權證持有人或其正式授權代理人簽署，表明認股權證持有人選擇行使該證書所證明的全部或部分股票認股權證。簽名必須由銀行或信託公司、金融業監管局（FINRA）成員的經紀人或交易商或國家證券交易所成員擔保。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則交出的股票認股權證應附上相關招股説明書補充文件中規定的將要行使的股票認股權證的總行使價，以美國的合法資金支付。股票認股權證代理人收到股票認股權證代理人後，將向轉讓代理人申購普通股

或優先股（視情況而定），用於向行權擔保持有人發行和交付代表普通股或購買的優先股數量的證書，或根據行權擔保持有人的書面命令。如果行使的認股權證少於任何股票認股權證所證明的所有股票認股權證，則股票權證代理人應向行使的認股權證持有人交付一份代表未行使的股票認股權證的新股票認股權證。

反稀釋和其他條款

在某些情況下，應付行使價和行使每張股票認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及未償還的認股權證數量將有所調整，包括分別向普通股或優先股持有人發行股票股息，或分別對普通股或優先股進行組合、細分或重新分類。我們可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整行使每份股票認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求調整至少 1% 之前，無需調整行使認股權證時可購買的股數量。我們可以選擇隨時降低行使價。在行使股票認股權證時，將不發行任何零股，但我們將支付任何其他可發行的零股的現金價值。儘管有上述規定，但如果我們合併、合併、出售或轉讓我們的全部財產或基本上全部財產，則每份已發行股票認股權證的持有人應有權獲得股票和其他證券和財產的種類和金額，包括現金，這些股票的持有者應收的普通股股或優先股數量的持有者應收的現金。

作為股東沒有權利

股票認股權證的持有人將無權以股東身份就選舉我們的董事或任何其他事項進行投票、同意、獲得股息、以股東身份收到有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，也無權行使作為股東的任何權利。

以下有關債務認股權證的陳述概述了我們將簽訂的債務認股權證協議的重要條款，以及發行時將選擇的債務認股權證代理人。債務認股權證協議可能包括或以引用方式納入標準認股權證條款，其形式基本上是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交的債務認股權證協議。

普通的

債務認股權證以債務認股權證為證，可以根據債務認股權證協議單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的任何種其他證券一起發行，也可以附屬於此類其他已發行證券或與之分開。如果發行債務認股權證，相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價格（如果有）；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

如果適用，則債務認股權證和相關已發行證券可單獨轉讓的日期及之後；

行使一張債務認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買這些本金債務證券的價格；

行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；

債務認股權證所代表的認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

支付發行價（如果有）和行使價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

債務認股權證的反稀釋條款；以及

債務認股權證的任何其他條款。

除非適用的W. R. Berkley 契約中另有規定，否則擔保持有人將不擁有債務證券持有人的任何權利，包括收取債務證券的本金、任何溢價或利息或與債務證券有關的任何額外金額的權利，或強制執行債務證券或適用的W. R. Berkley契約的任何契約的權利。

行使債務認股權證

如相關招股説明書補充文件所述，可以通過在債務認股權證代理人辦公室交出債務認股權證，在債務認股權證的背面正確填寫和執行選擇購買的形式，以及通過全額支付行使價來行使權證來行使債權證。簽名必須由銀行或信託公司、FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所成員擔保。行使債務認股權證後，我們將按照行使擔保權持有人的指示，以授權面額發行債務證券。如果行使的債務權證少於債務認股權證所證明的全部債權證，則將為剩餘數量的債務認股權證頒發新的債務認股權證。

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或優先股。每股價格可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同，作為持有人根據股票購買合同購買股票的義務的擔保，可以是：

我們的優先債務證券或次級債務證券，

我們的普通股；

我們的優先股；

其他股票購買合同；

代表債務證券部分權益的存托股份、普通股或優先股股；或

第三方的優先證券或債務債務，包括美國國債。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，並且此類付款可能在某些基礎上是無抵押的或預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向擔保原始股票購買合同下此類持有人義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付費股票購買合同（如果適用）的條款。招股説明書補充文件中的描述聲稱不完整，將參照以下內容進行全面限定：

股票購買合同；

與此類股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）；以及

如果適用，預付股票購買合同以及簽發此類預付股票購買合同所依據的文件。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售已發行證券：通過代理人；向或通過承銷商；通過交易商；或直接向買家出售。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；所發行證券的購買價格和此類出售給我們的收益；任何承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；任何首次公開募股價格以及允許或重新允許的任何折扣或讓步支付給交易商和任何此類交易所的證券交易所提供的證券可以上市。允許或重新允許或支付給經銷商的任何首次公開募股價格、折扣或優惠都可能不時更改。

所發行證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以個固定價格進行，這些價格可能會發生變化，價格為銷售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買已發行證券的要約。將在適用的招股説明書補充文件中註明參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何此類代理人，我們應向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力採取合理的行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為以方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

如果發行的證券是通過承銷發行的方式出售的，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議，具體管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名和交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在招股説明書補充文件中列出承銷商轉售所發行證券。如果使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可能不時在一次或多筆交易中轉售，包括協議交易，按固定的公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。我們提供的證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或直接由管理承銷商向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售所發行證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，出售已發行證券的承銷商有義務購買所有此類已發行證券（如果有）。

我們可能會授予承銷商以公開發行價格購買額外發售證券的期權，以支付超額配股（如果有），並提供額外的承保折扣或佣金，詳見與相關的招股説明書補充文件。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權的條款將在與此類已發行證券相關的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售已交付本招股説明書的已發行證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類已發行的證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類已發行證券，價格將由該交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此發行和出售的已發行證券的承銷商，如《證券法》中對該術語的定義是。交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接徵集購買已發行證券的要約，我們可以直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的定義，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商，就這些證券的任何轉售而言。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如果適用的招股説明書補充文件中有明確規定，也可以在購買時進行再營銷，根據其條款進行贖回或還款，或者由一家或多家公司作為自己的賬户委託人或我們作為代理人進行發行和出售。將確定任何家此類再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可被視為承銷商，如《證券法》中對該術語的定義，與由此再銷售的已發行證券有關。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的因對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或本招股説明書中對重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的責任 ectus 構成代理人付款的一部分，或分攤的款項，可能要求承銷商或經銷商製作。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他人作為我們的代理人，根據規定在未來某個日期付款和交割的合同，向某些機構徵求以公開發行價格向我們購買已發行證券的要約。可以與簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務都將受到以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律在交割時不得禁止購買已發行證券。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。招股説明書補充文件中披露我們使用延遲交割合同的情況將包括承銷商和代理人除要求支付和交付延遲交割合同下的證券的日期外，還有權獲得的佣金。這些延遲的交付合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。

每個系列發行的證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。我們無法預測任何已發行證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們和我們的子公司的客户、與他們進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在適用的招股説明書補充文件中提供的任何證券的有效性將由位於紐約州紐約的Willkie Farr & Gallagher LLP移交給我們。適用的招股説明書補充文件中提供的任何證券的有效性將由任何承銷商或代理人移交在適用的招股説明書補充文件中提名。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的W.R. Berkley Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期年管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，均參照了此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並受該公司的會計和審計專家授權.

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向委員會提交了與我們的普通股和其他證券有關的S-3表格的註冊聲明，。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，但此類註冊聲明還包含其他信息和證據。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們向委員會提交年度、季度和本期報告、代理報表和其他信息。我們的公開文件可在委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.wrberkley.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們隨後向委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書中的任何聲明都將自動更新和取代。我們以引用方式納入了以下文件：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告；

我們在表格 8-K 上的最新報告，於 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 6 月 16 日提交；

我們於2023年4月28日提交的附表14A上的最終委託書（僅限以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中）；以及

我們於 2001 年 5 月 1 日向委員會提交的 8-A/A 表格的註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而進行的任何進一步修正或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入本招股説明書。

要免費獲得本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，除非這些證物是以提及方式特別納入本招股説明書的，請致電 (203) 629-3000 或致電以下地址給我們寫信：康涅狄格州格林威治斯廷博特路 475 號 W.R. Berkley Corporation，斯廷博特路 475 號 06830，注意：Philip S. Welt，Esq.，Esq. 副總裁兼祕書。

(a) 公司有權向任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司採取或授權的行動）的當事方或受到威脅的人進行賠償，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業，扣除該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且該人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或訴訟 沒有競爭者或其等效條款本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也不能以有理由認為該人符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 公司有權向任何曾經或現在是公司當事方或受到威脅要成為任何一方的人，如果該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在或正在應公司要求在任職，或有權促成對其有利的判決公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出，除非不對任何索賠、問題或進行賠償

II-1

關於該人應被判定對公司負有責任的問題，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或此類費用獲得賠償 } 其他法院應認為合適。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合第 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後，才能在特定案例中授權的情況下作出本節。此類決定應針對在做出此類決定時身為公司董事或高級管理人員的人作出，(1) 即使低於法定人數，但仍未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，或 (2) 由此類董事組成的委員會，儘管低於法定人數，但仍由此類董事的多數票指定，或 (3)）如果沒有此類董事，或者，如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）股東出具書面意見。

(e) 公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或官員或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得賠償根據本節的授權，由公司統一。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）以方式支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預付不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利，包括以官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟發生後，對公司註冊證書或章程產生的費用進行修正後，不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支開支的權利，除非該條款當時有效此類行為或不作為明確授權進行此類消除或發生此類行為或不作為後的損害。

(g) 公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對該人聲稱並承擔的任何責任，或無論公司是否有權對此進行賠償，均源於此類人的身份根據本節承擔此類責任的人。

(h) 就本節而言，對於公司的提及，除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果繼續單獨存在，則擁有的權力，以及

II-2

有權向其董事、高級職員以及僱員或代理人提供賠償，因此任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或根據該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，都應在本節中處於如果該成分公司是獨立的，則由此產生的或倖存的公司與該成分公司相同存在仍在繼續。

(i) 就本節而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；提及的罰款應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的內容應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人徵收職責或涉及該董事、高級職員、僱員的服務的任何服務，或僱員福利計劃的代理人、其參與者或受益人；以及採取行動的人如本部分所述，本着善意並以的方式合理認為符合員工福利計劃參與人和受益人利益的人，應被視為其行為不違背公司的最大利益。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人繼續提供本節提供或根據本節發放的補償和預付費用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(k) 特此賦予財政法院專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有提出費用或賠償的訴訟。大法官法院可以立即裁定公司預付費用（包括律師費）的義務。

在《特拉華州通用公司法》的允許下，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，其中包含取消了董事因違反董事信託義務而對我們和股東造成金錢損失的個人責任，但特拉華州通用公司法第174條規定的責任、對董事違反對我們或我們的股東忠誠義務的責任、非善意的行為或疏忽或涉及故意不當行為或不作為的責任除外明知的違法行為，或董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該修正案還規定在某些情況下對董事、高級職員和其他人員的賠償。

我們維持保險單，根據這些保單，我們及我們的董事和高級職員投保，但須遵守特定的例外情況和免賠額，並且針對因在或其各自身份行事時因任何失職、疏忽、錯誤、錯誤陳述、遺漏或行為而可能對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出的任何索賠而產生的最高金額。

項目 16。

展品

請參閲隨附的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在報價或銷售的任何時期，提交對本登記的生效後修改聲明：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或最新生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件是單獨或在

II-3

彙總值代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中。有效的的註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提條件是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明併入註冊聲明中的報告中包含上述第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段，則上述第 (a) (i)、(ii) 和 (a) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(d) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，依賴第430B條，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息自 1933 年《證券法》生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(e) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對在首次發行證券時對任何買方的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過手段向買方發行或出售的在以下任何信函中，下列簽署人

II-4

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，此類註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為的首次善意發行。

如果根據本註冊聲明第15項或其他規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理他們的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受此類發行的最終裁決管轄。

下面簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息應被視為本註冊聲明的一部分，該信息包含在註冊人根據證券法第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中當它被宣佈生效時。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

下列簽名的註冊人特此承諾在結算時按照承保協議的規定向承銷商提供面額和名稱註冊的證書，以允許及時交付給每位購買者。

下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條分節採取行動。

II-5


* 1.1		與W. R. Berkley Corporation的普通股、優先股、存托股、債務證券和認股權證相關的承銷協議形式

* 1.2		與股票購買合同有關的承銷協議表格

* 1.3		與股票購買單位有關的承銷協議表格

4.1		經修訂至2004年5月 10日的W.R. Berkley Corporation的重述公司註冊證書（參照W.R. Berkley Corporations截至2003年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-15202）附錄3.1和3.2合併。

4.2		經修訂的 W. R. Berkley Corporations 重述公司註冊證書修正案，日期為 2004 年 5 月 11 日（文件編號為 001-15202）（參照 W. R. Berkley Corporations 10-Q 表季度報告）附錄 3.2

4.3		經修訂的 W. R. Berkley Corporations 重述公司註冊證書修正案，日期為 2006 年 5 月 16 日（文件編號 001-15202）（參照 W. R. Berkley Corporations 於 2006 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新報告）附錄 3.2

4.4		經修訂的 W. R. Berkley Corporations 重述公司註冊證書修正案，日期為 2020 年 6 月 12 日（文件編號為 001-15202）（參照W. R. Berkley Corporations 提交的 8-K 表最新報告，附錄 3.1 納入）

4.5		經修訂的 W.R. Berkley Corporations 重述公司註冊證書修正案，日期為 2022 年 6 月 15 日（文件編號為 001-15202），參照 W.R. Corporations 當前表格 8-K 附錄3.1。

4.6		截至 2023 年 2 月 24 日 W. R. Berkley Corporations 經修訂和重述的章程（參照 W.R. Berkley Corporations 2023 年 3 月 4 日的 8-K 表最新報告）附錄 (3) (ii) 納入（文件編號 001-15202))

4.7		截至2020年5月 12日，W. R. Berkley Corporation與紐約梅隆銀行簽訂的優先契約（參照W. R. Berkley Corporations 2020年5月12日8-K表最新報告附錄4.1併入，）

4.8		截至2018年3月26日，W. R. Berkley Corporation與紐約梅隆銀行簽訂的次級契約（參照W. R. Berkley Corporations於2018年3月26日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）

*4.9		普通股認股權證協議的形式，包括認股權證的形式

*4.10		優先股認股權證協議的形式，包括認股權證的形式

*4.11		債務認股權證協議的形式，包括認股權證的形式

*4.12		W. R. Berkley Corporation 優先股指定證書表格（連同優先股證書表格）

*4.13		存款協議的形式

*4.14		存託憑證的形式

*4.15		優先票據的形式

*4.16		次級票據的形式

*4.17		股票購買合同協議的表格

*4.18		質押協議的形式

**5.1		Willkie Farr & Gallagher LLP 的觀點

**23.1		畢馬威會計師事務所的同意

**23.2		Willkie Farr & Gallagher LLP 的同意（包含在上面的附錄 5.1 中）

**24.1		委託書（包含在簽名頁上）

簽名出現在下方的每一個人均構成威廉·伯克利、小羅伯特·伯克利、理查德·M. Baio 和 Philip S. Welt，以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師以及具有全部替代權的下述簽署人的代理人根據1933年《證券法》，以的名義簽署並代替下述簽署人向證券交易委員會提交 (i) 本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，(ii) 與本次發行有關的任何註冊聲明，該聲明將在根據該法案第462 (b) 條提交時生效 1933 年《證券法》，(iii) 任何此類註冊聲明或修正案的任何附錄，包括生效後修正案、或 (iv) 與任何此類註冊聲明或修正案（包括生效後的修正案）有關的任何和所有申請和其他文件，通常是為了使註冊人能夠遵守1933年《證券法》的規定和證券交易委員會的所有要求，採取所有必要和必要或可取的行動和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格上的註冊聲明已由以下人員在2023年11月3日以指定的身份簽署。


簽名		標題

/s/ William R. Berkley 威廉·R·伯克利		董事會執行主席

/s/W. Robert Berkley，Jr. W. Robert Berkley，Jr.		首席執行官、總裁兼董事

/s/ 克里斯托弗·奧格斯蒂尼克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼		導演

/s/ Ronald E. Blaylock 羅納德·布萊洛克		導演

/s/ Mary C. Farrell 瑪麗·C·法雷爾		導演

/s/ 瑪麗亞·路易莎·費雷瑪麗亞·路易莎·費雷		導演

/s/ 丹尼爾·莫斯利丹尼爾·L·莫斯利		導演


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


佣金註冊費	$	0	*
受託人費用和開支	$	50,000
印刷和雕刻費用	$	100,000
會計費用和開支	$	150,000
法律費用和開支	$	150,000
雜項	$	50,000

總計	$	500,000


**25.1		截至2020年5月12日，紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明，填寫於W.R. Berkley公司高級契約的T-1表格。

**25.2		截至2018年3月26日，紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明，填寫於W.R. Berkley公司次級契約的T-1表格。

**107		申請費表


W. R. BERKLEY 公司

來自：		/s/W. Robert Berkley，Jr.
		W. Robert Berkley，Jr.
		首席執行官、總裁兼董事


簽名		標題

/s/ Mark L. Shapiro 馬克·夏皮羅		導演

/s/ 喬納森·塔利斯曼喬納森·塔利斯曼		導演

/s/ 理查德·拜奧理查德·拜奧		執行副總裁-首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

目錄

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