美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會 文件編號：001-38630
Aridis Pharmicals, Inc
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(408) 385-1742
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| OTCQB |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 小型
申報公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月30日，註冊人普通股 股的已發行數量為44,574,021股，每股面值為0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分其他信息 | 44 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 44 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 45 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 45 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 45 |
| 項目 5. | 其他信息 | 45 |
| 項目 6. | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1。簡明合併財務報表（未經審計）
Aridis Pharmicals, Inc
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 合同成本 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 限制性現金，非流動 | ||||||||
| 合同成本，非當期 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據（按公允價值計算） | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 合同負債，非流動債務 | ||||||||
| 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股（面值 $）; 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份） | ||||||||
| 普通股（面值 $）; 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）。
| 3 |
Aridis Pharmicals, Inc
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 補助金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可證收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 應付票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（淨虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 計算普通股股東可獲得的每股淨虧損時使用的加權平均流通普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）。
| 4 |
Aridis Pharmicals, Inc
股東赤字變動簡明合併報表
（以 千計，股票金額除外）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在扣除發行成本後以註冊直接發行方式發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取票據修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 應付票據公允價值的變動 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在扣除發行成本後以註冊直接發行方式發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取票據修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據公允價值的變動 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票期權以換取應計負債 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）。
| 5 |
Aridis Pharmicals, Inc
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 其他綜合收益、應付票據的行業特定信用風險 | ||||||||
| 發行普通股以換取債務修改 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股以換取諮詢服務 | ||||||||
| 應付票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 非現金債務發行費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合約資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 由（使用）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨額（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金位於： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 附帶相應租賃負債的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 發行股票期權以換取應計負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換取債務修改 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）。
| 6 |
Aridis Pharmicals, Inc
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
1。 業務描述和陳述基礎
組織
Aridis Pharmicals, Inc.（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）於 2003 年作為加利福尼亞州 有限責任公司成立。該公司於2014年5月21日轉換為特拉華州的一家公司。我們的主要營業地點 位於加利福尼亞州洛斯加託斯。我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於為傳染性 疾病開發新的突破性療法，並解決日益嚴重的抗生素耐藥性問題。公司擁有深入、多元化的臨牀和臨牀前 階段非抗生素抗感染候選產品組合，輔之以全人源單克隆抗體發現平臺 技術。該公司的抗感染單克隆抗體套件為深刻改變當前抗生素耐藥性增加的軌跡 提供了機會，改善了許多最嚴重的危及生命的感染，尤其是醫院環境中的 的健康結果。
列報和合並的基礎
隨附的 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的金額， 是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的指示和S-X法規的適用規則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。簡明的合併財務報表 是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了 公允列報所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年5月22日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的上一財年的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。
簡明合併財務報表包括公司及其兩家全資子公司Aridis Biopharmaceuticals LLC和Aridis Pharmaceuticals, C.V. 的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司將 分為一個細分市場。管理層使用一種盈利能力衡量標準，不將其業務分開用於內部報告。過渡期的經營業績 不一定表示全年或未來 期間的預期業績。隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自上述參考表格10-K中包含的2022年12月31日經審計的資產負債表。
很擔心
公司自成立以來一直出現運營虧損，在截至2023年9月30日的九個月 個月和截至2022年12月31日的年度中，經營活動的現金流為負數。隨着公司繼續其產品開發計劃，管理層預計，在可預見的將來，運營中將出現營業虧損和負現金流 。從預期的簡明合併財務報表發佈日起至少一年內， 現金的預測流出量超過了現有現金 。
| 7 |
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的研發費用以及由此產生的現金消耗， 主要是與治療與 囊性纖維化相關的慢性肺部感染的 AR-501 1/2 期研究以及與預防金黃色葡萄球菌 VAP 的 AR-320 第 3 期研究相關活動相關的成本。在 AR-301 和 AR-320 的臨牀開發活動恢復之前，當前的臨牀開發活動主要集中在 AR-501 上。
公司計劃通過未來的債務和/或股權融資為其現金流需求提供資金，我們可能通過一次或多次 或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟以及許可或合作 安排獲得。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消其研究和 開發計劃或未來的商業化工作，這可能會對其未來的業務前景及其繼續經營的能力產生不利影響。公司認為，其當前的可用現金和現金等價物，包括2023年8月 從股權籌集收益中獲得的現金，將不足以為其計劃支出提供資金，也不足以在合併財務報表發佈之日後至少一年內履行公司的義務。在缺乏股權或債務融資、 或其他資本來源（包括撥款資金、潛在合作或其他戰略交易）的情況下，管理層預計， 現有的現金資源將不足以滿足2023年11月30日當天或之前的運營和流動性需求。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中變現 資產和清償負債。自這些簡明的合併財務報表發佈之日起，公司 是否有能力在持續經營的一年內繼續經營下去，存在重大疑問。這些簡明的 合併財務報表不包括根據這種不確定性結果可能需要進行的任何調整。
2。 重要會計政策摘要
使用估計值的
編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至簡明合併財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。此類估算包括與評估 我們繼續經營的能力、可交付收入產品的獨立銷售價格的最佳估計、 長壽命資產的使用壽命、遞延收入的分類、所得税、Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型中用於計算 股票薪酬公允價值的假設、遞延所得税資產估值補貼以及臨牀前研究和臨牀試驗應計額相關的估計。 實際結果可能與這些估計值不同。
| 8 |
濃度
信用 風險
公司的現金和現金等價物存放在美利堅合眾國的金融機構。 這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
客户 風險
公司在截至2023年9月30日的三個月中確認了來自一位客户的40萬美元 撥款收入，在截至2023年9月30日的九個月中，確認了來自三位客户的150萬美元贈款收入，分別佔九個月期間贈款收入的3％、12％ 和85％ ，佔總收入的7％ 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了來自三位客户的40萬美元和190萬美元的贈款收入，分別佔九個月期間贈款收入的27％、34％ 和39％ ，佔總收入的100％ 。
公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認了來自一位客户的0萬美元和1,960萬美元的許可收入（非現金），在截至2022年9月30日的三個月和九個月中沒有確認任何許可收入。
截至2023年9月30日，來自一位客户 的應收賬款為40萬美元，截至2022年12月31日，應收賬款為100萬美元。
現金、 現金等價物和限制性現金
公司將購買的所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。現金 和現金等價物主要由支票賬户和貨幣市場基金賬户餘額組成。限制性現金包括公司為擔保其設施租賃義務而提供的信用證存款 ，以及為特定補助項目確定的補助金 。
下表提供了簡明合併資產負債表中現金、現金等價物和限制性現金的對賬 ，總的來説，代表簡明合併現金流量表中報告的金額（以千計）：
現金、現金等價物和限制性現金附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金-當前 | ||||||||
| 限制性現金-非流動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
賬户 應收賬款按發票金額入賬，不產生利息。公司會考慮客户的信譽 ，但不要求在銷售前提供抵押品。公司評估可收賬款，並在必要時為可疑賬款保留備抵金 ，以彌補其應收賬款投資組合中固有的估計損失。該備抵基於公司對公司現有應收賬款損失金額的最佳估計，該估算基於客户信譽、事實 和未清餘額的具體情況以及付款條款。在 所有收款手段用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從補貼中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款分別為40萬美元和100萬美元，沒有可疑賬款備抵金。
經營 租約
公司通過評估某項安排是否包含已識別的 資產以及它是否有權控制已確定的資產來確定該安排之初是否為或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃款項的義務 。租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值 在租賃開始之日確認。ROU 資產以租賃負債的衡量為基礎，包括在 之前或租賃開始時支付的任何租賃款項，以及租賃激勵措施和產生的初始直接成本（如適用）。
由於 公司租賃中的隱性利率通常未知，因此公司在確定未來租賃付款的現值時根據 使用了6％的增量借款利率。 公司經營租賃的租賃成本在合理保證的租賃 期限內的運營費用中以直線法確認。公司已選擇不將現有資產類別中任何租賃的租賃和非租賃部分分開，因此， 將任何租賃和非租賃部分視為單一的租賃部分。
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在採用 ASC 842（自2022年1月1日起的租賃）之前，公司在租賃成立之初將租賃評估為運營租賃或資本 租賃，以及此類租賃協議的續訂或擴建選項、租金假期、租賃權改善補貼和其他激勵措施。 公司在協議期限內按直線法確認經營租賃成本。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷是使用直線法 在資產的估計使用壽命內計算的，實驗室設備和計算機設備及軟件的折舊和攤銷通常在三到五年之間， 在租賃期或租賃權改善的使用壽命中較短者計算。維護和維修在發生時記入費用， 並將改進成本資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從簡明合併資產負債表中扣除 ，由此產生的任何損益將反映在已實現期間的簡明合併運營報表 中。
無形 資產
無形資產按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內攤銷。無形資產包括各個 機構的許可證，公司有權使用從這些機構獲得的無形財產。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對長期資產進行減值審查。可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金 流量進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則減值的衡量標準是資產賬面金額超過公允價值的 減去出售資產的成本，通常使用 預計的資產產生的貼現未來淨現金流來確定。在截至2023年9月30日的期間， 長期資產沒有出現此類減值，在截至2022年12月31日的期間，實驗室設備減值約為22.7萬美元。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (“ASC”) 606，即與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入，該準則適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他準則範圍的合同除外， ，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。有關開發和許可 協議的詳細信息，請參閲註釋 6。
為確定公司確定屬於 ASC 606 範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在 a 處確認 收入時間點或一段時間，即實體履行履約義務時的時間。只有在公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式 。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司就會評估每份合同中承諾的貨物 或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品 或服務是否不同。然後，公司將履約義務履行時（或在）履行履約義務時，分配給相應 履約義務的交易價格金額確認為收入。
作為 客户安排會計的一部分，公司必須使用判斷來確定：a) 基於上文步驟 (ii) 的確定履約義務的數量 ；b) 上述步驟 (iii) 下的交易價格；c) 上述步驟 (iv) 交易價格分配合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格 。公司 使用判斷來確定交易價格中是否應包含里程碑或其他可變對價。
| 10 |
的交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。在制定履約義務的 獨立價格時，公司會考慮適用的市場條件和相關實體特有的 因素，包括在與客户談判協議時考慮的因素和估計的成本。公司 在履行合同規定的履約義務時確認收入。公司根據每份合同中規定的付款時間表從客户那裏獲得補助金和許可 付款。公司將在 之前收到的滿足收入確認標準的任何金額記作其簡明合併資產負債表上的遞延收入。 已確認為收入但尚未收到或開具發票的金額記入簡明合併資產負債表上的其他應收賬款。當我們的對價權是 無條件時， 金額將作為其他應收賬款記入簡明的合併資產負債表中。如果合同 開始時的預期是，從客户付款到向客户轉讓大部分承諾的商品或服務 之間的時間將為一年或更短，則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。
合約 資產
如果公司預計收回
，則根據ASC 606獲得合同的
增量成本（即
未獲得合同本來不會產生的成本）將被確認為公司簡明合併資產負債表中的資產（見附註6）。資本化成本將採用系統化的基礎攤銷為相應的費用，這種基礎反映了公司將商品和服務的控制權移交給客户的模式
。在每個報告日，公司通過將資產的賬面金額與公司收到和預計收到的剩餘
對價減去與根據
相關合同提供服務相關的成本進行比較，來確定
獲得合同的資本化成本是否受到減損。資本化合約資產為0美元 在 2023 年 9 月 30 日
和 $
合同 負債
在滿足上述收入確認標準之前收到的款項，或者公司擁有無條件付款權的款項， 在公司的簡明合併資產負債表中記為遞延收入。該公司已在其截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 中估算了與相應許可協議相關的流動和非當期遞延收入的分類 （見附註6）。
研究 和開發
研究 和開發成本在發生時計入運營費用。我們的研發費用主要包括：
| ● | 工資 和相關管理費用，包括研發職能人員的股票薪酬和福利； | |
| ● | 支付給顧問和合同研究組織或 CRO 的費用，包括與我們的臨牀前研究和臨牀 試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，例如研究者資助、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗 材料管理以及統計彙編和分析； | |
| ● | 與獲取和製造臨牀試驗材料有關的成本 ； | |
| ● | 與遵守監管要求有關的成本 ；以及 | |
| ● | 與許可產品和技術相關的付款 。 |
某些開發活動的成本 是在使用供應商和臨牀機構提供給我們的信息 和數據對特定任務完成進度的評估的基礎上確認的。在未來 期間收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。然後，在 相關商品交付或提供服務時，將資本化後的金額記為費用。
| 11 |
基於股票的 薪酬
公司根據授予日期的估計公允價值（公司使用BSM期權定價模型 在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確定公允價值，確認所有股票獎勵的薪酬支出。公司會對 發生的沒收行為進行核算。
BSM 期權定價模型包含各種高度敏感的假設，包括普通股的公允價值、預期波動率、 預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會員工會計公報主題14（“SAB Topic 14”）規定的簡化方法 計算的。之所以做出這一決定，是因為我們的歷史經驗有限，因此缺乏 相關的歷史數據。此外，由於我們的歷史數據有限， 的估計波動率也反映了SAB Topic 14的應用，其中包括了股票 價格已公開的同類公司的歷史波動率。期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國 國債收益率。股息收益率為零，因為我們從未申報或支付過股息，也沒有計劃 在可預見的將來這樣做。
所得 税
公司採用負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的 年度的已頒佈税率。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延 税收資產減少到預期變現的金額。
公司評估所有納税年度 中在任何所得税申報表中採取的所有重大不確定立場，包括所有仍有待相關税務機構評估或質疑的重大不確定頭寸。評估不確定的税收狀況始於 對税收狀況的可持續性的初步確定，並以最終和解時可能實現的超過 50% 的最大收益額來衡量。在每個資產負債表日期，必須重新評估尚未解決的不確定税收狀況， 公司將確定（i）可持續性主張所依據的因素是否發生了變化，（ii） 已確認收益的金額是否仍然合適。税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現，關於 確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。公司的政策是 在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息或罰款。
其他 綜合收益
其他 綜合收益來自信用風險的變化，該變化由我們與Streeterville Capital, LLC簽訂的Note 購買協議相關的公允價值期權估值計算。累計其他綜合收益從2022年12月31日的510萬美元增加到2023年9月30日的780萬美元。
每股 基本收益（淨虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨收益（淨虧損）為 ，計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股和可能具有攤薄作用的已發行證券 的加權平均數。
| 12 |
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用於計算每股基本收益（淨虧損）的股票數量分別為3,740萬股和3560萬股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用 計算攤薄後每股收益（淨虧損）的股票數量分別為3,740萬股和4,720萬股。下表 列出了普通股股東每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股 數據除外）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入（基本收入和攤薄收入） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 計算普通股股東可獲得的每股淨虧損時使用的加權平均流通普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股收益（淨虧損），基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
攤薄後每股淨虧損的計算中不包括附表 的潛在稀釋證券
| 購買普通股的股票期權 | ||||
| 普通股認股權證 | ||||
在截至2022年9月30日的九個月期間，所有可能具有攤薄性的證券都被排除在每股淨虧損的計算中 ，因為將其包括在內會起到反稀釋作用。
JOBS 法案會計選舉
JOBS 法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的 新的或經修訂的會計準則。我們選擇利用這一條款，因此， 我們將採用《就業法》規定的延長過渡期，直到我們 (i) 不再是新興的 成長型公司或 (ii) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。
新的 會計公告
ASU 2016-02-租賃債務會計（“ASU 2016-02”）
2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842）。該指南要求承租人 在資產負債表上確認租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。亞利桑那州立大學2016-02建立了使用權 模式（ROU），要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過 12 個月的租賃的 ROU 資產和租賃負債。公司根據要求通過累積效應 調整追溯性地採用了該標準，自2022年1月1日起生效。新標準在過渡時期提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇了 “一攬子實際權宜之計”，允許公司在亞利桑那州立大學2016-02年度下重新評估先前關於租賃識別、 租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。 公司選擇對所有符合條件的租賃使用短期租賃確認豁免。這意味着，對於符合條件的短期 租約，公司將不確認ROU資產或租賃負債。該公司還選擇將設施租賃的租賃和非租賃 部分分開。通過該指導方針後，根據公司適用的現有 辦公空間經營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金的現值 ，確認了230萬美元的租賃負債，截至2022年1月1日通過之日，相應的ROU資產為190萬美元。
3。 公允價值披露
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中資產或負債在主體 或最有利市場中轉移資產或負債的負債而獲得的交易所獲得的交易價格或為轉移資產或負債而支付的退出價格。 用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
公允價值層次結構定義了用於披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構，如下所示：
| 等級 1 | 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價； | |
| 等級 2 | 除第 1 級所包含的報價以外的輸入 ，這些輸入是非活躍市場中可觀察、未經調整的報價，或者 其他在相關 資產或負債的整個期限內可觀測或可由可觀察的市場數據證實的輸入；以及 | |
| 等級 3 | 不可觀察的 輸入由相關資產或負債的很少或根本沒有市場活動支持。 |
| 13 |
下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值 計量的公司合併金融工具的公允價值（以千計）：
定期公允價值表
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 經常性按公允價值計量的負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 應付票據（公允價值） | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 應付票據（公允價值） | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | ||||||||||||||||
三級負債估計公允價值的變化彙總如下：
估計公允價值表
| 截至2022年12月31日的年度 | Streeterville 應付票據 | |||
| 三級負債的期初公允價值 | ||||
| 應付票據的借款 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 估值收益 | ( | ) | ||
| 工具特定信用風險的變化 | ( | ) | ||
| 三級負債的期末公允價值 | ||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | Streeterville 應付票據 | |||
| 三級負債的期初公允價值 | ||||
| 應付票據的借款 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 工具特定信用風險的變化 | ( | ) | ||
| 三級負債的期末公允價值 | ||||
Streeterville 注意
截至2023年9月30日，Streeterville票據的 公允價值為340萬美元，基於代表票據條款的加權平均貼現 預期未來現金流，將其扣除為現值等價物。由於使用了不可觀察的投入，包括公司自身的信用風險，因此在公允價值層次結構中， 被歸類為第三級公允價值。
公司在獨立估值服務提供商的協助下確定並進行了Streeterville Note的估值。 按季度計算，公司會考慮使用的主要三級輸入如下：
| ● | Streeterville票據的折扣 率是通過比較截至估值日的各種債券有效收益率來確定的。 | |
| ● | 加權 的現金流出概率是根據該實體對業務的瞭解以及當前的經濟環境 可能如何影響現金流出時機估算的，這歸因於票據的不同還款特徵。 |
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的三級公允價值衡量 中使用的重要不可觀測投入的定量信息：
公允價值計量中不可觀察的輸入附表
| 輸入範圍 | ||||||||
| （無風險費率） | ||||||||
| 不可觀察的輸入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 無風險率 | % | | % | |||||
| 期權調整後的點差 | % | % | ||||||
| 流動性不足的折扣 | % | % | ||||||
| 已達成的折扣率 | % | | % | |||||
| 14 |
估值層次結構中金融工具的 分類基於對 公允價值衡量標準重要的最低輸入水平。公司已選擇公允價值選項來計算其應付票據的價值，並將 歸類為三級。由於這些項目的短期 性質，公司的現金和現金等價物、限制性現金、預付資產和其他流動資產、 其他資產、應付賬款、應計負債和保險融資應付票據的賬面價值約為公允價值。
4。 資產負債表組成部分
財產 和設備，淨額
財產 和設備，淨包括以下內容（以千計）：
財產和設備清單，淨額
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 支出分別約為58,000美元和12.3萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 分別約為20.5萬美元和38.3萬美元。
無形資產 ，淨值
無形資產，淨資產包括以下內容（以千計）：
無形資產表，淨額
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間， 的攤銷費用分別約為1,000美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間， 各為4,000美元。
許可證
Broad 麻省理工學院和哈佛學院 — 非排他性製造許可協議
2021年1月，我們與麻省理工學院布羅德研究所和哈佛大學（“Broad 研究所”）簽訂了非排他性製造許可協議，生產和生產CRISPR改性細胞系、CRISPR改性動物和CRISPR改性植物。這些許可 權利允許非排他性地使用CRISPR技術來創造和提高蛋白質和單克隆抗產生 細胞系的產量，這是APEXTM單抗發現和製造生產技術的核心組成部分之一。
| 15 |
根據本協議 ，公司有義務在2022年向Broad Institute支付25,000美元的發行費，在2022年支付5萬美元的年度許可證維護費 ，並在2023年12月及其後每年向Broad Institute支付10萬美元的費用。此外，公司有義務支付從客户那裏獲得的所有服務收入的7％的特許權使用費 ，用於製造、銷售或轉讓CRISPR修飾細胞系、CRISPR改性動物和CRISPR改性植物或最終產品，以及使用任何含有通過使用CRISPR修飾細胞系製造的任何小分子或大分子的商業化產品的最終產品淨銷售額的0.5％，CRISPR 改性動物和 CRISPR 改性 植物。許可協議的期限一直持續到所有專利和已提交的專利申請（包括在Broad Institute的許可專利中）到期或被放棄為止。
mediMmune Limited — 許可協議
2021 年 7 月 ，公司簽署了自 2021 年 7 月 12 日起生效的許可協議，並於 2021 年 8 月 9 日與 MedimMune Limited（“MedimMune”）簽訂了許可協議 的修正案（統稱 “MedimMune 許可協議”）， 根據該修正案，MediMmune 向該公司授予了 suvratoxumune 的開發和商業化的全球獨家許可 b，一種針對金黃色葡萄球菌 α 毒素（“許可 產品”）的 3 期全人源單克隆抗體。作為MediMmune許可協議的對價，公司向MediMmune發行了884,956股普通股，並應向MediMmune支付500萬美元的現金，前者是（i）公司獲得 第三方資金的註冊直接發行，或（ii）2021年12月31日，以較早者為準。500萬美元的負債尚未支付，因此已計入公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的合併 資產負債表中的應計負債。
作為 的額外對價，在 一款許可產品獲得某些監管批准後，公司將支付MediMmune里程碑款項，總金額不超過3,000萬美元，與銷售相關的里程碑款項最高為8,500萬美元。截至 日，尚未實現任何里程碑，也沒有根據本協議支付任何里程碑款項。MediMmune有權根據總淨銷售額從12.5％到15％不等地獲得 特許權使用費，具體取決於淨銷售量。此外，在對任何適應症進行第一階段臨牀研究的 中期數據讀出或臨時無效分析之前，MediMmune有權就公司打算再許可的任何商業權利進行第一輪談判。MediMmune 許可協議 的期限將持續到許可協議中定義的最後一款許可產品的最後特許權使用期到期。
2023 年 3 月 20 日，公司收到 MediMmune 的書面通知，表示已根據許可協議第 9.2.1 節，因未支付預付款，終止了 MedimMune 與公司之間於2021年7月12日簽訂並經許可協議第1號修正案（“許可協議”）修訂的許可協議 （“許可協議”）br} 現金付款本應於 2021 年 12 月 31 日到期。該通知指出，此類終止將於 2023 年 3 月 30 日生效。由於終止 ，正在進行的 AR-320-003 3 期臨牀研究已被擱置。公司不同意其嚴重違反許可協議 。基於 Medimmune 未能根據許可協議第 3.5.2 節協助進行必要的技術轉讓。該公司於2023年3月24日通知MediMmune，該公司嚴重違反了第3.5.2節， 要求儘快糾正重大違規行為。
應計 負債
應計負債包括以下內容（以千計）：
應計負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 研究和開發服務 | $ | $ | ||||||
| 工資相關費用 | ||||||||
| 專業服務及其他 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
5。 權益法投資
2018 年 2 月 11 日，公司與深圳海普林製藥 集團有限公司、關聯方、公司主要股東和中國實體（“Heparink”）簽訂了合資協議（“合資協議”），以開發和商業化傳染病產品。根據合資協議的條款，公司出資100萬美元及其與公司 AR-101 和 AR-301 候選產品相關的技術許可 ，用於中華民國、香港、澳門和臺灣 （“領地”）境內的名為深圳 Arimab BioPharmaceuticals Co., Ltd.（“合資實體”）的合資公司 ，最初擁有 4 個合資實體的 9%。2018 年 7 月 2 日，合資實體獲得了中華人民共和國 政府的最終批准。雙方同意，應向公司報銷與 AR-301 第 3 期臨牀研究的臨牀藥物供應和 AR-105 臨牀研究的臨牀藥物 供應相關的某些合法 和合同製造費用（見注11）。
| 16 |
2018 年 8 月 6 日，公司與 Hepalink 簽訂了合資協議修正案，根據該修正案，公司同意向其在該地區的 AR-105 候選產品額外提供 一項專有、可撤銷和免版税的權利和許可。根據合資協議 和修正案，Hepalink最初擁有合資實體51％的股份，有義務向 合資實體出資相當於720萬美元的款項。此外，在合資企業 實體未來首次融資時，Hepalink有義務額外進行1,080萬美元或以上的股權投資。
公司對簽訂的合資協議的會計進行了評估，指出該協議不符合合資企業的會計定義 ，而是符合可變利益實體的定義。公司得出結論，它不是合資企業 實體的主要受益人，因此無需合併該實體。該結論基於這樣一個事實，即如果沒有額外投資， 風險權益不足以支持運營，而且公司對對 對合資實體運營產生重大影響的活動沒有決策權。該公司將其對合資實體的投資視為權益法投資。 公司記錄的權益法投資為100萬美元，這是公司對合資實體的出資。 公司向合資實體捐贈的許可證按結轉基準為0美元入賬。
公司分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認合資實體的運營虧損。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對合資實體的權益法投資為0美元。
2023 年 8 月 21 日，Aridis Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱 “公司”）向深圳艾瑞單抗生物製藥有限公司發出書面通知。， Ltd.（“Arimab”）表示，自2023年8月21日起，該公司合資企業Arimab與深圳海普瑞藥業集團股份有限公司於2018年8月6日簽訂的經修訂和重述的技術許可和合作協議 （“協議”） 將根據協議第11.2節終止。
6。 開發和許可協議
與創新藥物倡議聯合企業簽訂協議
2021年3月 ，公司與創新藥物倡議（IMI）資助的 財團COMBACTE-NET簽訂了一項協議（IMI JU協議），與其他參與者合作開展一項聯合項目（IMI JU），以對抗歐洲 的細菌耐藥性。IMI JU 協議促進了泛歐臨牀試驗網絡的發展，以測試抗生素和其他藥物以預防和 治療各種感染。該項目於2013年1月1日啟動，初始期限為七年。此後， 將其延長至2023年10月31日。該項目有46名參與者，包括歐洲製藥工業聯合會和 協會（EFPIA）公司、大學、研究組織、公共機構、非營利組織、主題專家和 第三方。
公司在該項目中的主要作用是幫助領導一項3期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，評估suvratoxumab在機械通氣重症監護室（ICU）患者中預防金黃色葡萄球菌呼吸機相關性肺炎（VAP）的療效。我們是即將進行的3期臨牀研究的研究贊助商，並負責確保 所有研究均根據國際協調會議（ICH）良好臨牀實踐（GCP）指南進行。 這項研究將在分佈在全球歐盟（EU）和非歐盟站點（50% 的歐盟和 50% 的非歐盟）的大約 200 個站點進行。為了幫助促進這些試驗，我們在非歐盟基地為該項目提供了實物材料和服務。
學術COMBACTE-NET聯盟合作伙伴最初支付歐盟臨牀機構產生的所有費用，隨後向公司 收取此類費用的25％。具體而言，在 財年之後的六到七個月的整個財政年度內，我們需要支付符合條件的費用的25％。這些地點的工作完全由第三方分包商執行。因此，我們按轉賬 發票金額賠償 25%。在非歐盟站點產生的費用不予報銷。2023年10月31日之後，無論是否與IMI JU執行續約，公司都承諾繼續進行 試驗。如果未執行續約，則試用將繼續進行，無需任何形式的 報銷。
根據 IMI JU 協議，公司將擁有該項目產生的所有結果、發現和知識產權，並有權 獲得這些物品帶來的任何好處。因此，這些費用被視為研發支出。考慮到我們 有義務償還部分產生的費用，我們確定本協議屬於 ASC 分題 730-20 “研究與開發 安排” 的範圍。此外，由於IMI JU協議的各方是積極參與者，並且根據研究的商業成功面臨重大風險和回報 ，因此該協議也屬於ASC Topic 808 “合作安排” 的範圍。
在非歐盟基地產生的研究 和開發成本被確認為已支出。公司確認截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的研發費用分別為70萬美元和140萬美元， 截至2022年12月31日的非歐盟基地的研發費用約為550萬美元。
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在歐盟基地產生的研究 和開發成本被確認為這些成本的25％ 。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歐盟基地的研發費用分別約為0萬美元和230萬美元，截至2022年12月31日的年度約為380萬美元。在這一總支出金額中，歐盟在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別繳納了75％的服務，即0萬美元和170萬美元，截至2022年12月31日的年度分別為290萬美元。因此，截至2023年9月30日，我們在隨附的簡明合併資產負債表 中列報的負債為60萬美元，截至2022年12月31日為100萬美元，並在隨附的簡明合併資產負債表 表上的應計負債中列報。
我們向該計劃提供的實物 捐款將按其公允價值記作研發費用。如果我們向IMI JU提供的實物捐助 的公允價值與其賬面金額不同，我們將確認處置收益或虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，未確認處置損益 。
囊腫 纖維化基金會發展協議
2016年12月，公司獲得了囊性纖維化基金會（“CFF”）頒發的約290萬美元的獎勵，該基金是根據開發 計劃書協議（“CFF協議”）執行的。根據CFF協議，CFF預付了20萬美元 ，並將在協議中定義的某些里程碑達到後向公司支付里程碑式的款項。里程碑 與臨牀前和臨牀研究活動有關。該協議還規定，我們有義務在 開發計劃上的累計支出至少與公司從CFF獲得的金額相等。如果我們的支出不如根據協議收到的 ，則我們有義務將任何超額費用退還給CFF。2018年11月，CFF將獎金提高到約750萬美元 。2022年12月，CFF在第2號修正案中增加了15萬美元的 “額外 獎勵金額”，從而將獎金進一步提高到約760萬美元。
作為ASC 606的通過日期（“通過日期”）的第 ，公司與 就CFF協議下的臨牀研究活動確定了以下承諾，這些承諾代表了以下初始合同：a) 第一階段單次遞增 劑量（“SAD”）臨牀試驗，其中包括已實現的基於開發的里程碑和一項基於開發的里程碑 ，該里程碑已得到解決作為單一履約義務；以及：b) 第 1 期多劑量遞增劑量 （“MAD”）臨牀試驗的或有承諾，其中包括一個尚未啟動的基於開發的里程碑，以及 c) 2a 期臨牀試驗，其中包括四個尚未啟動的基於開發的里程碑。在這些承諾中，截至採用之日，1期SAD 臨牀試驗被確定為一項明確的績效義務。對於尚未啟動的與1期MAD臨牀試驗和2a期臨牀試驗相關的 的臨牀研究活動，只有在先前的里程碑（成就尚不確定）實現之後，公司才有義務 開展這些臨牀研究活動。
公司確定，1期SAD臨牀試驗合同的對價包括多個基於開發的里程碑， 截至採用之日已實現，總額約為170萬美元，截至採用之日正在進行的一個基於開發的里程碑 在截至2019年3月31日的季度中成為可能。此外，公司確定 1期MAD臨牀試驗合同的對價包括一個基於開發的100萬美元里程碑，該里程碑是在截至2020年6月30日的季度中實現的 。該公司確定，2a期臨牀試驗合同的對價總額約為380萬美元，其中包括四個基於開發的里程碑。隨着 2022 年 12 月撥款的增加，使 2a 期臨牀試驗合同總額達到約 390 萬美元，CFF 又推出了一個基於開發的里程碑。
公司確定2a期臨牀試驗合同的對價總額約為380萬美元，其中包括四個基於開發的 里程碑。CFF協議下的里程碑與臨牀前和臨牀研究活動以及 的實現或與里程碑相關的收入確認有關，具體取決於里程碑的完成以及CFF對成就的審查 和批准。每筆基於開發的里程碑補助都有需要滿足的特定標準，其中一些 的例子包括完成某些研究活動和批准轉到下一個活動。在每個報告期， 公司都會評估基於開發的里程碑的個別事實和情況，以評估是否應限制 歸因於正在進行的開發里程碑的收入。公司的約束評估包括分析 用於每個里程碑的關鍵判斷和考慮因素，包括但不限於 要開展的工作的性質和數量、如果工作需要獲得CFF的批准、臨牀數據和臨牀 研究結果的不確定性以及臨牀研究成功的可能性。一旦公司實現了基於開發的 里程碑或確定基於開發的里程碑可能已完成，該限制就會消除，而且它還得出結論， 歸因於開發里程碑的確認收入不太可能導致未來收入的重大逆轉 。
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公司確定，隨着時間的推移，CFF協議下的臨牀研究活動應通過計算在任何給定時期內確認的收入金額 ，通過使用輸入法（成本對成本）累加與該不同績效義務相關的相應臨牀研究活動 產生的相關成本總額來確認，並將該完成百分比應用於每個報告期的 交易價格。該公司認為，這種方法最能描述控制權移交給客户， 是在產生與臨牀研究活動相關的成本時發生的。
公司確定，截至2023年9月30日，2a期臨牀試驗合同的交易價格為360萬美元，其依據是在截至2022年12月31日的年度中實現三個基於開發的里程碑， 在截至2023年9月30日的季度中完成了第四個里程碑。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 公司確認了來自CFF協議的撥款收入分別約為40萬美元和130萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間， 公司確認的補助金收入分別約為40萬美元和70萬美元。
蓋茨 基金會撥款協議
2021 年 10 月 15 日，公司與比爾和梅琳達·蓋茨基金會（“蓋茨基金會” 或 “BMGF”）簽訂了協議，執行了標識為投資 ID INV-033376（“贈款”）的贈款協議。Grant 協議的目標是制定持久的方法來阻止病原體的感染和傳播。為了根據補助協議提供研發 服務，蓋茨基金會已同意向公司補償執行 贈款協議後應付的193萬美元。作為回報，我們同意進行一項概念驗證研究，旨在證明吸入性中和抗體 可有效預防病毒感染和傳播。我們需要確保全球獲取，這意味着從項目中獲得的知識 和信息將得到迅速而廣泛的傳播，概念驗證研究（統稱為 “受資助開發”）產生的產品、技術、材料、工藝 和其他知識產權將以可承受的價格提供和獲取（i）提供給發展中國家最需要的人，或（ii）支持 {} 美國的教育系統和公共圖書館。
根據贈款協議 ，蓋茨基金會預付了193萬美元。該協議規定，我們不得將根據贈款協議提供的資金 用於項目以外的任何目的。公司必須償還因嚴重違反贈款協議而使用或承擔的 資金的任何部分。協議到期或終止時未用於或承諾 用於該項目的任何補助金加上任何收入，必須立即退還給蓋茨基金會。
公司將在概念驗證研究完成之前提供研發服務，屆時蓋茨基金會 將決定是批准為傳播研究提供進一步撥款，還是結束研究，在這種情況下，公司將不再提供任何重要的商品或服務。公司將與三家主要分包商合作，交付投資文件中 所述的工作範圍。
贈款協議被視為在 ASC 606 的範圍內，因為雙方之間存在客户/供應商關係，且無法平等承受 中設想的研發服務的風險和回報。公司確定了協議中的以下 承諾：1) 研發服務，2) 全球准入承諾，3) 人道主義許可，4) 根據蓋茨基金會的要求出版 ，5) 應要求進行知識產權報告。公司確定這些承諾 沒有區別，因此代表一項績效義務。
由於 在資助開發的每個階段，公司都必須向蓋茨基金會通報最新的技術進展，因此 獲得研發結果的能力代表蓋茨基金會消耗了公司 研發活動的收益。因此，研發服務收入是隨着時間的推移而確認的。在每個報告期， 需要確認的收入金額是使用輸入法（成本對成本）計算的，方法是將產生的累積成本與執行研發服務的 估計總成本進行比較，並將完成百分比應用於交易 價格。公司認為，這種方法最能描述控制權移交給客户的情況，這種轉移是在產生與 研發服務相關的成本時發生的。
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公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間確認了與贈款協議相關的約0萬美元和20萬美元的補助金收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別確認了約40萬美元和60萬美元的補助金收入。截至2023年9月30日，由於所有補助資金都已用完，該公司取消了合併後的 資產負債表上當期遞延收入的合同負債。
Serum 許可協議
2019年7月 ，公司與印度血清研究所私人有限公司的子公司Serum International B.V.（“SIBV”）簽訂了一份期權協議，該協議授予SIBV從公司許可多個程序並使用公司的mabiGX® 平臺技術進行資產識別和選擇的選擇權。在執行本期權協議 後，公司收到了500萬美元的預付現金。在期權協議方面，SIBV進行了股權投資，公司以私募方式向SIBV發行了801,820股限制性普通股，總收益為1000萬美元。由於本次交易， SIBV 及其關聯公司被視為公司的關聯方。
2019年9月 ，公司與SIBV共同所有權的一方Serum AMR產品（“SAMR”）簽訂了許可、 開發和商業化協議（“許可協議”）。根據許可協議，公司向 SAMR 授予了 在 (a) 印度和 (b) 除美國以外的世界所有其他國家 AR-301、AR-105、AR-101（即開發、分銷、營銷、推廣、銷售、進口和以其他方式 商業化的專有權）向 SAMR 授予了某些專利權和技術相關專業知識 的獨家許可和再許可權，加拿大、歐盟領地、英國、中國、 澳大利亞、韓國、巴西、新西蘭和日本（產品 AR-105 和 AR-101 國家沒有不包括韓國和巴西）（ “有限領土”）；以及除中國、香港、澳門和臺灣（“全球 領地”）以外的世界所有國家的 AR-201（即開發、製造、製造、分銷、 推廣、銷售、進口和其他商業化的專有權）（“許可證和專有技術”）。此外，許可協議授予SAMR公司選擇權 使用其mabigX® 平臺技術提供研究服務，以確定最多五 (5) 個候選產品，包括這些已確定的候選產品的開發 ，以及在全球範圍內開發、製造、製造、分銷、推廣、銷售、 進口和以其他方式商業化這些開發產品的獨家許可（“研發選項”）。
根據許可協議 ，公司將提供與上述許可產品相關的開發支持，以協助SAMR 努力在SAMR的授權地區開發、獲得監管批准以及製造和銷售許可產品 ，這將在公司將參與的聯合指導委員會（“JSC”）的指導下進行（統稱為 “開發支持服務”）。
此外，根據許可協議，SAMR 獲得了獨家制造許可選項，因為上文 授予的 AR-301、AR-105 和 AR-101 的初始許可證不允許製造。此製造選項提供與這些 產品相關的增量權利，超出了上述許可的一部分授予的權限（“製造權選項”）。如果行使此選項 ，則在SAMR滿足行使許可協議中定義的期權的某些要求後，它將為SAMR提供獨家許可，供SAMR在有限區域內製造和供應供SAMR自己使用的產品， 製造和供應這些產品供公司在有限區域之外使用。 如果SAMR行使上述開發和研究選擇權或製造權期權，則SAMR和公司應就這些安排真誠地談判經濟條款。如果 AR-301、AR-105 和 AR-101 的第三方分許可證持有人希望 在獲得公司許可的地區自行生產這些產品，則公司有權 通過向 SAMR 支付 500 萬美元來回購有限區域以外所有地區的製造權。
根據
許可協議，公司收到了總額為15美元的預付款百萬，其中 $
鑑於 SIBV的股權投資是與期權協議一起談判的，最終導致了許可 協議的執行，所有安排都被評估為單一協議，金額是根據公允價值分配給安排各組成部分的。截至2019年12月31日，公司錄得約500萬美元，相當於公司合併資產負債表 中向股東權益發行的540萬美元限制性普通股 的公允價值，扣除44.1萬美元的發行成本。在扣除佣金和 發行成本後，公司將股權投資的淨額460萬美元分配給許可協議。因此，根據許可協議下的 預付款1,500萬美元和股權分配的約460萬美元，公司記錄了約1,960萬美元的遞延收入。
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許可協議被確定在 ASC 606 的範圍之內，因為該交易代表了與客户簽訂的合同，其中 參與者在客户/供應商關係中運作，不能平等地承受許可協議 所設想活動的風險和回報。公司使用 ASC 606 的概念，確定了許可 協議下的以下履約義務：1) 轉讓 AR-301、AR-101、AR-105 和 AR-201 的知識產權許可，包括相關技術 專有技術轉讓（上述許可和專有技術）；2）公司提供與許可產品和公司參與股份公司相關的持續開發支持服務 （上面稱為開發支持服務）； 並確定了以下內容許可協議下的實質性承諾：3) SAMR 獲得了 最多五種已確定的候選產品的研發選擇權，包括特定的開發服務（上面提到的研發 選項）；4) SAMR 獲得了獨家制造許可選項，該選項將提供與 AR-301、AR-105 和 AR-101 相關的增量製造 權利（製造權選項指的是 到上方）。公司得出結論，確定的績效義務和實質性承諾是分開和不同的 。
公司確定，許可協議下的交易價格為1,960萬美元，其中包括許可協議下的預付款 中的1,500萬美元和上述股權配置中的約460萬美元，這筆款項根據各自的相關獨立銷售價格在 履約義務和重大承諾中分配。該公司將 1,960萬美元的交易價格分配給了以下方面：約1,450萬美元用於許可證和專有技術；約79,000美元用於開發支持服務；約89.2萬美元用於研發選項；約410萬美元分配給 製造權期權。
2023年5月3日，公司向Serum AMR Products發出書面通知，稱自2023年5月8日起，由於未履行許可協議規定的開發義務，許可協議將根據許可協議第13.3 (a) 條終止 。
由於終止許可協議，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間確認了0美元和約1,960萬美元的許可收入。 之前未確認任何與許可協議相關的許可收入。截至2023年9月30日，公司的簡明合併資產負債表上沒有不可退還的預付款的剩餘部分作為 合同負債，並且由於終止， 許可協議下沒有其他義務。
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Kermode 許可和產品發現協議
2021 年 2 月 ，公司與 Kermode Biotechnologies, Inc.（“Kermode”）簽訂了許可外和產品發現協議以及工作聲明（ “Kermode 協議”）。根據該協議的條款，Kermode 將為發現非洲豬瘟病毒（“ASFV”）候選產品提供為期一年的資金，並可以選擇包括 發現豬流感病毒（“SIV”）候選產品。Kermode 還獲得了所有發現的用於獸醫用途的單抗體 和疫苗的專有權，以及使用公司的 peX 技術平臺 進行進一步開發活動的非排他性許可權。該公司保留了發現的人用單抗體和疫苗的專有權。2021年3月， 公司收到了50萬美元的不可退還的預付款，並在2021年12月收到了一筆25萬美元的里程碑式付款。在協議中的某些研發階段完成後， 公司將從Kermode獲得另外一筆25萬美元的里程碑式付款。《Kermode協議》界定了研發活動的四個階段。如果Kermode最終成功將候選產品商業化，則公司還有權根據未來的淨銷售額獲得特許權使用費 。
Kermode 協議在 ASC 606 的範圍之內，因為雙方之間存在客户/供應商關係，並未平等承受 Kermode 協議中設想的活動的 風險和回報。公司在 Kermode 協議中確定了以下承諾：1) 研發服務，以及 2) pex平臺和單抗體和疫苗（“Program IP”）的許可權。公司確定這些承諾沒有區別，因此構成一項績效義務。
截至2022年3月31日 ，Kermode 協議的交易價格為 1,000,000 美元，包括 500,000 美元的不可退還的預付款，以及兩筆里程碑式的付款，總額為 500,000 美元。潛在的特許權使用費未包含在交易價格中，因為 如果將這些金額包括在內，確認的累積收入不太可能出現大幅逆轉。在每個報告期結束時，公司將通過考慮潛在收入逆轉的可能性和規模，更新對里程碑付款和特許權使用費是否受到限制的評估 。
公司決定，《Kermode 協議》中的一項履約義務應隨着時間的推移得到承認。在每個報告期 ，要確認的收入金額將使用輸入法（成本對成本）進行計算，方法是將 產生的累計成本與開展研發活動所有四個階段的估計成本總額進行比較，並將完成百分比 應用於交易價格。公司認為，這種方法最能描述控制權移交給客户的情況，這種轉移是在與研發活動相關的 成本發生時發生的。
公司確認了大約 0 美元和 0.1 美元截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與Kermode
協議相關的補助金收入為百萬美元，約為美元
國立 衞生研究院/國立過敏和傳染病研究所補助金
2023 年 6 月 ，公司與加利福尼亞州聖地亞哥的 Eitr Biosciences 的研究人員合作，獲得了美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所分部的資助，用於開發泛冠狀病毒人類 單克隆抗體。該公司預計將於2023年第四季度開始工作並獲得合作資金。
2023 年 8 月，公司獲得美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所分部 與佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學的研究人員合作 的資助，用於應用該公司的APEXTM人單克隆抗體 (“mab') 發現和生產平臺技術來發現和開發來自患者的抗菌單克隆抗體。該公司預計將在2023年第四季度開始 工作並獲得合作資金。
7。 應付票據
注意 購買協議
2021年11月23日 ，公司與Streeterville Capital, LLC（貸款人）簽訂了一項協議（“票據購買協議”）， 根據該協議，我們向貸款人發行了本金總額為525萬美元的有擔保本票（票據）。截止日期為2021年11月23日（發行日期） 。該票據的原始發行折扣為25萬美元。該票據的年利率為 6%，將於2023年11月23日到期。從2022年5月23日起，貸款人有權贖回 票據的全部或任何部分，最高每月贖回金額為45萬美元。根據票據購買協議中商定的條款， 公司於2022年2月21日向貸款人發行了第二張票據，本金總額為5250,000美元，條款與第一張票據基本相似 ，唯一的不同是到期日為2024年2月21日。截至2022年9月30日，貸款人已行使 贖回最大每月贖回金額之一的權利，公司已於2022年9月7日支付了第一張票據 49.5萬美元，其中包括45萬美元的本金償還額和45,000美元的預付保費。
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每筆兑換金額的 必須以現金支付。根據該説明，公司可以在希望推遲贖回的每個日曆月的第一天之前至少三 (3) 個交易日向貸款人發出書面通知，從而推遲貸款人本可以 在任何日曆月內選擇在任何日曆月內支付的所有贖回款項。如果 公司選擇延期，則本金總額加上應計但未付的利息（未償金額）應自動增加（a）0.5％；（b）第二次行使的總本金加上應計但未付的利息（未償金額）增加 1.5%。公司可以 按以下比率預付全部或任何部分未付金額：(a) 如果在發行日三個月週年日當天或之前預付未付餘額部分，則為公司選擇 預付未付餘額部分的107.5％；(b) 如果在發行日三個月週年日之後預付 未付餘額部分的107.5％，但是在發行日 六個月週年日當天或之前，以及 (c) 如果預付款發生在六個月之後，則為未償餘額的110％發行日期的週年紀念 。
2022 年 9 月 30 日，公司簽署了期票 #2 的修正案。在遵守某些規定的前提下，只要未發生違約事件 ，那麼除了先前可用的三 (3) 項延期權外，公司還有權在 2023 年 3 月 31 日之前行使額外的 每月延期（均為 “額外延期”）。每當借款人行使額外延期 時，未償餘額將自動增加1.5％。截至2023年3月31日，公司尚未對Note #2 支付任何款項。
2023年4月，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了票據購買和貸款重組協議，將Note #2 的本金 從約525萬美元修改為約928.7萬美元，以換取高達 250萬美元的額外投資金額。
根據票據購買協議 ，我們受某些契約的約束，包括以下義務：(i) 及時提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，而不是終止 其作為《交易法》要求提交報告的發行人的身份；（ii）維持我們普通股的證券上市交易所； 和 (iii) 避免我們的普通股交易被暫停、停止、冷藏、凍結或以其他方式停止。截至2023年3月31日，該公司遵守了所有契約 。2023年4月17日，該公司不再合規，因為它沒有按時 提交10-K年度報告。公司已收到貸款人對該契約的豁免，其中還包括放棄 合規性，以便及時提交截至2023年3月31日的2023年5月15日第10季度申報。該票據由公司 mabiGX 資產擔保，Note #2 由公司的所有資產擔保。
2023年7月20日，Streeterville就違反2021年11月23日 某票據購買協議第4（ii）條的行為提供了豁免，該協議涉及最近將公司普通股從納斯達克退市到場外交易市場Pink Sheets。 這反過來又意味着，根據2021年11月23日的 23日有擔保本票 #1 第4.1 (l) 節，沒有發生與最近的退市有關的違約事件。此外，Streeterville對違反2023年4月26日某些票據購買和貸款重組協議第4（ii） 和4（iii）條的行為提供了豁免，該協議與最近將公司普通股從納斯達克退市到場外交易市場粉色表單有關。這反過來又意味着，根據2023年4月26日有擔保本票第4.1（h）條，就最近的退市而言，沒有發生此類觸發事件 。
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2023年8月31日，斯特里特維爾就違反2023年4月26日某些票據購買和貸款重組 協議第4（i）節的行為提供了豁免，該協議涉及拖欠向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的公司季度報告。這反過來又意味着，根據2023年4月26日的 有擔保本票第4.1 (h) 節，未發生與拖欠申報有關的此類觸發事件。
2023 年 9 月 22 日，公司與 Streeterville 簽訂了交換協議（“2023 年 9 月交易所協議”），根據該協議，我們同意（i）從票據中分割原始本金為50,000美元（“2023年9月的交易所金額”）的新本票（“2023年9月分區票據”），（ii）使票據的未償餘額減少一定金額 等於 2023 年 9 月的交易金額，以及 (iii) 交易所（“2023 年 9 月交易所”）2023 年 9 月的分區 票據，價格為 898,069公司普通股的股份。2023年9月22日，已發行股票的公允價值約為99,000美元，通過減少額外的實收資本，我們立即將49,000美元記為股票發行成本。
2023年9月交易所是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中一項或多項註冊要求豁免成立的。公司在2023年9月的交易所沒有總收益， 前提是2023年9月的交易所金額全部用於結算2023年9月的分區票據。
公允價值衡量標準包括按規定利率計算的利息，這筆單獨的金額未反映在合併運營報表 中。截至2023年9月 30日，該公司記錄的兩張票據的應付票據（當前）負債約為340萬美元。
保險 融資
公司為某些董事兼高級管理人員責任保險保單保費獲得了融資。該協議向First Insurance Funding（貸款人）分配融資保單的第一優先留置權和擔保權益，以及融資 保單中要求的任何額外保費，包括（a）所有退還或未賺取的保費，（b） 保險公司評估的與融資保單相關的所有額外現金繳款或抵押金額，（c）融資保單產生的任何信貸， （d）股息付款，以及（e）減少未賺取的保費的損失補助金。如果存在任何情況，如果出現虧損，與 任何融資保單相關的保費可以全部賺取，則貸款人應被指定為該保單的虧損收款人。
融資的保費、税收和費用總額約為90萬美元，年利率為5.129％。作為貸款人向保險公司或代理人或經紀人支付的 保費的對價，公司無條件地承諾向貸款人支付 融資金額以及協議允許的利息和其他費用。公司通過分期付款 支付了保險融資，並於2023年5月支付了剩餘款項。因此，截至2023年9月30日，該公司沒有記錄任何負債， 截至2022年12月31日，應付票據中記錄的負債約為50萬美元。
8。 認股權證
2021 年 8 月 ，公司與機構投資者 簽訂了證券購買協議（“2021 年 8 月證券購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向該投資者發行、發行和出售 1,300,000 股普通股，預先籌集的認股權證，用於購買最多3,647,556股普通股（“預先籌資 認股權證”），以及購買最多2,473,778股普通股的認股權證（“認股權證”）。每股普通股和隨附認股權證的合併購買價格 為每股5.053美元。每份預先注資的認股權證 和隨附認股權證的總購買價格為5.052美元（等於普通股和隨附認股權證的每股合併購買價格，減去0.001美元）。 公司獲得的總收益約為2,500萬美元，扣除配售代理費用和開支以及提供 成本後，淨收益約為2,260萬美元（見附註10）。
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每份 認股權證可行使一股普通股，行使價為每股 5.00 美元。認股權證可立即行使 ，並將自最初發行日期起七年，即 2028 年 8 月 4 日到期。預籌認股權證是向買方發行的代替普通股的 股 ，否則買方在本次發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或經買方選擇，佔9.99）％，否則買方在發行中購買普通股將使買方及其關聯公司及某些關聯方實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或經買方選擇，佔9.99）％。每份預先出資的認股權證均可行使一股普通股 ，行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，可以隨時行使 ，直到所有預先注資認股權證全部行使。持有人（及其關聯公司）不得行使 認股權證或預先注資認股權證的任何部分（如適用），前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者 持有人在發行時可以選擇擁有9.99）％的公司已發行普通股， 所有權百分比是根據認股權證或預先融資認股權證的條款確定的。如認股權證和預先注資認股權證所述，如果出現任何股票分紅和分割、反向股票分割、資本重組、 重組或類似交易，認股權證 和預先注資認股權證的行使價可能會受到調整。在認股權證和預先注資認股權證規定的某些情況下，每份認股權證和預先注資 認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。
公司根據公司在 2021 年 8 月購買協議簽訂當日的收盤價來衡量普通股和預先融資認股權證的公允價值，認股權證的公允價值基於 BSM 估值模型。BSM 估值模型使用了以下假設：預期期限為七年，預期波動率約為97％，無風險利息 利率為0.96％，股息收益率為0％。公司使用相對公允價值法分配了出售普通股、預籌認股權證和認股權證所得的淨收益約為2,260萬美元。公司記錄了大約 440萬美元、1,220萬美元和600萬美元，分別代表了普通股、預籌認股權證和認股權證在公司簡明合併資產負債表中佔股東赤字的相對公允價值 。
2021 年 12 月 ，所有2021年8月的預融資認股權證均已行使。此次行使共發行了3,647,556股普通股，以換取 約4,000美元的現金。
2022 年 10 月，公司與某家機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（“2022 年 10 月證券購買協議”） ，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向該投資者發行、發行和出售 1,800,000 股普通股、預融資認股權證，購買總計 5,407,208 股 普通股（“2022 年預融資認股權證”）”），以及購買最多7,207,208股普通股 （“2022年認股權證”）的未註冊認股權證。每份認股權證可行使一股普通股。普通股的發行價格為每股 1.11美元，代表發行之日的每股公開價格。2022年預籌認股權證的發行價格為每份認股權證1.109美元 ，包括每股行使價0.001美元，2022年認股權證的行使價為每份認股權證1.11美元。2022 年預先注資 認股權證可立即行使，2022 年認股權證可在截止日期六個月後行使。2022 年預融資認股權證 不會過期，2022 年認股權證將於 2028 年 4 月 7 日到期。該公司獲得的總收益約為800萬美元， 扣除配售代理費用和支出以及發行成本後，淨收益約為790萬美元。
2023 年 8 月，公司與某家機構和合格投資者簽訂了證券購買協議 （“2023 年 8 月證券購買協議”），在該協議中，公司 同意根據表格S-1上的註冊聲明，向該投資者發行、發行和出售400萬股普通股、 預融資認股權證，用於購買總計6,000,000股普通股（“2023年預融資認股權證”）），以及未註冊的 認股權證，用於購買最多1,000,000股普通股（“2023年認股權證”）。每份認股權證可行使一股 普通股。普通股以每股0.20美元的價格發行，代表發行之日的每股公開價格。 2023年預籌認股權證的發行價格為每份認股權證0.1999美元，包括每股0.001美元的行使價，而2023年認股權證的 行使價為每份認股權證0.20美元。2023 年預籌認股權證和 2023 年認股權證可立即行使。2023 年預先注資 認股權證不會過期，2023 年認股權證將於 2028 年 8 月 4 日到期。該公司獲得的總收益約為200萬美元， ，扣除配售代理費用和支出以及發行成本後，淨收益約為170萬美元（見附註9）。
2021 年預融資認股權證、2022 年預融資認股權證和 2023 年預融資認股權證（統稱 “預融資 認股權證”）是代替普通股向買方發行的，否則買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有 超過 4.99% 的 （或者，在發行完成後，立即選出公司已發行普通股的買方（9.99％） 。每份預融資認股權證 可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。在所有預先資助的認股權證 全部行使之前，可以立即行使並可以隨時行使。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證或預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上 （或者，由持有人在發行時選擇擁有9.99％） ，因為此類所有權百分比是根據適用的認股權證或預融資認股權證的條款確定的。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或 類似交易，如認股權證和預融資認股權證中所述，認股權證和預先注資認股權證 的行使價可能會有所調整。在認股權證和預注資認股權證 協議中規定的某些情況下，每張認股權證和預先融資認股權證均可以 在 “無現金” 的基礎上行使。
| 25 |
與2022年10月的證券購買協議有關，公司與投資者簽訂了認股權證修正案（“認股權證
修正案”），以修改2021年認股權證。根據認股權證修正案，對2021年認股權證進行了修訂，
自2022年10月證券購買協議到期時生效，因此修訂後的認股權證的行使價
從5.00美元降低每
股兑換 $
2023 年 1 月
，該投資者行使了 3,04.4 萬英鎊2022 年 10 月購買
普通股的預先融資認股權證以及
9。 普通股
截至2023年9月30日 ，該公司已保留以下普通股供未來發行：
預留供未來發行的普通股清單
| 為行使未償還期權購買普通股而預留的股份 | ||||
| 為歸屬限制性股票單位而預留的股份 | ||||
| 為行使未償還的購買普通股的認股權證而預留的股份 | ||||
| 為發行期貨期權而預留的股份 | ||||
| 總計 |
證券 購買協議
2023 年 8 月，公司與某家機構和經認可的
投資者簽訂了
證券購買協議（“2023 年 8 月證券購買協議”），在該協議中，公司同意根據表格S-1上的註冊聲明，向該投資者發行、發行和出售400萬股普通股、預先出資的認股權證，用於購買總額為
2023年3月，公司與某些機構 和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售其6,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。 每股普通股的購買價格為每股0.38美元。購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保、 契約以及賠償權利和義務。本次發行於2023年3月結束，在扣除配售代理費和相關的 發行費用之前，公司 獲得了與本次發行相關的總收益約為228萬美元。扣除配售代理費用和支出以及公司 的估計發行費用後，本次發行給公司的淨收益約為210萬美元。
2022 年 12 月，公司與囊性纖維化基金會 (CFF) 簽訂了證券購買協議，在該協議中，我們同意 發行、發行和出售 5,168,732 股普通股，面值為 0.0001 美元。這些股票的每股發行價為0.94美元。此外， CFF 同意增加補助金額，額外提供 20 萬美元。將股權收購與額外 補助金相結合時，我們獲得的總收益為500萬美元。
2022 年 10 月 5 日，公司與 特定機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“2022 年 10 月購買協議”），涉及發行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和預先籌集的認股權證，用於購買 共計5,400 美元 7,208股普通股（“預籌認股權證”），收購價為每股1.11美元。在出售股票和預先融資認股權證的同時，根據購買協議，公司還向投資者出售了未註冊的 認股權證，以私募方式購買最多7,207,208股普通股（“認股權證”）。公司從發行中獲得的總收益 約為800萬美元，不包括行使 預籌認股權證和認股權證的收益（如果有）
2021 年 3 月
，公司與
某些機構和個人投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“2021 年 3 月證券購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行的方式向買方發行、發行和
出售，總額為1,037,405筆公司
普通股的股份（“股份”），面值 $每股（“普通股”），公司的總收益
約為7.0美元百萬，扣除佣金和
發行成本後，淨收益約為 $
medimmune 有限許可協議
自 2021年7月12日起，公司簽訂了MedimMune許可協議，根據該協議，MedimMune授予公司開發和商業化suvratoxumab的獨家 全球許可，用於開發和商業化suvratoxumab，這是一種靶向 金黃色葡萄球菌α毒素的3期現成全人類單克隆抗體（見註釋4）。作為MedimMune許可協議對價的一部分，該公司 向MedimMune發行了884,956股普通股。與MedimMune許可協議相關的公司884,956股普通股 的公允價值約為650萬美元。該公司根據公司在MedimMune許可協議生效之日的收盤價來衡量向MedimMune發行的普通股 的公允價值。公司 在其合併運營報表中將650萬美元確認為研發費用，並在截至2021年12月31日止年度的合併資產負債表中將額外實收資本 確認為權益中的額外實收資本。
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2023 年 3 月 20 日，我們收到了來自 MedimMune Limited 的書面通知，表示它已根據許可協議第 9.2.1 節終止了 MedimMune 和我們之間的某些許可協議，日期為2021年7月12日，並經2021年8月9日許可協議第1號修正案（“許可 協議”）修訂，原因是未支付預付現金付款本應於 2021 年 12 月 31 日到期 31。該通知指出，此類終止將於 2023 年 3 月 30 日生效。由於終止通知，正在進行的 AR-320-003 3 期臨牀研究已被擱置。我們不同意我們嚴重違反了許可協議。
基於 Medimmune 未能根據許可協議第 3.5.2 節協助進行必要的技術轉讓，我們於 2023 年 3 月 24 日通知 Medimmune 它嚴重違反了第 3.5.2 節，並要求儘快糾正重大違規行為。
納斯達克 股票市場
2023年7月17日，Aridis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“通知”），表示將在2023年7月19日開盤時將公司的普通股從納斯達克資本市場下市。截至2023年9月30日，該公司的普通股在場外粉單上交易。
Equity 激勵計劃
2014 年 5 月，公司通過並經股東批准了 2014 年股權激勵計劃（2014 年計劃）。根據2014年計劃，根據董事會制定的條款和條款，公司233,722股普通股最初保留用於向員工、董事和顧問發行股票期權。 根據2014年計劃的條款，可以按不低於公允市場價值的行權價格 授予期權。對於持有所有類別股票投票權超過10％的員工，激勵性股票期權的行使 價格不得低於董事會確定的公允市場價值的110％。根據2014年計劃授予的期權期限 不得超過十年。
2020年6月 ，公司股東批准了2014年計劃修正案的通過，該修正案旨在取消常青條款，並將根據該條款預留髮行的普通 股票數量設置為2,183,692股。
2022 年 6 月 ，根據董事會制定的條款和規定，股東批准額外預留 750,000 股股票用於向員工、董事、 和顧問發行股票期權。
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股票 期權
的股票數量、期限和歸屬期由公司董事會或其委員會在期權 的基礎上確定。期權通常在不超過四年的服務期內按比例歸屬，自授予之日起十年到期。
基於股份的薪酬、股票期權、活動
| 選項 未償還期權 | ||||||||||||
| 股份 | 加權- 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的編號 | 運動 | ||||||||||
| for Grant | 股份 | 價格 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
公司使用BSM期權估值模型估算了期權的公允價值。期權的公允價值將在授予的必要服務期內按直線 進行攤銷。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間授予的期權的公允價值是使用以下假設估算的：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | %- | % | %- | % | %- | % | %- | % | ||||||||
| 無風險利率 | % | % - | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別授予了購買18.5萬股和61.65萬股股票的期權， ，加權平均授予日公允價值分別為每股0.08美元和0.16美元。在截至2022年9月30日 的三個月和九個月期間，公司授予了購買35,000股和379,569股股票的期權，加權平均授予日公允價值分別為每股1.53美元和1.00美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間， 沒有行使任何期權。
基於股票的 薪酬
基於員工服務份額的薪酬表，確認期內成本的分配
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日 ，與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額約為60萬美元，預計將在大約2.3年的加權平均期內按直線法確認。
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11。 關聯方
合資 企業
2018年2月11日，公司與Hepalink簽訂了合資企業（“合資企業”）協議，Hepalink是公司的關聯方和主要
股東，根據該協議，公司成立了一個合資實體，負責在大中華地區開發和商業化用於傳染性
疾病的產品。雙方同意，應報銷公司某些法律和合同製造費用
，這些費用與 AR-301 的3期臨牀研究的臨牀藥物供應和
的 AR-105 臨牀研究的臨牀藥物供應有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的收入均為0美元，
作為簡明合併運營報表中對
合資實體根據本安排向公司償還的金額的運營費用減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入約為美元
2023 年 8 月 21 日，Aridis Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱 “公司”）向深圳艾瑞單抗生物製藥有限公司發出書面通知。， Ltd.（“Arimab”）表示，自2023年8月21日起，該公司合資企業Arimab與深圳海普瑞藥業集團股份有限公司於2018年8月6日簽訂的經修訂和重述的技術許可和合作協議 （“協議”） 將根據協議第11.2節終止。
Serum 國際有限公司
2019年7月，該公司向印度血清研究所私人有限公司的子公司Serum International B.V.（“SIBV”）私募發行了801,820股限制性普通股，總收益為1000萬美元。由於本次交易，SIBV 及其關聯公司被視為公司的關聯方。2019年9月，公司與SIBV 共同所有權下的Serum AMR Products簽訂了許可、開發和商業化協議（“許可協議”）（見 注6）。
2023年5月3日，公司向SAMR發出書面通知，表示自2023年5月8日起，由於未履行許可協議規定的開發義務，許可協議將根據許可協議第 13.3 (a) 節終止。
由於終止許可協議，公司在截至2023年9月30日的九個月期間確認了約1,960萬美元的許可收入。 之前未確認任何與許可協議相關的許可收入。截至2023年9月30日，公司的簡明合併資產負債表上沒有不可退還的預付款的剩餘部分作為合同 負債，並且由於終止，在許可 協議下沒有其他義務。
公司記錄了約210萬美元的資本化合同資產減值損失，該資產與 在截至2023年9月30日的九個月期間終止許可協議而產生的獲得許可協議的增量成本有關。 之前未記錄任何與許可協議相關的減值損失。
囊性 纖維化基金會
2022年12月7日，公司與囊性纖維化 基金會（“CFF”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向CFF發行、發行和出售5,168,732股普通股（“普通股”），面值為0.0001美元（“” 普通股”），收購價 為每股0.938美元，總收益約為485萬美元。關於PIPE，CFF同意在自PIPE截止日期 起的六個月內不出售或轉讓任何普通股，除非有某些慣例例外。
12。 承諾和突發事件
設施 租賃
公司在成立時確定某項安排是融資租賃、經營租賃還是短期租賃，或視情況而定，並在相關會計文獻中核算該安排 。目前，公司僅簽訂了經營 租約的不可取消的辦公空間。根據相關指導方針，公司使用公司假設的6％的增量借款利率 ，根據租賃期內 未來最低租賃付款的現值確認經營租賃ROU的資產和負債，並在租賃期內攤銷ROU的資產和負債。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線 法確認。
2020年10月 ，公司與博卡多公司（“房東”）簽訂了新的租賃協議（“租賃協議”） ，根據該協議，該公司在加利福尼亞州洛斯加託斯租賃了約15,129平方英尺的辦公和實驗室空間。2020年12月 ，公司遷入作為公司總部的新設施，公司已對新設施進行了租賃權 改進，如果滿足租賃協議中定義的某些標準，則房東可能會償還約378,000美元。該租約於2020年12月開始，期限約為五年，可選擇續訂三年。 該公司於2021年2月1日開始支付租金。與租賃協議有關，公司被要求以信用證的形式向房東交付 一筆50萬美元的保證金，這筆押金在公司簡明合併資產負債表中分別被歸類為限制性非流動現金 ，分別在2023年9月30日和2022年12月31日的公司簡要合併資產負債表中。
| 29 |
作為2022年1月1日的 ，該公司採用了ASC 842 “租賃”。公司根據租賃期內未來最低租賃付款的現值，在通過之日確認ROU資產和租賃負債。在確定未來最低租賃付款的現值時，使用的貼現率是6％的增量借款 利率。截至通過之日，該公司確認了190萬美元的ROU資產和230萬美元的 租賃負債。截至2023年9月30日，公司與租約相關的ROU資產和負債如下（以千計）：
運營租賃資產和負債表
| ROU 資產，淨額 | $ | |||
| 租賃負債的流動部分（包含在流動負債中） | ||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||
| 租賃負債總額 | $ |
截至2023年9月30日，新設施的 未來最低租賃付款額如下（以千計）：
未來經營租賃最低租金支付時間表
| 期限結束： | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日的年度 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
賠償
在 的正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證 ，並規定一般賠償。公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能會對公司提出 但尚未提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求 為與其賠償義務相關的任何行動進行辯護。但是，由於 這些賠償義務，公司將來可能會產生費用。
許可 協議
公司已簽訂各種合作和許可協議，為其提供獲得某些技術和專利 權利的權限。根據協議條款，公司可能被要求在某些開發 和監管活動完成後支付里程碑款項。截至2023年9月30日，這些事件均未發生。請參閲我們的簡明合併財務報表附註6中的 “開發和許可協議” 。
突發事件
公司可能不時有某些或有負債，這些負債是在其正常業務活動過程中產生的。當可能發生潛在損失並且可以合理估計該金額時，公司 就會為此類事項累積負債。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未進行任何與承付款和意外開支相關的應計費用。
公司可能不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。 參見下文 2023 年 9 月 30 日正在進行的法律訴訟。
法律 訴訟
2020年2月，一名投資者在紐約州最高法院對該公司提起了 申訴，該投資者在公司於2018年8月首次公開募股之前於2017年7月投資了該公司 優先股。除其他外，該投訴稱，由於公司的首次公開募股，該公司 沒有向投資者發行額外證券，從而違反了合同和信託義務。 原告要求賠償約27.7萬美元，儘管在最近的一次動議中，原告表示 希望撤銷雙方在首次公開募股之前簽訂的股票購買協議，並返還 最初的531,687美元收購價。發現工作已經完成，當事方提出了相互競爭的動議，要求對所有索賠進行簡易判決。 法院於2023年1月12日聽取了對這些動議的口頭辯論。當事方現在正在等待法院的裁決。我們認為 本投訴中的索賠毫無根據，並打算繼續對其進行有力的辯護。
| 30 |
公司於2021年10月22日在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院對我們的前房東提起訴訟，主張對違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當驅逐/建設性驅逐 和不當得利以及違反不正當競爭法的索賠。索賠源於租金上漲和租約終止 ，我們聲稱與房東達成的協議不允許這樣做。我們尋求追回在抗議下支付的租金、我們的 押金、搬遷和搬遷費用以及因運營中斷而造成的間接損失。該公司於2022年7月18日首次提出 修正申訴，主張同樣的索賠。房東已就財產損失和律師費 提出交叉申訴。法院已定於2024年2月20日舉行庭審會議。雙方已同意調解爭端，調解正在進行中。
公司在可能發生潛在損失並且可以合理估算該金額時， 公司就此類事項累積負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未確認與這些事項有關的任何責任。
補助 收入
公司獲得各種補助金，這些補助金須接受設保人或其代表的審計。此類審計可能導致 申請補償補助金條款不允許的支出。截至2023年9月30日，管理層已遵守所有必需的撥款條款。目前沒有補助金審計。
囊性 纖維化基金會協議
2016年12月 ，該公司獲得了CFF頒發的高達290萬美元的獎金，用於推進對使用吸入 檸檬酸鎵抗感染藥物的潛在藥物的研究。2018年11月，CFF將獎勵增加到750萬美元。2022年12月，CFF通過增加15萬美元的 “額外 獎勵金額”（第2號修正案），將獎勵金進一步增加至約760萬美元。根據獎勵協議，CFF 將 在達到某些里程碑後向公司付款。有關撥款協議的詳細信息，請參閲附註6。
| 31 |
Kermode 協議
2021 年 2 月 ，公司簽訂了《Kermode 協議》，在該協議中，公司收到了50萬美元的預付款，並於2021年12月收到了 25萬美元的里程碑式付款。 協議中的某些研發階段完成後，公司將從Kermode再獲得一筆25萬美元的里程碑式付款。公司還有權從Kermode 獲得額外款項，用於支付未來淨銷售額的特許權使用費（見附註6）。如果協議下的研發工作取得成功，並且如果公司選擇根據協議中的某些條款開發和商業化產品，則公司 應向Kermode支付這些產品淨銷售額的5％特許權使用費。截至2023年9月30日，這些事件均未發生。
13。 後續事件
2023年10月5日，該公司 獲準其普通股在OTCQB上交易。該公司的普通股於2023年10月6日開始在 OTCQB上交易。
2023年10月18日，公司與博卡多公司（“房東”）簽訂協議（“租賃 修正案”），修改其設施租約。根據2023年10月1日生效的租賃修正案， ，房東同意降低基本月租金，以換取將租賃期延長十七個月 個月。此外，雙方同意某些租户改善補貼將於2024年3月31日到期，但須經市政 當局的最終檢查。
| 32 |
前瞻性 陳述
本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。
我們的 運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：
| ● | 提交監管文件的時間； | |
| ● | 我們的 獲得和維持我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管部門批准的能力， 以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 臨牀試驗的批准 可能會被監管機構推遲或拒絕； | |
| ● | 臨牀前 和臨牀研究不會成功，也不會證實早期的結果、不符合預期、不符合監管要求或達到 績效門檻以取得商業成功； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本、其他開支的時間和成本有關的風險 ； | |
| ● | 與獲得第三方資金相關的風險 ； | |
| ● | 與 COVID-19 疫情導致或由此產生的延遲、成本增加和資金短缺相關的風險 ； | |
| ● | 與地緣政治混亂（例如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突 ）造成或導致的延誤、成本增加和資金短缺相關的風險 ； | |
| ● | 管理 和員工的運營和執行風險； | |
| ● | 關鍵人員流失 ； | |
| ● | 競爭； | |
| ● | 與產品的市場接受度相關的風險 ； | |
| ● | 智力 財產風險； | |
| ● | 關於可用市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間的假設 ； | |
| ● | 與及時獲得額外資金的不確定性相關的風險 ； | |
| ● | 與未來財務業績不確定性相關的風險 ； | |
| ● | 我們的 吸引合作者和合作夥伴的能力；以及 | |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 。 |
本季度報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務 業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括 第二部分第 1A 項中列出的因素。“風險因素” 以及本季度報告中的其他地方。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性 陳述，即使將來有新信息可用。
本 季度報告還包含有關我們的行業、業務和 某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響 ，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明 ，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據 、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告中包含的 簡明合併財務報表（未經審計）以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註 以及向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的相關管理層對財務狀況和業績的討論和分析一起閲讀 2023 年 5 月 22 日。本 討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告 “風險因素” 部分中列出的 因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 結果存在重大差異。除非另有説明，否則本報告中的所有金額 均以美元為單位。
概述
我們 是一家後期生物製藥公司，專注於發現和開發使用全人類單克隆 抗體（mAB）來治療危及生命的感染的靶向免疫療法。mAB 是傳染病 市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前療法相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、 耐受性、對人類微生物的負面影響還有，而且不同治療方案之間缺乏區別。我們的專有產品 產品線由全人類單抗體組成，靶向與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體， 主要是醫院獲得性肺炎或 HAP、呼吸機相關性肺炎或 VAP 和囊性纖維化。我們的臨牀階段產品 候選產品已顯示出令人鼓舞的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品 AR-301 和 AR-320 靶向革蘭陽性細菌金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌（一種與 HAP 和 VAP 相關的常見病原體）產生的 alpha 毒素。除了靶向 mAb 候選產品外，AR-501 是我們正在開發的廣譜小分子抗感染藥物。
我們產品線中的大多數候選抗體都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺 mabigxTM 和 ΑpexTM 衍生出來的。該平臺旨在全面篩查 B 細胞庫，從成功克服特定病原體感染或接種 特定病原體疫苗的個體中分離出產生人類抗體 的 B 細胞。我們認為，來自這些患者的B細胞是高保護性和有效單克隆抗體的理想來源， 可以安全地給其他患者使用。ΑpexTM 補充並進一步擴展了 maBigX 的能力，使得 能夠以以前無法實現的速度快速篩選大量產生抗體的 B 細胞，生成產生 high maB 的哺乳動物產細胞 系。因此，與 與傳統方法相比，我們可以顯著縮短抗體發現和製造時間。
我們正在開發兩個 個處於高級臨牀開發階段的單抗體，用於在重症監護室或重症監護病房治療HAP和VAP。我們對 AR-301 的最初 臨牀適應症是使用標準護理或 SOC 抗生素進行輔助治療，用於 HAP 和 VAP。AR-320 正在開發中，是治療與 HAP 和 VAP 相關的死亡率和發病率的先發制人療法。目前用於 治療 HAP 和 VAP 的 SOC 抗生素通常涉及幾種廣譜抗生素的組合，這些抗生素是在治療開始時根據經驗開處方的。醫生處方的具體經驗性抗生素療法差異很大，通常會產生適度的 臨牀益處，原因可能包括抗生素耐藥菌株感染、免疫缺陷或 抗生素方案可能與病原體不匹配。最近，引入了快速診斷測試，允許 在數小時內識別出引起感染的病原體。這些越來越常見的快速檢測使醫生能夠開出更合適的 抗生素方案，並最終在感染過程的早期開出更具針對性的抗感染藥物，例如 AR-301 和 AR-320。 這種循證治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題，例如 抗生素選擇不當和抗生素耐藥性增強。與 SOC 抗生素之間缺乏區分形成鮮明對比的是，單抗體在作用機制、藥代動力學和藥效學特徵上與 SOC 抗生素有很大的區別，因此在一起使用時非常適合 補充抗生素。作為一種輔助療法，AR-301 有可能提高 SOC 抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥金黃色葡萄球菌菌株，同時不直接與抗生素競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的 益處，我們根據優勢終點設計了臨牀試驗。
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AR-301 和 AR-320 中和來自金黃色葡萄球菌細菌的 α-毒素，從而保護宿主細胞（包括來自免疫系統的細胞）免受 α-毒素介導的 破壞。這種作用模式與金黃色葡萄球菌 的抗生素耐藥性特徵無關，因此，AR-301 和 AR-320 對金黃色葡萄球菌（耐甲氧西林金黃色葡萄球菌 ）和 MSSA（甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌）引起的感染具有活性。AR-320 和 AR-301 是互補產品。AR-320 治療側重於金黃色葡萄球菌肺炎的預防性治療，這是對 Aridis 的 AR-301 3 期單抗計劃 的補充，該計劃是作為金黃色葡萄球菌肺炎的治療方法而開發的。我們相信，AR-301 將成為金黃色葡萄球菌定植患者的一線 治療方法、率先上市、同類首創的先發制人治療。同樣的一線、率先上市 和一流的策略適用於單克隆抗體 AR-320 的急性治療。
AR-320 正被開發用於先發制人治療 65 歲以下的高危患者，用於預防由 金黃色葡萄球菌引起的院內肺炎。儘管目前的護理標準包括抗生素 和呼吸機相關性肺炎（VAP）捆綁等感染控制措施，但金黃色葡萄球菌仍會導致嚴重的發病率和死亡率。目前，尚無 預防或早期先發制人管理金黃色葡萄球菌肺炎高危患者的治療方法。AR-320 有可能 通過降低患上 疾病高風險患者的金黃色葡萄球菌肺炎發病率來滿足這種未得到滿足的醫療需求，例如重症監護病房 (ICU) 的機械通氣患者 道中金黃色葡萄球菌定植的患者。
HAP 和 VAP 在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為 SOC 抗生素已不足以治療感染患者。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例，每年約有62.8萬例由革蘭陰性細菌和金黃色葡萄球菌引起的HAP和VAP病例（DRG，2016年）。這些患者的死亡風險通常很高，其他 危及生命的併發症和抗生素耐藥性的增加使情況更加複雜。流行病學研究估計， 歸因於金黃色葡萄球菌的死亡概率介於 29% 至 55% 之間。此外，肺炎感染會延長患者在重症監護病房的住院時間和機械通氣 的使用，給患者、醫院系統和付款人帶來沉重的經濟負擔。例如，在美國，通氣 肺炎患者的重症監護病房護理費用約為每天10,000美元，重症監護病房的住院時間通常是未通氣的 患者的兩倍（感染控制和醫院流行病學，2010，第 31 卷，第 509-515 頁）。每位肺炎患者的平均護理費用約為 41,250美元，這使HAP/VAP患者的平均護理費用增加了86％，達到約76,730美元。我們估計，我們的兩個臨牀單抗候選藥物 的潛在市場為250億美元，有可能為美國約32.5萬名HAP和VAP患者提供治療。
迄今為止，我們已將幾乎所有資源投入到與候選療法相關的研發工作上， 包括開展臨牀試驗和開發製造能力、與許可相關的知識產權、 保護我們的知識產權以及為這些業務提供一般和行政支持。我們通過合作戰略研發合同、聯邦獎勵和補助金（如 ）以及來自非營利實體的獎勵和補助金以及向第三方實體收取的服務費創造了 的收入。自成立以來， 主要通過這些來源以及普通股、可轉換優先股和債務 證券的發行為我們的運營提供資金。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，我們的支出和由此產生的現金消耗主要歸因於與治療金黃色葡萄球菌引起的 VAP 的 AR-301 第一期 3 期研究、用於預防醫院肺炎的 AR-320 的 3 期研究以及用於治療 AR-501 的 1/2a 期研究相關的費用與囊性纖維化相關的慢性肺部感染。在 AR-301 和 AR-320 的臨牀開發活動恢復之前，當前的臨牀開發活動主要集中在 AR-501 上。
財務 概述
自成立以來，我們 蒙受了損失。由於 SAMR 許可協議終止，我們將大約 1,960萬美元的預付款列為許可收入，從而在截至2023年9月30日的九個月期間淨收入為520萬美元。 截至2022年12月31日的年度業績淨虧損約為3,040萬美元。截至2023年9月30日，我們有大約 53.5萬美元的現金及現金等價物，其中50萬美元與我們的設施租賃有關，累計 赤字約為1.904億美元。實際上，我們所有的淨虧損都來自與我們 研發計劃、臨牀試驗、知識產權事務、增強我們的製造能力有關的成本， 源於與我們的運營相關的一般和管理成本。
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我們 尚未實現產品的商業化，我們的運營已出現累積淨虧損。在可預見的將來，我們將繼續承擔 淨虧損。我們的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營企業的情況下編制的。我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股票和/或債務證券籌集額外資金 。從歷史上看，我們的主要現金來源包括贈款資金、 許可協議、所提供服務的費用、可轉換債務的發行以及普通股和優先股的出售。我們 現金的主要用途包括運營中使用的現金。我們預計，未來現金的主要用途將用於持續運營、 包括臨牀試驗在內的研發資金和一般營運資金需求。
我們 預計，如果我們：
| ● | 繼續 報名參加我們正在進行的臨牀試驗； | |
| ● | 啟動 新的臨牀試驗； | |
| ● | 尋求 來識別、評估、獲取和開發其他產品、候選治療藥物和技術； | |
| ● | 對於成功完成臨牀研究的候選治療藥物，在多個司法管轄區尋求 監管和上市許可； | |
| ● | 與第三方建立 合作關係，以開發和商業化我們的產品和候選治療藥物； | |
| ● | 根據我們的協議支付 里程碑或其他款項，根據這些協議，我們已許可或獲得了知識產權 和技術的權利； | |
| ● | 尋求 來維護、保護和擴大我們的知識產權組合； | |
| ● | 尋求 以吸引和留住熟練人才； | |
| ● | 產生 與上市公司相關的管理費用和相關的合規成本； | |
| ● | 創建 額外的基礎設施，以支持我們作為商業階段的上市公司的運營以及我們計劃中的未來商業化工作 ； | |
| ● | 創造 筆額外計息債務； | |
| ● | 遇到 任何延誤或遇到上述任何問題的問題； | |
| ● | 承受 風險，這些風險與 COVID-19 疫情造成或導致的延誤、成本增加和資金短缺有關；以及 | |
| ● | 經歷 與俄羅斯和烏克蘭衝突相關的持續全球混亂。 |
我們 預計至少在未來幾年內將繼續承擔鉅額支出並增加虧損。因此，我們預計 我們將需要籌集額外資金，以獲得監管部門對我們的治療性 候選藥物的批准和商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們希望通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資和其他合作、戰略聯盟 和許可安排或這些方法的組合為我們的運營活動融資 。如果我們無法及時獲得資金， 可能被要求大幅削減、推遲或終止我們的一項或多項研究或開發計劃或任何經批准的 療法或產品的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併 財務報表為基礎，該報表是我們根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。
編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的支出。我們會持續評估這些估計和判斷。此類估計 包括與評估我們繼續作為持續經營企業的能力相關的估計、我們對收入可交付產品的獨立銷售價格 、長期資產的使用壽命、遞延收入的分類、所得税、 Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型中用於計算股票薪酬公允價值的假設、遞延所得税資產估值 補貼以及臨牀前研究和臨牀試驗應計費用。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值 從其他來源不容易看出。在 不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
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我們 將我們的關鍵會計政策定義為美國普遍接受的那些會計原則，這些原則要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大影響的事項以及我們應用這些原則的具體方式作出 的主觀估計和判斷。我們的關鍵會計政策主要是 收入確認和應計研發成本。我們認為，在編制合併財務報表 時使用的重要會計政策如下：
收入 確認
我們 根據會計準則編纂 (“ASC”) 606，即與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）確認收入，該準則適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他準則範圍的合同除外，例如 租賃、保險、合作安排和金融工具。
為確定我們確定屬於 ASC 606 範圍的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟： (i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易 價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在某個時間點確認收入， 或者隨着時間的推移，因為實體履行了履約義務。只有在 我們很可能會收取其應得的對價以換取我們向客户轉移的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。在合同開始時， 一旦確定合同在 ASC 606 的範圍內，我們就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定 哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將在 履行履約義務時（或在）履行履約義務時，分配給相應履約義務的交易價格的 金額確認為收入。
作為 客户安排會計的一部分，我們必須使用判斷來確定：a) 基於上述 (ii) 步驟 的決定而確定的履約義務數量；b) 上述步驟 (iii) 下的交易價格；以及 c) 上述步驟 (iv) 交易價格分配合同中確定的每項 履約義務的獨立銷售價格。我們使用判斷來確定 是否應將里程碑或其他可變對價包含在交易價格中。
交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。在為履約義務制定獨立的 價格時，我們會考慮適用的市場條件和相關的實體特定因素，包括在與客户談判協議時考慮的因素 和估計成本。當合同規定的履行 義務得到履行時，我們將確認收入。我們根據每份合同中確定的付款時間表從客户那裏收到付款。 我們在簡明合併 資產負債表上將滿足收入確認標準之前收到的任何金額記錄為遞延收入。已確認為收入但尚未收到或開具發票的金額記錄在簡明的 合併資產負債表上的其他應收賬款中。當我們的對價權 是無條件時，金額將作為其他應收賬款記錄在簡明的合併資產負債表上。如果合同開始時 預計從客户付款到將大部分承諾的商品或服務轉讓給客户 之間的時間將為一年或更短，我們就不評估合同是否包含重要的融資部分。
研究 和開發費用
我們 將研發費用計入運營支出。我們的研發費用主要包括 ：
| ● | 工資 和相關管理費用，包括研發職能人員的股票薪酬和福利； | |
| ● | 支付給顧問和合同研究組織或 CRO 的費用，包括與我們的臨牀前研究和臨牀 試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，例如研究者資助、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗 材料管理以及統計彙編和分析； | |
| ● | 與獲取和製造臨牀試驗材料有關的成本 ； | |
| ● | 與遵守監管要求有關的成本 ；以及 | |
| ● | 與許可產品和技術相關的付款 。 |
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某些開發活動的成本 是在使用供應商和臨牀機構提供給我們的信息 和數據對特定任務完成進度的評估的基礎上確認的。在未來 期間收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。然後，在 相關商品交付或提供服務時，將資本化後的金額記為費用。
我們 計劃在可預見的將來增加我們的研發費用， 我們將繼續開發我們的治療項目， 並在獲得額外資金的前提下，進一步推進針對其他適應症的候選療法的開發並開始進行臨牀試驗。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時， 成功開發我們的候選療法還非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本 ，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從任何 候選治療藥物的商業化和銷售中獲得收入。
在編制簡明合併財務報表時使用的 重要會計政策如下：
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括與行政、財務、企業發展和行政支持 職能相關的成本，包括股票薪酬支出和一般和管理職能人員的福利。其他重要的 一般和管理費用包括租金、會計和法律服務、獲得和維護專利或其他知識產權 、各種顧問的費用、佔用成本、保險費和信息系統成本。
我們 預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，繼續進行 臨牀試驗併為商業化做準備，我們的一般和管理費用將增加。我們認為，這些增長可能包括董事 和高管責任保險成本的增加、與僱用額外人員支持產品商業化工作相關的成本以及 增加外部顧問、律師和會計師的費用。我們還預計，遵守公司治理、 內部控制、投資者關係和披露以及適用於上市公司的類似要求的成本將增加。
基於股票的 薪酬
我們 根據授予日期的估計公允價值（我們使用 BSM 期權定價模型）在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確認所有股票獎勵的薪酬支出。我們會將沒收行為視為 的沒收行為進行核算。
BSM 期權定價模型包含各種高度敏感的假設，包括普通股的公允價值、預期波動率、 預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會員工會計公報主題14（“SAB Topic 14”）規定的簡化方法 計算的。之所以做出這一決定，是因為我們的歷史經驗有限，因此缺乏 相關的歷史數據。此外，由於我們的歷史數據有限， 的估計波動率也反映了SAB Topic 14的應用，其中包括了股票 價格已公開的同類公司的歷史波動率。期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國 國債收益率。股息收益率為零，因為我們從未申報或支付過股息，也沒有計劃 在可預見的將來這樣做。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | 417 | $ | 399 | $ | 18 | ||||||
| 許可證收入 | — | — | — | |||||||||
| 總收入 | 417 | 399 | 18 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 175 | 6,118 | (5,943 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 1,111 | 1,693 | (582 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 1,286 | 7,811 | (6,525 | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | (869 | ) | (7,412 | ) | 6,543 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 淨利息收入 | 1 | (27 | ) | 28 | ||||||||
| 其他收入 | 26 | 23 | 3 | |||||||||
| 應付票據公允價值的變化 | 759 | (823 | ) | 1,582 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (83 | ) | $ | (8,239 | ) | $ | 8,156 | ||||
撥款 收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，補助金收入分別約為40萬美元和40萬美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月包括來自CFF、Kermode和Gates的收入。
研究 和開發費用。研發費用減少了約590萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的約610萬美元 減少到截至2023年9月30日的三個月的約20萬美元，主要原因是 ：
| ● | 由於臨牀試驗 研究的結束，我們評估 AR-501 治療囊性纖維化的 2a 期臨牀試驗的支出減少了 | |
| ● | 我們評估用於治療 VAP 的 AR-301 的 3 期臨牀試驗的完成支出和正常的結束成本減少了 | |
| ● | 由於臨牀試驗研究的關閉，我們評估 AR-320 以預防 VAP 的臨牀試驗支出減少了 |
一般 和管理費用。一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的約170萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的約110萬美元，減少了約60萬美元。 的下降主要是由於人事相關成本、股票補償支出和責任保險的減少，而專業費用的增加部分抵消了 。
利息 淨利息收入（支出）從截至2022年9月30日的三個月的淨利息支出淨額增加了約28,000美元，增至截至2023年9月30日的三個月的淨利息收入約1,000美元。 支出減少主要是由於對Streeterville Capital, LLC的應付票據的利息減免。
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更改 應付票據的公允價值。應付票據的公允價值變化增加了約160萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的虧損約 80萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的收益約80萬美元 ，這是由於第三方估值專家確定的違約概率的變化。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（以千計）：
| 九個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | 1,544 | $ | 1,878 | $ | (334 | ) | |||||
| 許可證收入 | 19,602 | — | 19,602 | |||||||||
| 總收入 | 21,146 | 1,878 | 19,268 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 10,374 | 18,916 | (8,542 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,235 | 5,535 | (1,300 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 14,609 | 24,451 | (9,842 | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | 6,537 | (22,573 | ) | 29,110 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 淨利息收入 | 31 | (267 | ) | 298 | ||||||||
| 其他收入 | 77 | 68 | 9 | |||||||||
| 應付票據公允價值的變化 | (1,400 | ) | (1,212 | ) | (188 | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 5,245 | $ | (23,984 | ) | $ | 29,229 | |||||
撥款 收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，補助金收入分別約為150萬美元和190萬美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月包括來自CFF、Kermode和Gates的收入。
許可證 收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，許可收入分別約為1,960萬美元和0美元。 截至2023年9月30日的九個月中，包括確認與終止 SAMR 許可協議相關的預付款收入。
研究 和開發費用。研發費用減少了約850萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的約1,890萬美元 減少到截至2023年9月30日的九個月的約1,030萬美元，主要原因是 ：
| ● | 由於臨牀試驗 研究的結束，我們評估 AR-501 治療囊性纖維化的 2a 期臨牀試驗的支出減少了 | |
| ● | 我們評估用於治療 VAP 的 AR-301 的 3 期臨牀試驗的完成支出和正常的結束成本減少了 | |
| ● | 由於臨牀試驗研究的關閉，我們評估 AR-320 以預防 VAP 的臨牀試驗支出減少了 |
一般 和管理費用。一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的約550萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的約420萬美元，減少了約130萬美元。 的下降主要是由於人事相關成本、股票補償支出和責任保險的減少，而專業費用的增加部分抵消了 。
利息 收入，淨額。利息收入（支出）淨增約29.8萬美元，從截至2022年9月30日的九個月中淨利息支出約26.7萬美元，增至截至2023年9月30日 的九個月的淨利息收入約31,000美元。支出減少主要是由於對Streeterville Capital, LLC的應付票據的利息減免。
更改 應付票據的公允價值。由於第三方估值專家確定的違約概率的變化，應付票據的公允價值變動從截至2022年9月30日的九個月的虧損約120萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的虧損約140萬美元。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月30日的 ，我們有大約3.5萬美元的現金及現金等價物，50萬美元的限制性現金， 的累計赤字約為1.904億美元。截至2022年12月31日，我們有大約490萬美元的現金、現金 等價物、70萬美元的限制性現金，累計赤字約為1.957億美元。
我們 與Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向 貸款人發行了本金總額為525萬美元的有擔保本票（“票據”）。截止日期為 2021 年 11 月 23 日（“發行日期”）。該票據的原始發行折扣為25萬美元。該票據的利率為每年6％ ，將於2023年11月23日到期。扣除折扣費後的淨收益為500萬美元。根據與Streeterville Capital, LLC簽訂的票據購買協議中商定的條款 ，我們於2022年2月21日向貸款人發行了第二張票據，本金總額為5250,000美元，與第一張票據基本相似，唯一的不同是到期日為2024年2月21日。
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2022 年 9 月 30 日，我們簽署了期票修正案 #2。在遵守某些條款的前提下，只要沒有發生違約事件 ，那麼除了先前可用的三 (3) 項延期權利外，我們還有權在2023年3月31日之前行使額外的每月 延期（每項都是 “額外延期”）。每次借款人行使額外延期時， 未償餘額將自動增加1.5％。截至2023年6月30日，尚未就附註 #2 支付任何款項。
2023年4月26日 ，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了票據購買和貸款重組協議，將Note #2 的 本金從約525萬美元修改為約928.7萬美元，以換取不超過250萬美元的額外投資金額 。
2023 年 9 月 22 日，公司與 Streeterville 簽訂了交換協議（“2023 年 9 月交易所協議”），根據該協議，我們同意（i）從票據中分出原始本金為50,000美元（“2023年9月的交易所金額”）的新本票（“2023年9月分區票據”），（ii）減少 票據的未償餘額金額等於2023年9月的交易所金額，以及 (iii) 交易所（ “2023年9月交易所”），即898,069美元的2023年9月分區票據公司普通股的股份。 2023年9月22日，已發行股票的公允價值約為99,000美元，通過減少額外的實收資本，我們立即將49,000美元記錄為 股票發行成本。
我們 從第一保險基金獲得了某些董事和高級管理人員責任保險保費的融資。融資的保費、 税費和費用總額約為91.5萬美元，年利率為5.13％。截至2023年9月30日，保險融資票據的餘額 已全額支付。
自成立以來，我們 的運營現金流經常出現負數，我們預計，在可預見的將來，我們將繼續產生運營 虧損並使用現金進行運營。管理層計劃通過股權或債務融資 或其他資本來源（包括潛在的合作或其他戰略交易）為運營提供資金。無法保證，如果我們需要額外的融資，則此類融資將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。如果我們 無法籌集額外資金來滿足未來的營運資金需求，我們將被迫推遲或縮小 我們的研究計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。如上文 “持續經營” 中所述，在缺乏股權 或債務融資或其他資本來源（包括撥款資金、潛在合作或其他戰略交易）的情況下，管理層 預計，現有的現金資源將不足以滿足2023年11月30日當天或之前的運營和流動性需求。 管理層目前正在評估各種成本削減措施，包括可能的裁員以及暫停對一種或多種候選產品的研究 和開發支出，以減少支出並保留現金。 我們減少已知合同義務支出的能力有限。因此，我們無法預測任何降低成本 的行動是否會成功，也無法預測任何此類行動將允許我們在沒有資金的情況下繼續運營多長時間。
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現金 流量
我們在以下期間來自運營、投資和融資活動的 淨現金流如下（以千計）：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (9,278 | ) | $ | (20,570 | ) | ||
| 投資活動 | 14 | (33 | ) | |||||
| 籌資活動 | 4,240 | 3,750 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨額（減少） | $ | (5,024 | ) | $ | (16,853 | ) | ||
來自經營活動的現金 流量。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金約為930萬美元，這主要是由於我們的淨收入約為520萬美元，應付賬款增加了約310萬美元，合同 成本減少了約200萬美元，應收賬款減少了約60萬美元，股票薪酬支出 減少了約70萬美元，但被抵消了遞延收入減少約2,050萬美元，減少約190萬美元應計負債和應付票據公允價值變動增加140萬美元.
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金約為2,060萬美元，這主要是由於 淨虧損約2,400萬美元、應付賬款減少約100萬美元、預付資產減少約10萬美元、遞延收入減少約60美元，部分被應計收入增加的約210萬美元所抵消與股票薪酬相關的負債和其他約120萬美元的非現金費用以及 應付票據公允價值變動增加120萬美元。
來自投資活動的現金 流量。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金約為14,000美元，這是 處置設備所得的收益。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金約為33,000美元，這要歸因於購買 設備，主要用於臨牀試驗的診斷用途。
現金 來自融資活動的流量。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金約為420萬美元，來自發行普通股所得的380萬美元 ，扣除發行成本和約250萬美元的應付票據收益， 扣除發行成本，被約150萬美元的應付票據付款和50萬美元的融資 保險費付款所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為380萬美元，來自扣除發行成本後的500萬美元 應付票據收益，部分被約50萬美元的應付票據付款和80萬美元用於支付保險費融資的80萬美元所抵消。
未來 資金需求
截至 日期，我們已經從提供的補助金和合同服務中獲得收入，並通過發行可轉換優先股 和普通股銷售獲得資金。我們不知道何時或是否會從開發階段的治療計劃中獲得任何收入。除非獲得監管部門的批准，否則我們 預計不會從候選治療藥物的銷售中獲得任何收入。 同時，我們預計，由於我們正在進行的開發活動，我們的支出將增加，尤其是在我們繼續對候選療法進行 研究、開發和臨牀試驗，並尋求監管部門批准的情況下。我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。此外，如果我們的任何治療候選藥物 獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額的商業化費用。我們 預計，我們將需要額外的資金來維持我們的持續運營。
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我們 未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 臨牀試驗的進展、成本、結果和時間； | |
| ● | FDA 接受我們的傳染病和其他潛在適應症療法（如果有）； | |
| ● | 尋求和獲得 FDA 和任何其他監管部門批准的結果、成本和時機； | |
| ● | 我們追求的候選產品的 數量和特徵，包括我們在臨牀前開發中的候選產品； | |
| ● | 我們的候選產品在臨牀開發中成功取得進展的能力； | |
| ● | 我們 需要擴大我們的研發活動； | |
| ● | 收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的 成本； | |
| ● | 我們 維護、擴大和捍衞我們知識產權組合範圍的能力，包括我們可能需要支付或可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執法 相關的任何款項的金額和時間 ； | |
| ● | COVID-19 疫情對我們的業務和運營造成的 影響； | |
| ● | 我們 僱用更多管理人員和科學、醫療和行政人員的需求和能力； | |
| ● | 與上市公司相關的管理成本以及相關的合規成本（包括吸引和留住董事會成員所需的董事和高級管理人員 責任保險）的影響； | |
| ● | 競爭技術和市場發展的 效應；以及 | |
| ● | 我們的 需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統。 |
在 我們能夠從經批准的療法和產品的銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金以及其他合作、 戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合為我們的 運營活動提供資金。如果我們通過 出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款 可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資， （如果有）可能涉及包括轉換折扣或契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體 行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過 政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可 安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃 或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
非平衡表 表單安排
在 所述期間，我們沒有，目前也沒有任何 SEC 規則所定義的資產負債表外安排。
JOBS 法案會計選舉
JOBS 法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的 新的或經修訂的會計準則。我們選擇利用這一條款，因此， 我們將採用《就業法》規定的延長過渡期，直到我們 (i) 不再是新興的 成長型公司或 (ii) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。
新的 會計公告
請參閲 簡明合併財務報表附註2中的 “新會計公告” 部分。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官（我們的首席執行官兼首席財務官）的參與下， 評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或《交易所 法》中定義的 “披露控制和 程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格中規定的時間內 。披露控制和 程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括 其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據 對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，首席執行官得出結論，由於我們的財務部門 無法及時處理和核算複雜的非常規交易，導致我們的內部控制存在重大缺陷，因此 披露控制和程序無效。儘管我們已經設計並實施了 或預計將要實施的措施，這些措施可以解決或將解決這一控制缺陷，但我們將繼續通過僱用具有專業知識的合格人員來履行特定職能， 設計和實施改進的流程和內部控制措施，包括持續的高級管理層審查和審計委員會的監督等，來發展我們的內部控制、 流程和報告系統。 我們已開始通過僱用更多的高級會計人員和財務顧問來彌補已發現的重大缺陷， 努力修復已發現的重大缺陷。
我們 將繼續通過第三方專業人員來擴大我們的團隊，我們會就複雜的會計應用程序向他們提供諮詢。利用 這些財務顧問將幫助我們確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解 適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
公司首席執行官的結論 基於這樣的認識，即財務報告的所有內部控制系統 都存在固有的侷限性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報、錯誤或欺詐。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）並沒有 發生任何變化， 對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
2020年2月，一位投資者在紐約州最高法院對公司提起了 訴訟，該投資者於2017年7月投資了我們公司的 優先股，也就是在我們於2018年8月首次公開募股（IPO）之前。該投訴稱，除其他外 ，由於公司 的首次公開募股，我們沒有向投資者發行更多證券，從而違反了合同和信託義務。原告要求賠償約27.7萬美元，儘管在最近的一次動議中，原告 表示希望撤銷雙方在首次公開募股之前簽訂的股票購買協議，並返還 原購價531,686.85美元。發現已經完成，當事方對所有索賠提出了競爭 的簡易判決動議。法院於2023年1月12日聽取了對這些動議的口頭辯論。當事方現在正在等待法院的裁決。 我們認為投訴中的所有索賠都沒有法律依據，並打算對其進行有力的辯護。
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公司於2021年10月22日在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院對我們的前房東提起訴訟，主張對違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當驅逐/建設性驅逐 和不當得利以及違反不正當競爭法的索賠。索賠源於租金上漲和租約終止 ，我們聲稱與房東達成的協議不允許這樣做。我們尋求追回在抗議下支付的租金、我們的 押金、搬遷和搬遷費用以及因運營中斷而造成的間接損失。該公司於2022年7月18日首次提出 修正申訴，主張同樣的索賠。房東已就財產損失和律師費 提出交叉申訴。法院已定於2024年2月20日舉行庭審會議。雙方已同意調解爭端，調解正在進行中。
商品 1A。風險因素
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有任何交易之前未包含在 8-K 表的當前報告中。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
| 46 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Aridis Pharmicals, Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ Vu Truong |
| Vu Truong | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官兼首席財務官） | ||
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