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會員2023-07-012023-09-300001606745US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：可變預付費轉發會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：ForexFordFord會員2022-07-012022-09-300001606745US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-07-012022-09-300001606745LTRPA：可變預付費轉發會員2022-07-012022-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2022-07-012022-09-300001606745US-GAAP：ForexFordFord會員2022-01-012022-09-300001606745US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-01-012022-09-300001606745LTRPA：可變預付費轉發會員2022-01-012022-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2022-01-012022-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員LTRPA：CappedCall Transactions成員2023-09-300001606745US-GAAP：A系列優選股票會員2021-03-292021-03-290001606745US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：留存收益會員2021-03-292021-03-290001606745US-GAAP：A系列優選股票會員2021-03-292021-04-060001606745US-GAAP：CommonClass 會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員LTRPA：限制性股票單位基於市場的股票單位和基於績效的單位會員LTRPA：2018 年激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員US-GAAP：美國國税局IRS成員LTRPA：2009 年至 2011 納税年度會員2023-01-012023-03-310001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員LTRPA：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員LTRPA：經修訂並重組2023年信貸額度成員2023-06-292023-06-290001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員LTRPA：經修訂並重組2023年信貸額度成員2023-06-292023-06-290001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員US-GAAP：循環信貸機制成員LTRPA：經修訂並重組2023年信貸額度成員2023-06-292023-06-290001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員2022-01-012022-09-300001606745LTRPA：可變預付費轉發會員美國公認會計準則：遠期合約成員2023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員LTRPA：2026 年到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員LTRPA：CappedCall Transactions成員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：Tripco Exchangeable Senior DebenturesDue 2051 會員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：自由媒體公司成員SRT: 首席執行官成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：Viator細分市場成員2023-07-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：TripAdvisor核心細分市場成員2023-07-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：The Forks細分市場成員2023-07-012023-09-300001606745LTRPA：企業和除名會員2023-07-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：Viator細分市場成員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：TripAdvisor核心細分市場成員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：The Forks細分市場成員2023-01-012023-09-300001606745LTRPA：企業和除名會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：Viator細分市場成員2022-07-012022-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：TripAdvisor核心細分市場成員2022-07-012022-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：The Forks細分市場成員2022-07-012022-09-300001606745LTRPA：企業和除名會員2022-07-012022-09-3000016067452022-07-012022-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：Viator細分市場成員2022-01-012022-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：TripAdvisor核心細分市場成員2022-01-012022-09-300001606745US-GAAP：運營部門成員LTRPA：The Forks細分市場成員2022-01-012022-09-300001606745LTRPA：企業和除名會員2022-01-012022-09-3000016067452022-01-012022-09-300001606745LTRPA：TripAdvisor Inc 會員US-GAAP：美國國税局IRS成員2023-03-3100016067452023-09-3000016067452022-12-3100016067452023-07-012023-09-300001606745US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001606745US-GAAP：B類普通會員2023-10-310001606745US-GAAP：普通階級成員2023-10-3100016067452023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDltrpa: 項目xbrli: pureLTRPA: 投票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDltrpa: 項目ltrpa: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號001-36603

自由貓途鷹控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）		46-3337365（美國國税局僱主證件號）

12300 自由大道, 恩格爾伍德, 科羅拉多州80112

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (720) 875-5200

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 系列普通股	LTRPA	*
B 系列普通股	LTRPB	*

* 截至2023年10月30日，註冊人的普通股在OTCQB風險投資市場上交易。

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有 ◻

用勾號指明登記人是大型加速申報人, 加速申報人, 非註冊人加速申報人、規模較小的申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 12b-《交易法》第 2 條。


大型加速過濾器 ☐	加速文件管理器☐	非加速文件管理器 ☒	規模較小的申報公司☒	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用勾號指明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的☐沒有☒

截至2023年10月31日，Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 普通股的已發行股數量是：


	A 系列	B 系列
Liberty 貓途鷹控股公司普通股	72,821,919	3,737,475

第一部分 — 財務信息


	第 1 項。財務報表
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併資產負債表（未經審計）	I-3
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併運營報表（未經審計）	I-5
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明綜合收益（虧損）表（未經審計）	I-6
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併現金流量表（未經審計）	I-7
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併權益表（未經審計）	I-8
	LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併財務報表附註（未經審計）	I-10

	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	I-26
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	I-36
	第 4 項。控制和程序	I-37

第二部分 –其他信息
	第 1 項。法律訴訟	II-1
	第 1A 項。風險因素	II-1
	第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	II-1
	第 5 項。其他信息	II-1
	第 6 項。展品	II-2


簽名		II-3

I-2

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併資產負債表

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,150	1,053
應收賬款和合同資產，扣除信貸損失備抵金24百萬和美元28分別是百萬		234	205
其他流動資產		43	45
流動資產總額		1,427	1,303
財產和設備，淨額		93	103
無需攤銷的無形資產：
商譽（注5）		1,375	2,200
商標（注5）		520	726
		1,895	2,926
待攤銷的無形資產，淨額		115	112
扣除累計攤銷後按成本計算的其他資產		136	194
總資產	$	3,666	4,638

（續）

參見簡明合併財務報表的附註。

I-3

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併資產負債表（續）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
負債和權益
流動負債：
延期商户和其他應付賬款	$	399	242
遞延收入		64	44
應計負債和其他流動負債		259	248
流動負債總額		722	534
長期債務，包括美元271百萬和美元237截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別按公允價值計算的百萬美元（注6）		1,162	1,125
遞延所得税負債		58	120
金融工具負債（附註4）		9	30
A系列優先股負債（附註7）		244	230
其他負債		255	337
負債總額		2,450	2,376
股權：
A 系列普通股，美元.01面值。已授權 200,000,000股份；發行的和傑出的 72,821,919截至2023年9月30日的股票以及 72,641,163截至 2022 年 12 月 31 日		1	1
B 系列普通股，美元.01面值。授權股份 7,500,000; 發行的和傑出的 3,737,475截至2023年9月30日的股票以及 3,370,368截至 2022 年 12 月 31 日		—	—
C 系列普通股，美元.01面值。已授權 200,000,000股份；不已發行的股票		—	—
額外的實收資本		310	287
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）		—	9
留存收益（赤字）		(694)	(439)
股東權益總額		(383)	(142)
子公司股權中的非控股權益		1,599	2,404
權益總額		1,216	2,262
承付款和或有開支（附註9）
負債和權益總額	$	3,666	4,638

參見簡明合併財務報表的附註。

I-4

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額以百萬計，除了
	每股金額
總收入，淨額	$	533	459	1,398	1,138
運營成本和支出：
運營費用，包括股票薪酬（附註2）		109	87	318	247
銷售、一般和管理，包括股票薪酬（注2）		324	283	915	714
折舊和攤銷		21	23	63	73
商譽和無形資產減值（附註5）		1,025	—	1,025	—
重組和其他相關重組費用（附註9）		18	—	18	—
		1,497	393	2,339	1,034
營業收入（虧損）		(964)	66	(941)	104
其他收入（支出）：
利息支出		(17)	(16)	(50)	(49)
股息和利息收入		13	5	36	7
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(8)	(24)	(1)	35
其他，淨額		(2)	(4)	(4)	(9)
		(14)	(39)	(19)	(16)
所得税前收益（虧損）		(978)	27	(960)	88
所得税（費用）補助		14	(38)	(63)	(61)
淨收益（虧損）		(964)	(11)	(1,023)	27
減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		(730)	19	(768)	17
歸屬於Liberty TripAdvisor控股公司股東的淨收益（虧損）	$	(234)	(30)	(255)	10

歸屬於A輪和B輪Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股東每股普通股的基本淨收益（虧損）（注3）：	$	(3.04)	(0.39)	(3.36)	0.13
歸屬於A輪和B輪Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股東的攤薄後每股普通股淨收益（虧損）（注3）：	$	(3.04)	(0.39)	(3.36)	0.13

參見簡明合併財務報表的附註。

I-5

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明綜合收益（虧損）表

（未經審計）


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
淨收益（虧損）	$	(964)	(11)	(1,023)	27
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(13)	(26)	(8)	(59)
公允價值債務工具收益（虧損）的信用風險		(1)	(11)	(8)	30
其他綜合收益（虧損）		(14)	(37)	(16)	(29)
綜合收益（虧損）		(978)	(48)	(1,039)	(2)
減去歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		(741)	(2)	(775)	(30)
歸屬於Liberty TripAdvisor控股公司股東的綜合收益（虧損）	$	(237)	(46)	(264)	28

參見簡明合併財務報表的附註。

I-6

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(1,023)	27
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金
折舊和攤銷		63	73
商譽和無形資產減值		1,025	—
基於股票的薪酬		74	68
金融工具已實現和未實現（收益）虧損，淨額		1	(35)
遞延所得税支出（福利）		(61)	8
其他費用（貸項），淨額		21	28
經營資產和負債的變化
流動資產和其他資產		(16)	(13)
應付賬款和其他負債		164	277
經營活動提供（使用）的淨現金		248	433
來自投資活動的現金流：
不動產和設備的資本支出，包括資本化網站開發		(47)	(41)
其他投資活動，淨額		—	4
投資活動提供（使用）的淨現金		(47)	(37)
來自融資活動的現金流：
借入債務		—	9
為股權獎勵的淨股份結算繳納預扣税		(14)	(18)
子公司回購的股份		(75)	—
其他籌資活動，淨額		(8)	(9)
融資活動提供（使用）的淨現金		(97)	(18)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(7)	(37)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		97	341
期初現金、現金等價物和限制性現金		1,053	760
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,150	1,101

參見簡明合併財務報表的附註。

I-7

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併權益表

（未經審計）


	股東權益

						累積的		非控制性
					額外	其他		對
	普通股				付費	綜合的	已保留	的股權	總計
	A 系列		B 系列	C 系列	首都	收益（虧損）	收入（赤字）	子公司	公正

	以百萬為單位的金額
截至2023年1月1日的餘額	$	1	—	—	287	9	(439)	2,404	2,262
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(255)	(768)	(1,023)
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(9)	—	(7)	(16)
基於股票的薪酬		—	—	—	19	—	—	63	82
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(14)	—	—	—	(14)
子公司發行的股票		—	—	—	(6)	—	—	6	—
子公司回購的股票		—	—	—	24	—	—	(99)	(75)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	1	—	—	310	—	(694)	1,599	1,216


	股東權益

						累積的		非控制性
					額外	其他		對
		普通股			付費	綜合的	已保留	的股權	總計
		A 系列	B 系列	C 系列	首都	收益（虧損）	收入（赤字）	子公司	公正

	以百萬為單位的金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	1	—	—	307	3	(460)	2,317	2,168
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(234)	(730)	(964)
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(3)	—	(11)	(14)
基於股票的薪酬		—	—	—	7	—	—	21	28
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
子公司發行的股票		—	—	—	(2)	—	—	2	—
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	1	—	—	310	—	(694)	1,599	1,216

I-8

LIBERTY TRIPADVISOR 控股

簡明合併權益表（續）

（未經審計）


	股東權益

						累積的		非控制性
					額外	其他		對
	普通股				付費	綜合的	已保留	的股權	總計
		A 系列	B 系列	C 系列	首都	收益（虧損）	收入（赤字）	子公司	公正

	以百萬為單位的金額
2022 年 1 月 1 日的餘額	$	1	—	—	288	(21)	(469)	2,328	2,127
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	10	17	27
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	18	—	(47)	(29)
基於股票的薪酬		—	—	—	18	—	—	57	75
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(18)	—	—	—	(18)
子公司發行的股票		—	—	—	(5)	—	—	5	—
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	1	—	—	283	(3)	(459)	2,360	2,182


	股東權益

						累積的		非控制性
					額外	其他		對
		普通股			付費	綜合的	已保留	的股權	總計
		A 系列	B 系列	C 系列	首都	收益（虧損）	收入（赤字）	子公司	公正

		以百萬為單位的金額
截至2022年6月30日的餘額	$	1	—	—	288	13	(429)	2,341	2,214
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(30)	19	(11)
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(16)	—	(21)	(37)
基於股票的薪酬		—	—	—	6	—	—	19	25
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(9)	—	—	—	(9)
子公司發行的股票		—	—	—	(2)	—	—	2	—
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	1	—	—	283	(3)	(459)	2,360	2,182

參見簡明合併財務報表的附註。

I-9

自由貓途鷹控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(1) 演示依據

隨附的簡明合併財務報表包括Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司的賬目（除非上下文另有要求，否則統稱為 “TripCo”、“合併後的TripCo”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）。除了其子公司Tripadvisor, Inc.（“Tripadvisor”）的控股權外，TripCo沒有任何業務。

隨附的（a）截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，該表源自經審計的財務報表；（b）中期未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會頒佈的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報這些期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報方式相比較，這些金額對隨附的未經審計的簡明合併財務報表的列報無關緊要。任何過渡時期的經營業績不一定代表全年的業績。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的截至2022年12月31日的合併財務報表和附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為（i）商譽、無形和長期資產的確認和可收回性以及（ii）所得税的會計是其最重要的估計。

Tripadvisor 和該公司受到與 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性的負面影響。Tripadvisor認為，如果 COVID-19 捲土重來，或者出現任何新的疫情或其他健康危機，導致恢復旅行禁令和/或其他政府限制和規定，旅遊、休閒、酒店和餐飲業以及Tripadvisor的財務業績將受到不利和實質性的影響，其中任何一項都可能對消費者需求、情緒和全權支出模式產生負面影響。

此外，其他自然災害、公共衞生相關事件、政治動盪、地緣政治衝突，包括不斷變化的中東事件、恐怖主義行為、貨幣價值波動和全球經濟狀況的變化，都是可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子，因此也會對Tripadvisor未來的財務業績產生負面影響。

歷史上，消費者旅行支出遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及Tripadvisor的收入和營業利潤，歷來也遵循季節性模式。Tripadvisor的財務表現往往在給定年度的第二和第三季度處於季節性最高水平，其中包括消費者需求的季節性高峯，包括旅行者住宿和所獲得的旅行體驗，而第一和第四季度的財務表現代表季節性低點.此外，在上半年，體驗預訂量通常會超過已完成的體驗數量，從而增加與營運資金相關的現金流，而在下半年，尤其是第三季度，這種模式會逆轉，這些交易產生的現金流通常為負數. 其他因素也可能影響典型的季節性波動，例如Tripadvisor業務結構的進一步重大變化、不利的經濟狀況或與公共衞生相關的事件以及其他因素。

2020 年 3 月 26 日，TripCo 發行並出售 325,000TripCo新創建的股份 8% A 系列累積可贖回優先股，面值 $0.01每股（“A系列優先股”），收購價為美元1,000

I-10

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

每股。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。見附註7中有關A系列優先股的進一步討論。

TripCo已與Qurate Retail, Inc.（“Qurate Retail”）和/或Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）（或其某些子公司）簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分成協議。根據服務協議（下文針對Gregory B. Maffei的規定除外），Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media報銷Liberty Media在提供這些服務時產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，必要時每半年調整一次。

根據與Liberty Media與TripCo董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲的僱傭安排有關的服務協議，Maffei先生的部分薪酬將由TripCo、Liberty Broadband Corporation、亞特蘭大勇士控股公司和Qurate Retail（統稱為 “服務公司”）直接支付給他，在每種情況下，均根據Liberty之間的分配情況向Liberty Media償還報銷經修訂的服務協議中規定的媒體和服務公司，目前定於5%適用於公司，但會每年根據某些事件的發生進行調整。

根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關便利設施。

税收共享協議規定在Qurate Retail和TripCo之間以及其他與税收事務相關的協議之間分配和補償納税義務和福利。

根據這些協議，大約 $1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別向Liberty Media償還了100萬美元，約為美元2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Liberty Media分別獲得了100萬美元的補償。

(2) 股票薪酬

TripCo 股票獎

TripCo已向其某些董事和員工授予了購買TripCo普通股的限制性股票單位（“RSU”）和股票期權（統稱為 “獎勵”）。TripCo根據獎勵的授予日期公允價值（“GDFV”）衡量員工獲得的服務成本，以換取股權分類獎勵，並確認要求員工提供服務的時期（通常是獎勵的歸屬期）內的成本。公司根據獎勵的當前公允價值來衡量為換取負債分類獎勵而獲得的員工服務成本，並在每個報告日重新衡量該獎項的公允價值。

TripCo使用Black-Scholes-Merton模型計算了其所有股票分類期權的GDFV，以及隨後對其負債分類期權進行的任何重新測量。TripCo根據歷史行使和沒收數據估算了期權的預期期限。期權計算中使用的波動率基於TripCo普通股的歷史波動率。TripCo 使用零期限與標的期限相似的國債的股息率和無風險利率。

I-11

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

隨附的簡明合併運營報表中包括以下股票薪酬，其中大部分與Tripadvisor有關，如下所述：


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
運營費用	$	10	9	31	28
銷售、一般和管理費用		15	14	43	40
	$	25	23	74	68

與 Tripadvisor 相關的股票薪酬支出為美元24百萬和美元22截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元72百萬和美元65在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

TripCo-傑出獎項

下表列出了授予公司某些高管、僱員和董事的購買TripCo普通股的期權的數量和加權平均行使價（“WAEP”），以及期權的加權平均剩餘合同期限和總內在價值。


				加權
				平均的
				剩餘	聚合
				合同的	固有的
	A 系列	WAEP		生命	價值
	以千計			以年為單位	以百萬計
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	1,102	$	6.65
已授予	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—
被沒收/已取消	—	$	—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,102	$	6.65	3.4	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	815	$	7.45	3.2	$	—

截至2023年9月30日，有 600數千個 TripCo B 系列普通股（“LTRPB”）已發行期權以及可行使以 $ 的WAEP4.23加權平均剩餘合同期限為 4.1年份。曾經有不補助金或練習在截至2023年9月30日的九個月中，LTRPB的。2023 年 5 月 31 日，TripCo 和我們的首席執行官同意，TripCo 將取消首席執行官購買的既得和未行使的非合格股票期權 1.8LTRPB的百萬股股票，該股於2014年12月發行，行使價等於美元27.83每股，以換取無關緊要的現金支付。

在截至2023年9月30日的九個月中，根據TripCo、Liberty Media Corporation和我們的首席執行官達成的協議，TripCo批准了 175向我們的首席執行官發放了數千個基於績效的LTRPB的RSU，並獲得等於美元的現金獎勵656,250以滿足他根據僱用協議有權獲得的年度補助金.RSU 的 GDFV 為 $1.04授予時的每股。RSU 和現金獎勵懸崖背心一年從撥款當月開始，前提是某些績效目標的實現情況。績效目標是主觀的，在確定確認的薪酬支出的時間和金額時會考慮績效目標。當績效目標有可能實現時，公司會記錄薪酬支出。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

截至2023年9月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為美元1.6百萬。該金額將在公司的簡明合併運營報表中確認

I-12

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

加權平均週期約為 1.7年份。

截至 2023 年 9 月 30 日，TripCo 已預訂 1.7百萬股TripCo A系列普通股（“LTRPA”）和LTRPB，用於根據已發行股票期權的行使特權發行。

貓途鷹股權補助金獎

下表列出了向Tripadvisor的某些高管、員工和董事授予的購買Tripadvisor普通股（“TRIP普通股”）的獎勵數量和WAEP。


				加權
				平均的
	旅行			剩餘	聚合
	普通股			合同的	固有的
	選項	WAEP		生命	價值
	以千計			以年為單位	以百萬計
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	5,462	$	43.48
已授予	150	$	20.51
已取消或已過期 (1)	(1,622)	$	60.21
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	3,990	$	35.81	5.4	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	2,846	$	40.01	4.1	$	—
已歸屬，預計將在 2023 年 9 月 30 日之後歸屬	3,844	$	36.14	5.3	$	—

(1)

包括 1.12013年8月向Tripadvisor前首席執行官授予了百萬份股票期權，這些期權已於2023年第三季度到期。這些股票期權的到期對2023年第三季度Tripadvisor在GAAP下的股票薪酬支出沒有影響。

授予期權的加權平均GDFV為美元10.32截至2023年9月30日的九個月中，每股收益。

此外，在截至2023年9月30日的九個月中，Tripadvisor批准了大約 7百萬套，已歸屬和釋放量約為 3百萬台，取消量約為 1百萬個單位，其中主要包括基於服務的限制性股票單位，以及TripAdvisor, Inc. 2018年股票和年度激勵計劃下數量有限的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和基於市場的限制性股票單位（“MSU”）。每個RSU和PSU的估計GDFV是根據授予當日TRIP普通股的報價來衡量的，PSU是根據業績目標的設定進行計算的，並在必要的服務期內按直線攤銷。根據相對於目標財務指標的實際成績，員工最多可以獲得 200最初授予的目標號碼的百分比，或者根本不發放。由於MSU規定根據Tripadvisor的股東總回報率（“TSR”）的表現進行歸屬，因此使用Tripadvisor和納斯達克綜合總回報指數的未來股價和股東總回報率的潛在結果來計算這些獎勵的GDFV。在截至2023年9月30日的九個月中，授予、歸屬和解除的限制性股份、PSU和MSU的加權平均GDFV為美元21.25每股，$30.12每股，以及 $25.33分別為每股。

截至2023年9月30日，與Tripadvisor股票獎勵（主要是限制性股票）相關的未確認的總薪酬成本約為美元255百萬，將在大約為的加權平均週期內得到確認 2.8年份。

I-13

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(3) 普通股每股收益（虧損）（“EPS”）

基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WASO”）。攤薄後的每股收益對潛在普通股的每股攤薄效應，就好像這些普通股在列報期初已轉換一樣。截至2023年9月30日的三個月和九個月的每股收益中不包括的是 1百萬和 2股票期權分別為百萬股潛在普通股，因為納入股票期權會起到反稀釋作用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，不包括每股收益的有3由於股票期權而獲得的數百萬股潛在普通股，因為將其納入將具有反稀釋作用。


	TripCo 普通股
	三個月已結束		九個月已結束
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022

	以百萬為單位的股票數量
基本的 WASO	77	76	76	76
可能具有稀釋作用的股票 ⁽¹⁾	2	2	2	1
稀釋的 WASO	79	78	78	77

(1)

在報告虧損期間，潛在攤薄的股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為結果將具有反攤薄作用。

(4) 以公允價值計量的資產和負債

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大類。一級投入是申報實體在衡量日期有能力進入的相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格。第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價市場價格以外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債。第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。公司沒有任何按公允價值計量的重大經常性資產或負債將被視為三級。

按公允價值計量的公司資產和負債如下：


	2023年9月30日				2022年12月31日
			報價	意義重大		報價	意義重大
			處於活動狀態	其他		處於活動狀態	其他
			的市場	可觀察		的市場	可觀察
			相同的資產	輸入		相同的資產	輸入
描述	總計		（第 1 級）	（第 2 級）	總計	（第 1 級）	（第 2 級）

	金額（以百萬計）
現金等價物	$	411	411	—	232	32	200
可變預付費轉發	$	15	—	15	12	—	12
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期	$	271	—	271	237	—	237
金融工具負債	$	9	—	9	30	—	30

Tripadvisor通常將現金等價物和有價證券（如果有）歸類為1級和2級，因為它使用市場報價（1級）或其他定價來源（2級）對這些金融工具進行估值。二級投資的公允價值被視為二級估值，因為它們是從相同或可比工具的獨立定價來源獲得的，而不是對活躍市場報價的直接觀察。

I-14

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

的公允價值 TripCo's0.50%2051 年到期的可交換優先債券（“債券”）基於報價的市場價格，但債券不被視為在 “活躍市場” 上交易。因此，它們在上表中列為二級公允價值。

2022年8月10日，公司的全資子公司TripsPV與一家金融機構就以下內容修改了其可變預付遠期（“VPF”） 2.4公司持有百萬股TRIP普通股。根據修正案，VPF的遠期最低價格為美元23.64每股，遠期上限價格為美元29.24每股。VPF按成本計入其他資產，扣除簡明合併資產負債表中的累計攤銷額。

根據回購協議，如附註7所述，TripCo確定A系列優先股需要負債處理，需要在債務主體和衍生品（“優先股衍生品”）之間進行分割。優先股衍生品在從臨時股權中重新歸類後按公允價值入賬。在簡明合併運營報表中，VPF和優先股衍生品公允價值的變化在金融工具的已實現和未實現收益（虧損）中確認。

VPF和優先股衍生品的公允價值來自Black-Scholes-Merton模型，該模型使用可觀測的市場數據作為重要輸入。

其他金融工具

其他不經常按公允價值計量的金融工具包括貿易應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和其他流動負債以及長期債務（不包括債券）。除債務外，由於我們的簡明合併資產負債表上報告的這些工具的到期時間短，賬面金額接近公允價值。有關公司固定利率債務公允價值的描述，請參閲附註6。有關公司優先股衍生品債務主體部分公允價值的描述，見附註7。

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）由以下公允價值的變化組成：


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	以百萬為單位的金額
可變預付費轉發	$	—	(6)	3	9
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期		(11)	(2)	(26)	(2)
金融工具負債		2	(20)	21	22
Tripadvisor 外匯遠期合約		1	4	1	6
	$	(8)	(24)	(1)	35

公司已選擇使用公允價值期權對債券進行核算。簡明合併運營報表中確認的債券和金融工具資產和負債的公允價值變化主要是市場因素造成的，市場因素主要由金融工具標的股票的公允價值的變化所驅動。公司將未實現收益（虧損）中歸因於工具特定信用風險變化的部分分離出來，並將該金額計入其他綜合收益（虧損）。債券公允價值的變化歸因於該工具特定信用風險的變化是虧損美元1百萬美元虧損美元11截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，虧損美元8百萬美元，收益為美元30截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。累積變化為$的收益35截至2023年9月30日，百萬人。

I-15

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(5) 商譽和其他無形資產

商譽賬面金額的變化如下：


		Tripdisor	Viator	TheFor	總計

	（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額	$	1,977	119	104	2,200
外幣折算調整		—	(1)	(4)	(5)
損傷		(820)	—	—	(820)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	1,157	118	100	1,375

損傷

鑑於 2023 年貓途鷹股價持續下跌，TripCo 對 TripAdvisor 核心報告部門進行了定量分析。根據短期業務趨勢及其對長期假設的影響，加上利率上升等宏觀經濟因素，我們得出結論，Tripadvisor核心報告部門和Tripadvisor商標的估計公允價值低於其各自的賬面價值。因此，TripCo確認的商譽減值為$820百萬美元，商標減值為 $205在截至的九個月內為一百萬美元 2023年9月30日，與 Tripadvisor 核心報告部門有關。申報單位的公允價值是使用市場倍數（市場方法）和貼現現金流（收益法）（第三級）計算方法相結合確定的。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法（第三級）確定的。

截至2023年9月30日，Tripadvisor的累計商譽減值虧損總額為 $2,391百萬。

(6) 債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償債務彙總如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期	$	271	237
TripCo 可變預付遠付款		52	51
貓途鷹信貸工具		—	—
2025 年到期 Tripadvisor		500	500
Tripadvisor 可轉換優先票據 2026		345	345
遞延融資成本		(6)	(8)
TripCo合併債務總額		1,162	1,125
歸類為流動債務		—	—
長期債務總額	$	1,162	1,125

TripCo 可交換優先債券 2051 年到期

2021 年 3 月 25 日，TripCo 發行了 $300債券的原始本金總額為百萬美元。根據發行條款，初始購買者於 2021 年 3 月 31 日通知公司，他們打算行使購買 $ 的期權30額外債券的原始本金總額為百萬美元。額外的債券於2021年4月5日發行。在交換債券時，TripCo可以選擇以現金或TRIP普通股和現金的組合形式交付TRIP普通股或其價值。最初， 14.3299每股可歸因於TRIP普通股的股份1,000債券的原始本金，代表約為美元的初始交易價格69.78每股TRIP普通股。總共大約 4.7百萬股

I-16

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

的TRIP普通股歸屬於債券。從2021年6月30日開始，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付利息。TripCo可以在2025年3月27日當天或之後全部或部分贖回債券。債券持有人還有權要求TripCo在2025年3月27日購買其債券。贖回和購買價格通常相等 100債券調整後本金的百分比加上截至贖回之日的應計和未付利息，加上任何最後期限的分配。截至2023年9月30日，債券的持有人沒有兑換能力，因此，在簡明合併資產負債表中，債券被歸類為長期債務。

TripCo使用出售債券的部分淨收益為回購部分A系列優先股的收購價格中的現金部分提供資金（見下文注7）。

TripCo可變預付遠期付款

如附註4所述，2022年8月執行的VPF修正案被視為對VPF債務部分的修改。VPF 將於 2025 年 11 月到期。到期時，應付的累積貸款金額約為 $57百萬。截至2023年9月30日， 2.4百萬股TRIP普通股，價值約為美元40百萬美元，是根據VPF合同作為抵押品認捐的。

貓途鷹信貸工具

Tripadvisor是與一批貸款機構簽訂的信貸協議的當事方，該協議最初於2015年6月簽訂（經修訂的 “信貸協議”），除其他外，該協議規定了美元500百萬美元有擔保循環信貸額度（“信貸額度”）。2023年5月8日，Tripadvisor宣佈了 “契約轉換日期”（定義見信貸協議），從而宣佈Tripadvisor退出財務契約假期，不再受信貸協議中包含的某些限制性契約的約束。此後，Tripadvisor於2023年6月29日修訂並重述了信貸協議（“重述信貸協議”），除其他外，(i) 將信貸額度的到期日從2024年5月12日延長至2028年6月29日（除非在任何日期） 91 天在某些 “特定債務” 項下任何未償債務的最後預定到期日之前，該特定債務的未償本金總額為美元200百萬美元或超過到期日（該工作日）；（ii）將可用的循環承付款總額維持在美元500百萬；(iii) 將總淨槓桿比率提高至 3.5到 1.0 到 4.5改為1.0；以及（iv）用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率基準取代倫敦銀行同業拆借利率基準。

Tripadvisor可能會以美元、歐元和英鎊向信貸額度借款。信貸額度下的借款通常按Tripadvisor的選擇支付利息，年利率等於 (i) 定期基準借款利率或此類借款在有效利息期內的歐元利率；外加適用的利潤率，範圍為 1.75%到 2.50%（“期限基準/RFP 點差”），基於 Tripadvisor 的總淨槓桿率; (ii) RFP借款利率，或此類英鎊借款的有效利率期內每日簡單英鎊隔夜銀行同業平均利率，加上基於Tripadvisor的期限基準/RFP利差總淨槓桿率；或 (iii) 替代基準利率（“ABR”）借款，這是 (a) 當天有效的最優惠利率，(b) 中最大的一個紐約聯邦銀行利率在這一天生效加上 1/2 1.00%每年，以及 (c) 定期基準借款利率，或調整後的期限 SOFR利息期為該日之前的兩個美國政府證券營業日（或者，如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日）公佈的一個月的利息期，再加上 1.00%每年；此外還有適用的保證金，範圍從 0.75%到 1.50%，基於 Tripadvisor 的總淨槓桿率. 此外，Tripadvisor還需要支付季度承諾費，適用費率範圍為 0.25% 至 0.40％，按每個財政季度信貸額度中與簽發信用證相關的每日未使用部分計算。截至2023年9月30日， Tripadvisor 未使用的左輪手槍容量需支付承諾費 0.25%，鑑於該公司總淨槓桿率. 此外, Tripadvisor的信貸額度包括 $15百萬美元可用於信用證的借貸能力和美元40當天通知的週轉借款金額為百萬美元。

I-17

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Tripadvisor已經不信貸額度下的未償借款並已發放美元4信貸額度下的百萬張未開具的備用信用證。

除其他外，信貸額度要求Tripadvisor保持最大總淨槓桿率，幷包含某些慣常的肯定和負面契約以及違約事件，包括控制權變更。

2025 年高級票據

2020 年，Tripadvisor 發行了 $500未償還的本金總額為百萬美元 7.02025年到期的優先票據百分比（“2025年優先票據”）。2025年優先票據受Tripadvisor、擔保人和受託人之間的2020年7月9日契約（“2025年契約”）管轄。除其他外，2025年契約規定，2025年優先票據的利息每半年支付一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付，一直持續到2025年7月15日的到期日。2025年優先票據是Tripadvisor的優先無擔保債務，由Tripadvisor的某些國內子公司提供無條件的連帶擔保。

截至2023年9月30日，Tripadvisor估計，其未償還的2025年優先票據的公允價值約為美元499百萬美元，並認為優先票據是 “二級” 公允價值衡量標準。2025年優先票據的估計公允價值基於最近報告的市場交易和/或從第三方定價來源獲得的相同或相似金融工具的價格。

2026 年可轉換優先票據

2021 年，Tripadvisor 發行了 $345未償本金總額為百萬美元 0.252026年到期的可轉換優先票據百分比（“2026年可轉換優先票據”）。Tripadvisor還與Tripadvisor及其擔保方和受託人簽訂了日期為2021年3月25日的契約（“2026年契約”）。2026年可轉換優先票據的條款受2026年契約管轄。除非提前轉換、贖回或回購，否則2026年可轉換優先票據將於2026年4月1日到期。2026年可轉換優先票據是Tripadvisor的優先無抵押債券，由Tripadvisor的某些國內子公司提供無條件的連帶擔保，利息每半年在每年的4月1日和10月1日拖欠一次。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Tripadvisor2026年可轉換優先票據的未付利息並不重要。

2026年可轉換優先票據的初始轉換率為 13.5483每美元持有的TRIP普通股股數1,0002026 年可轉換優先票據的本金，相當於約美元的初始轉換價格73.81每股 TRIP 普通股，約為 4.7百萬股TRIP普通股，將在2026年契約中規定的某些特定事件發生後進行調整。轉換後，Tripadvisor可以選擇支付或交付現金、TRIP普通股或現金與TRIP普通股的組合。

截至2023年9月30日，Tripadvisor估計，其2026年未償還的可轉換優先票據的公允價值約為美元293百萬美元，並認為2026年的可轉換優先票據是 “二級” 公允價值衡量標準。2026年可轉換優先票據的估計公允價值基於最近公佈的市場交易和/或從第三方定價來源獲得的相同或相似金融工具的價格。

通話交易上限

關於2026年可轉換優先票據的發行，Tripadvisor與2026年可轉換優先票據的某些初始購買者和/或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），成本約為美元35百萬。上限看漲期權是Tripadvisor與每個期權交易對手達成的單獨交易，不是2026年可轉換優先票據條款的一部分，因此不會影響任何票據持有人在2026年可轉換優先票據下的權利。票據持有人對上限看漲期權沒有任何權利。

I-18

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

上限看漲期權承保範圍，需進行反稀釋調整，與適用於2026年可轉換優先票據轉換率、2026年可轉換優先票據最初作為基礎的TRIP普通股數量或最多約相似的反稀釋調整 4.7百萬股TRIP普通股。預計上限看漲期權通常將減少2026年可轉換優先票據轉換後TRIP普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消Tripadvisor必須支付的超過此類轉換後的2026年可轉換優先票據本金的任何潛在現金付款，此類削減和/或抵消受上限的限制。上限看漲期權的行使價為美元73.81每股TRIP普通股，而上限看漲期權的上限價格最初為美元107.36每股TRIP普通股，相當於溢價為 100比TRIP普通股的收盤價高出$的％53.682021年3月22日每股，並根據上限看漲期權條款進行某些慣例調整。

根據公認會計原則，上限看漲期權被視為與Tripadvisor自有股票掛鈎，被視為股票。據報道，上限看漲是截至2023年9月30日和2022年12月31日股東權益中子公司權益中額外的實收資本和非控股權益的減少。

債務契約

截至2023年9月30日，Tripadvisor遵守了其債務契約。

(7) 可贖回優先股

2020 年 3 月 15 日，TripCo 和 Gregory B. Maffei 與 GrepCo 簽訂了投資協議（“投資協議”） Certares Holdings LLC、Certares Holdings（Blockable）LLC和Certares Holdings（可選）LLC，涉及對TripCo的A輪優先股的投資，該優先股後來被轉讓給Certares LTRIP LLC（“Certares” 或 “買方”）。根據分配的投資協議， 2020 年 3 月 26 日，TripCo 發佈了 325,000向Certares出售的A系列優先股股票，收購價為美元1,000每股。

2021 年 3 月 22 日，TripCo 和 Certares 簽訂了股票回購協議（“回購協議”）。根據回購協議，TripCo於2021年3月29日回購了 126,921A系列優先股的股票，2021年4月6日，TripCo又購買了一隻優先股 10,665來自Certares的A系列優先股的股票。A 系列優先股的總對價包括 (i) 大約 $ 的組合281來自債券淨收益部分的百萬美元現金（如附註6所述），美元252其中百萬美元是在 2021 年 3 月 29 日支付的，還有美元29其中百萬美元已於 2021 年 4 月 6 日支付，(ii) 大約92百萬的總價值 TRIP 普通股，歸TripCo所有，包括 1,713,859股票（非現金交易）。A系列優先股的每股價格由乘以 (a) 確定 $1,000由 (b) TRIP普通股的增值係數（根據A系列優先股指定證書（“指定證書”）中規定的增值係數公式確定，該公式經修改後使用債券定價當日TRIP普通股的收盤價，而不是使用參考股票VWAP（定義見指定證書））。在根據回購協議兩次完成後，TripCo共回購了 137,586來自Certares的A系列優先股的股票，代表 42最初由Certares持有的A系列優先股的百分比，總價值約為美元373百萬。

有 187,414已授權、發行和發行的 A 系列優先股股票傑出的分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

優先級

在股息權、贖回權和TripCo任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，A系列優先股的排名高於TripCo普通股。A 系列優先股的清算價值等於 (i) $的總和1,000，加上（ii）該股份應計的所有未付股息（無論是否申報）。

I-19

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（未經審計）

投票和可兑換

除非指定證書中另有規定或特拉華州法律要求，否則A系列優先股的持有人無權獲得任何投票權。A系列優先股不能轉換為TripCo普通股。

分紅

A系列優先股每股的股息每天累積，比率為 8.00清算價值的百分比，從2020年3月26日之後開始每年支付。經TripCo選擇，A系列優先股每股的股息可以以現金、LTRPA股票或買方選擇的公司C系列普通股（“LTRPK”）的股票支付，前提是此類股票在國家證券交易所上市並活躍交易（例如LTRPK股票以及LTRPA股票，即 “合格普通股””），或現金和合格普通股的組合。如果未在股息支付日申報和支付股息，則股息金額將添加到當時適用的A系列優先股清算價格中。

兑換

公司必須在（i）2020年3月26日五週年之後的第一個工作日，或（ii）TripCo控制權變更後，以較早者為準，贖回A系列優先股的現金股。強制贖回中的 “贖回價格” 將等於（i）贖回日的清算價值之和加上自上次分紅日以來應計的所有未付股息，以及（ii）（x）初始清算價值乘以（y）TRIP普通股的增值係數（根據指定證書中規定的公式確定），減去總額（z）中取較高者自2020年3月26日起至適用的贖回日以現金或合格普通股股票支付的所有股息金額。

向右放

2021年3月26日之後，在某些時期，買方有權讓TripCo以贖回價贖回A系列優先股的所有已發行股份，以換取現金、符合條件的普通股、TRIP普通股或上述股票的任意組合，但須遵守某些限制（“看跌期權”）。該公司將看跌期權評估為嵌入式衍生品，並確定無需將其分叉。根據回購協議，Certares已永久放棄看跌期權。

TripCo 給我打電話

根據回購協議，從2024年3月27日起，TripCo可以不時選擇以可選回購價格（“看漲權”）收回和回購A系列優先股的任何和所有已發行股份，該價格是截至可選回購日A系列優先股的清算價值之和加上最近一次分紅中該股票應計的所有未付股息之和中的較大者截至此類可選回購日期的付款日期以及 (y) (i) 此類回購的初始清算價值截至原始發行日期的A系列優先股份額乘以TRIP普通股的增持係數（根據修改後的指定證書中規定的增持係數公式確定，因此參考股VWAP自該日起確定）二TripCo發出回購通知之日前的工作日）減去（ii）在可選回購日之前以現金或符合條件的普通股支付的所有股息。

限制轉讓A系列優先股

除投資協議和回購協議中包含的例外情況外，A系列優先股的股份通常不可轉讓；前提是TripCo已同意不合理地拒絕對某些轉讓的同意 49回購後剩餘的已發行A系列優先股的百分比

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

回購協議下的 Certares（只要不超過六A系列優先股的持有人（任何時候）。任何A系列優先股的受讓人都必須同意永久放棄看跌期權、永久放棄任命A系列優先門檻董事的權利（該術語定義見指定證書並在回購協議中描述）和看漲權。

認可

在部分贖回之前，由於A系列優先股是可贖回的，而且贖回觸發因素不在TripCo的控制範圍內，因此公司被要求將股票歸類為永久股權之外。公司根據贖回價格計算了A系列優先股的賬面價值，A系列優先股賬面價值的任何變化都直接記錄在留存收益中。在部分贖回之前，公司確認了 $410與A系列優先股價值相關的留存收益減少了百萬美元。根據回購協議，A系列優先股可能不再以TripCo或TRIP普通股結算，買方也無法純粹通過擁有A系列優先股參與TripCo董事會。在評估了這些變更對會計的影響後，我們得出結論，A系列優先股是債務主體，其股票指數衍生品需要進行分支。因此，在從臨時股權重新歸類為負債時，A系列優先股必須通過留存收益按公允價值計量。據估計，A系列優先股的公允價值為美元40比其贖回價值低百萬美元，該金額被記作留存收益的增加。債務東道主部分包含在簡明合併資產負債表上的優先股負債中，並將通過利息支出計入結算時要支付的金額。優先股衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值計入金融工具負債中。截至2023年9月30日，債務主體部分的估計公允價值為美元223百萬，基於贖回之日清算價格的現值（級別 2）。優先股衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值計入金融工具負債中。

(8) 股東權益

優先股

TripCo的優先股可不時發行，其權力、名稱、偏好及其相對、參與、可選或其他權利和資格、限制或限制應在TripCo董事會通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議中規定和表述。有關TripCo的A系列優先股的描述，請參閲附註7。

普通股

LTRPA 使持有人有權獲得一每股投票，LTRPB 使持有人有權獲得十每股投票權和LTRPK，除非適用法律另有要求，否則持有人有權獲得不投票權。截至2023年9月30日，不LTRPK的股票已經發行。所有系列的TripCo普通股均平等參與股息和分配。

子公司購買普通股

在截至2023年9月30日的九個月中，Tripadvisor回購了 4,724,729其已發行普通股的平均股價為 $15.85每股，不包括費用和佣金，或 $75總共百萬美元，這完成了Tripadvisor現有的股票回購計劃。

2023 年 9 月 7 日，Tripadvisor 董事會批准回購 $250根據一項新的股票回購計劃，其普通股為百萬股。這項新的股票回購計劃的期限為兩年，沒有義務Tripadvisor收購任何特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或停產。在截至2023年9月30日的三個月中，Tripadvisor做到了不根據這項新的股票回購計劃，回購任何已發行普通股。

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（未經審計）

(9) 承諾和突發事件

訴訟

在正常業務過程中，公司及其子公司是因我們的運營而產生的法律訴訟和索賠的當事方。這些事項可能涉及專利和知識產權（包括涉嫌侵犯第三方知識產權）、税務事務（包括增值税、消費税、臨時佔用税和住宿税）、監管合規（包括競爭和消費者事務）、誹謗和其他索賠。儘管在得出此類問題後，公司可能蒙受損失，但無法對任何損失或損失範圍進行估計。管理層認為，與隨附的簡明合併財務報表相比，為滿足此類突發事件可能需要的款額（如果有的話）預計不會很大。

所得税事宜

Tripadvisor收到了美國國税局關於Expedia提交的所得税申報表的擬議調整通知，當時Tripadvisor是Expedia集團2009、2010和2011納税年度合併所得税申報表的一部分。該評估與與外國子公司的某些轉讓定價安排有關，Tripadvisor已要求主管當局根據2009至2011納税年度的共同協議程序（“MAP”）為這些安排提供援助。2023年1月，Tripadvisor收到了美國國税局關於2009年至2011年納税年度MAP和解的最終通知，Tripadvisor於2023年2月接受了該通知。2023 年第一季度，Tripadvisor 將額外的所得税支出記為一個獨立項目，包括利息，金額為 $31與該和解協議特別相關的百萬美元。在2023年第一季度，Tripadvisor審查了接受該結算頭寸對其後續納税年度現有轉讓定價所得税儲備的影響，這導致包括估計利息在內的所得税支出增加為美元24百萬。這些調整的總體影響導致所得税支出增加到美元55百萬，在截至2023年3月31日的三個月內得到確認。

在截至2023年6月30日的三個月中，Tripadvisor繳納的美國聯邦税款為美元113根據與Expedia簽訂的税收共享協議，向Expedia支付了與這份美國國税局審計和解相關的100萬美元（含利息）。在截至2023年9月30日的三個月中，Tripadvisor收到了主管當局的退款49百萬，包括利息收入，該收入此前已計入截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表上的應收所得税中。Tripadvisor預計，與美國國税局審計和解協議相關的聯邦税收優惠（扣除剩餘的到期州税款）將在未來十二個月內基本結清，預計淨現金流入為美元5百萬到美元10百萬。

貓途鷹重組

在2023年第三季度，Tripadvisor批准並隨後啟動了一系列業務行動，以降低其成本結構，提高運營效率，並根據其戰略計劃調整員工隊伍。這些重組和重組行動導致全球員工人數減少。結果，Tripadvisor產生的税前重組和其他相關重組成本估計為美元18在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元，主要包括員工遣散費和相關福利。每個國家/地區的潛在工作職位取消受當地法律和諮詢要求的約束，在某些國家，該要求將持續到2023年第四季度之後。因此，實際產生的費用可能與截至2023年9月30日記錄的估計成本不同。Tripadvisor預計，其中大部分費用將在2023年第四季度和2024年第一季度支付。

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（未經審計）

(10) 分段信息

TripCo通過其在Tripadvisor的所有權，主要從事在線商務行業。TripCo將其應申報細分市場確定為（A）佔其合併年收入、折舊和攤銷前的年度調整後營業收入（“調整後的OIBDA”）或總資產的10％或以上的運營細分市場；（B）收益份額佔TripCo年度税前收益10％或以上的權益法關聯公司。

TripCo評估績效，並根據收入、調整後的OIBDA、毛利率以及每位客户等價物的收入或銷售額等財務指標做出向其運營部門分配資源的決策。此外，TripCo會酌情審查非財務指標，例如獨立網站訪問者、轉化率和活躍客户。

我們有三可報告的細分市場：(1) Tripadvisor Core；(2) Viator；以及 (3) TheFork。

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Tripadvisor Core — 該細分市場包括TripAdvisor品牌的酒店收入，包括酒店元收入（主要是基於點擊的廣告收入）和酒店B2B收入（主要包括基於訂閲的廣告和酒店贊助投放收入）；TripAdvisor品牌的展示和平臺收入，主要由基於展示的廣告收入組成；Tripadvisor體驗和餐飲收入，包括與體驗預訂獲得的聯盟營銷佣金相關的公司間（細分市場）收入，以及在較小程度上，分別由Viator和TheFork完成的TripAdvisor品牌網站和移動應用程序上的餐廳預訂被合併取消，此外還有Tripadvisor餐廳服務產品產生的外部收入；以及其他收入，包括郵輪、替代住宿租賃、航班和租車收入。

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Viator — Tripadvisor提供信息和服務，讓消費者通過Viator研究和預訂熱門旅遊目的地的旅遊、活動和體驗。

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TheFork — Tripadvisor通過這項專門的餐廳預訂服務，為消費者提供信息和服務，讓他們研究和預訂熱門旅遊目的地的餐廳。

細分市場披露包括細分市場間收入，其中包括Tripadvisor Core板塊向Viator和TheFork細分市場提供服務的聯盟營銷費用。這些細分市場間交易由每個分部以接近公允價值的金額記錄，就好像交易發生在第三方之間一樣，因此會影響分部業績。但是，合併中取消了收入和相應的支出。此類分部間交易的抵消包含在公司內，沖銷包含在下表中。

績效衡量標準

Tripadvisor將與客户簽訂的合同的收入分解為主要產品/收入來源。Tripadvisor已確定，將收入分解為這些類別可以實現披露目標，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。所有報告的細分市場的收入主要是在某個時間點確認的。

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（未經審計）


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023		2022

主要產品/收入來源：	以百萬為單位的金額
Tripdisor
TripAdvisor 品牌的酒店	$	181	188		524	510
TripAdvisor 品牌的顯示屏和平臺		38	33		110	97
Tripadvisor 體驗和美食		55	45		138	101
其他		16	18		41	41
Tripadvisor 核心		290	284		813	749

Viator		245	174		576	366
TheFor		42	35		115	93
分段間淘汰		(44)	(34)		(106)	(70)
總收入	$	533	459		1,398	1,138

下表提供了有關與客户簽訂的合同中扣除信貸損失備抵後的應收賬款和合同資產餘額的信息：


	2023年9月30日		2022年12月31日

	以百萬為單位的金額
應收賬款	$	214	173
合同資產		20	32
總計	$	234	205

當對價權成為無條件時，應收賬款即予以確認。合同資產是指為換取Tripadvisor向客户轉讓的服務的對價權，前提是該權利的條件不是時間的流逝，例如佣金的支付取決於委託人在交易中完成服務。

合同負債通常包括在履行合同之前收到的款項，並在履行對客户的履約義務後作為收入變現，Tripadvisor在其合併資產負債表上將其列為遞延收入。截至 2023 年 1 月 1 日，Tripadvisor 有 $44百萬美元作為遞延收入記入其簡明合併資產負債表中，其中 $4百萬和美元40在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別被確認為收入。在截至2023年9月30日的三個月中，由於旅客取消航班而導致的退款並不重要，而在截至2023年9月30日的九個月中，由於旅客取消航班而導致的退款為美元3百萬。截至2022年1月1日，Tripadvisor的收入為美元36百萬美元在簡明合併資產負債表中記作遞延收入，其中 $5百萬和美元31在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別被確認為收入。在截至2022年9月30日的三個月中，由於旅客取消而導致的退款並不重要，而美元2在截至2022年9月30日的九個月中，由於旅客取消了行程，因此退還了100萬英鎊。

出於細分市場報告的目的，TripCo將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用（不包括股票薪酬），並根據具體確定的非經常性交易進行了調整。TripCo認為，這項指標是衡量運營實力和業績的重要指標通過確定那些不能直接反映每個業務業績或指示性的項目

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（未經審計）

持續的業務趨勢。此外，該衡量標準使管理層能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。該績效衡量標準不包括折舊和攤銷、股權結算負債（包括股票薪酬）、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計量營業收入中包含的重組和減值費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，但不能替代這些指標。TripCo通常將細分市場間的銷售額和轉讓視為向第三方進行銷售或轉讓，即按當前價格計算。

調整後的 OIBDA 彙總如下：


	截至9月30日的三個月			截至9月30日的九個月
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
Tripdisor	$	111	112	279	284
Viator		17	12	(15)	(8)
TheFor		(1)	(9)	(14)	(24)
公司和淘汰		(2)	(3)	(8)	(7)
合併的 TripCo	$	125	112	242	245

此外，我們不按細分市場報告資產、資本支出和相關折舊費用，因為我們的首席運營決策者（“CODM”）不使用這些信息來評估運營細分市場。因此，我們不會定期向我們的 CODM 按細分市場提供此類信息。

下表提供了調整後的OIBDA與所得税前營業收入（虧損）和收益（虧損）的對賬情況：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
調整後 OIBDA	$	125	112	242	245
基於股票的薪酬		(25)	(23)	(74)	(68)
折舊和攤銷		(21)	(23)	(63)	(73)
商譽和無形資產減值		(1,025)	—	(1,025)	—
重組和其他相關的重組成本		(18)	—	(18)	—
非經常性費用 ⁽¹⁾		—	—	(3)	—
營業收入（虧損）		(964)	66	(941)	104
利息支出		(17)	(16)	(50)	(49)
股息和利息收入		13	5	36	7
已實現和未實現收益（虧損），淨額		(8)	(24)	(1)	35
其他，淨額		(2)	(4)	(4)	(9)
所得税前收益（虧損）	$	(978)	27	(960)	88

(1)

Tripadvisor 已 $3在截至2023年9月30日的九個月中，先前資本化的百萬美元交易成本用於銷售、一般和管理費用，包括簡明合併運營報表中的股票薪酬。Tripadvisor認為此類費用本質上是非經常性的。

I-25

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務和營銷戰略；冠狀病毒疫情（“COVID-19”）和其他與健康相關的不同事件的影響；政治不穩定；地緣政治衝突；恐怖主義行為；全球經濟狀況變化，包括美國潛在衰退對消費者需求的影響；通貨膨脹加劇；契約合規情況；我們預計的聲明現金的來源和用途；預期的債務債務；利率和外匯匯率的波動；與税收規則和正常業務過程中出現的其他事項有關的某些或有負債的預期影響。前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中的預測存在重大差異。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的預期或信念，則此類期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的依據，但此類陳述必然涉及風險和不確定性，無法保證預期或信念會產生、實現或實現。以下內容包括可能導致實際結果或事件與預期結果存在重大差異的部分但不是全部因素：

●

由於我們是一家控股公司，我們有能力獲得足以償還我們的財務義務和其他承諾的現金；

●

我們獲取 Tripadvisor, Inc.（“Tripadvisor”）從其運營活動中獲得現金的能力；

●

我們公司和 Tripadvisor 以可接受的條件獲得額外融資或為現有債務再融資的能力；

●

我們面值為每股0.01美元、面值為0.01美元的A系列累積可贖回優先股（“A系列優先股”）的存在，及其不由我們的普通股股東持有且優先於普通股股東的權利、優先權和特權；

●

我們實現無形資產全部價值的能力；

●

COVID-19 的直接和間接影響，包括現有或未來的變體；

●

全球旅遊業的衰落或中斷，包括健康問題（包括流行病和流行病）、自然災害、網絡攻擊、技術系統故障、恐怖襲擊、內亂或政治動亂或 Tripadvisor 無法控制的其他事件；

●

Tripadvisor 能夠吸引大量訪客，並以經濟高效的方式將這些訪客轉化為創收消費者；

●

互聯網搜索引擎和應用程序市場未能繼續在顯著位置顯示指向Tripadvisor網站的鏈接；

●

Tripadvisor的績效營銷效率及其廣告和營銷工作的總體有效性；

●

廣告商在Tripadvisor平臺上的支出減少或Tripadvisor的重要旅行合作伙伴的流失；

●

Tripadvisor 未能維護、保護或增強其品牌；

●

Tripadvisor 在移動設備上提供引人注目的產品或繼續在此類平臺上有效運營的能力；

●

總體經濟的衰退或混亂，尤其是旅遊業的衰退或中斷；

●

Tripadvisor未能在其運營的全球環境中進行有效競爭；

●

Tripadvisor 未能適應技術發展或行業趨勢；

●

Tripadvisor創新和提供對消費者有用的產品、服務和功能的能力；

●

Tripadvisor 有可能將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上；

●

Tripadvisor維持其網絡流量質量以為其旅行合作伙伴提供價值的能力；

●

Tripadvisor 計算某些關鍵指標所依據的假設、估計和數據的真實或感知的不準確之處；

●

Tripadvisor 僱用、留住和激勵其所依賴的高技能人才的能力；

I-26

●

任何收購、投資、重大商業安排和/或新業務戰略造成的中斷；

●

Tripadvisor 在美國境內外許多司法管轄區運營所帶來的風險；

●

Tripadvisor 和我們公司可能遭受的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面；

●

Tripadvisor 保護其知識產權免遭他人複製或使用的能力；

●

由於Tripadvisor處理、存儲和使用個人信息和其他數據而產生的風險；

●

與便利消費者付款相關的風險，包括欺詐、遵守不斷變化的規則和法規以及對第三方的依賴；

●

系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題造成的風險；

●

Tripadvisor的債務以及由此對其業務和財務狀況的影響；

●

Tripadvisor信貸額度和契約中各種契約施加的限制；

●

與2026年可轉換優先票據（定義見隨附的簡明合併財務報表附註6）及相關的上限看漲期權相關的風險；

●

Tripadvisor財務業績的波動；

●

決定Tripadvisor有效所得税税率的因素；

●

影響 Tripadvisor 的税法變更或對 Tripadvisor 税收狀況的審查；

●

從事電子商務的公司的税收待遇的變化；

●

Tripadvisor 運營所在司法管轄區的税務機關提出的質疑；

●

影響 Tripadvisor 的外幣匯率波動；以及

●

與我們的股價相關的風險受到Tripadvisor運營業績及其業務發展的不成比例的影響。

有關其他風險因素，請參閲本季度報告第二部分第1A項和第一部分第1A項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本季度報告發布之日，我們明確表示沒有義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

以下討論和分析提供了有關我們的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與隨附的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

除非上下文另有要求，否則隨附的財務報表和此處的其他信息將Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司稱為 “TripCo”、“聯合TripCo”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。截至2023年9月30日，我們擁有Tripadvisor約21％的經濟權益和57％的投票權益。在隨附的簡明合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

2020年3月15日，TripCo與Certares LTRIP LLC就TripCo新成立的A系列優先股的32.5萬股股票簽訂了協議。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。見所附簡明合併財務報表附註7。

2023年10月19日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的書面通知，通知公司，由於LTRPA未能恢復遵守納斯達克關於維持1.00美元最低出價的要求，公司A系列普通股（“LTRPA”）和公司的B系列普通股（“LTRPB”）的交易將於2023年10月30日開盤時暫停每股。從2023年10月30日開始，LTRPA和LTRPB的股票在場外交易市場集團公司的場外交易市場上市。

I-27

趨勢

Tripadvisor經營的在線旅遊行業龐大、充滿活力和競爭力。下文描述了影響Tripadvisor整體業務和可報告細分市場的當前趨勢，包括可能影響其執行目標和戰略能力的不確定性。與公共衞生有關的事件，例如疫情、政治動盪、地緣政治衝突，包括中東不斷演變的事件、恐怖主義行為、貨幣價值的波動和全球經濟狀況的變化，都是可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子，因此也會對Tripadvisor未來的財務業績產生負面影響。

在 2022 年第一季度，Tripadvisor 在其各個細分市場都經歷了 COVID-19 Omicron 變體的重大負面影響，這有助於推動 2023 年的收入同比增長。在 Tripadvisor 整體業務中只佔一小部分的亞太地區，由於 COVID-19 疫情導致的旅行限制持續時間更長，其復甦速度較慢。但是，從2023年第一季度開始，與2022年相比，亞洲各地的旅行限制開始放鬆，這促使該地區的收入同比增長。

在谷歌對其搜索引擎結果頁面進行更改之前，Tripadvisor通過所有細分市場的強勁搜索引擎優化（“SEO”）性能，從谷歌等搜索引擎獲得了大量的直接流量。Tripadvisor認為，其SEO流量獲取表現過去曾受到負面影響，將來可能會受到搜索引擎（主要是谷歌）在其業務搜索結果中的突出地位的影響，最值得注意的是其在Tripadvisor核心細分市場的酒店元產品中的知名度。

為了應對消費者對Tripadvisor在Viator和Tripadvisor核心細分市場上提供的體驗產品的強勁需求，Tripadvisor在2023年迄今繼續增加對績效營銷和品牌支出的投資，以提高知名度並增加在這個滲透率不足的龐大市場中的市場份額。從長遠來看，Tripadvisor專注於提高直接來源和渠道的流量比績效營銷渠道更有利可圖。

全球體驗市場龐大、不斷增長且高度分散，絕大多數預訂仍通過傳統的線下渠道進行。但是，隨着這個市場的持續增長並加快了在線採用的步伐，Tripadvisor正在觀察到一種長期的轉變。同樣，全球餐廳類別也受益於消費者和合作夥伴越來越多的在線採用，尤其是在歐洲。鑑於Tripadvisor業務相對於這些類別誘人的增長前景的競爭地位，Tripadvisor預計將繼續在整個業務中投資這些類別，特別是在Viator和TheFork細分市場中，以長期繼續加速收入增長、運營規模和市場份額增長。

重組和相關重組行動

在2023年第三季度，Tripadvisor批准並隨後啟動了一系列業務行動，以降低其成本結構，提高運營效率，並根據其戰略計劃調整員工隊伍。這些重組和重組行動導致全球員工人數減少。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，Tripadvisor產生的税前重組和其他相關重組成本估計為1,800萬美元，主要包括員工遣散費和相關福利。每個國家/地區的潛在工作職位取消受當地法律和諮詢要求的約束，在某些國家，該要求將持續到2023年第四季度之後。因此，實際產生的費用可能與截至2023年9月30日的估計成本有所不同。Tripadvisor預計，這些費用中的大部分將在2023年第四季度和2024年第一季度支付。

此外，由於2023年第三季度採取的成本削減行動，Tripadvisor預計將在2023年第四季度確認額外的税前重組和其他相關重組成本，估計為300萬至400萬美元。此外，降低成本的措施可能包括但不限於全權支出和房地產。

目前，Tripadvisor預計，包括公司一般和管理在內的Tripadvisor核心板塊每年估計可節省3500萬美元的成本，估計每年可節省1000萬美元的成本

I-28

TheFork細分市場，主要與這些有針對性的全球裁員措施有關。但是，由於這些行動的時機，這些成本削減措施並未對Tripadvisor的分部支出產生重大影響，因此也沒有對2023年第三季度的合併支出產生重大影響。

經營業績——合併——2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日

將軍。我們在下表中提供有關合並經營業績和其他收入和支出的信息。


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
收入
Tripdisor	$	290	284	813	749
Viator		245	174	576	366
TheFor		42	35	115	93
分段間淘汰		(44)	(34)	(106)	(70)
總收入		533	459	1,398	1,138
運營費用		99	78	287	219
銷售、一般和管理費用		309	269	872	674
基於股票的薪酬		25	23	74	68
折舊和攤銷		21	23	63	73
商譽和無形資產減值		1,025	—	1,025	—
重組和其他相關的重組成本		18	—	18	—
營業收入（虧損）		(964)	66	(941)	104
其他收入（支出）：
利息支出		(17)	(16)	(50)	(49)
股息和利息收入		13	5	36	7
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(8)	(24)	(1)	35
其他，淨額		(2)	(4)	(4)	(9)
		(14)	(39)	(19)	(16)
所得税前收益（虧損）		(978)	27	(960)	88
所得税（費用）補助		14	(38)	(63)	(61)
淨收益（虧損）	$	(964)	(11)	(1,023)	27

調整後 OIBDA	$	125	112	242	245

I-29

收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor核心收入與去年同期相比分別增加了600萬美元和6400萬美元。Tripadvisor核心收入的增長詳述如下：


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
TripAdvisor 品牌的酒店	$	181	188	524	510
TripAdvisor 品牌的顯示屏和平臺		38	33	110	97
Tripadvisor 體驗和美食 ⁽¹⁾		55	45	138	101
其他		16	18	41	41
Tripadvisor 核心	$	290	284	813	749

(1)Tripadvisor核心板塊內的Tripadvisor體驗和餐飲收入以細分市場（公司間）收入總額顯示，該收入按合併計算。有關分部間收入的討論，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註10。

TripAdvisor品牌的酒店收入包括酒店元收入（主要是基於點擊的廣告收入）和酒店B2B收入，後者主要包括基於訂閲的廣告和酒店贊助的廣告收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為62％和64％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor核心板塊收入分別有66％和68％來自TripAdvisor品牌的酒店收入。在截至2023年9月30日的三個月中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2022年同期相比減少了700萬美元，這主要是由於Tripadvisor的酒店元收入減少，這與付費渠道競爭環境的增強和Tripadvisor實施的產品決策有關，導致點擊量減少。但是，Tripadvisor認為，其實施的產品決策正在提供更高質量的點擊量，這促成了2023年第三季度每次點擊費用率的提高。從地域角度來看，Tripadvisor的酒店元收入在歐洲經歷了下降，在美國的下降幅度較小，這足以抵消世界其他地區的增長。與2022年第三季度相比，酒店B2B收入的改善部分抵消了這一下降。

在截至2023年9月30日的九個月中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2022年同期相比增加了1,400萬美元，這主要是推動的通過改進酒店B2B收入以及世界其他地區市場酒店元收入的改善，這主要是由與2022年三個季度相比強勁的消費者旅行需求推動的，而2022年第一季度受到 COVID-19 Omicron 變體的負面影響。此外，Tripadvisor看到美國的酒店元貨幣化持續走強，與2022年相比，美國的每次點擊費用率保持強勁。這些改進是如上所述，Tripadvisor在2023年第二和第三季度歐洲酒店元收入的下降以及Tripadvisor實施的產品決策競爭環境的加劇導致點擊量下降部分抵消。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，TripAdvisor品牌的展示和平臺收入與2022年同期相比分別增加了500萬美元和1300萬美元，這主要是受到n 廣告商的營銷支出增加，與消費者旅行需求的增長相關。

Tripadvisor體驗和餐飲收入包括公司間（細分市場）收入，包括主要通過體驗預訂獲得的聯盟營銷佣金，在較小程度上包括分別通過TripAdvisor品牌網站和Viator和TheFork提供的移動應用程序預訂餐廳預訂獲得的聯盟營銷佣金，這些收入將合併扣除，此外還有Tripadvisor餐廳服務產生的外部收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor的體驗和餐飲收入與2022年同期相比分別增加了1000萬美元和3,700萬美元，這主要是受消費者對Tripadvisor體驗的強勁需求，以及轉化率的提高以及Tripadvisor網站和移動應用程序的增強所推動。

其他收入包括租金收入，此外主要是基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，這些收入來自Tripadvisor網站和移動應用程序上的遊輪、航班和汽車優惠。其他收入

I-30

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與去年同期相比，保持相對平穩。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，Viator的收入分別增加了7100萬美元和2.1億美元，這主要是受所有地區消費者對體驗的強勁需求，包括體驗量和定價的增長所推動。 Viator還受益於更大的宏觀趨勢或長期轉變，因為其運營所在的龐大全球市場持續增長，並從傳統的線下來源向線上遷移。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，TheFork分部的收入與2022年同期相比分別增加了700萬美元和2200萬美元，這得益於2023年消費者對餐飲的需求與2022年前三個季度相比有所增加，包括預訂量和定價的增加，以及2022年第一季度發生的 COVID-19 Omicron 變體的負面影響減少。此外，Tripadvisor估計，在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，該細分市場的收入增長率受到外幣波動約6％的積極影響。

運營費用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營支出分別增加了2100萬美元和6,800萬美元，這主要是由於人事和管理成本增加導致技術和內容成本分別增加了1000萬美元和4000萬美元增加員工和臨時員工以支持業務增長，主要集中在Tripadvisor Core和Viator細分市場。在截至2023年9月30日的九個月中，其他技術和內容成本與去年同期相比增加了500萬美元，這主要是由於Tripadvisor Core細分市場的軟件許可成本增加。收入成本增加在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，分別為1100萬美元和2,800萬美元，這主要是由於Viator板塊的信用卡支付手續費和其他與收入相關的交易成本的增加與收入的增加直接相關，因為Viator是其絕大多數體驗預訂交易的記錄商家，並且在較小程度上增加了與收入相關的直接創收成本再到數據中心成本和其他收入-Tripadvisor核心板塊的相關交易成本。

銷售、一般和管理。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用分別增加了4000萬美元和1.98億美元。銷售、一般和管理費用的最重要驅動因素是銷售和營銷成本，包括直銷和營銷成本以及間接成本，例如人事和管理費用。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor的銷售和營銷成本分別增加了3,700萬美元和1.67億美元。截至2023年9月30日的三個月中，增長的主要原因是美國的收入增加了4000萬美元付費在線流量獲取成本，包括搜索引擎營銷（“SEM”）和其他付費在線流量獲取支出，以及Viator細分市場為吸引消費者需求而產生的其他營銷成本，包括增加對Tripadvisor體驗產品的營銷投資，以獲得增長機會，而2023年第三季度Tripadvisor Core和TheFork細分市場的付費在線流量獲取成本略有下降。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷成本的增加主要是由於銷售成本增加了1.52億美元付費在線流量獲取成本，包括Tripadvisor的搜索引擎營銷和其他付費在線流量獲取支出，以及其他營銷成本，包括品牌支出，其中絕大部分發生在Viator細分市場內，在較小程度上也發生在Tripadvisor核心細分市場，以吸引消費者需求，包括增加對這些細分市場內Tripadvisor體驗產品的營銷投資以獲得增長機會，但被搜索引擎營銷和其他付費在線流量的減少略微抵消 TheFork 中的收購支出段。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor的一般和管理成本與2022年同期相比分別增加了400萬美元和2900萬美元，其中大部分是由於專業服務費和其他成本的增加。在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務費和其他成本的增加主要是由於200萬美元的數字服務税成本增加和300萬美元的壞賬支出。在截至2023年9月30日的九個月中，專業服務費和其他成本的增加主要是由於與Tripadvisor在2022年第二季度在TheFork細分市場獲得的1100萬美元的 COVID-19 減免相關的非所得税相關政府援助福利，這種情況在2023年沒有再次出現，

I-31

300萬美元的非經常性支出與2023年第一季度先前資本化的交易成本以及600萬美元的增量數字服務税成本和200萬美元的壞賬支出有關。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，人事和管理費用有所增加，這得益於為支持業務增長而增加的員工人數。

營業收入（虧損）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，營業收入與去年同期相比分別減少了10.3億美元和10.45億美元，這是由於截至2023年9月30日的三個月中商譽和無形資產出現減值（見隨附的簡明合併財務報表附註5）以及上述解釋。

調整後的 OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷、股票薪酬、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這種績效衡量標準與其他衡量標準結合使用來評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，這是衡量我們業務運營實力和業績的重要指標，可確定哪些項目不能直接反映每家企業的業績或持續的業務趨勢。此外，這項衡量標準使我們能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定改善績效的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收益、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，但不能作為其替代品。下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬情況。


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
營業收入（虧損）	$	(964)	66	(941)	104
基於股票的薪酬		25	23	74	68
折舊和攤銷		21	23	63	73
商譽和無形資產減值		1,025	—	1,025	—
重組和其他相關的重組成本		18	—	18	—
非經常性費用 ⁽¹⁾		—	—	3	—
調整後 OIBDA	$	125	112	242	245

(1)

在截至2023年9月30日的九個月中，Tripadvisor將先前資本化的交易成本中的300萬美元用於銷售、一般和管理費用，包括簡明合併運營報表中的股票薪酬。Tripadvisor認為此類費用本質上是非經常性的。

調整後的 OIBDA 彙總如下：


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）

Tripdisor	$	111	112	279	284
Viator		17	12	(15)	(8)
TheFor		(1)	(9)	(14)	(24)
企業		(2)	(3)	(8)	(7)
合併的 TripCo	$	125	112	242	245

與去年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併調整後的OIBDA分別增加了1,300萬美元和減少了300萬美元。Tripadvisor 核心調整後

I-32

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，OIBDA與去年同期相比分別減少了100萬美元和500萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的OIBDA利潤率與2022年同期相比分別下降了1％和4％。在截至2023年9月30日的三個月中，如上所述，Tripadvisor核心板塊收入600萬美元的增長被與數據中心和其他直接收入相關成本以及支持業務增長的人事和管理成本的增加所抵消，而付費在線流量獲取成本略有下降，因為Tripadvisor維持了穩定的廣告支出回報目標。

如上所述，在截至2023年9月30日的九個月中，Tripadvisor Core板塊收入的6400萬美元增長被支持業務增長的人事和管理成本、與付費在線流量獲取成本相關的直銷和營銷費用、與數據中心和其他直接收入相關成本相關的直接創收成本以及軟件許可成本的增加所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，Viator調整後的OIBDA與2022年同期相比增加了500萬美元，這主要是因為如上所述，收入的增加在很大程度上被收入的增長所抵消在與搜索引擎營銷、其他在線付費流量獲取成本以及其他營銷成本（包括增量品牌支出）相關的銷售和營銷費用中，以應對強勁的消費者對體驗的需求，以及增加投資以增加市場份額、獲取新客户和提高品牌知名度；在較小程度上，信用卡支付和其他與收入增長直接相關的收入相關交易成本導致的創收成本增加。此外，為了支持業務增長，人事和管理成本也有所增加與強有關消費者需求，對該細分市場調整後的OIBDA增長產生了負面影響。

在截至2023年9月30日的九個月中，Viator調整後的OIBDA虧損與2022年同期相比增加了700萬美元，這主要是由於與搜索引擎營銷、其他在線付費流量獲取成本和其他營銷成本（包括品牌支出）相關的銷售和營銷費用增加，以應對強勁的消費者對體驗的需求以及增加投資以增加市場份額、獲取新客户和提高品牌知名度，並在較小程度上增加信用卡付款產生的創收成本和其他與收入有關的d 交易成本與收入增加直接相關。此外，增加了與強勁的消費者需求相關的支持業務增長的人事和管理費用導致了該細分市場調整後的OIBDA虧損。如上所述，這一切在很大程度上被收入的增加所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，TheFork調整後的OIBDA虧損與去年同期相比減少了800萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月中，調整後的OIBDA利潤率與去年同期相比增長了24％，主要是由於如上所述，收入增加，與其他在線付費流量獲取成本相關的銷售和營銷費用減少，稍微地 o被人事和管理費用增加所抵消，以支持與2022年開始的旅行需求復甦相關的業務增長。

在截至2023年9月30日的九個月中，TheFork調整後的OIBDA虧損與2022年同期相比減少了1000萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，調整後的OIBDA利潤率與去年同期相比增長了14％，這主要是由於上述收入的增加，有所下降與搜索引擎營銷和其他在線付費流量獲取成本相關的銷售和營銷費用，這些費用被2022年第二季度獲得的1100萬美元的 COVID-19 減免相關的非所得税相關政府援助福利所部分抵消，這種救濟在2023年沒有再次出現，以及為支持與2022年開始的旅行需求復甦相關的業務增長而增加的人事和管理成本。

公司調整後的OIBDA包括TripCo級別的銷售、一般和管理費用。與去年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司調整後的OIBDA虧損相對持平。

商譽和無形資產的減值。在截至2023年9月30日的九個月中，TripCo記錄了與Tripadvisor核心報告部門相關的8.2億美元的商譽減值和2.05億美元的商標減值。更多信息見所附簡明合併財務報表附註5。

I-33

重組和其他相關的重組成本。如上所述，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Tripadvisor承擔了1,800萬美元的重組和其他相關重組成本。這些費用主要包括員工遣散費和相關福利。

利息支出。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出保持相對平穩。

股息和利息收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股息和利息收入與去年同期相比分別增加了800萬美元和2900萬美元，這主要是由於投資於Tripadvisor的平均現金額增加，銀行和定期存款的利率上升，以及2023年貨幣市場基金的利息收入增加。

金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額。金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額由以下公允價值的變動組成：


	三個月已結束			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	以百萬為單位的金額
可變預付費轉發	$	—	(6)	3	9
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期		(11)	(2)	(26)	(2)
金融工具負債		2	(20)	21	22
Tripadvisor 外匯遠期合約		1	4	1	6
	$	(8)	(24)	(1)	35

這些賬户的變化主要是由於市場因素以及與之相關的標的股票或金融工具的公允價值的變化。在截至2023年9月30日的三個月中，金融工具的已實現和未實現虧損與去年同期相比減少了1,600萬美元，這主要是由於與之相關的未實現收益增加了2200萬美元優先股衍生產品（定義見隨附的合併財務報表附註4），以及增加的未實現收益 600 萬美元與VPF（定義見所附合並財務報表附註4）有關，但部分被增加所抵消與2051年到期的TripCo 0.50％可交換優先債券（“債券”）相關的900萬美元未實現虧損，與Tripadvisor外幣遠期合約相關的300萬美元未實現收益減少了.

金融工具的已實現和未實現收益，淨額下降截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比為3,600萬美元，這主要是由於與債券相關的未實現虧損增加了2400萬美元, 減少了與VPF相關的600萬美元未實現收益，減少了與Tripadvisor外幣遠期合約相關的500萬美元未實現收益，並減少了與之相關的100萬美元未實現收益優先股衍生品。

其他，網絡。其他，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨支出與去年同期相比分別減少了200萬美元和500萬美元。其他淨賬户中的活動主要與關聯公司的收益（虧損）份額和Tripadvisor的外匯收益（虧損）有關。

所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的所得税前虧損分別為9.78億美元，所得税前收益分別為1,400萬美元，所得税優惠分別為1,400萬美元，所得税支出為3,800萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的所得税前虧損分別為9.6億美元，所得税前收益分別為8,800萬美元，所得税支出分別為6,300萬美元和6,100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與商譽和商號減值相關的額外税收支出，這些費用不可用於税收目的扣除，並確認了與股票薪酬相關的超額税收優惠和短缺。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與未確認的税收優惠變動、額外的州税收支出以及歸屬於公司自有股票但未確認用於税收目的的未實現收益相關的額外税收支出。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了額外税

I-34

與商譽和商號減值相關的費用，這些費用不能用於税收目的扣除，以及 Tripadvisor與美國國税局就其2009-2011年轉讓定價審計以及美國國税局和解協議導致的未確認税收優惠變更達成和解。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與未確認的税收優惠變更相關的額外税收支出，以及確認與股票薪酬相關的超額税收優惠和短缺。

淨收益（虧損）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為9.64億美元和1,100萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨虧損分別為10.23億美元和淨收益2,700萬美元。淨收益（虧損）的變化是上述收入和支出波動的結果。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物均由全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和在購買之日到期日不超過90天的有價證券組成。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償或預期的債務融資、債務和股票發行以及股息和利息收入。

截至2023年9月30日，TripCo的現金及現金等價物餘額為11.5億美元。截至2023年9月30日，約有1.124億美元的現金餘額存放在Tripadvisor上。儘管TripCo在TripAdvisor擁有57％的投票權益，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有大量的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor中僅擁有21％的經濟權益。儘管TripCo通過其投票權和董事會代表性來控制Tripadvisor，但在使用Tripadvisor現金餘額方面的決策必須考慮Tripadvisor的少數股東。因此，Tripadvisor向TripCo的任何潛在現金分配通常都將基於經濟所有權利益按比例分配。Tripadvisor債務工具中的契約也限制向股東支付股息和現金分配。

截至2023年9月30日，Tripadvisor的現金及現金等價物餘額中有2.27億美元由外國子公司持有，其中約45％位於英國。截至2023年9月30日，Tripadvisor的絕大多數現金都以美元計價。截至2023年9月30日，Tripadvisor累計未分配國外收益中有4.9億美元不再被視為無限期再投資。由於2017年的《減税和就業法》，對2017年未分配的外國子公司收益和利潤的視同匯回徵收了一次性過渡税，因此以前未匯出的大部分收入都需繳納美國聯邦所得税。如果這些子公司的未來分配應納税，則遞延所得税負債已計入我們的簡明合併資產負債表，截至2023年9月30日，該資產負債表並不重要。

信貸額度

截至2023年9月30日，Tripadvisor是信貸額度的當事方，該額度除其他外，提供5億美元的循環信貸額度，到期日為2028年6月29日（“信貸額度”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Tripadvisor沒有未償還的借款，並且遵守了信貸額度下的契約。儘管無法保證Tripadvisor能夠滿足總淨槓桿率契約，但根據其目前的預測，Tripadvisor認為在未來十二個月內不會存在不合規的重大風險。

I-35


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
現金流信息
運營活動提供（使用）的 Tripadvisor 現金	$	254	440
經營活動提供（使用）的公司現金		(6)	(7)
經營活動提供（使用）的淨現金	$	248	433

投資活動提供（使用）的 Tripadvisor 現金	$	(47)	(37)
投資活動提供（使用）的公司現金		—	—
投資活動提供（使用）的淨現金	$	(47)	(37)

Tripadvisor 通過融資活動提供（使用）的現金	$	(97)	(23)
融資活動提供（使用）的公司現金		—	5
融資活動提供（使用）的淨現金	$	(97)	(18)

在截至2023年9月30日的九個月中，Tripadvisor使用現金的主要用途是回購7,500萬美元的股票、4,700萬美元用於財產和設備的資本支出以及與股權獎勵淨額結算的預扣税相關的1,400萬美元。

TripCo公司現金的預計用途將主要用於向Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）支付費用，用於根據服務協議和TripCo與Liberty Media或其某些子公司簽訂的設施共享協議（預計每年不會超過約400萬美元）、A系列優先股的股息（除非添加到清算優先權中或以LTRPA的股份支付）、利息支出債券（每年約200萬美元），並支付任何其他公司層面的支出。償債成本根據隨附的簡明合併財務報表附註6所述的可變預付遠期借款計算。TripCo認為，其可用的現金和現金等價物將足以滿足未來幾年的需求。

Tripadvisor認為，至少在未來十二個月內，其可用現金和現金等價物將足以為Tripadvisor可預見的營運資金需求、資本支出、現有業務增長計劃、債務和利息義務、租賃承諾、税收相關付款和其他財務承諾提供資金。Tripadvisor未來的資本要求還可能包括收購的資本需求和/或支持其業務戰略的其他支出，並可能減少Tripadvisor的現金餘額和/或要求Tripadvisor在信貸額度下借款或尋求其他融資選擇。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們持續的投資和金融活動以及Tripadvisor在不同的國外開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變動的角度進行評估。我們已經制定了管理市場風險管理以及使用金融工具管理我們面臨此類風險的政策、程序和內部流程。

我們面臨利率變化的主要原因是我們的借貸和投資活動，包括投資固定和浮動利率債務工具，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。由於未來需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額預計將有所不同。我們希望通過維持我們認為的固定利率和浮動利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們預計將通過（i）發行固定利率債務來實現這種組合，我們認為該債券申報利率較低且價格可觀

I-36

期限到期，（ii）發行具有適當期限和利率的浮動利率債務，以及（iii）在我們認為適當時訂立利率互換安排。截至2023年9月30日，我們的債務由以下金額組成：


	浮動利率債務			固定利率債務
	校長		加權平均值	校長	加權平均值
	金額		利率	金額	利率

	金額（以百萬計）
貓途鷹	$	不是	不是	845	4.2%
TripCo的債務	$	不是	不是	382	1.0%

TripCo面臨的外匯匯率波動主要與Tripadvisor外國子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。以本位幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，經營報表通常按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元時的匯率波動導致未實現的收益或虧損被稱為折算調整。累計折算調整作為股東權益的單獨組成部分記入累計的其他綜合收益（虧損）中。以本位幣以外貨幣計價的交易是根據此類交易發生時的匯率記錄的。隨後的匯率變動導致交易損益，這些收益和虧損作為未實現（基於期末折算）或交易結算時已實現的收入反映在收入中。我們在國外業務產生的現金流按該期間的平均匯率折算。因此，僅僅由於外幣匯率的波動，TripCo就可能蒙受經濟損失，並對我們持有的資產的收益和權益產生負面影響。Tripadvisor在其認為適當時簽訂外幣遠期合約，以管理與外幣匯率相關的風險。

第 4 項。控制和程序。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條，截至本報告所涉期末，公司在包括首席執行官和首席會計和財務官（“高管”）在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，高管們得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保證，即在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對其財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對其財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

I-37

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，見所附簡明合併財務報表附註9。

第 1A 項。風險因素

由於我們的普通股在場外交易上市，因此您在二級交易市場上出售股票的能力可能會受到限制。

截至2023年10月30日，該公司的A系列普通股（“LTRPA”）和B系列普通股（“LTRPB”）在場外交易市場集團公司的場外交易風險市場上市，該市場是目前LTRPA和LTRPB的唯一交易市場。我們無法保證LTRPA和/或LTRPB將繼續在該市場上交易，也無法保證經紀交易商是否會繼續在該市場上提供LTRPA和/或LTRPB的公開報價，LTRPA和/或LTRPB的交易量是否足以提供相應的有效交易市場，也無法保證LTRPA和/或LTRPB的報價將來是否會繼續在該市場上進行，這可能會產生重大影響對於尋求買入或賣出 LTRPA 和/或 LTRPB 的投資者而言，交易量降低，流動性降低。因此，LTRPA和/或LTRPB的股票價格可能低於LTRPA和LTRPB在國家證券交易所上市時的股票價格。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的官員和員工沒有交出任何LTRPA或LTRPB的股票以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位或期權有關的預扣税和其他扣除額。

第 5 項。其他信息

沒有公司的董事或高級職員採用要麼終止a 規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1截至2023年9月30日的公司財季的交易安排。

II-1

第 6 項。展品

(a)

展品

下面列出了作為本報告一部分提交的證物（根據S-K法規第601項中分配給它們的編號）：


展品編號		姓名


31.1		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
32		第 1350 節認證**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔*
101.LAB		內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法定義文檔*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

* 隨函提交

** 隨函附上

II-2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	自由貓途鷹控股有限公司

日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	/s/GREGORY B. MAFFEI
		Gregory B. Maffei 董事長、總裁兼首席執行官

日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	//BRIAN J. WENDLING
		Brian J. Wendling 高級副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

II-3