mac-20230930
0000912242假的12/312023Q300009122422023-01-012023-09-3000009122422023-11-06xbrli: 股票00009122422023-09-30iso421:USD00009122422022-12-310000912242US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00009122422023-07-012023-09-3000009122422022-07-012022-09-3000009122422022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：管理服務成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：管理服務成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：管理服務成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：非關聯黨成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：非關聯黨成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：非關聯黨成員2022-01-012022-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000912242US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000912242US-GAAP：家長會員2023-06-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000009122422023-06-300000912242US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000912242US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000912242US-GAAP：家長會員2023-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000912242US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000912242US-GAAP：家長會員2022-06-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000009122422022-06-300000912242US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000912242US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300000912242US-GAAP：家長會員2022-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2022-09-3000009122422022-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000912242US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000912242US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000912242US-GAAP：家長會員2022-12-310000912242US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000912242US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：家長會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000912242US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000912242US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000912242US-GAAP：家長會員2021-12-310000912242US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100009122422021-12-310000912242US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：家長會員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300000912242美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300000912242Mac：macerich Partnership Partners2023-09-30xbrli: pure0000912242Mac：macerich Partnership Partners2022-12-31mac: 實體0000912242US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-300000912242US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310000912242Mac：首選非參與的可轉換單位會員2023-07-012023-09-300000912242Mac：首選非參與的可轉換單位會員2022-07-012022-09-300000912242Mac：首選非參與的可轉換單位會員2022-01-012022-09-300000912242Mac：首選非參與的可轉換單位會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：夥伴關係單位成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：夥伴關係單位成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：夥伴關係單位成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：夥伴關係單位成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：Flatiron Crossing 成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-02-022022-02-020000912242US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率Mac：Flatiron Crossing 成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-02-022022-02-020000912242US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率Mac：Flatiron Crossing 成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-02-020000912242Mac：Searsdeptford Mall 和 Vintace Faire Mall 會Mac：第三方會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-08-020000912242Mac: SeritageMemberMac：Searsdeptford Mall 和 Vintace Faire Mall 會US-GAAP：企業合資企業成員2022-08-01mac: 屬性0000912242Mac：Searsdeptford Mall 和 Vintace Faire Mall 會2022-08-022022-08-020000912242Mac：SearsSouthplains 會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-08-022022-08-020000912242Mac：Searsdeptford Mall 和 Vintace Faire Mall 會2022-08-020000912242Mac：華盛頓廣場會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-11-142022-11-140000912242Mac：華盛頓廣場會員2022-11-142022-11-140000912242Mac：華盛頓廣場會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：企業合資企業成員2022-11-142022-11-140000912242Mac：Scottsdale Fashion Square 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-03-032023-03-030000912242Mac：Scottsdale Fashion Square 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-03-030000912242Mac：DeptfordMall 會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-04-252023-04-250000912242Mac：DeptfordMall 會員2023-04-252023-04-250000912242Mac：DeptfordMall 會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：企業合資企業成員2023-04-250000912242US-GAAP：企業合資企業成員Mac: 鄉村俱樂部廣場會員2023-05-090000912242Mac: 鄉村俱樂部廣場會員2023-05-090000912242US-GAAP：企業合資企業成員Mac: 鄉村俱樂部廣場會員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：企業合資企業成員Mac: 鄉村俱樂部廣場會員2023-01-012023-09-300000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場Mac：第三方會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-05-180000912242Mac: SeritageMembermac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場US-GAAP：企業合資企業成員2018-05-170000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場US-GAAP：企業合資企業成員2023-05-182023-05-180000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-03-310000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場US-GAAP：企業合資企業成員2023-04-012023-06-300000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場US-GAAP：企業合資企業成員2023-05-180000912242US-GAAP：企業合資企業成員2023-09-300000912242US-GAAP：企業合資企業成員2022-12-310000912242Mac：PacificPremier Retail LLCUS-GAAP：企業合資企業成員2023-09-300000912242Mac：PacificPremier Retail LLCUS-GAAP：企業合資企業成員2022-12-310000912242US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產其他成員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員Mac：Pacific Premier 零售會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：其他合資企業成員US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：房地產會員US-GAAP：企業合資企業成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：非指定成員Mac：Santamonica Place 會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000912242US-GAAP：非指定成員Mac：Santamonica Place 會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000912242US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：利率上限成員Mac：macerich Partnership PartnersUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000912242US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：利率上限成員Mac：macerich Partnership PartnersUS-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000912242美國通用會計準則：Landmember2023-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2022-12-310000912242US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300000912242US-GAAP：建築和建築改善成員2022-12-310000912242US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300000912242US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310000912242US-GAAP：在建會員2023-09-300000912242US-GAAP：在建會員2022-12-310000912242美國公認會計準則：建築會員2023-07-012023-09-300000912242美國公認會計準則：建築會員2022-07-012022-09-300000912242美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-09-300000912242美國公認會計準則：建築會員2022-01-012022-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2023-07-012023-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2022-07-012022-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2023-01-012023-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2022-01-012022-09-300000912242Mac：尼亞加拉瀑布時裝店會員2023-07-012023-09-300000912242Mac：尼亞加拉瀑布時裝店會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：TowneMall 會員2023-07-012023-09-300000912242Mac：TowneMall 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：TowneMall 會員2022-01-012022-09-300000912242Mac：TowneMall 會員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000912242US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300000912242US-GAAP：收入方針估值技術成員US-GAAP：測量輸入CAPRATE成員2023-09-300000912242US-GAAP：收入方針估值技術成員US-GAAP：測量輸入CAPRATE成員2022-12-310000912242US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-09-300000912242US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：收入方針估值技術成員2022-12-310000912242US-GAAP：收入方針估值技術成員Mac：每平方英尺成員的測量輸入市場租金2023-09-30iso421:USDutr: sqft0000912242US-GAAP：收入方針估值技術成員Mac：每平方英尺成員的測量輸入市場租金2022-12-310000912242US-GAAP：應計收入應收賬款會員2023-09-300000912242US-GAAP：應計收入應收賬款會員2022-12-31mac: 租賃0000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-09-300000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2022-12-310000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：獲得的租約到位成員2022-01-012022-09-300000912242美國公認會計準則：高於市場租賃的成員2023-09-300000912242美國公認會計準則：高於市場租賃的成員2022-12-310000912242Mac：錢德勒時尚中心抵押貸款會員2023-09-300000912242Mac：錢德勒時尚中心抵押貸款會員2022-12-310000912242Mac：錢德勒時尚中心抵押貸款會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：DanburyFairMall Mall抵押貸款成員2023-09-300000912242Mac：DanburyFairMall Mall抵押貸款成員2022-12-310000912242Mac：DanburyFairMall Mall抵押貸款成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：費城時尚區會員2023-09-300000912242Mac：費城時尚區會員2022-12-310000912242Mac：費城時尚區會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：芝加哥抵押貸款雜誌時尚奧特萊斯會員2023-09-300000912242Mac：芝加哥抵押貸款雜誌時尚奧特萊斯會員2022-12-310000912242Mac：芝加哥抵押貸款雜誌時尚奧特萊斯會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Niagara Mortgage 的時尚奧特萊斯會員2023-09-300000912242Mac：Niagara Mortgage 的時尚奧特萊斯會員2022-12-310000912242Mac：Niagara Mortgage 的時尚奧特萊斯會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Freehold Raceway Mall 抵押貸款會員2023-09-300000912242Mac：Freehold Raceway Mall 抵押貸款會員2022-12-310000912242Mac：Freehold Raceway Mall 抵押貸款會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：弗雷斯諾時裝展會員2023-09-300000912242Mac：弗雷斯諾時裝展會員2022-12-310000912242Mac：弗雷斯諾時裝展會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：GreenacresCommons會員2023-09-300000912242Mac：GreenacresCommons會員2022-12-310000912242Mac：GreenacresCommons會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：GreenacreSmall 會員2023-09-300000912242Mac：GreenacreSmall 會員2022-12-310000912242Mac：GreenacreSmall 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：KingsplazaMortgage 會員2023-09-300000912242Mac：KingsplazaMortgage 會員2022-12-310000912242Mac：KingsplazaMortgage 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2023-09-300000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2022-12-310000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：PacificView 抵押貸款會員2023-09-300000912242Mac：PacificView 抵押貸款會員2022-12-310000912242Mac：PacificView 抵押貸款會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Queencenter 會員2023-09-300000912242Mac：Queencenter 會員2022-12-310000912242Mac：Queencenter 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Santamonica PlaceMortgage 會員2023-09-300000912242Mac：Santamonica PlaceMortgage 會員2022-12-310000912242Mac：Santamonica PlaceMortgage 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：桑坦村區域中心抵押貸款會員2023-09-300000912242Mac：桑坦村區域中心抵押貸款會員2022-12-310000912242Mac：桑坦村區域中心抵押貸款會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Townemall Mortgage 會員2023-09-300000912242Mac：Townemall Mortgage 會員2022-12-310000912242Mac：Townemall Mortgage 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：VictorValley Mortgage 會員2023-09-300000912242Mac：VictorValley Mortgage 會員2022-12-310000912242Mac：VictorValley Mortgage 會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：Vintage Fairemall 抵押貸款會員2023-09-300000912242Mac：Vintage Fairemall 抵押貸款會員2022-12-310000912242Mac：Vintage Fairemall 抵押貸款會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：DanburyFairmall 會員2022-07-010000912242Mac：DanburyFairmall 會員2022-07-012022-07-010000912242Mac：DanburyFairmall 會員2023-07-012023-07-010000912242Mac：DanburyFairmall 會員2023-07-010000912242SRT: 場景預測成員Mac：DanburyFairmall 會員2023-10-010000912242SRT: 場景預測成員Mac：DanburyFairmall 會員2024-01-010000912242SRT: 場景預測成員Mac：DanburyFairmall 會員2024-04-010000912242Mac：費城時尚區會員2022-08-262022-08-260000912242Mac：費城時尚區會員2022-11-282022-11-280000912242Mac：費城時尚區會員2023-01-202023-01-200000912242Mac：費城時尚區會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-200000912242Mac：GreenacresCommons會員2021-03-252021-03-250000912242Mac：倫敦銀行同業拆借利率1會員Mac：GreenacresCommons會員2021-03-252021-03-250000912242Mac：GreenacreSmall 和 GreenacresCommons 成員2023-01-032023-01-030000912242Mac：GreenacreSmall 會員2021-01-222021-01-220000912242Mac：GreenacreSmall 和 GreenacresCommons 成員2023-01-030000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2022-05-062022-05-060000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2022-05-060000912242Mac：The OaksoneMortgage 會員2023-06-052023-06-050000912242Mac：PacificView 抵押貸款會員2022-04-292022-04-290000912242Mac：PacificView 抵押貸款會員2022-04-290000912242Mac：Santamonica Place 會員2022-12-092022-12-090000912242Mac：Santamonica Place 會員Mac：倫敦銀行同業拆借利率1會員2023-07-092023-07-090000912242Mac：Santamonica Place 會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-092023-07-090000912242Mac：Santamonica Place 會員Mac：倫敦銀行同業拆借利率1會員2022-12-090000912242美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制將於 2024 年 4 月 14 日到期會員2021-04-140000912242美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員2023-09-110000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員2023-09-112023-09-110000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員2021-04-140000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員2021-04-142021-04-140000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最大成員2021-04-142021-04-140000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員2023-09-300000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：循環信貸機制成員Mac：循環貸款機制已於 2027 年 2 月到期成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000912242Mac：融資安排成員Mac：錢德勒時尚中心會員2009-09-302009-09-300000912242Mac：融資安排成員Mac：Freehold RacewayMall 會員2009-09-302009-09-300000912242Mac：融資安排成員Mac：錢德勒時裝中心和 freehold Raceway Mall 會員2009-09-30utr: sqft0000912242Mac：融資安排成員Mac：Freehold RacewayMall 會員2009-09-300000912242Mac：融資安排成員SRT: 最低成員2023-09-300000912242Mac：融資安排成員SRT: 最低成員2022-12-310000912242Mac：融資安排成員SRT: 最大成員2022-12-310000912242Mac：融資安排成員SRT: 最大成員2023-09-300000912242Mac：融資安排成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300000912242Mac：融資安排成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300000912242Mac：融資安排成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：融資安排成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300000912242Mac：2021 年 2 月 ATM 計劃會員2021-02-010000912242Mac：2021 年 3 月 ATM 計劃會員2021-03-260000912242Mac：ATM Programs會員2023-09-300000912242Mac：2021 年 3 月 ATM 計劃會員2023-09-3000009122422017-02-120000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場2023-05-180000912242mac: Chandler Fashion Center danburyFairmall Freeholdracewaymall loscerritoscenter 和華盛頓廣場2023-05-182023-05-180000912242US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Mac: FlagStaffMember 的市場2023-05-020000912242US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Mac: FlagStaffMember 的市場2023-05-022023-05-020000912242US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Mac：亞利桑那州梅薩的 superstitionSprings PowerCenter 會員2023-07-170000912242US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Mac：亞利桑那州梅薩的 superstitionSprings PowerCenter 會員2023-07-172023-07-170000912242美國通用會計準則：Landmember2023-07-012023-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2023-01-012023-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2022-07-012022-09-300000912242美國通用會計準則：Landmember2022-01-012022-09-300000912242美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：管理服務成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：管理服務成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：管理服務成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員Mac：開發和租賃費會員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員Mac：開發和租賃費會員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員Mac：開發和租賃費會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：關聯黨成員Mac：開發和租賃費會員2022-01-012022-09-300000912242Mac：StockUnits會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員Mac：基於長期激勵計劃服務的會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員Mac：基於績效的長期激勵計劃會員2023-01-012023-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2022-12-310000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-12-310000912242Mac：StockUnits會員2022-12-310000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2023-09-300000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-09-300000912242Mac：StockUnits會員2023-09-300000912242US-GAAP：員工股權會員2022-12-310000912242US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300000912242US-GAAP：員工股權會員2023-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2023-07-012023-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2022-07-012022-09-300000912242Mac：長期激勵計劃會員2022-01-012022-09-300000912242Mac：StockUnits會員2023-07-012023-09-300000912242Mac：StockUnits會員2022-07-012022-09-300000912242Mac：StockUnits會員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-07-012023-09-300000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-07-012022-09-300000912242US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-01-012022-09-300000912242US-GAAP：後續活動成員2023-10-272023-10-27





美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到... 的過渡期內 ___________
委員會檔案編號:1-12504
這個 MACERICH CO公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州95-4448705
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
威爾希爾大道 401 號700 號套房，聖莫尼卡，加利福尼亞90401
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(310) 394-6000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元蘋果電腦紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去的十二 (12) 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的九十 (90) 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去十二 (12) 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2023年11月6日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值每股0.01美元： 215,448,177股份







MACERICH 公司
表格 10-Q
索引
第一部分財務信息 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合虧損表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表
8
合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分其他信息 
第 1 項。
法律訴訟
44
第 1A 項。
風險因素
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
45
第 3 項。
優先證券違約
45
第 4 項。
礦山安全披露
45
第 5 項。
其他信息
45
第 6 項。
展品
46
簽名
48

2
目錄

MACERICH 公司
合併資產負債表
（千美元，面值除外）
（未經審計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產：  
財產，淨額$5,950,089 $6,127,790 
現金和現金等價物111,802 100,320 
限制性現金96,332 80,819 
租户和其他應收賬款，淨額152,205 183,593 
使用權資產，淨額120,410 126,606 
遞延費用和其他資產，淨額232,103 247,424 
關聯公司應付的款項6,624 3,299 
對未合併合資企業的投資918,540 1,224,288 
總資產$7,588,105 $8,094,139 
負債和權益：  
應付抵押貸款票據$4,166,335 $4,240,596 
銀行和其他應付票據118,635 163,117 
應付賬款和應計費用73,923 63,107 
租賃負債85,726 94,911 
其他應計負債312,236 318,745 
超過未合併合資企業投資的分配195,179 121,093 
融資安排義務137,699 143,221 
負債總額5,089,733 5,144,790 
承付款和意外開支
股權：  
股東權益：  
普通股，$0.01面值， 500,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票，以及 215,655,497和 215,241,129分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
2,155 2,151 
額外的實收資本5,519,029 5,506,084 
累計赤字(3,089,298)(2,643,094)
累計其他綜合收益556 632 
股東權益總額2,432,442 2,865,773 
非控股權益65,930 83,576 
權益總額2,498,372 2,949,349 
負債和權益總額$7,588,105 $8,094,139 
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
MACERICH 公司
合併運營報表
（千美元，每股金額除外）
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
收入：  
租賃收入$197,305 $195,594 $589,003 $587,596 
其他13,403 7,503 34,143 21,911 
管理公司7,444 7,607 22,234 21,432 
總收入218,152 210,704 645,380 630,939 
費用：  
購物中心和運營費用76,358 74,694 216,793 217,342 
租賃費用8,777 8,704 26,880 24,463 
管理公司的運營費用16,513 16,553 52,852 51,242 
房地產投資信託基金一般和管理費用5,910 6,779 21,692 20,082 
折舊和攤銷70,755 72,739 212,596 218,053 
178,313 179,469 530,813 531,182 
利息支出（收入）：  
關聯方3,418 6,473 (9)23,368 
其他49,962 46,157 147,516 134,312 
53,380 52,630 147,507 157,680 
支出總額231,693 232,099 678,320 688,862 
未合併合資企業的權益（虧損）收入(107,465)6,322 (176,235)(16,422)
所得税（費用）補助(1,672)166 (161)(963)
出售或減記資產（虧損）淨收益(149,287)1,405 (135,229)6,767 
淨虧損(271,965)(13,502)(344,565)(68,541)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(9,418)1,691 (8,321)(784)
歸屬於公司的淨虧損$(262,547)$(15,193)$(336,244)$(67,757)
普通股每股虧損——歸因於普通股股東：  
基本$(1.22)$(0.07)$(1.56)$(0.32)
稀釋$(1.22)$(0.07)$(1.56)$(0.32)
加權平均已發行普通股數量：  
基本215,632,000 215,134,000 215,461,000 214,982,000 
稀釋215,632,000 215,134,000 215,461,000 214,982,000 
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
MACERICH 公司
綜合損失合併報表
（千美元，每股金額除外）
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
淨虧損$(271,965)$(13,502)$(344,565)$(68,541)
其他綜合（虧損）收入：
利率上限協議(546)(3)(76)37 
綜合損失(272,511)(13,505)(344,641)(68,504)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(9,418)1,691 (8,321)(784)
歸屬於公司的綜合虧損$(263,093)$(15,196)$(336,320)$(67,720)
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。




5
目錄
MACERICH 公司
合併權益表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月
 股東權益  
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平		  
 股份標準桿數
價值		非控制性
興趣愛好		總計
公平
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額215,617,797 $2,154 $5,518,237 $(2,790,097)$1,102 $2,731,396 $77,641 $2,809,037 
淨虧損———(262,547)—(262,547)(9,418)(271,965)
利率上限協議————(546)(546)—(546)
股份和單位計劃的攤銷19,594 1 1,204 ——1,205 —1,205 
股票發行，淨額— — (322)——(322)—(322)
已支付的分配 ($)0.17每股）
———(36,654)—(36,654)—(36,654)
對非控股權益的分配—————— (2,334)(2,334)
將非控股權益轉換為普通股18,106 — 828 ——828 (828)— 
贖回非控股權益——35 ——35 (84)(49)
調整運營合夥企業中的非控股權益——(953)——(953)953 — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額215,655,497 $2,155 $5,519,029 $(3,089,298)$556 $2,432,442 $65,930 $2,498,372 
 股東權益  
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平		  
 股份標準桿數
價值		非控制性
興趣愛好		總計
公平
截至2022年7月1日的餘額215,113,342 $2,150 $5,500,101 $(2,560,793)$16 $2,941,474 $114,919 $3,056,393 
淨（虧損）收入— — — (15,193)— (15,193)1,691 (13,502)
利率上限協議— — — — (3)(3)— (3)
股份和單位計劃的攤銷21,772 — 5,369 — — 5,369 — 5,369 
股票發行，淨額— — (32)— — (32)— (32)
已支付的分配 ($)0.15每股）
— — — (32,253)— (32,253)— (32,253)
對非控股權益的分配— — — — — — (37,829)(37,829)
來自非控股權益的出資— — — — — — 2 2 
將非控股權益轉換為普通股11,027 — 622 — — 622 (622)— 
調整運營合夥企業中的非控股權益— — (753)— — (753)753 — 
2022 年 9 月 30 日的餘額215,146,141 $2,150 $5,505,307 $(2,608,239)$13 $2,899,231 $78,914 $2,978,145 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
MACERICH 公司
合併權益表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
 股東權益  
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平		  
 股份標準桿數
價值		非控制性
興趣愛好		總計
公平
2023 年 1 月 1 日的餘額215,241,129 $2,151 $5,506,084 $(2,643,094)$632 $2,865,773 $83,576 $2,949,349 
淨虧損— — — (336,244)— (336,244)(8,321)(344,565)
利率上限協議— — — — (76)(76)— (76)
股份和單位計劃的攤銷270,508 3 13,221 — — 13,224 — 13,224 
員工購買股票125,754 1 1,020 — — 1,021 — 1,021 
股票發行，淨額— — (399)— (399)— (399)
已支付的分配 ($)0.51每股）
— — — (109,960)— (109,960)— (109,960)
對非控股權益的分配— — — — — — (10,173)(10,173)
將非控股權益轉換為普通股18,106 — 828 — — 828 (828)— 
贖回非控股權益— — 35 — — 35 (84)(49)
調整運營合夥企業中的非控股權益— — (1,760)— — (1,760)1,760 — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額215,655,497 $2,155 $5,519,029 $(3,089,298)$556 $2,432,442 $65,930 $2,498,372 
 股東權益  
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
（虧損）收入		總計
股東
公平		  
 股份標準桿數
價值		非控制性
興趣愛好		總計
公平
2022 年 1 月 1 日的餘額214,797,057 $2,147 $5,488,440 $(2,443,696)$(24)$3,046,867 $129,282 $3,176,149 
淨虧損— — — (67,757)— (67,757)(784)(68,541)
利率上限協議— — — — 37 37 — 37 
股份和單位計劃的攤銷206,564 2 16,813 — — 16,815 — 16,815 
員工購買股票96,942 1 959 — — 960 — 960 
股票發行，淨額— — (152)— — (152)— (152)
已支付的分配 ($)0.45每股）
— — — (96,786)— (96,786)— (96,786)
對非控股權益的分配— — — — — — (50,011)(50,011)
來自非控股權益的出資— — — — — — 2 2 
將非控股權益轉換為普通股45,578 — 2,700 — — 2,700 (2,700)— 
贖回非控股權益— — 177 — — 177 (505)(328)
調整運營合夥企業中的非控股權益— — (3,630)— — (3,630)3,630 — 
2022 年 9 月 30 日的餘額215,146,141 $2,150 $5,505,307 $(2,608,239)$13 $2,899,231 $78,914 $2,978,145 
  
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
MACERICH 公司
合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
在截至9月30日的九個月中，
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(344,565)$(68,541)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
出售或減記資產的虧損（收益），淨額135,229 (6,767)
折舊和攤銷223,735 226,136 
股份和單位計劃的攤銷10,880 13,420 
直線租金和高於和低於市場租約的攤銷50 821 
追回可疑賬户(1,873)(1,585)
所得税支出161 963 
未合併合資企業虧損中的權益176,235 16,422 
未合併合資企業的收入分配280 866 
融資安排債務公允價值的變化(5,522)14,837 
扣除處置後的資產和負債變化：  
租户和其他應收賬款29,816 19,517 
其他資產14,757 5,639 
關聯公司應付的款項(3,325)(9,495)
應付賬款和應計費用14,677 8,177 
其他應計負債(4,416)64,578 
經營活動提供的淨現金246,119 284,988 
來自投資活動的現金流：  
收購財產(46,687)(24,544)
開發、重建、擴建和翻新物業(51,678)(28,180)
物業改進(48,792)(32,712)
遞延租賃成本(11,765)(1,974)
來自未合併合資企業的分配212,108 107,255 
對未合併合資企業的捐款(55,578)(42,963)
收取與出售合資財產有關的應收款的收益— 21,000 
出售資產的收益34,707 48,768 
投資活動提供的淨現金32,315 46,650 
8
目錄
MACERICH 公司
合併現金流量表（續）
（千美元）
（未經審計）
在截至9月30日的九個月中，
20232022
來自融資活動的現金流：  
抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益314,000 130,000 
抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款(415,065)(312,630)
遞延融資成本(28,813)(2,766)
融資租賃的付款(2,001)(1,923)
股票發行的成本(399)(152)
股票和單位計劃所得收益1,021 960 
贖回非控股權益(49)(328)
來自非控股權益的出資— 2 
股息和分配(120,133)(146,797)
用於融資活動的淨現金(251,439)(333,634)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）26,995 (1,996)
現金、現金等價物和限制性現金，期初181,139 166,971 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$208,134 $164,975 
補充現金流信息：  
扣除資本化金額後的利息現金支付$140,155 $135,548 
非現金投資和融資交易：  
應計開發成本包含在應付賬款和應計費用以及其他應計負債中$39,849 $34,534 
將經營合夥單位轉換為普通股$828 $2,700 
從未合併的合資企業收購的資產$46,713 $23,554 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
9

MACERICH 公司
合併財務報表附註
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

1. 組織：
Macerich 公司（“公司”）參與美國各地的區域城鎮中心和社區/電力購物中心（“中心”）的收購、所有權、開發、重建、管理和租賃。
該公司於1994年3月16日完成首次公開募股後開始運營。截至2023年9月30日，該公司是唯一的普通合夥人並持有 96The Macerich Partnership, L.P.（“運營合夥企業”）的所有權權益百分比。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），公司成立時有資格成為房地產投資信託基金（“REIT”）。
公司投資組合的物業管理、租賃和重建由公司的管理公司Macerich Property Management Company, LLC、特拉華州有限責任公司、Macerich Management Company Company、加利福尼亞州公司、Macerich Arizona Partners LLC、單一成員亞利桑那有限責任公司、Macerich Arizona Management LLC、單一成員特拉華州有限責任公司、科羅拉多州單一成員有限責任公司Macerich Partners LLC提供，MACW Mall Management, Inc.，一家新公司約克公司和MACW Property Management, LLC，一家單一成員的紐約有限責任公司。全部 七的管理公司在此統稱為 “管理公司”。
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及公司的所有內容均包括公司、公司擁有或控制的實體以及公司的前身。
2. 重要會計政策摘要：
演示基礎：
隨附的公司合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，也沒有經過獨立註冊的公共會計師事務所的審計。
公司的唯一重要資產是其對運營合夥企業的投資，因此，公司的幾乎所有資產和負債均代表運營合夥企業的資產和負債。此外，運營合夥企業還投資了許多合併可變利益實體（“VIE”），包括費城時裝區和桑坦村區域中心。
運營合夥企業的合併VIE包括以下資產和負債：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產：  
財產，淨額$444,613 $452,559 
其他資產94,602 93,102 
總資產$539,215 $545,661 
負債：  
應付抵押貸款票據$292,688 $323,841 
其他負債124,972 135,340 
負債總額$417,660 $459,181 
合併財務報表中取消了所有公司間賬户和交易。

10
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

2。重要會計政策摘要：（續）

未經審計的中期合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，公允列報過渡期合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已作出。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2022年12月31日，隨附的合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

下表顯示了公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額的對賬情況：

在截至9月30日的九個月中，
20232022
期初
現金和現金等價物$100,320 $112,454 
限制性現金80,819 54,517 
現金、現金等價物和限制性現金$181,139 $166,971 
期末
現金和現金等價物$111,802 $109,991 
限制性現金96,332 54,984 
現金、現金等價物和限制性現金$208,134 $164,975 
3. 每股收益（“EPS”）：
下表核對了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月每股收益計算中使用的分子和分母（以千股計）：
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
分子    
淨虧損$(271,965)$(13,502)$(344,565)$(68,541)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(9,418)1,691 (8,321)(784)
歸屬於公司的淨虧損(262,547)(15,193)(336,244)(67,757)
將收益分配給參與證券(213)(211)(655)(642)
基本每股收益和攤薄後每股收益的分子——歸屬於普通股股東的淨虧損$(262,760)$(15,404)$(336,899)$(68,399)
分母    
基本每股收益和攤薄後每股收益的分母——已發行普通股的加權平均數 (1)215,632 215,134 215,461 214,982 
EPS——歸屬於普通股股東的淨虧損    
基礎版和稀釋版$(1.22)$(0.07)$(1.56)$(0.32)
11
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

3。每股收益（“EPS”）：（續）
(1) 攤薄後每股收益不包括 99,565截至三個月中每個月的可轉換優先合夥單位 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 99,565在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月都有可轉換優先合夥單位，因為它們的影響是反稀釋的。攤薄後的每股收益還不包括在內 8,979,065和 8,620,767截至三個月的運營合夥單位（“OP Units”） 分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，以及 8,981,061和 8,653,348截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，OP Units分別具有反稀釋作用。

4. 對未合併合資企業的投資：
公司最近在其未合併的合資企業中進行了以下融資或其他活動：
2022 年 2 月 2 日，該公司在 FlatiRon Crossing 的合資企業取代了現有的 $197,011用新的$為房產貸款175,000按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加計息的貸款 3.70%，並將於 2025 年 2 月 9 日到期，包括延期期權。該貸款受利率上限協議的保障，該協議有效地防止了SOFR超過 4.0% 截至 2024 年 2 月 15 日。
2022 年 8 月 2 日，公司收購了剩餘的股份 50% 所有權權益 二該公司與Seritage Growth Properties（“Seritage”）的合資企業MS Portfolio LLC的前西爾斯包裹（德普特福德購物中心和Vintage Faire Mall），總收購價約為美元24,544。由於該交易以及合資企業某些其他資產的持有期限的縮短，截至2022年12月31日的十二個月出現了減值損失。公司在減值損失中所佔的份額為美元27,054。自2022年8月2日起，公司現在擁有併合並了其 100對這些的興趣百分比 二前西爾斯包裹在其合併財務報表中（見附註15）—收購）。
2022 年 11 月 14 日，公司在華盛頓廣場的合資企業於 2022 年 11 月 14 日關閉 四年現有貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了美元15,000 ($9,000按公司按比例分攤的未償貸款餘額計算。這筆貸款的利息為 SOFR plus 4.0% 且受利率上限協議的保護，該協議可有效防止SOFR超過 4.0% 截至 2024 年 11 月 1 日。
2023 年 3 月 3 日，該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業取代了現有的 $403,931用$為房產提供抵押貸款700,000按固定利率計息的貸款 6.21%，僅限於整個貸款期限內的利息，將於2028年3月6日到期。
2023 年 4 月 25 日，該公司在德普特福德購物中心的合資企業關閉 三年現有貸款的到期日延長至2026年4月3日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了美元10,000 ($5,100收盤時未償貸款餘額按公司的比例份額計算。貸款利率保持不變 3.73%.
自2023年5月9日起，該公司在鄉村俱樂部廣場的合資企業違約了美元295,210 ($147,605按公司按比例分配）該物業的無追索權貸款。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。在截至2023年9月30日的三個月中，由於與貸款人的討論結果不確定，合資企業縮短了該物業的持有期。由於縮短了持有期，合資企業估算了資產的公允價值並記錄了減值損失。該公司的減值損失份額為 $107,673在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。
2023年5月18日，該公司收購了Seritage的剩餘股份 50擁有MS Portfolio LLC合資企業的所有權百分比 五前西爾斯包裹，總購買價格為 $46,687。這些包裹位於錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、Freehold Raceway 購物中心、Los Cerritos 中心和華盛頓廣場。該公司此前錄得的減值虧損為美元50,197，在截至2023年3月31日的三個月內，由公司分擔，這是由於合資企業縮短了這些地塊的持有期。本次交易完成後，公司又錄得虧損美元1,166，在截至2023年6月30日的三個月內，按公司的份額計算。自2023年5月18日起，公司現在擁有併合並了其 100對這些的興趣百分比 五前西爾斯包裹在其合併財務報表中（見附註15——收購）。

12
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

4。對未合併合資企業的投資：（續）

下文列出了所有未合併合資企業的合併和簡明資產負債表和運營報表。
未合併合資企業的合併和簡明資產負債表：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產 (1)：  
財產，淨額$7,715,987 $8,156,632 
其他資產662,274 664,036 
總資產$8,378,261 $8,820,668 
負債和合夥人的資本 (1)：  
抵押貸款和其他應付票據$5,760,372 $5,491,250 
其他負債466,345 451,511 
公司的資本1,145,464 1,528,348 
外部合作伙伴的資本1,006,080 1,349,559 
負債總額和合夥人資本$8,378,261 $8,820,668 
對未合併合資企業的投資：  
公司的資本$1,145,464 $1,528,348 
基準調整 (2)(422,103)(425,153)
$723,361 $1,103,195 
資產——對未合併合資企業的投資$918,540 $1,224,288 
負債——超過未合併合資企業投資的分配(195,179)(121,093)
$723,361 $1,103,195 
(1) 這些金額包括美元資產2,642,242和 $2,690,651截至2023年9月30日和2022年12月31日，Pacific Premier Retail LLC（“PPR投資組合”）分別為美元1,599,413和 $1,611,661分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的PPR投資組合。
(2) 公司按照與標的資產壽命相一致的直線法將其在未合併合資企業的投資成本與標的股權賬面價值之間的差額攤銷為（虧損）收益。此差額的攤銷額為 $ (2,494) 和 $2,164在結束的三個月裏 分別為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，以及 $ (13,942) 和 $7,034分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。








13
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

4。對未合併合資企業的投資：（續）
未合併合資企業的合併和簡明運營報表：

PPR 投資組合其他
聯合
風險投資		總計
截至2023年9月30日的三個月   
收入：   
租賃收入$44,446 $173,735 $218,181 
其他595 5,724 6,319 
總收入45,041 179,459 224,500 
費用：   
購物中心和運營費用11,794 64,556 76,350 
租賃費用355 1,043 1,398 
利息支出21,916 51,302 73,218 
折舊和攤銷22,240 62,388 84,628 
支出總額56,305 179,289 235,594 
出售虧損或資產減記，淨額— (194,601)(194,601)
淨虧損$(11,264)$(194,431)$(205,695)
公司淨虧損中的權益$(4,614)$(102,851)$(107,465)
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月   
收入：   
租賃收入$44,157 $164,518 $208,675 
其他151 1,934 2,085 
總收入44,308 166,452 210,760 
費用：   
購物中心和運營費用10,949 59,450 70,399 
租賃費用424 1,203 1,627 
利息支出15,546 37,556 53,102 
折舊和攤銷24,269 64,002 88,271 
支出總額51,188 162,211 213,399 
出售收益或減記資產，淨額— 25,788 25,788 
淨（虧損）收入$(6,880)$30,029 $23,149 
公司淨收入中的權益$1,851 $4,471 $6,322 

未合併的合資企業使用的重要會計政策與公司使用的會計政策相似。



14
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）







4。對未合併合資企業的投資：（續）

未合併合資企業的合併和簡明運營報表：

PPR 投資組合其他
聯合
風險投資		總計
截至2023年9月30日的九個月   
收入：   
租賃收入$129,613 $505,490 $635,103 
其他1,770 14,011 15,781 
總收入131,383 519,501 650,884 
費用：   
購物中心和運營費用33,469 184,213 217,682 
租賃費用1,349 3,968 5,317 
利息支出65,575 144,386 209,961 
折舊和攤銷67,446 188,125 255,571 
支出總額167,839 520,692 688,531 
出售虧損或資產減記，淨額— (266,252)(266,252)
淨虧損$(36,456)$(267,443)$(303,899)
公司淨虧損中的權益$(15,329)$(160,906)$(176,235)
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月   
收入：   
租賃收入$136,344 $488,513 $624,857 
其他269 12,040 12,309 
總收入136,613 500,553 637,166 
費用：   
購物中心和運營費用31,807 172,681 204,488 
租賃費用1,258 3,724 4,982 
利息支出46,299 109,881 156,180 
折舊和攤銷72,760 195,408 268,168 
支出總額152,124 481,694 633,818 
出售虧損或資產減記，淨額— (30,870)(30,870)
淨虧損$(15,511)$(12,011)$(27,522)
公司淨虧損中的權益$(2,354)$(14,068)$(16,422)
15
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
5. 衍生工具和套期保值活動：
公司使用利率上限協議來管理某些浮動利率債務的利率風險。該公司記錄了與衍生工具按市值計價相關的其他綜合（虧損）收益，為美元（546) 和 $ (3) 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及 $ (76) 和 $37分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。整個 $ (76）在截至2023年9月30日的其他綜合（虧損）收益中，是公司在某些未合併合資企業的對衝衍生工具中的按比例份額。
截至2023年9月30日，以下衍生品已到期：
公允價值
財產指定名義金額產品SOFR/LIBOR 利率成熟度9月30日
2023		十二月三十一日
2022
聖莫尼卡廣場非對衝$300,000 帽子4.00 %12/9/2023$837 $2,576 
Macerich Partnership，L.P.非對衝$(300,000)已售上限4.00 %12/9/2023$(836)$(2,567)
上述衍生品按總公允價值（二級計量）進行估值，幷包含在其他資產（其他應計負債）中。公司利率衍生品的公允價值是通過對衍生品預期現金流的貼現現金流分析確定的。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察到的市場投入，包括利率曲線和隱含的波動率。公司納入了信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。
儘管公司已確定用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整使用了三級輸入，例如對當前信貸利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。公司已經評估了信用估值調整對其衍生頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其利率上限的總體估值並不顯著。因此，公司確定其全部利率上限估值被歸類為公允價值層次結構的第二級。
6. 財產，淨額：
財產，淨值由以下內容組成：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
土地$1,383,176 $1,425,211 
建築物和裝修6,125,673 6,378,736 
租户改進734,389 711,007 
設備和傢俱 (1)185,104 186,767 
在建工程427,771 218,859 
8,856,113 8,920,580 
減去累計折舊 (1)(2,906,024)(2,792,790)
$5,950,089 $6,127,790 
(1) 設備和傢俱及累計折舊包括截至2023年9月30日和2022年12月31日與融資租賃相關的ROU資產的成本和累計攤銷（見附註8——租賃）。
折舊費用為 $66,390和 $67,631分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及199,615和 $202,804分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

16
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
6。財產，淨額：（續）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，出售或減記資產淨值（虧損）包括以下內容：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
房地產銷售收益，淨額 (1)$3,031 $313 $13,381 $386 
資產減記損失 (2)(152,798)(5,148)(153,464)(15,006)
土地銷售收益，淨額 (1)480 6,240 4,854 21,387 
$(149,287)$1,405 $(135,229)$6,767 
(1) 參見注釋 16——處置。
(2) 包括美元的減值損失144,656在尼亞加拉大瀑布時裝店和 $7,880在湯恩購物中心停留了截至2023年9月30日的三個月和九個月。包括 $5,140在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，在湯恩購物中心舉行。減值損失是由於房產的預計持有期縮短（見附註10——應付抵押貸款票據）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的剩餘金額主要與註銷開發成本有關。
下表彙總了公司的某些資產，這些資產是由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中記錄的減值虧損而以非經常性方式計量的，如上所述：
公允價值總計量相同資產在活躍市場上的報價重要的其他不可觀察的輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
2022年9月30日$18,250 $— $— $18,250 
2023年9月30日$72,700 $— $9,500 $63,200 
與2023年減值的一部分相關的公允價值（第二級衡量標準）基於銷售合同，屬於公允價值層次結構的第二級。與2022年和2023年剩餘減值相關的公允價值（第三級衡量標準）基於收益法，估計的終端資本化率為 9.5% 和 13.0%，折現率分別為 10.5% 和 14.5分別為百分比和每平方英尺的市場租金為美元12到 $250。公允價值對這些重要的不可觀察的投入很敏感。
7. 租户和其他應收賬款，淨額：
包括在租户和其他應收賬款中，淨額是可疑賬户備抵金6,322和 $10,741分別在2023年9月30日和2022年12月31日。租户和其他應收賬款中還包括淨額，應計租金為美元4,456和 $18,010分別為2023年9月30日和2022年12月31日，以及由於直線租金調整為美元而產生的延期租金應收賬款106,780和 $110,155分別在2023年9月30日和2022年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
公司根據被歸類為運營租賃的協議租賃其中心。這些租賃通常包括最低租金、百分比租金以及收回的房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入按相關租賃條款的直線方式確認。當租户的指定銷售目標得到實現時，將確認和累計租金百分比。某些租户按比例收取的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計回收額被確認為產生適用費用期間的收入。其他租户支付固定費率，這些租户追回的款項被視為
17
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
8。租約：（續）

在相關租賃期限內按直線計算收入。對於被認為不可能收回的租賃收入，租賃收入按現金確認，所有先前確認的租户應收賬款，包括直線租金，將在確定租賃收入不可能收取的期間內全額預留。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月租賃收入的組成部分：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
租賃收入——固定付款$142,344 $139,261 $424,097 $409,518 
租賃收入——可變付款54,735 55,624 163,033 176,493 
收回可疑賬款，淨額226 709 1,873 1,585 
$197,305 $195,594 $589,003 $587,596 

下表彙總了未來向公司支付的租金：
截至9月30日的十二個月 
2024$407,380 
2025340,531 
2026275,457 
2027211,498 
2028160,525 
此後545,805 
$1,941,196 

承租人租約：
公司的某些物業受不可取消的經營租賃約束。租約在2075年之前的不同時間到期，在某些情況下可以選擇延長租賃條款。某些租賃規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，該公司還有 五到2025年在不同時間到期的融資租約。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃成本：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
運營租賃成本$3,262 $3,788 $10,346 $11,338 
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷487 483 1,456 1,446 
租賃負債的利息81 100 341 402 
$3,830 $4,371 $12,143 $13,186 
18
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
8。租約：（續）

下表彙總了根據租約需要支付的未來租金：
2023年9月30日2022年12月31日
截至12月31日的年度正在運營
租賃		融資租賃經營租賃融資租賃
2023$3,173 $2,450 $12,255 $2,450 
202411,391 9,478 11,563 9,478 
202511,574 1,400 11,746 1,400 
202611,691 — 11,864 — 
202711,862 — 12,035 — 
此後83,083 — 109,158 — 
未貼現的租金總額132,774 13,328 168,621 13,328 
減去估算的利息(57,652)(2,724)(86,315)(723)
租賃負債總額$75,122 $10,604 $82,306 $12,605 
加權平均剩餘期限24.1年份0.9年份32.3年份1.7年份
加權平均增量借款利率7.1 %3.6 %7.4 %3.7 %

9. 遞延費用和其他資產，淨額：
遞延費用和其他資產，淨額包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
租賃$90,413 $113,400 
無形資產：  
就地租賃價值63,091 63,961 
租賃佣金和法律費用17,866 17,299 
高於市場的租約66,002 71,304 
遞延所得税資產22,952 23,114 
遞延薪酬計劃資產57,799 54,353 
其他資產44,172 66,188 
362,295 409,619 
減去累計攤銷 (1)(130,192)(162,195)
$232,103 $247,424 
(1) 累計攤銷額包括美元42,903和 $44,362分別與截至2023年9月30日和2022年12月31日的就地租賃價值、租賃佣金和法律費用有關。就地租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為美元1,880和 $1,688分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及5,665和 $5,019分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

19
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
9。遞延費用和其他資產，淨額：（續）
高於市場租賃和低於市場租賃的分配價值包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
高於市場的租賃  
原始分配值$66,002 $71,304 
減去累計攤銷(35,480)(35,156)
$30,522 $36,148 
低於市場價的租約 (1)  
原始分配值$89,238 $97,026 
減去累計攤銷(39,130)(40,797)
$50,108 $56,229 
(1) 低於市場價的租賃包含在其他應計負債中。

10. 應付抵押貸款票據：
2023年9月30日和2022年12月31日應付的抵押貸款票據包括以下內容：
按揭票據的賬面金額 (1)
作為抵押品抵押的財產2023年9月30日2022年12月31日有效利息
費率 (2)		每月
債務
服務業 (3)		成熟度
日期 (4)
錢德勒時裝中心 (5)$255,874 $255,736 4.18 %$875 2024
丹伯裏費爾購物中心 (6)130,134 148,207 8.01 %1,538 2024
費城時裝區 (7)73,205 104,427 9.49 %546 2024
芝加哥時裝店299,415 299,354 4.61 %1,145 2031
美國尼亞加拉瀑布時裝店 (8)86,415 90,514 6.45 %727 2023
弗裏霍爾德賽道購物中心 (5)399,002 398,878 3.94 %1,300 2029
弗雷斯諾時裝展324,404 324,255 3.67 %971 2026
綠色英畝公地 (9)— 125,256 7.14 %717 2023
格林英畝購物中心 (10)358,593 237,372 6.62 %1,819 2028
國王廣場購物中心536,828 536,442 3.71 %1,629 2030
Oaks，The (11)152,408 165,934 5.74 %1,138 2024
太平洋景觀 (12)70,946 70,855 5.45 %328 2032
皇后中心600,000 600,000 3.49 %1,744 2025
聖莫尼卡廣場 (13)297,171 296,521 7.28 %1,713 2025
三灘村區域中心219,483 219,414 4.34 %788 2029
湯恩購物中心 (14)18,886 18,886 4.48 %69 2022
維克多谷購物中心114,951 114,908 4.00 %380 2024
復古博覽會購物中心228,620 233,637 3.55 %1,256 2026
$4,166,335 $4,240,596    

(1)應付抵押貸款票據還包括未攤銷的遞延融資成本，這些成本在相關債務剩餘期限內以接近實際利息法的方式攤銷為利息支出。未攤銷的遞延融資成本為美元23,023和 $13,830分別在2023年9月30日和2022年12月31日。
(2)披露的利率代表有效利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
20
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
10。應付抵押貸款票據：（續）
(3)每月還本付息代表本金和利息的支付。
(4)到期日假設所有延期期權均已全部行使，並且公司不選擇在這些日期之前為債務再融資。這些延期選項由公司自行決定，但須遵守公司認為將得到滿足的某些條件。
(5)A 49.9與公司在Chandler Freehold的合資企業有關的第三方承擔了該貸款的％利息（見附註12——融資安排）。
(6)2022年7月1日，公司將貸款到期日延長至2023年7月1日。利率保持不變 5.5%，公司償還了美元10,000收盤時未償還的貸款餘額。2023年6月27日，公司將貸款到期日進一步延長至2024年7月1日。公司償還了 $10,000期末未償還的貸款餘額和修正後的利率為 7.5截至 2023 年 7 月 1 日，% 逐步增加至 8.0% 截至 2023 年 10 月 1 日， 8.5截至2024年1月1日的百分比以及 9.0截至2024年4月1日的百分比。
(7)2022年8月26日和2022年11月28日，公司償還了美元83,058和 $7,117，分別佔滿足某些貸款條件的未償貸款餘額。2023 年 1 月 20 日，公司償還了 $26,107未償還的貸款餘額並行使其了 一年貸款期限延長至2024年1月22日。利率為 SOFR plus 3.60%.
(8)自2023年10月6日起，該貸款處於違約狀態。公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
(9)2021 年 3 月 25 日，公司於 2021 年 3 月 25 日關閉 兩年將貸款延長至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 2.75% 然後公司償還了 $4,680期末未償還的貸款餘額。2023 年 1 月 3 日，公司於 2023 年 1 月 3 日關閉 五年 $370,000合併了綠色英畝購物中心和綠色英畝購物中心的再融資。新的純息貸款的固定利率為 5.90%，並將於 2028 年 1 月 6 日到期。
(10)2021 年 1 月 22 日，公司於 2021 年 1 月 22 日閉幕 一年將貸款延長至2022年2月3日，其中還包括 一年延期選擇權至2023年2月3日，該期權已行使。利率保持不變，公司償還了美元9,000期末未償還的貸款餘額。2023 年 1 月 3 日，公司於 2023 年 1 月 3 日關閉 五年 $370,000合併了綠色英畝購物中心和綠色英畝購物中心的再融資。新的純息貸款的固定利率為 5.90%，並將於 2028 年 1 月 6 日到期。
(11)2022 年 5 月 6 日，公司於 2022 年 5 月 6 日閉幕 兩年將貸款延長至2024年6月5日，新的固定利率為 5.25%。公司償還了美元5,000收盤時未償還的貸款餘額。2023年6月5日，該公司償還了美元10,000未償還的貸款餘額。
(12)2022 年 4 月 29 日，公司以新的美元收盤72,000固定利率為的貸款 5.29於 2032 年 5 月 6 日到期的百分比。
(13)2022 年 12 月 9 日，公司於 2022 年 12 月 9 日閉幕 三年將貸款延長至2025年12月9日，包括延期選項。利率保持不變，為倫敦銀行同業拆借利率+ 1.48%，並已轉換為為期 1 個月的 SOFR plus 1.52% 自 2023 年 7 月 9 日起生效。這筆貸款受利率上限協議的保護，該協議實際上防止了倫敦銀行同業拆借利率超過利率上限 4.0截至2023年12月9日期間的百分比。利率上限協議已轉換為為期1個月的SOFR，自2023年7月9日起生效。
(14)該公司已完成財產向接收人的過渡，但截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司是登記在冊的所有者。
大多數抵押貸款協議都包含提前償還債務的預付款罰款條款。
公司的應付抵押貸款票據由存放的房產擔保，對公司無追索權。
公司預計，未來十二個月內所有到期的貸款將通過公司的信貸額度或手頭現金進行再融資、重組、延期和/或還清，如上所述，湯恩購物中心和尼亞加拉大瀑布時裝店除外。
資本化的總利息支出為美元5,670和 $2,859分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及15,364和 $7,151分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
截至2023年9月30日和2022年12月31日應付的抵押貸款票據的估計公允價值（第二級衡量標準）為美元3,780,053和 $3,894,588，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率確定的，其中包括根據作為標的債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。



21
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
11。銀行和其他應付票據：
銀行應付票據和其他應付票據包括以下內容：
信貸額度：
此前，該公司有 $525,000循環貸款機制，計劃於2024年4月14日到期。2023年9月11日，公司與運營合夥企業簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議修改並重申了他們先前的信貸協議，並規定總額為美元650,000循環貸款將於 2027 年 2 月 1 日到期，有 一年擴展選項。循環貸款機制可以擴展到 $950,000，但須收到貸款人的承諾和其他條件。信貸額度下的所有債務均由公司無條件擔保，並以某些全資資產的抵押和公司某些子公司持有的股權質押的形式進行擔保。新的信貸額度由運營合夥企業選擇，按基準利率（定義見信貸協議）或調整後的SOFR（定義見信貸協議）計息，在兩種情況下，均按適用的利潤率計息。適用的利潤率取決於公司的整體槓桿率，範圍為 1.00% 至 2.50比所選指數率高出百分比。調整後的期限 SOFR 為期限 SOFR（如信貸協議中所定義）加 0.10每年百分比。截至2023年9月30日，借款利率為SOFR，利差為 2.35%。截至2023年9月30日，信貸額度下的借款額度為美元135,000減去未攤銷的遞延融資成本（美元）16,365對於循環貸款機制，總有效利率為 8.48%。在簽訂經修訂和重述的信貸協議的同時，公司提取了美元152,000循環貸款機制下的可用金額，並將所得款項用於全額償還其先前信貸額度下的未償還款項。截至2023年9月30日，該公司在循環貸款機制下可用於額外借款的資金為美元514,787。截至2023年9月30日，信貸額度下借款的估計公允價值（第二級衡量標準）為美元138,661用於基於現值模型的循環貸款額度，該模型使用向公司提供的可比債務的信貸利率利差。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009 年 9 月 30 日，公司成立了一家合資企業，由第三方收購了 49.9對錢德勒時裝中心的百分比興趣 1,320,000亞利桑那州錢德勒的平方英尺區域購物中心和弗裏霍爾德賽道購物中心 1,549,000位於新澤西州弗裏霍爾德的平方英尺區域購物中心（此處統稱為 “錢德勒·弗裏霍爾德”）。由於根據協議，公司在錢德勒·弗裏霍爾德成立的第七年後擁有某些回購資產的權利，因此該交易沒有資格獲得出售待遇。但是，該公司沒有義務回購資產。該公司將其對錢德勒·弗裏霍爾德的投資列為融資安排。截至2023年9月30日和2022年12月31日，融資安排債務的公允價值（第三級衡量）基於約為的終端資本化率 6.50% 和 6.25分別為2023年9月30日和2022年12月31日的貼現率％ 8.25% 和 7.75分別為百分比和每平方英尺的市場租金為美元35到 $240。融資安排債務的公允價值對這些重要的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能會導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。在公司合併運營報表中，對合夥人的分配（不包括超額貸款收益的分配）和融資安排債務公允價值的變動，被確認為關聯方利息支出（收入）。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在公司合併運營報表中確認了與融資安排相關的關聯方利息支出（收入），如下所示：
22
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
12。融資安排：（續）
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
分配等於合夥人在淨收益（虧損）中所佔份額$329 $(211)$250 $39 
超過合夥人淨收入份額的分配1,094 1,631 5,263 8,492 
調整融資安排債務的公允價值1,995 5,053 (5,522)14,837 
$3,418 $6,473 $(9)$23,368 
13. 非控股權益：
公司根據該期間的加權平均所有權權益分配運營合夥企業的淨（虧損）收入。非歸屬於公司的運營合夥企業的淨（虧損）收益作為非控股權益反映在合併運營報表中。公司在每個期末調整運營合夥企業的非控股權益，以反映其在公司的所有權權益。該公司有一個 96截至2023年9月30日和2022年12月31日，運營合夥企業的所有權百分比。剩下的 4截至2023年9月30日和2022年12月31日，有限合夥企業權益的百分比由公司的某些執行官和董事、其某些關聯公司和其他以OP Units為形式的第三方投資者擁有。OP 單位可以根據公司的選擇兑換股票或現金。截至任何資產負債表日，每個 OP 單位的贖回價值等於公司普通股每股收盤價的平均值，面值 $0.01每股，據紐約證券交易所報道 10截至相應資產負債表日期的交易日。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未擁有的當時未償還的OP單位的總贖回價值為美元102,092和 $103,023，分別地。
該公司於2005年4月發行了與收購Wilmorite投資組合有關的MACWH, LP的普通股和優先股。MACWH、LP的普通單位和優先單位可由持有人選擇兑換。公司可以選擇將其兑換為現金或公司股票的股份，它們被歸類為永久股權。
永久股權中包括各種合併合資企業的外部所有權權益。合資企業沒有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票發行
在分別於2021年2月1日和2021年3月26日啟動單獨的 “市場” 發行計劃（分別被稱為 “2021年2月的自動櫃員機計劃” 和 “2021年3月的自動櫃員機計劃”，統稱為 “自動櫃員機計劃”）時，公司與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，公司可以發行和出售其總髮行價格不超過美元的普通股500,000根據2021年2月的自動櫃員機計劃和2021年3月的自動櫃員機計劃，合計為美元1,000,000在自動櫃員機計劃下。自 2021 年 6 月 30 日起，2021 年 2 月的自動櫃員機計劃已全部使用，不再有效。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據2021年3月的自動櫃員機計劃發行任何普通股。截至2023年9月30日，美元151,699仍可在2021年3月的自動櫃員機計劃下出售。未來的實際銷售將取決於多種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。公司沒有義務出售2021年3月ATM計劃下可供出售的剩餘股份。
股票回購計劃
2017 年 2 月 12 日，公司董事會批准回購不超過 $500,000根據市場條件和公司的流動性擔保，其已發行普通股。可以通過公開市場進行回購
23
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

14。股東權益：（續）
在證券法和其他法律要求允許的情況下，不時進行購買、私下談判交易、結構化或衍生交易，包括ASR交易，或其他收購股份的方法。此處將該計劃稱為 “股票回購計劃”。
有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內，根據股票回購計劃進行回購。
15.   收購：
2022 年 8 月 2 日，公司收購了剩餘的股份 50% 所有權權益 二MS Portfolio LLC合資企業的前西爾斯包裹（德普特福德購物中心和Vintage Faire Mall），該公司此前並未擁有該合資企業，總收購價為美元24,544。自2022年8月2日起，公司現在擁有併合並了其 100對這些的興趣百分比 二前西爾斯包裹在其合併財務報表中。
以下是德普特福德購物中心和Vintage Faire Mall的前西爾斯包裹的公允價值分配摘要：
土地$6,966 
建築和改進32,934 
遞延費用8,075 
其他資產（高於市場的租賃）2,664 
其他應計負債（低於市場租約）(2,541)
收購淨資產的公允價值（在 100% 所有權）
$48,098 

2023年5月18日，該公司收購了Seritage的剩餘股份 50擁有MS Portfolio LLC合資企業的所有權百分比 五前西爾斯包裹，總購買價格為 $46,687。這些包裹位於錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、Freehold Raceway 購物中心、Los Cerritos 中心和華盛頓廣場。自2023年5月18日起，公司現在擁有併合並了其 100對這些的興趣百分比 五前西爾斯包裹在其合併財務報表中。
以下是錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、Freehold Raceway Mall、Los Cerritos中心和華盛頓廣場的前西爾斯地塊的公允價值分配摘要：
土地$10,869 
建築和改進39,359 
在建工程38,000 
遞延費用6,821 
其他應計負債（低於市場租約）(1,649)
收購淨資產的公允價值（在 100% 所有權）
$93,400 




24
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）

16. 處置:
2023 年 5 月 2 日，公司出售了位於弗拉格斯塔夫的 The Marketplace 268,000位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的平方英尺電力中心，售價 $23,500，這導致出售資產的收益為美元10,349。公司將淨收益用於償還債務。
2023 年 7 月 17 日，該公司出售了 Superstition Springs Power Center， 204,000位於亞利桑那州梅薩的平方英尺電力中心，售價 $5,634，這導致出售資產的收益為美元1,903。公司將淨收益用於償還債務。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司通過單獨的交易出售了各種地塊，出售土地的收益為美元480和 $4,854，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司通過單獨的交易出售了各種地塊，出售土地的收益為美元6,240和 $21,387，分別地。該公司將這些銷售收益中的份額用於償還債務和其他一般公司用途。
17. 承付款和或有開支：
截至2023年9月30日，該公司對美元負有或有責任41,031用信用證擔保公司履行與中心有關的某些義務。截至2023年9月30日，美元40,818這些信用證中有一些是由限制性現金擔保的。公司認為這些信用證不會給公司帶來負債。
該公司已簽訂了許多與其重建和開發活動有關的建築協議。這些協議規定的義務取決於在相關協議規定的指導方針範圍內完成服務。截至2023年9月30日，該公司擁有美元7,128在未清債務中，它認為這些債務將在未來十二個月內結清。
18. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已聘請管理公司來管理中心的運營。根據這些安排，向管理公司報銷向中心現場僱員、租賃代理和項目經理支付的補償金以及保險費用和其他管理費用。
以下是向未合併的合資企業收取的費用：
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
管理費$4,474 $4,332 $12,917 $13,375 
開發和租賃費2,238 2,711 6,966 6,202 
$6,712 $7,043 $19,883 $19,577 
關聯方交易產生的利息支出（收入）包括美元3,418和 $6,473分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及 $ (9) 和 $23,368分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與融資安排有關（見附註12——融資安排）。
來自關聯公司的應付賬款包括 $6,624和 $3,299截至2023年9月30日和2022年12月31日，未合併的合資企業分別應向管理公司支付的未報銷成本和費用。
19. 股份和單位制計劃：
根據長期激勵計劃（“LTIP”），向每位獎勵獲得者發放運營合夥企業形式的運營合夥單位（“LTIP 單位”）或限制性股票單位（與LTIP單位一起稱為 “LTI單位”）。特定事件發生後，在滿足適用的歸屬條件的前提下，LTIP 單位（轉換為運營單位後）最終可以兑換為公司的普通股或公司選擇的現金 一-單位為 一-股票基礎。LTI Units根據公司普通股支付的股息金額獲得現金分紅。LTIP 可能包括與市場指數掛鈎的獎勵、基於績效的獎勵和基於服務的獎勵。
25
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
19。基於股份和單位的計劃：（續）
根據公司在衡量期結束時衡量的普通股每股股東總回報率（“總回報”）相對於同行房地產投資信託基金總回報率的百分位排名，按市場指數的LTI單位在獎勵服務期內歸屬。基於績效的LTI單位根據公司在該期間的運營業績在指定期限內歸屬。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了以下LTI單位：
授予日期單位類型每個 LTI 單位的公允價值最棒日期
1/1/2023577,255 基於服務$11.26 12/31/2025
1/1/20231,030,077 基於性能$10.97 12/31/2025
1,607,332 
基於服務的LTI單位的公允價值由授予當日公司普通股的市場價格決定。2023 年 1 月 1 日發放的基於績效的 LTI 單位的公允價值（三級衡量標準）是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型假設三年無風險利率為 4.21%，預期波動率為 74.23%.
下表彙總了非既得的LTI單位、虛擬股票單位和股票單位的活動：
 LTI 單位幻影庫存單位庫存單位
 單位價值 (1)單位價值 (1)單位價值 (1)
2023 年 1 月 1 日的餘額2,215,167 $12.90 34,039 $14.19 295,054 $14.58 
已授予1,607,332 11.07 4,938 11.27 246,879 10.89 
既得(13,058)20.42 (17,650)13.37 (257,886)14.12 
被沒收(37,592)21.28 — — — — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額3,771,849 $12.01 21,327 $14.19 284,047 $11.79 
(1) 價值代表加權平均授予日期公允價值。
下表彙總了已發行股票期權的活動：
 股票期權
 單位價值 (1)
2023 年 1 月 1 日的餘額26,371 $54.56 
已授予— — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額26,371 $54.56 
(1) 價值代表加權平均行使價。
以下彙總了基於股份和單位的計劃下的薪酬成本：
26
目錄
MACERICH 公司
合併財務報表附註（續）
（以千美元計，每股和平方英尺金額除外）
（未經審計）
19。基於股份和單位的計劃：（續）
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
LTI 單位$826 $4,632 $10,097 $14,035 
股票單位299 629 2,891 2,496 
幻影股票單位80 107 236 284 
$1,205 $5,368 $13,224 $16,815 
公司資本化股票和單位薪酬成本為美元190和 $1,101分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及2,344和 $3,395分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。截至2023年9月30日，股票和單位計劃中未確認的薪酬成本為美元7,624來自 LTI 單位，$1,991來自庫存單位和 $303來自幻影庫存單位。
20. 所得税：
除合格的房地產投資信託基金子公司外，公司已為其所有公司子公司進行了應納税房地產投資信託基金子公司選擇。選舉是根據《守則》第856（l）條進行的，自2001年1月1日起的年度及未來幾年有效。公司的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）需繳納公司層面的所得税，該税在公司的合併財務報表中規定。該公司的主要TRS包括Macerich 管理公司和Macerich Arizona Partners LLC。
TRS的所得税條款如下：
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
當前$— $— $— $— 
已推遲(1,672)166 (161)(963)
（支出）福利總額$(1,672)$166 $(161)$(963)
從2025年開始，2017納税年度產生的淨營業虧損（“NOL”）結轉額計劃到2037年。根據2017年《減税和就業法》，在2018年及隨後的納税年度產生的NOL將無限期結轉。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》取消了《減税和就業法》對2018年、2019年和2020年產生的NOL實施的80％的應納税所得限制。遞延所得税淨資產為美元22,952和 $23,114分別包含在遞延費用和其他資產中，分別為2023年9月30日和2022年12月31日的淨額。
如果公司得出結論，很可能無法變現，則公司必須為遞延所得税資產的任何部分設立估值補貼。公司的評估在進行評估時會考慮所有證據，包括正面和負面證據，包括任何當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、結轉年度的應納税收入、遞延所得税負債的預定撤銷、税收籌劃策略和預計的未來應納税收入。截至2023年9月30日，該公司已經 不估值補貼已記錄。
2019年至2021納税年度仍有待公司所屬的税務司法管轄區審查。公司預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
21. 後續事件：
2023 年 10 月 27 日，公司宣佈派發股息/分配美元0.172023年11月9日普通股股東和登記在冊的OP單位持有人的每股。所有股息/分紅將在2023年12月1日以100％的現金支付。
27
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
與前瞻性陳述有關的重要信息
本Macerich Company（“公司”）10-Q表季度報告包含或納入了構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期” 以及這些詞和類似表達方式的變體。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況的延續，則也可能是前瞻性的。前瞻性陳述出現在本10-Q表的多個地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司增長的預期；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和運營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定性；
•公司的收購、處置和其他策略；
•與遵守政府法規有關的監管事宜；
•公司的資本支出計劃和獲得支出資本的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•公司對債務再融資、訂立和償還債務以及達成合資安排的預期。
提醒股東，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司或行業的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的公司或該行業的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括一般行業以及全球、國家、區域和地方的經濟和商業狀況，除其他外，這將影響零售空間或零售商品的需求、當前和潛在租户的可用性和信譽、主要或租户破產、關閉、合併或整合、租賃利率、條款和付款、利率上升和通貨膨脹及其對公司及其租户財務狀況和經營業績的影響, 融資的可得性, 條款和成本, 以及運營費用；房地產市場的不利變化，包括來自其他公司的競爭、零售形式和技術、房地產開發和重建的風險（包括通貨膨脹上升、供應鏈中斷和施工延遲）、收購和處置；COVID-19 或任何未來疫情、流行病或任何其他高度傳染性疾病的爆發對美國、地區和全球經濟的不利影響，以及公司及其租户的財務狀況和經營業績；那個房地產投資的流動性、政府行動和舉措（包括立法和監管變化）；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細查看我們就這些風險以及可能影響我們的業務和經營業績的其他因素所做的披露，包括 “第 1A 項” 中的披露。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，這些披露以引用方式納入此處。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日。除非法律要求，否則公司無意更新任何前瞻性信息以反映本文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，也沒有義務更新任何前瞻性信息。
管理層的概述和摘要
該公司參與了位於美國各地的區域和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、重建、管理和租賃。該公司是The Macerich Partnership, L.P.（“運營合夥企業”）的唯一普通合夥人，並擁有其大部分所有權。截至2023年9月30日，運營合夥企業擁有或擁有44個區域城鎮中心（包括與這些購物中心相鄰的辦公、酒店和住宅空間）、三個社區/超級購物中心、一處辦公物業和一處重建物業的所有權。這49個區域性城鎮中心、社區/電力購物中心、辦公和重建物業由約4,700萬平方英尺的可出租總面積（“GLA”）組成，在此被稱為 “中心”。除非情況另有要求，否則這些中心由合併中心（“合併中心”）和未合併的合資中心（“未合併的合資中心”）組成。公司投資組合的物業管理、租賃和重建由公司提供 七管理公司（統稱

28
目錄
此處稱為 “管理公司”）。該公司是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“REIT”），其所有業務均通過運營合夥企業和管理公司進行。
以下討論主要基於公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表。它將截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績進行了比較。它還將截至2023年9月30日的九個月的經營業績和現金流與截至2022年9月30日的九個月的經營業績和現金流進行了比較。
這些信息應與隨附的合併財務報表及其附註一起閲讀。
收購:
2022年8月2日，公司以2450萬美元的總收購價收購了該公司與Seritage Growth Properties（“Seritage”）的合資企業MS Portfolio LLC的兩個前西爾斯地塊（德普特福德購物中心和Vintage Faire Mall）剩餘的50％所有權。自2022年8月2日起，公司現在擁有併合並了其在合併財務報表中的這兩個前西爾斯地塊的100％權益（參見合併財務報表附註中的附註15——收購）。
2023年5月18日，該公司以約4,670萬美元的總收購價收購了Seritage在MS Portfolio LLC合資企業中剩餘的50％所有權，該合資企業擁有五個前西爾斯地塊。這些包裹位於錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、Freehold Raceway 購物中心、Los Cerritos 中心和華盛頓廣場。自2023年5月18日起，公司現在擁有併合並了其在合併財務報表中對這五個前西爾斯地塊的100％權益（見附註15——收購）。
處置：
在截至2022年12月31日的十二個月中，公司和某些合資夥伴通過單獨的交易出售了各種地塊，使公司在出售土地的收益中所佔的份額為2390萬美元。該公司將出售的6,030萬美元收益中的份額用於償還債務和其他一般公司用途。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司和某些合資夥伴分別出售了各種地塊，使該公司在出售土地收益中所佔份額為970萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的銷售收益為1,460萬美元。該公司將其銷售收益份額用於償還債務和其他一般公司用途。
2023年5月2日，該公司以2350萬美元的價格出售了位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的26.8萬平方英尺的電力中心弗拉格斯塔夫的The Marketplace，資產出售收益為1,030萬美元。公司將淨收益用於償還債務。（見 “流動性和資本資源”）。
2023年7月17日，該公司以560萬美元的價格出售了位於亞利桑那州梅薩的20.4萬平方英尺的電力中心Superstition Springs Power Center，這使出售資產獲得190萬美元的收益。該公司使用淨收益來償還債務。（見 “流動性和資本資源”）。
融資活動：
2022年2月2日，該公司在FlatiRon Crossing的合資企業用新的1.75億美元貸款取代了該物業現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70％，將於2025年2月9日到期，包括延期期權。該貸款受利率上限協議的保障，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0％。
2022年4月29日，公司用新的7200萬美元貸款取代了太平洋景城現有的1.106億美元貸款，該貸款的固定利率為5.29％，將於2032年5月6日到期。
2022年5月6日，公司以5.25％的新固定利率將The Oaks貸款延長兩年，至2024年6月5日。公司在收盤時償還了500萬美元的未償貸款餘額。
2022年7月1日，公司進一步將丹伯裏費爾購物中心的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率保持在5.5％不變，公司在收盤時償還了1,000萬美元的未償貸款餘額。
該公司沒有在2022年11月1日到期日償還Towne Mall的貸款，並且已經完成了將該物業移交給貸款接受者的程序。

29
目錄
2022年11月14日，該公司在華盛頓廣場的合資企業將該物業5.030億美元貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期期權。該貸款的浮動利率為SOFR加4.0％，但須遵守利率上限協議，有效防止SOFR在2024年11月1日之前超過4.0％。合資企業在收盤時償還了1,500萬美元（按公司按比例分攤900萬美元）的貸款。
2022年12月9日，公司將聖莫尼卡廣場3億美元貸款的到期日延長至2025年12月9日，包括延期選項。此前該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.48％，並轉換為1個月期SOFR加1.52％，自2023年7月9日起生效。
2023年1月3日，公司用3.7億美元的貸款取代了原定於2023年第一季度到期的Green Acres Mall和Green Acres Commons現有的3.630億美元合併貸款，該貸款的固定利率為5.90％，僅在整個貸款期限內計息，將於2028年1月6日到期。
2023年1月20日，公司行使了將費城時裝區貸款的一年延期選擇權，延期至2024年1月22日。利率為SOFR加3.60％，公司在收盤時償還了2610萬美元的未償貸款餘額。
2023年3月3日，該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業用新的7億美元貸款取代了該物業現有的4.039億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.21％，僅在整個貸款期限內計息，並於2028年3月6日到期。
2023年3月22日，該公司執行了將其信貸額度延長一年的期權，至2024年4月14日。自2023年3月13日起，該信貸額度從倫敦銀行同業拆借利率轉換為1個月期SOFR。
2023年4月25日，該公司在德普特福德購物中心的合資企業將現有1.599億美元貸款的到期日延長了三年，至2026年4月3日，包括延期期權。該公司的合資企業在收盤時償還了1,000萬美元（按公司按比例分攤計算為510萬美元）的未償貸款餘額。貸款利率保持不變，為3.73％。
自2023年5月9日起，該公司在鄉村俱樂部廣場的合資企業拖欠了該物業的2.952億美元（按公司按比例計算為1.476億美元）的無追索權貸款。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
2023年6月27日，該公司完成了將丹伯裏博覽會購物中心的1.335億美元貸款延長一年，至2024年7月1日。公司償還了 $10.0收盤時未償貸款餘額的百萬美元和修訂後的利率將為 7.5截至2023年7月1日，百分比逐步增長至截至2023年10月1日的8.0％，截至2024年1月1日為8.5％，截至2024年4月1日為9.0％。
2023年9月11日，公司與運營合夥企業簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議修訂並重述了他們之前的信貸協議，並規定了總額為6.5億美元的循環貸款額度，該貸款將於2027年2月1日到期，可延期一年。在簽訂經修訂和重述的公司信貸協議的同時，公司從循環貸款機制下的可用金額中提取了1.52億美元，並將所得款項用於全額償還公司先前信貸額度下的未償還款項。（見 “流動性和資本資源”）。
自2023年10月6日起，該公司向尼亞加拉大瀑布時裝店提供的8,650萬美元貸款違約。公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
重建和開發活動：
該公司與西蒙地產集團擁有50/50的合資企業，後者最初成立的目的是開發位於加利福尼亞州卡森的高端奧特萊斯中心。截至2023年9月30日，該公司已為合資企業總計7,890萬美元中的3,950萬美元提供了資金。
該公司正在聖莫尼卡重建約15萬平方英尺的三層空間（以前由Bloomingdale's和Arclight劇院佔用），該廣場是加利福尼亞州聖莫尼卡佔地53.4萬平方英尺的區域市中心，用於娛樂目的地、高端健身和其他零售用途。該項目的總成本估計在3,500萬美元至4,000萬美元之間。截至2023年9月30日，該公司已支出約220萬美元。預期的開放將從2024年到2025年分階段進行。
該公司在亞利桑那州斯科茨代爾佔地188.1萬平方英尺的區域鎮中心斯科茨代爾時尚廣場的合資企業正在重建兩層樓的諾德斯特龍翼樓，該翼樓以奢侈品為重點的零售和餐廳用途。據估計，該項目的總成本在8,000萬美元至9,000萬美元之間，估計為4,000萬至4,500萬美元

30
目錄
公司的按比例分配。截至2023年9月30日，在合資企業總共產生的3180萬美元中，該公司已支出1,590萬美元。預計將於2024年開業。
其他交易和活動：
該公司宣佈，在2022年前三個季度中，每個季度派發每股普通股0.15美元的現金分紅，2022年第四季度和2023年前三個季度的現金分紅為每股普通股0.17美元。2023年10月27日，公司宣佈第三季度現金分紅為每股普通股0.17美元，該股息將於2023年12月1日支付給2023年11月9日登記在冊的股東。股息金額將由董事會每季度審查一次。
關於分別於2021年2月1日和2021年3月26日啟動單獨的 “上市” 發行計劃（分別稱為 “2021年2月自動櫃員機計劃” 和 “2021年3月自動櫃員機計劃”，統稱為 “自動櫃員機計劃”），公司與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，公司可以發行和出售總髮行價不超過500美元的普通股 2021年2月的自動櫃員機計劃和2021年3月的自動櫃員機計劃下各有百萬美元計劃，或自動櫃員機計劃下的總額為10億美元。截至2023年9月30日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。截至2021年6月30日，2021年2月的自動櫃員機計劃已全部使用，並且已不再有效。
有關公司預期的流動性需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，請參見 “—流動性和資本資源”。
通貨膨脹：
在整個租賃期內，中心的大多數租約都會定期調整租金。這些租金增長要麼是固定增量的，要麼是基於消費者價格指數的年度增長倍數。此外，如果現有租約的租金低於當時的市場價格，則每年10,000平方英尺及以下空間的租約例行到期，這使公司能夠用更高的基本租金用新的租約取代現有租約。公司簽訂的租約通常要求租户支付規定金額的運營費用，通常不包括財產税，無論在任何中心實際產生的費用如何，這都給公司帶來了成本控制的負擔。此外，大多數租約要求租户按比例支付財產税和水電費。預計通貨膨脹將在2023年和2024年對公司的成本產生負面影響。
關鍵會計政策與估計
美利堅合眾國按照公認會計原則 (“GAAP”) 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。
其中一些估算和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和應計房地產税的估計、無法收回賬户的準備金、長期資產的減值、有形和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。公司的重要會計政策和估算在附註2——公司合併財務報表附註中的重要會計政策摘要中有更詳細的描述。但是，以下政策被認為是至關重要的。
收購：
在收購房地產後，公司會評估該收購是業務合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將房產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，公司將交易成本資本化，並使用相對公允價值法分配收購價格，分配所有累計成本。對於企業合併，公司根據每項單獨確定的資產和負債的估計公允價值對產生的交易成本進行支出並分配收購價格。公司根據估算的公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改善以及已確定的無形資產和負債。此外，任何假設的應付抵押貸款票據均按其估計的公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是使用 “好像空置一樣” 的方法確定的。租户改善指與現有租約相關的有形資產，在收購之日按公允價值計算，按剩餘的租賃條款按比例分配。租户改善被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃條款中進行折舊。可識別的無形資產和負債與在地運營租賃的價值有關，有三種形式：(i) 租賃

31
目錄
佣金和法律成本，代表與購買就地租賃 “避開成本” 相關的價值，例如根據公司市場通常採用的條款支付的租賃佣金；（ii）就地租賃的價值，代表在購買時將 “假定空置” 房產租賃到佔用水平所需期間的估計收入和成本損失；（iii）就地租賃的價值高於或低於市場價值，代表合同租金與當時市場租金之間的差額收購，為租户信用風險提供折扣。租賃佣金和法律費用記入遞延費用和其他資產，並在剩餘的租賃條款中攤銷。就地租賃的價值記入遞延費用和其他資產，並在剩餘的租賃條款以及任何低於市場的固定利率續訂選項中攤銷。高於或低於市場的租賃被歸類為遞延費用和其他資產或其他應計負債，具體取決於合同條款是高於市場還是低於市場，資產或負債在剩餘租賃條款中攤銷至最低租金。低於市場價格的租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市場的固定利率續訂期。在考慮承租人是否會執行低於市場的固定利率租約續訂選項時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及競爭租户空間的可用性。
當公司成為現有權益法投資的主要受益人時，如果現有股權法投資的公允價值超過投資的賬面價值，則重新計量收益和虧損將在投資賬面價值超過公允價值的情況下予以確認，重新計量虧損則在投資賬面價值超過公允價值的情況下予以確認。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的投入包括折扣率、終端資本化率和市場租金。
資產減值：
公司通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估其房產價值是否存在減值指標。這些因素包括預計的租金收入、運營成本和資本支出，以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現未來淨現金流（不包括利息支出）來確定可收回性。減值損失金額（如果有）是通過將折現現金流分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值進行比較來確定的。公司通常長期持有和經營其房產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。縮短持有期會增加長期資產的賬面價值無法收回的風險。歸類為待售的房產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者計量。
公司審查了其在未合併合資企業的投資中是否存在一系列營業虧損和其他因素，這些因素可能表明其投資價值的下降不是暫時的。定期評估每家未合併合資企業的投資，並在必要時評估可收回性和估值下降不是暫時的。
金融工具的公允價值：
公允價值層次結構區分了市場參與者基於從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據的假設和申報實體自己對市場參與者假設的假設。一級投入使用活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價以外的輸入，這些輸入可以直接或間接觀察到資產或負債。二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入（報價除外），例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率、外匯匯率和收益率曲線。三級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。在公允價值衡量標準的確定基於來自公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量標準所屬的公允價值層次結構中的級別是基於對整個公允價值衡量至關重要的最低層次的投入。公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時將這些額外信息包含在合併財務報表附註中。當公允價值合理接近賬面價值時，不作額外披露。
公司定期按公允價值記錄其融資安排（見附註12——公司合併財務報表附註中的融資安排）債務，公允價值的變化在公司的合併運營報表中記為利息支出。公允價值是根據折扣確定的

32
目錄
現金流模型，包括折現率、終端資本化率和市場租金等不可觀測的重大輸入。融資安排債務的公允價值對這些重要的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能會導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。
運營結果
下文討論的運營業績的許多差異是由於影響上文管理層概述和摘要中所述的公司財產的交易所致，包括重建物業、合資過渡中心和處置財產（定義見下文）。
出於下文討論的目的，公司將 “相同中心” 定義為在兩個比較期內基本完工且仍在運營的中心。出於比較的目的，非相同中心包括那些正在進行大規模重建的中心或物業（“再開發地產”），那些最近從股權法合資企業過渡到合併資產或從股權法合資企業（“合資過渡中心”）過渡到合併資產的房產（“合資過渡中心”），以及已出售的房產（“處置房產”）。公司將中心遷入和遷出同一個中心，具體取決於該中心在兩個比較期間是否基本完工並已投入運營。因此，在比較期間，相同中心由所有合併中心組成，不包括重建地產、合資過渡中心和處置物業。
將截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月進行比較，合資過渡中心是位於德普特福德購物中心和Vintage Faire購物中心的兩個前西爾斯地塊，以及位於錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、弗裏霍爾德賽道購物中心、洛斯塞裏託斯中心和華盛頓廣場的五個前西爾斯包裹（參見管理層概述和摘要中的 “收購”）。處置財產是弗拉格斯塔夫的市場和迷信泉電力中心（參見管理層概述和摘要中的 “處置”）。將截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月進行比較，沒有重建物業。
未合併的合資企業使用權益會計法反映出來。公司在這些中心業績中所佔的比例作為未合併合資企業虧損中的權益反映在合併運營報表中。
公司認為，租户年銷售額、入住率（不包括大型零售商店或 “錨點”）和釋放利差（即根據10,000平方英尺及以下的空間，將過去十二個月內執行的租賃的初始平均每平方英尺基本租金與過去十二個月到期的租賃到期時的平均每平方英尺基本租金的比較）是公司內部增長的關鍵業績指標。
在2023年第三季度，投資組合中小於10,000平方英尺的空間的可比租户銷售額與2022年第三季度相比下降了2.0％。截至2023年9月30日，租賃入住率為93.4％，較2022年9月30日的92.1％增長了1.3％。發行利差增加，因為公司執行的新租約和續訂租約的平均租金為59.27美元，而即將到期的租約的平均租金為53.58美元，導致在截至2023年9月30日的過去十二個月中，發行價差增加每平方英尺5.69美元，增長10.6％。
公司繼續續訂或更換計劃於2023年到期的租約，但是，由於各種因素，公司無法確定其是否有能力簽署、續訂或更換將於2023年或以後到期的租約。剩餘的2023年租約到期仍然是公司的重要焦點。截至2023年9月30日，該公司已對其2023年到期平方英尺的84％簽署了續訂租約或承諾，該空間原本預計不會關閉，另有13％處於意向書階段。
在截至2023年9月30日的季度中，公司簽署了71份新租約和135份續訂租約，其中包括約80萬平方英尺的GLA。平均租户津貼為每平方英尺20.29美元。
外表
該公司制定了長期的四管齊下的業務戰略，重點是收購、租賃和管理、重建和開發區域城鎮中心。儘管這些中心的大多數關鍵績效指標在2022年和2023年前三個季度持續改善，但2023年剩餘時間的經營業績可能會受到某些宏觀經濟因素的負面影響，包括通貨膨脹和利率的持續上升或經濟放緩或衰退。
2023年前三個季度，公司中心的流量約為2022年水平的94％。小於10,000平方英尺空間的投資組合租户銷售額為847美元，而截至過去十二個月的銷售額為869美元

33
目錄
2022年12月31日。在截至2023年9月30日的過去十二個月中，投資組合中小於10,000平方英尺空間的可比租户銷售額與2022年同期相比下降了1.8％。
2023年第三季度，公司簽署了206份租約，總面積約為80萬平方英尺，而2022年第三季度為218份租約和110萬平方英尺，這意味着租賃的平方英尺減少了29％，按可比中心計算簽署的租約數量減少了5.5％。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司簽署了314萬平方英尺的租約，按可比中心計算，比2022年同期增加了10％。
該公司認為，租户羣內部的使用多樣性將成為其中心未來重要的內部增長催化劑，因為新用途提高了租户組合的生產力和多樣性，並有可能顯著增加適用中心的客户流量。在截至2023年9月30日的季度中，公司簽署了6萬平方英尺的新門店的協議，這些新門店的使用面積為60,000平方英尺，截至本10-Q表季度報告發布之日，另有32.2萬平方英尺的此類New-to-Macerich投資組合租約正在談判中。在截至2022年12月31日的十二個月中，公司簽署了101份新門店的租約，這些門店的使用總面積約為44.1萬平方英尺。
截至2023年9月30日，租賃入住率為93.4％，與2022年9月30日的92.1％的租賃佔用率相比增長了1.3％，與2023年6月30日的92.6％的入住率相比連續增長了0.8％。
該公司的許多租賃都包含共同租賃條款。某些錨租户或小租户關閉已成為永久性的，無論是由疫情還是其他原因造成的，某些租約中的共同租賃條款可能因此被觸發。公司預計此類條款對租賃收入的負面影響不會很大。
2022年，與2021年相比，涉及公司租户的破產申請步伐大幅下降，只有兩份破產申請涉及公司的三個租户，這些租户代表約11.1萬平方英尺的租賃空間和公司份額的年租賃收入為220萬美元。該公司預計，2023年的破產申請速度將是過去十年來的最低水平之一。2023年迄今為止，已有九份涉及公司租户的破產申請，共計十四份租約，相當於約99,000平方英尺的租賃空間和公司份額的年租賃收入320萬美元。
2023年，公司預計在扣除經常性運營資本支出、租賃資本支出和支付股息後，運營將產生正現金流。該假設不包括處置、再融資或普通股發行產生的任何潛在資本。這筆預期的盈餘將用於為公司的開發和重建項目提供資金，並在可能的情況下削減公司的資產負債表。
公司在短期無追索權貸款到期日方面繼續取得進展，自2022年第四季度初以來，已完成六筆交易，總額超過22億美元，按公司按比例計算約為15億美元。該公司的合資企業目前正在為泰森斯角中心和林蔭大道商店的貸款進行再融資，這兩筆貸款預計將在2023年第四季度完成。有關截至本10-Q表季度報告發布之日止2022年止年度公司融資交易的更多信息，請參閲管理層概述和摘要中的 “融資活動”。
2023年9月11日，公司與運營合夥企業簽訂了經修訂和重述的公司信貸協議，該協議修訂並重述了他們之前的信貸協議，並規定了總額為6.5億美元的循環貸款額度，該貸款將於2027年2月1日到期，可延期一年。在訂立經修訂和重述的信貸協議的同時，公司從循環貸款機制下的可用金額中提取了1.52億美元，並將所得款項用於全額償還公司先前信貸額度下的未償還款項。（見 “流動性和資本資源”）。
由於公司的未償浮動利率債務，利率上升增加了公司的借貸成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將增加利息支出。在某些情況下，公司可能會使用利率上限和互換協議，限制其受與部分浮動利率債務相關的利率波動的影響。此類協議允許公司用固定利率債務取代浮動利率債務，以實現其理想的浮動利率與固定利率債務的比率。但是，公司簽訂的任何利率上限或互換協議都可能無法有效減少其受利率變動影響的風險。




34
目錄
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
收入：
從2022年到2023年，租賃收入增加了170萬美元，增長了0.9％。租賃收入的增加歸因於同一中心增加了60萬美元，合資過渡中心增加了190萬美元，但處置財產減少的80萬美元部分抵消了部分抵消。租賃收入包括高於市場和低於市場的租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入、百分比租金和壞賬的回收。2022年和2023年，高於市場和低於市場的租賃的攤銷額均為50萬美元。直線租金的攤銷額從2022年的40萬美元下降到2023年的60萬美元。租約終止收入從2022年的50萬美元下降到2023年的10萬美元。租金百分比從2022年的1,050萬美元下降到2023年的820萬美元。收回的壞賬從2022年的70萬美元減少到2023年的20萬美元。
其他收入從2022年的750萬美元增加到2023年的1,340萬美元。這一增長主要是由於停車費、利息和其他與Same Center相關的收入。
購物中心和運營費用：
從2022年到2023年，購物中心和運營費用增加了170萬美元，增長了2.2％。購物中心和運營支出的增加歸因於處置物業增加的130萬美元和合資過渡中心增加的50萬美元，但同一中心減少的10萬美元部分抵消了這一點。
房地產投資信託基金一般和管理費用：
從2022年到2023年，房地產投資信託基金的一般和管理費用減少了90萬美元，這主要是由於薪酬支出減少。
折舊和攤銷：
從2022年到2023年，折舊和攤銷減少了200萬美元。折舊和攤銷的減少歸因於同一中心減少了240萬美元，處置財產減少了50萬美元，但合資過渡中心增加了90萬美元，部分抵消了部分抵消。
利息支出：
從2022年到2023年，利息支出增加了80萬美元。利息支出的增加歸因於同一中心增加了340萬美元，而公司循環信貸額度的未償餘額和利率增加了140萬美元，部分抵消了合資過渡中心減少的90萬美元和融資安排減少的310萬美元 （參見注釋 12—融資安排在公司的合併財務報表附註中）。融資安排導致的利息支出減少主要是由於標的物業的公允價值和標的物業的應付抵押貸款票據的變化。
未合併合資企業的淨值（虧損）收入：
從2022年到2023年，未合併合資企業的淨值（虧損）收入增加了1.138億美元。未合併合資企業權益（虧損）收入的增加主要是由於該物業的預計持有期縮短，鄉村俱樂部廣場的減值損失為1.077億美元。
出售或減記資產的虧損（收益），淨額：
從2022年到2023年，出售或減記資產的虧損（收益）淨增加1.507億美元，這主要是由於尼亞加拉大瀑布時裝店的預計持有期縮短導致減值虧損1.447億美元。
淨虧損：
從2022年到2023年，淨虧損增加了2.585億美元。淨虧損的增加主要是由於尼亞加拉大瀑布時裝店和鄉村俱樂部廣場的減值虧損以及上述其他差異造成的。
運營資金（“FFO”）：
主要由於上述因素, 歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO——攤薄，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和應計違約利息支出 下降了 3.6% 1.028 億美元在 2022 年到 9,910 萬美元在 2023 年。用於將歸屬於公司的淨虧損（最直接可比的公認會計準則財務指標）與歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO 進行對賬—稀釋，以及 FFO

35
目錄
歸屬於普通股股東和單位持有人，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和攤薄後的應計違約利息支出，請參閲下面的 “運營資金（“FFO”）。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
收入：
從2022年到2023年，租賃收入增加了140萬美元，增長了0.2％。租賃收入的增加歸因於合資過渡中心增加了510萬美元，但部分被同一中心減少的220萬美元和處置物業減少的150萬美元所抵消。租賃收入包括高於市場和低於市場的租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入、百分比租金和壞賬的回收。高於市場和低於市場的租賃的攤銷額從2022年的170萬美元增加到2023年的210萬美元。直線租金從2022年的220萬美元下降到2023年的320萬美元。租約終止收入從2022年的1,280萬美元下降到2023年的180萬美元。租金百分比從2022年的2600萬美元下降到2023年的1,820萬美元。收回的壞賬從2022年的160萬美元增加到2023年的190萬美元。Same Centers租賃收入的減少主要是由於租約終止和租金收入百分比的減少被租户追回收入和壞賬追回的增加所抵消。
其他收入從2022年的2190萬美元增加到2023年的3,410萬美元。這一增長主要是由於停車費、利息和其他與相同中心相關的收入。
由於租賃和開發費的增加，管理公司的收入從2022年的2140萬美元增加到2023年的2,220萬美元。
購物中心和運營費用：
從2022年到2023年，購物中心和運營費用減少了50萬美元，下降了0.3％。購物中心和運營支出的減少歸因於同一中心減少了300萬美元，這主要是由於財產税的減少，但被合資過渡中心增加的140萬美元和處置物業增加的110萬美元部分抵消。
租賃費用：
由於薪酬支出的增加，租賃費用從2022年的2450萬美元增加到2023年的2690萬美元。
管理公司的運營費用：
由於薪酬支出的增加，管理公司的運營支出從2022年到2023年增加了160萬美元。
房地產投資信託基金一般和管理費用：
由於薪酬和諮詢費用的增加，房地產投資信託基金的一般和管理費用從2022年到2023年增加了160萬美元。
折舊和攤銷：
從2022年到2023年，折舊和攤銷減少了550萬美元。折舊和攤銷的減少歸因於同一中心減少了670萬美元，處置財產減少了120萬美元，但合資過渡中心增加了240萬美元，部分抵消了部分抵消。
利息支出：
從2022年到2023年，利息支出減少了1,020萬美元。利息支出的減少歸因於公司合併財務報表附註12中討論的融資安排減少了2340萬美元，合資過渡中心減少了110萬美元，這部分被同一中心增加的920萬美元以及公司循環信貸額度更高的利率和未償餘額所抵消。融資安排的利息支出減少主要是由於標的物業的公允價值和標的物業的應付抵押票據的變化。



36
目錄
未合併合資企業虧損中的權益：
從2022年到2023年，未合併合資企業的虧損權益增加了1.598億美元。未合併合資企業虧損權益的增加主要是由於預計持有期縮短，2023年鄉村俱樂部廣場的減值虧損為1.077億美元，合資過渡中心的減值虧損為5140萬美元。
（虧損）出售或減記資產的收益，淨額：
出售或減記資產的（虧損）收益，從2022年到2023年，淨增1.42億美元。增長的主要原因是由於該物業的預計持有期縮短，尼亞加拉大瀑布時裝店的減值損失為1.447億美元。
淨虧損：
淨虧損從2022年到2023年，減少了2.760億美元。淨虧損的增加主要是由於尼亞加拉大瀑布時裝店、鄉村俱樂部廣場和合資過渡中心的減值虧損以及上述其他差異。
運營資金（“FFO”）：
主要由於上述因素，攤薄後歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和應計違約利息支出下降了 13.1% 3.180 億美元 在 2022 年到 2.765 億美元在 2023 年。用於將歸屬於公司的淨虧損（最直接可比的公認會計準則財務指標）與歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO 進行對賬—稀釋，以及 歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和攤薄後的應計違約利息支出，請參閲下面的 “運營資金（“FFO”）。
經營活動：
從2022年到2023年，經營活動提供的現金減少了3,890萬美元。如上所述，減少的主要原因是資產和負債的變化以及結果。
投資活動：
從2022年到2023年，投資活動提供的現金減少了1,430萬美元。投資活動提供的現金減少的主要原因是購置財產增加了2,210萬美元，開發、重建和翻新增加了2,350萬美元，房地產改善了1,610萬美元，遞延租賃成本增加了980萬美元，對未合併合資企業的捐款減少了1,260萬美元，出售資產的收益減少了1,410萬美元，收取與出售合資財產有關的應收賬款收入減少了2,100萬美元部分被增加所抵消未合併合資企業的分配額為1.049億美元。未合併合資企業分配的增加主要是由於斯科茨代爾時尚廣場再融資淨貸款收益的分配（參見管理層概述和摘要中的 “——融資活動”）。
融資活動：
從2022年到2023年，用於融資活動的現金減少了8,220萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益增加1.840億美元，部分被抵押貸款、銀行和其他應付票據的還款增加1.024億美元所抵消。










37
目錄
流動性和資本資源
公司預計，通過運營產生的現金、未合併合資企業的分配、營運資本儲備和/或信貸額度下的借款，滿足其未來十二個月及以後的運營支出、還本付息和股息需求的流動性需求。
資本的用途
下表彙總了各中心產生的資本支出（按公司比例份額計算）：
 在截至9月30日的九個月中，
（千美元）20232022
合併中心：  
購置財產、建築物裝修和設備 (1)$69,255 $37,741 
中心的開發、重建、擴建和翻新56,575 40,679 
租户津貼22,530 18,004 
遞延租賃費用4,836 1,657 
$153,196 $98,081 
未合併的合資中心：  
購置財產、建築裝修和設備$8,765 $6,720 
中心的開發、重建、擴建和翻新51,944 43,454 
租户津貼11,075 12,205 
遞延租賃費用3,444 2,748 
$75,228 $65,127 
(1)包括截至2023年9月30日的九個月中4,670萬美元，涉及收購MS Portfolio LLC合資企業中的五個前西爾斯地塊（參見管理層概述和摘要中的 “收購”）。
該公司預計，未來十二個月的租户津貼和遞延租賃費用將與2022年相當。該公司預計，在2023年剩餘時間內，將投入約4,500萬至6,000萬美元，用於開發、重建、擴建和翻新。這些支出、開發和/或重建的資本過去和預計將繼續來自手頭現金、債務或股權融資的組合，預計這些融資將包括公司信貸額度下的借款、房地產融資和建築貸款，每種融資均在可用範圍內。
資本來源
該公司過去還通過股票發行和發行、房地產再融資、合資交易和出售非核心資產創造了流動性，將來可能會繼續這樣做。例如，該公司於2023年5月2日出售了位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的弗拉格斯塔夫的市場，並於2023年7月17日出售了位於亞利桑那州梅薩的迷信泉電力中心。該公司使用這些銷售的收益來償還其信貸額度和其他債務。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，公司和某些合資夥伴分別以公司股份出售了各種地塊，總收益為7,490萬美元，公司用於償還債務和其他一般公司用途。此外，公司還提交了一份上架註冊聲明，其中登記了公司可能不時出售的數量不詳的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位。
在2021年2月1日和2021年3月26日，公司分別註冊了一項單獨的 “上市” 發行計劃，根據該計劃，公司可以發行和出售其普通股，根據每項自動櫃員機計劃，總髮行價不超過5億美元，根據自動櫃員機計劃，總髮行價不超過10億美元，金額和時間由公司確定。截至2021年6月30日，2021年2月的自動櫃員機計劃已被充分利用，並且不再有效。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有根據2021年3月的自動櫃員機計劃發行任何股票。截至2023年9月30日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制公司獲得債務和股權融資的機會。公司已經能夠獲得資金；但是，無法保證公司能夠在未來時期或根據類似的條款和條件獲得資金。許多因素影響公司獲得資本的能力，例如其整體債務水平、利率、利息覆蓋率和當前的市場狀況，包括經濟放緩或衰退時期。

38
目錄
例如，信貸市場已經經歷並將繼續放緩，這源於與各種因素有關的更廣泛的市場問題，包括區域銀行的健康狀況、市場對各種商業房地產行業的普遍情緒以及美聯儲實施的加息。任何此類影響的持續時間尚不清楚。該公司預計，利率可能低於市場的貸款的再融資或延期將增加利息支出。此外，公司浮動利率債務比例的增加將使其未來受到利率波動的影響。
截至2023年9月30日，該公司的未償貸款負債總額（包括抵押貸款和其他應付票據）為68.3億美元（包括42.8億美元的合併債務，減去4.0億美元的非控股權益，加上其在未合併合資企業債務中按比例分配的29.4億美元）。公司的大部分債務由由個人財產抵押的固定利率傳統抵押貸款票據組成。公司預計，未來十二個月的所有到期日都將從公司的信貸額度或手頭現金中再融資、重組、延期和/或還清，湯恩購物中心和尼亞加拉大瀑布時裝店除外（參見管理層概述和摘要中的 “—融資活動”）。
公司認為，按比例分配的債務為投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括公司在未合併合資企業中的債務份額，對於合併債務，則不包括公司合夥人在合併合資企業中的份額，在每種情況下列報的依據相同。公司有幾家重要的合資企業，在考慮公司在這些合資企業中的經濟利益之後，以這種方式列報其按比例分攤的債務份額可以幫助投資者更好地瞭解公司的財務狀況。公司的按比例分攤的債務份額不應被視為公司根據公認會計原則或任何其他公認會計原則財務指標確定的合併債務總額的替代品，只能與根據公認會計原則編制的公司財務信息一起考慮，並作為對這些信息的補充。
使用權益會計法，公司將其在沒有控股權或不是主要受益人的合資企業中的投資入賬，這些投資作為對未合併合資企業的投資反映在公司的合併資產負債表上。
此外，截至2023年9月30日，公司對4,100萬美元的信用證承擔或有責任，以擔保公司履行與中心有關的某些義務。截至2023年9月30日，這些信用證中有4,080萬美元由限制性現金擔保。公司認為這些信用證不會給公司帶來責任。
公司在短期無追索權貸款到期日方面繼續取得進展，自2022年第四季度初以來，已完成六筆交易，總額超過22億美元，按公司按比例計算約為15億美元。該公司的合資企業目前正在為泰森斯角中心和林蔭大道商店的貸款進行再融資，這兩筆貸款預計將在2023年第四季度完成。有關截至本10-Q表季度報告發布之日止2022年止年度公司融資交易的更多信息，請參閲管理層概述和摘要中的 “融資活動”。
此前，該公司有5.25億美元的循環貸款額度，計劃於2024年4月14日到期。2023年9月11日，公司與運營合夥企業簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議修訂並重申了他們先前的信貸協議，並規定了總額為6.5億美元的循環貸款額度，該貸款將於2027年2月1日到期，可延期一年。循環貸款機制可以擴大到9.5億美元，但要視收到貸款人承諾和其他條件而定。信貸額度下的所有債務均由公司無條件擔保，並以某些全資資產的抵押和公司某些子公司持有的股權質押的形式進行擔保。新的信貸額度由運營合夥企業選擇，按基準利率（定義見信貸協議）或調整後的SOFR（定義見信貸協議）計息，在兩種情況下，均按適用的利潤率計息。適用的利潤率取決於公司的整體槓桿率，範圍為選定指數利率的1.00％至2.50％。調整後的SOFR期限是SOFR期限（如信貸協議中所定義）加上每年0.10％。在訂立經修訂和重述的信貸協議的同時，公司從循環貸款機制下的可用金額中提取了1.52億美元，並使用所得款項全額償還了先前信貸額度下的未償還款項。截至2023年9月30日，借款利率為SOFR，利差為2.35％。截至2023年9月30日，該信貸額度下的借款為1.35億美元，減去循環貸款機制的未攤銷遞延融資成本1,640萬美元，總有效利率為8.48％。截至2023年9月30日，該公司在循環貸款機制下可用於額外借款的資金為5.148億美元。
截至2023年9月30日的九個月中，現金分紅和分配為1.201億美元（包括合併合資企業的440萬美元分配），由運營提供資金。
截至2023年9月30日，該公司遵守了協議中所有適用的貸款契約。

39
目錄
截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為1.118億美元。
物質現金承諾：
以下是截至2023年9月30日合併中心在預計支付期內的實質性現金承諾表（以千計）：
 按期付款到期
現金承諾總計小於
1 年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		超過
五年
長期債務（包括預期的利息支付）(1)$5,044,054 $1,033,275 $1,382,608 $1,008,523 $1,619,648 
租賃義務 (2)146,102 5,623 33,843 23,553 83,083 
$5,190,156 $1,038,898 $1,416,451 $1,032,076 $1,702,731 
__________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付基於2023年9月30日的有效利率。
(2)見附註8——公司合併財務報表附註中的租賃。


























40
目錄
運營資金（“FFO”）
除淨收入外，公司還使用FFO來報告其運營和財務業績，並考慮FFO和FFO —作為房地產行業的補充指標和公認會計原則指標的補充予以稀釋。全國房地產投資信託協會將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減記和關聯公司投資減記，減記是由關聯公司持有的房地產價值下降以及未合併合資企業調整後推動的。未合併合資企業的調整是在相同的基礎上計算的，以反映FFO。
該公司將其在錢德勒弗裏霍爾德的合資企業列為融資安排。與這種待遇有關的是，公司根據 (i) 融資安排義務公允價值的變化，(ii) 向合資夥伴支付的任何款項，等於其在淨收入中的按比例份額支付的任何款項，以及 (iii) 向合資夥伴支付的任何款項少於或超過其在淨收入中的按比例份額。公司在FFO的定義中不包括與公允價值變動以及向合資夥伴支付的款項少於或超過其在淨收入中所佔比例的款項有關的記入費用。
該公司還提交了FFO，其中不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和應計違約利息支出。
攤薄後的FFO和FFO對於投資者比較不同時期的運營和財務業績很有用。尤其如此，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值會根據市場狀況而波動，而不是隨着時間的推移按直線比例貶值。該公司認為，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述還為投資者提供了一個有意義的衡量其經營業績的衡量標準。此外，該公司認為，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和應計違約利息支出在內的FFO為公司業績提供了有用的補充信息，因為它對公司的經營業績進行了更有意義和一致的比較，使投資者能夠更輕鬆地比較公司的業績。默認利息支出反映了與湯恩購物中心和鄉村俱樂部廣場相關的無追索權貸款的應計利息。GAAP要求公司累積這些款項，這些金額預計不會支付，一旦貸款修改或抵押貸款抵押品的所有權被轉移，預計會被撤銷。
該公司認為，FFO並不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收益（虧損）的替代方案，也不表示有現金可用於滿足所有現金流需求。該公司還警告説，所提出的FFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的同名指標相提並論。
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及淨（虧損）收益與FFO和FFO的對賬來彌補FFO的侷限性—稀釋。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨收益（虧損）進行比較，並根據公司合併財務報表中列報的GAAP將FFO與現金流一起考慮。











41
目錄
以下對賬了歸屬於公司的淨虧損歸因於FFO和FFO—攤薄後歸屬於普通股股東和單位持有人——基本和攤薄，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的應計違約利息支出（美元和千股）：
 在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
 2023202220232022
歸屬於公司的淨虧損$(262,547)$(15,193)$(336,244)$(67,757)
調整歸屬於公司的歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損：    
運營合夥企業中的非控股權益(10,939)(607)(14,009)(2,729)
出售或減記資產、淨合併資產的虧損（收益）149,287 (1,405)135,229 (6,767)
加：非控股權益：出售收益分成或資產減記——合併資產338 1,373 2,224 5,816 
加：出售未折舊資產的收益——合併資產480 6,240 4,854 21,387 
減去：非控股權益佔未折舊資產收益的份額——合併資產— (1,373)(1,886)(5,795)
非房地產資產減記損失——合併資產— — — (2,000)
出售或減記資產的虧損（收益）——未合併的合資企業，淨額 (1)101,048 (8,922)152,396 20,060 
加：出售未折舊資產的收益——未合併的合資企業 (1)6,636 5,561 6,740 7,116 
折舊和攤銷——合併資產70,755 72,739 212,596 218,053 
減去：折舊和攤銷中的非控股權益——合併資產(3,660)(3,683)(10,927)(17,976)
折舊和攤銷——未合併的合資企業 (1)42,464 44,028 127,801 133,591 
減去：個人財產折舊(1,905)(2,632)(6,053)(8,296)
歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO ——基本和攤薄91,957 96,126 272,721 294,703 
與錢德勒永久產權相關的融資費用3,089 6,684 (259)23,329 
歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO，不包括與錢德勒永久產權相關的融資支出——基本和攤薄$95,046 $102,810 $272,462 $318,032 
應計違約利息支出4,050 — 4,050 — 
歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用和應計違約利息支出（基本和攤薄）$99,096 $102,810 $276,512 $318,032 
已發行FFO股票的加權平均數：    
歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO ——基本 (2)224,611 223,754 224,441 223,636 
攤薄型證券在計算FFO方面的影響調整——攤薄：
基於股份和單位的薪酬計劃— — — — 
歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO已發行FFO股票的加權平均數——基本和攤薄 (2)224,611 223,754 224,441 223,636 
(1) 未合併的合資企業按公司按比例列報。
(2) 根據經調整後達到基本FFO的基本淨收入計算。包括截至三個月未償還的900萬和860萬個OP單位 分別為2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未償還的900萬和870萬套OP單位。
FFO攤薄後已發行股票的計算包括使用庫存股方法的股票和單位薪酬計劃的影響。它還假設將 MACWH、LP 通用單位和優先單位轉換到與 FFO 稀釋計算相比具有稀釋性的程度。

42
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司的主要市場風險敞口是利率風險。公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1) 維持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率敞口保持在可接受的水平；(2) 通過酌情使用利率上限和/或期限相等的互換，降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3) 酌情使用國債利率鎖定預期債務交易的利率；(4) 利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2023年9月30日有關公司長期債務債務的信息，包括按計劃到期日計算的本金現金流、加權平均利率和估計的公允價值（千美元）：
預計到期日
 在截至9月30日的十二個月中   
 20242025202620272028此後總計公允價值
合併中心：        
長期債務：        
固定利率$767,382 $608,305 $215,645 $326,080 $377,082 $1,521,544 $3,816,038 $3,413,968 
平均利率5.09 %3.49 %3.50 %3.59 %5.87 %4.05 %4.28 % 
浮動利率73,320 — 300,000 — 135,000 — 508,320 504,746 
平均利率8.93 %— %6.85 %— %7.90 %— %7.43 % 
債務總額—合併中心$840,702 $608,305 $515,645 $326,080 $512,082 $1,521,544 $4,324,358 $3,918,714 
未合併的合資中心：        
長期債務（按公司比例分配）：        
固定利率$380,411 $128,925 $616,996 $428,832 $950,028 $348,306 $2,853,498 $2,637,947 
平均利率4.17 %6.71 %3.82 %6.91 %4.78 %3.85 %4.78 % 
浮動利率11,500 81,158 — 73 674 — 93,405 92,057 
平均利率7.29 %6.93 %— %8.32 %8.08 %— %6.98 % 
債務總額—未合併的合資中心$391,911 $210,083 $616,996 $428,905 $950,702 $348,306 $2,946,903 $2,730,004 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併中心的固定利率債務總額分別為38億美元和37億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，固定利率債務的平均利率分別為4.28％和4.01％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併中心的浮動利率債務總額分別為5.083億美元和7.07億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，浮動利率債務的平均利率分別為7.43％和6.53％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在未合併的合資中心固定利率債務中的按比例份額分別為29億美元和27億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，固定利率債務的平均利率分別為4.78％和4.46％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在未合併的合資中心浮動利率債務中的按比例份額分別為9,340萬美元和9,070萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，浮動利率債務的平均利率分別為6.98％和5.81％。
公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。利率上限協議提供保護，防止名義金額的浮動利率超過上述附表中列出的利率，而利率互換協議實際上用上文所述的固定利率取代了名義金額的浮動利率。截至2023年9月30日，公司已簽訂利率上限協議（見公司合併財務報表附註中的附註4——對未合併合資企業的投資和附註5——衍生工具和對衝活動）。每筆貸款都需要始終簽訂利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動貸款利率指數（即SOFR）可以上升多高。截至本10-Q表季度報告發布之日，這些貸款的SOFR均超過了所需的利率上限協議內的行使利率（“行使利率”）。如果SOFR確實超過了行使利率，則每筆貸款都將被視為固定利率債務。如果此後這些貸款的SOFR不再超過行使利率，那麼這些貸款將再次被視為浮動利率債務。

43
目錄
此外，該公司還評估了浮動利率債務的市場風險，並認為，根據截至2023年9月30日未償還的6.017億美元浮動利率債務，利率提高1％將使未來的收益和現金流每年減少約600萬美元。
公司長期債務的公允價值是根據現值模型估算的，該模型使用的利率反映了與風險和期限相似的長期債務相關的風險。此外，計算應付抵押貸款票據公允價值的方法包括根據作為基礎債務抵押品的財產的估計價值進行信用價值調整（見附註10——應付抵押貸款票據和附註11——公司合併財務報表附註中的銀行和其他應付票據）。
倫敦銀行同業拆借利率的終止並未影響公司借款或維持已經未償還的借款或套期保值交易的能力。截至2023年9月30日，管理公司浮動利率債務的每份協議均已轉換為基於SOFR的利率。公司在完成向SOFR的此類轉換時沒有產生重大成本，公司的借款成本也沒有與此類轉換相比發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15（b）條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2023年9月30日的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）可有效確保公司在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是 (a) 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告以及 (b) 酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
此外，在公司最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條），沒有發生任何變化，對公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司、運營合夥企業、管理公司或其各自的關聯公司目前均未參與任何重大法律訴訟，儘管它們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
在 “第1A項” 標題下列出的與公司有關的風險因素沒有重大變化。風險因素” 見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。











44
目錄
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
2023年9月14日和2023年9月20日，公司作為運營合夥企業的普通合夥人，分別發行了12,000股和6,106股公司普通股，贖回了運營合夥企業共計18,106個普通合夥單位。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些普通股以私募方式發行給運營合夥企業的兩名有限合夥人，每位有限合夥人都是合格投資者。

發行人購買股票證券
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— $— — $278,707,048 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日— — — $278,707,048 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日— — — $278,707,048 
總計— $— — 
(1)2017年2月12日，公司董事會批准在市場條件允許的情況下不時回購公司高達5億美元的已發行普通股。
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項礦山安全披露
不適用
第 5 項其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用，終止或修改了第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（這些術語的定義見S-K法規第408項）。

45
目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
2.1
太平洋卓越零售有限責任公司、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens 合資有限責任公司、Macerich Queens JV LLC、Queens JV LLC、1700480 Ontario Inc.和公司簽訂的主協議（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2014年11月14日）。
3.1公司修正和重述條款（以引用方式納為經修訂的公司在S-11表格上的註冊聲明（編號33-68964）的附錄）（以紙質形式提交——根據S-T法規第105條，不需要超鏈接）。
3.1.1公司補充條款（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為1995年5月30日）（以紙質形式提交——根據S-T法規第105條，不需要超鏈接）。
3.1.2
公司補充條款（關於第一段）（以引用方式納入公司 1998 年 10-K 表格的附錄）。
3.1.3
公司補充條款（D系列優先股）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2002年7月26日）。
3.1.4
公司補充條款（以提及方式納入，作為經修訂的公司S-3表格註冊聲明（編號333-88718）的附錄）。
3.1.5
公司修正條款（董事會解密）（以引用方式納入公司2008年10-K表格的附錄）。
3.1.6
公司補充條款（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2009年2月5日）。
3.1.7
公司修正條款（增加授權股數）（以引用方式納入公司截至2009年6月30日的季度10-Q表季度報告）。
3.1.8
公司修正條款（取消修改章程的絕大多數票要求並澄清第九條中的提法）（以提及方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2014年5月30日）。
3.1.9
公司補充條款（選擇受《馬裏蘭州通用公司法》第3-803條的約束）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，發佈日期為2015年3月17日）。
3.1.10
公司補充條款（E系列優先股）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2015年3月18日）。
3.1.11
公司補充條款（將E系列優先股重新歸類為優先股）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，發佈日期為2015年5月7日）。
3.1.12
公司補充條款（廢除受《馬裏蘭州通用公司法》第3-803條約束的選舉）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2015年5月28日）。
3.1.13
公司補充條款（選擇退出《馬裏蘭州通用公司法》（MUTA條款）第3章副標題8的規定）（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，活動日期為2019年4月24日）。
3.1.14
公司修正條款（增加的授權股份）（作為公司8-K表最新報告的附錄以引用方式納入，活動日期為2021年5月28日）。
3.2
經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入公司最新8-K表報告的附錄，發佈日期為2023年1月26日）。
10.1
截至2023年9月11日由公司、作為擔保人的合夥企業、作為借款人的合夥企業、某些子公司擔保人、作為行政代理人和抵押代理人的德意志銀行股份公司紐約分行、作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、美國高盛銀行和BMO Bank N.A. 之間簽訂的經修訂和重述的信貸協議 Inc. 和北卡羅來納州摩根大通銀行作為聯合代理，高盛銀行美國和道明證券公司作為共同文件代理人，以及各貸款方（以引用方式納入公司8-K表最新報告的附錄，活動日期為2023年9月11日）。


46
目錄
展覽
數字		描述
10.2
經修訂和重述的無條件擔保，截止日期為2023年9月11日，由公司代替德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理人（作為公司8-K表最新報告的附錄以引用方式納入，活動日期為2023年9月11日）。
31.1
第 302 條對首席執行官 Thomas O'Hern 的認證
31.2
第 302 條對首席財務官斯科特·金斯摩爾的認證
32.1**
第 906 節託馬斯·奧赫恩和斯科特·金斯摩爾的認證
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）。
** 隨函提供。

47
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  MACERICH 公司
 來自：/s/斯科特·金斯摩爾
斯科特·W·金斯莫爾
高級執行副總裁、財務主管兼首席財務官
日期：2023年11月6日（首席財務官）


48