附錄 10.1

執行版本

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（本 “協議”）自2023年11月3日起由美國滙豐銀行、全國協會（及其繼任者和受讓人統稱為 “銀行”）、AVEPOINT, INC.、特拉華州的一家公司（“借款人”）和每位擔保人（定義見下文）不時簽訂。

演奏會

借款人希望不時從銀行獲得信貸，銀行希望向借款人提供信貸。本協議規定了銀行向借款人預付信貸以及借款人償還欠銀行款項的條款。

協議

雙方協議如下：

1.1。定義

。如本協議所用，所有大寫術語均應具有附錄 A 中規定的定義。本守則中使用但未在此處定義的任何術語應具有本守則中賦予該術語的含義。

1.2。會計條款

.

(a) 附錄A中未具體定義的任何會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，所有計算均應根據公認會計原則進行。“財務報表” 一詞應包括所附附註和附表。儘管有上述規定，但為了確定此處包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，運營和資本租賃的處理方式將與2022年12月31日生效的公認會計原則下的待遇一致，無論此後對其進行了任何修改或解釋性變化。儘管有上述規定，但對於將租賃記作運營租賃或資本租賃以及根據FASB ASC 842進行的此類會計對本文定義和契約的影響，應適用2018年12月31日生效的GAAP。

(b) 公認會計原則的變化。如果借款人通知銀行，貸款方要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除公認會計原則或其適用日期之後發生的任何變更對該條款運作的影響（或者銀行通知借款人銀行為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂），無論此類通知是在公認會計原則變更之前還是之後發佈的，則應根據現行和適用的 GAAP 來解釋此類條款應在此類變更生效之前，直至撤回此類通知或根據本協議對此類條款進行修改。

2.1。信用延期。

(a) 承諾付款。借款人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向銀行支付銀行或其任何關聯公司向借款人提供的所有信用延期的未付本金總額，以及此類信貸延期未付本金的利息，按本協議條款規定的利率計算。

(b) 循環項目下的預付款。

(i) 金額。根據本協議的條款和條件，借款人可以要求預付未付金額總額不超過可用金額。在循環到期日之前，根據本第 2.1 (b) 節借入的款項可以隨時償還和再借款，無需支付罰款或保費，屆時本第 2.1 (b) 節規定的所有預付款應立即到期支付。

(ii) 申請表；定期SOFR利率預付款。

(1) 每當借款人想要預付款時，借款人將在預付款之日前兩 (2) 個工作日紐約時間中午 12:00 之前通過電子郵件通知銀行。每份此類通知均應立即通過基本上採用附錄C形式的付款/預付款表格（“付款/預付款表”）進行確認。銀行有權根據本協議提供預付款，前提是從負責人員或負責人員指定人員處收到的指示，如果銀行有權酌情決定此類預付款是履行到期但仍未支付的債務所必需的，則不經指示。銀行有權依賴銀行合理認為是負責人員或指定人員的人員發出的任何電子郵件通知，對於銀行因這種依賴而遭受的任何損害或損失，借款人應賠償銀行並使銀行免受損害。銀行將按照借款人以書面形式向銀行指定的電匯指示，將根據本第 2.1 (b) 節支付的預付款存入賬户。

(2) 借款人最多可以借入五 (5) 筆不同的定期SOFR利率預付款（每筆定期SOFR利率預付款必須至少為一百萬美元（1,000,000.00美元），如果更高，則為二十萬美元（200,000.00美元）的整數倍數），前提是此類選擇必須嚴格遵守本協議的條款。如果借款人未能在適用的利息期結束之前及時就未償還的SOFR定期利率預付款發出通知，則除非按照本文規定償還該預付款，否則在該利息期結束時，此類預付款應繼續作為定期SOFR利率預付款。

(iii) 循環票據。循環額度應以應付給銀行的期票作為證據，本票基本上採用附錄E（經修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的 “循環票據”），由借款人簽訂並於截止日期交付給銀行。循環票據的規定最高本金金額應等於循環額度。

(c) 增加循環線。在本協議期限內，借款人可以向銀行發出書面通知要求增加循環額度，只要 (i) 請求增加的金額至少為一百萬美元（1,000,000.00美元），如果更高，則以二十萬美元（200,000.00美元）的整數倍數提出，並且按與現有循環額度相同的條件提供，但雙方商定的交易費除外銀行和借款人，據瞭解，此類交易費不得超過該金額總額的0.30％循環項目的增加，以及（ii）本節下的總增長額不超過兩千萬美元（20,000,000.00美元）。如果滿足第3.2節中規定的條件並且銀行同意此類增加請求，則應在銀行和借款人商定的日期將循環額度增加所要求的金額。銀行和借款人應簽署和交付銀行認為適當的文件和協議，以證明循環額度的增加，但有一項諒解，此類文件和協議對借款人的限制不得超過此處和其他貸款文件中規定的條款。

2.2。預付款。

(a) 強制性預付款。如果未償還款總額在任何時候超過循環額度，則借款人應立即以現金向銀行支付超額金額。

(b) 可選預付款。經通知銀行，借款人可以隨時或不時自願全額或部分預付預付款，不收取任何保費或罰款；前提是 (i) 此類通知必須採用銀行可以接受的形式，銀行必須不遲於上午11點收到；(x) 如果是預付定期SOFR利率預付款，則在任何預付款日期之前三 (3) 個工作日，以及 (y) 在預付款日期之前三 (3) 個工作日如果是預付最優惠利率預付款，則在任何預付款日期前一 (1) 個工作日；(ii) 任何預付款的本金金額應為1,000,000美元或整數超過1,000,000美元的倍數，或者如果少於該數額，則為當時未償還的全部本金的倍數。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及此類預付款的利息期。如果借款人發出此類通知，則借款人應預付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並應付款。預付款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，以及第2.6節要求的任何額外款項

2.3。利率、付款和計算。

(a) 利率。除第2.3（b）節另有規定外，預付款應按其未償還的每日餘額支付利息，利率等於適用利息期的SOFR期限加上適用保證金（每筆此類預付款均為 “定期SOFR利率預付款”）。無論此處有何相反的規定，如果由於第2.6節或其他條款所述的任何事件，任何預付款按浮動年利率累計利息等於最優惠利率，則此類預付款應按等於最優惠利率加上適用利率的利率對未清的每日餘額支付利息。

(b) 違約率。所有債務均應在違約事件發生後和持續期間支付利息，利率等於違約事件發生前適用的利率（“違約利率”）高出三（3.0）個百分點。根據貸款文件（包括但不限於銀行開支）要求借款人支付但在到期時未支付的費用和開支，在以等於包括違約利率在內的債務的最高利率支付之前，應承擔利息。支付或接受本第 2.3 (b) 節中規定的提高的利率不是按時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的放棄，也不構成對銀行的任何權利或補救措施的損害或限制。

(c) 付款。本協議項下的利息應在每個利息支付日到期並支付。銀行應自行選擇從借款人的任何存款賬户或循環貸款中扣除此類利息、所有銀行費用和所有定期付款，在這種情況下，這些金額隨後應按當時適用於預付款的利率累計利息。到期時未支付的任何利息應作為債務的一部分進行復利，此後該利息應按當時適用於預付款的利率累計利息。所有款項均不含任何税款、預扣税、關税、徵收款或其他費用，為此，無論付款來源如何，銀行都將收到根據本協議應付的任何債務的全部金額。

(d) 計算。關於按最優惠利率計息的債務，如果此後不時更改最優惠利率，則本協議項下的適用利率將增加或減少，自最優惠利率變更之日起生效，金額等於最優惠利率的變化。貸款文件下應收的所有利息均應根據每年三百六十（360）天的實際經過天數計算，但參照最優惠利率計算的利息應根據365天（或閏年中的366天）計算，並且在每種情況下，均應按實際過去的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。

2.4。貸記付款

。在沒有違約事件發生且仍在持續的情況下，銀行應將資金、支票或其他付款項目的電匯存入借款人指定的存款賬户或債務。在違約事件發生後和持續期間，銀行有權自行決定立即使用銀行可能收到的任何電匯資金、支票或其他付款項目來有條件地減少債務，但除非此類款項是立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在出示付款時兑現，否則此類資金申請不應被視為賬户付款。儘管本文有任何相反的規定，但銀行在紐約時間中午 12:00 之後收到的任何電匯或付款均應被視為銀行在下一個工作日開業時已收到。每當根據貸款文件向銀行支付的任何款項本應在非工作日的日期（加速付款除外），則該款項應在下一個工作日到期，並且應在延期期間累積並支付額外的費用或利息（視情況而定）。經借款人事先書面同意，銀行可從借款人的任何存款賬户中扣除本金和利息，或借款人在到期時欠銀行的任何其他款項。

2.5。費用

。借款人應向銀行支付以下款項：

(a) 設施費。等於九萬美元（90,000.00 美元）的費用，應在截止日期全額收取、應付且不可退款。

(b) 未使用設施費。季度未使用設施費等於自截止日期（包括截止日期，但不包括循環線終止之日，但不包括循環線終止之日）期間每日可用金額的適用利潤，根據 360 天年度和實際過去的天數計算，該費用應 (i) 在每個季度的第一個工作日（從截至2023年12月31日的季度開始）支付，(ii) 全額賺取和非收入可退款，並且（iii）按季度計算拖欠款；以及

(c) 銀行開支。在截止日期，截止日期產生的所有銀行費用，以及截止日期之後到期的所有銀行費用。

(d) 全部賺取的費用。除非本協議中另有規定或銀行另有規定，否則即使本協議終止或銀行暫停或終止根據本協議預付款的義務，借款人仍無權獲得銀行根據本協議賺取的任何費用的任何貸款、折扣或還款。經借款人事先書面同意，銀行可以根據第2.4節的條款扣除借款人根據本第2.5節的條款所欠的款項。

2.6。有關定期SOFR利率預付款的附加條款。

(a) 損失賠償。如果 (i) 要求、支付或允許在當時適用的利息期最後一天以外的日期支付 SOFR 利率預付款（包括應銀行的要求），(ii) 轉換除適用的利息期最後一天以外的任何期限 SOFR 利率預付款，或 (iii) 未能在該日期轉換、繼續、借入或預付任何期限 SOFR 利率預付款根據本協議發出的任何通知中規定，在任何此類情況下，借款人均應賠償銀行的損失、費用和可歸因於此類事件的費用，包括因清算或調配資金而產生的任何損失、成本或支出。在沒有明顯錯誤的情況下，向借款人交付並列明銀行根據本款有權收到的任何金額或金額的銀行證書應具有決定性。借款人應根據要求向銀行支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(b) 成本增加。

(i) 成本普遍增加。如果法律有任何變更應：

(1) 對銀行的資產、賬户存款或由銀行發放或參與的信貸徵收、修改任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似規定，或視其適用；

(2) 要求銀行就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於此的資本繳納任何税款（補償税除外）；或

(3) 向銀行施加影響本協議或銀行預付款的任何其他條件、成本或支出（税收除外）；

而上述任何情況的結果將是增加銀行支付、兑換、延續或維持任何預付款或維持其支付任何此類預付款的義務的成本，或減少銀行根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，則應銀行的要求，借款人將向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行遭受的額外費用或減少。

(ii) 資本要求。如果銀行確定，根據本協議，銀行或銀行控股公司任何貸款辦公室的任何影響銀行或銀行控股公司貸款辦公室的任何法律變更（如果有）已經或將會降低銀行資本回報率或銀行控股公司資本回報率（如果有），則銀行根據本協議承諾的預付款，即銀行預付款，降至低於該銀行或銀行控股公司的水平如果沒有這樣的法律變革，本來可以實現的（考慮到銀行的政策和銀行控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將不時向銀行支付額外金額或金額，以補償銀行或銀行控股公司遭受的任何此類減少。

(iii) 報銷證書。如果沒有明顯的錯誤，銀行開具的按本節第 (i) 或 (ii) 段規定向借款人提供補償銀行或其控股公司（視情況而定）所需金額或金額的銀行證書應具有決定性。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）天內向銀行支付任何此類證書上顯示的到期金額（視情況而定）。

(iv) 請求延遲。銀行未能或拖延根據本節要求補償並不構成銀行放棄要求此類補償的權利；前提是銀行在向借款人通報導致成本增加或減少的法律變更以及銀行打算就此提出賠償的意向之前六 (6) 個月以上，不得要求借款人根據本節向銀行進行補償（除非那麼，如果法律變更導致這種增加成本或削減具有追溯效力，則上文提及的六 (6) 個月期限應延長，以包括其追溯效力的期限）。

(c) 無法確定費率。在不違反下文 (d) 款的前提下，如果在任何利息期的第一天或之前，銀行合理地確定，（1）無法根據其定義確定SOFR期限，（2）沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR期限，或者（3）與擬議預付款有關的任何利息期的SOFR期限都不充分和公平反映銀行為此類預付款提供資金的成本，銀行將立即通知借款人。此後，銀行以基於SOFR期限的利率支付或維持預付款的義務將暫停，直到銀行撤銷此類通知為止。收到此類通知後，借款人可以撤銷任何待處理的預付款申請，否則將被視為已將此類申請轉換為預付款申請，其利率基於其中規定的金額的最優惠利率。

(d) 基準過渡事件的影響。

(i) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但基準過渡事件發生後，銀行可以修改本協議，用基準替代品取代當時的基準。任何與基準過渡事件有關的此類修正案將在銀行向借款人發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午5點生效，前提是銀行尚未收到借款人對該修正案的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第 2.6 (d) 節將基準替換為基準。就本第 2.6 (d) 節而言，任何套期保值協議均不得被視為 “貸款文件”。

(ii) 在使用、管理、通過或實施基準替代方案方面，銀行將有權不時進行合規變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有相反之處，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii) 銀行將立即將以下情況通知借款人：(i) 任何基準替代方案的實施情況，以及 (ii) 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。銀行將通知借款人代表（x）根據下文（iv）款取消或恢復基準的任何期限，以及（y）任何基準不可用期的開始。銀行根據本第 2.6 (d) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或未發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性且具有約束力，無明顯錯誤，可自行決定並未經本協議任何其他方或任何其他方的同意貸款文件，除非在每種情況下都有明確的要求第 2.6 (d) 節。

(iv) 無論本文或任何其他貸款文件中有相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代方案有關），（i）如果當時的基準是定期利率（包括SOFR期限參考利率），並且（A）該基準的任何期限未顯示在不時發佈銀行合理酌情選擇的利率的屏幕或其他信息服務上，或 (B)) 此類基準管理人的監管機構已提供公開聲明，或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或不會具有代表性，則銀行可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期” 定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用或不具代表性的基準；（ii）如果根據上述（i）條款被刪除的期限隨後出現在基準的屏幕或信息服務上（包括 a 基準替代品）或（B）不受或不再受以下公告的約束它不代表或將來不代表基準（包括基準替代品），則銀行可能會在此時或之後修改所有基準設置的 “利息期” 定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前被刪除的基準。

(v) 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內發放、轉換或繼續進行定期SOFR利率預付款、轉換或延續任何待處理的申請，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為以利率為基礎的預付款借款或轉換為預付款的申請按最優惠利率計算。

(e) 非法性。如果銀行合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或者任何政府機構聲稱銀行或其適用的貸款辦公室支付、維持或資助預付款（利率參照SOFR期限確定），或者根據SOFR條款確定或收取利率，則銀行在向借款人發出通知後，應暫停銀行支付或繼續提供此類預付款的任何義務，直到銀行通知借款人但是，導致這種決定的情況已不復存在。收到此類通知後，借款人應根據銀行的要求，在利息期的最後一天預付或將所有預付款轉換為基於最優惠利率的預付款，前提是銀行可以合法地在該日之前繼續維持此類預付款；如果銀行可能無法合法地繼續維持此類預付款，則立即將其轉換為預付款。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應為已預付或轉換的金額支付應計利息，以及第2.6（a）節要求的任何額外款項。

2.7。期限；減少旋轉線。

(a) 本協議將於截止日期生效，並且在不違反第12.8節的前提下，只要任何債務（初始賠償義務或以銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的債務除外）仍未償還，或者銀行有義務根據本協議進行信貸延期，則本協議將繼續完全生效和生效。儘管有上述規定，但銀行有權在違約事件發生和持續期間立即終止其根據本協議提供信貸延期的義務，恕不另行通知。

(b) 借款人可以隨時減少或終止循環額度；前提是，循環額度的每部分削減額度應至少為一百萬美元（1,000,000.00美元），或超過該額度的五十萬美元（500,000.00美元）的整數倍數。借款人應在削減或終止生效日期前至少三（3）個工作日將任何減少或終止循環額度的選擇通知銀行，並具體説明該選擇及其生效日期。除上述規定外，在遵守第12.8節的前提下，借款人可以隨時終止本協議，不收取任何保費或罰款，前提是所有債務均已全額支付（未完成的賠償義務或已以銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的逾期債務除外）。如果未償還額度總額超過循環額度，則借款人不得終止或減少循環額度，並在該額度下同時支付任何預付款後，借款人不得終止或減少循環額度。對循環線的任何削減均應是永久性的。

2.8。税收。

(a) 除非適用法律要求，否則貸款方根據任何貸款文件支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律要求銀行從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則銀行有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全額款項，而且，如果此類税款是針對任何貸款方根據任何貸款文件支付或因任何債務而支付的任何款項（“賠償税”），則應根據需要增加該貸款方應付的金額，以便在扣除之後或已扣除（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款），銀行收到的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。為避免疑問，補償税不包括免税款。

(b) 各貸款方特此在提出要求後的十 (10) 天內，就銀行應付或支付或需要從向銀行付款中扣留或扣除的任何補償税（包括對根據本節應付金額徵收或主張或歸因於本節規定的應付金額的補償税）以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論是否此類補償税是相關政府當局正確或法律規定或主張的。在得知已徵收、徵收或評估任何此類補償税後，貸款方應立即向相關税務機關或政府機構直接支付此類補償税；前提是銀行沒有義務向任何貸款方提供任何此類通知。如果沒有明顯的錯誤，銀行向任何貸款方提供的此類付款金額或責任的證明應是確鑿的。

3.1。收盤的先決條件

。本協議（“收盤”）的有效性受以下先決條件的約束：

(a) 銀行應已收到銀行滿意的以下形式和實質內容：

(i) 本協議正式簽署的副本；

(ii) 正式簽發的循環票據副本；

(iii) 正式簽署的質押協議副本；

(iv) 有關借款人任職情況的高管證書，以及授權執行和交付其作為當事方的每份貸款文件的決議，以及在截止日期前三十 (30) 天之前由借款人註冊司法部長（或同等機構）認證的借款人營業文件和信譽良好的借款人證書的真實、正確和完整副本的真實、正確和完整副本；

(v) 銀行可能認為必要或可取的格式適合根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交的適當財務報表，以完善根據本協議設定的留置權，涵蓋本文所述的抵押品；

(vi) 令銀行滿意的證據，證明本協議第6.5節所要求的保險單已完全生效；

(vii) 支付第 2.5 節中規定的當時到期的費用和銀行開支；

（viii）特拉華州國務卿的最新SOS報告表明，除許可留置權外，抵押品中沒有其他擔保權益或記錄在案的留置權；

(ix) 一份正式簽發的完美證書副本；

(x) 銀行要求的與適用的 “認識客户” 和反洗錢規章制度有關的（A）文件和其他信息的副本，包括但不限於《愛國者法案》，每種情況都應在截止日期前至少三 (3) 個工作日以及 (B) 如果借款人符合《受益所有權條例》規定的 “法人實體客户” 資格，則在截止日期前至少三 (3) 個工作日，a 受益所有權認證；

(xi) 由借款人負責官員簽署的證書，證明 (A) 第3.1 (c) 節中規定的條件已得到滿足，以及 (B) 自2022年12月31日以來，沒有發生或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的事件或情況；

(xii) 借款人首席財務官或財務高級副總裁出具的證明，證明截至截止日期，借款人及其子公司在合併基礎上整體上具有償付能力；以及

(xiii) 現有信貸協議和貸款文件（定義見其中的定義）已終止且該協議下的所有留置權擔保義務已解除的證據；

(b) 銀行應已完成對借款人及其子公司的盡職調查範圍和結果，令銀行滿意，並應獲準查閲借款人及其子公司的管理、記錄、賬簿、合同和財產，並應已收到銀行要求的有關上述每位個人和企業的財務、業務和其他信息；

(c) (i) 截至截止日期，此處和任何其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有方面均應真實正確，並且 (ii) 沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；

(d) 貸款方應遵守在截至2023年6月30日的財政季度末的連續四 (4) 個財政季度中測試的第6.7節中規定的財務契約；以及

(e) 銀行應收到銀行合理認為必要或適當的其他文件或證書，並完成銀行可能合理認為必要或適當的其他事項。

3.2。所有信用延期的先決條件

。銀行每次信貸延期（包括初始信貸延期）的義務均受以下先決條件的約束：

(a) 銀行及時收到第 2.1 節規定的付款/預付款表；以及

(b) (i) 此處和任何其他貸款文件中包含的陳述和保證在該付款/預付款表發佈之日以及每份信貸延期的生效之日起在所有重大方面均應真實正確（但是，前提是（x）任何陳述和保證已經在其中文本中按重要性進行鑑定或修改，以及（y）這些陳述和保證明確提及另一個日期的內容在所有重要方面均應是真實、正確和完整的，因為該日期），以及（ii）任何違約或違約事件均不得發生和持續，也不得在該信用延期生效後存在。每次信貸延期的提出均應被視為借款人在此類信貸延期之日對本第 3.2 (b) 節所述事實準確性的陳述和保證。

4.1。擔保權益的授予。

(a) 每個貸款方向銀行授予並質押抵押品中的持續擔保權益，以確保及時償還所有債務，並確保該貸款方迅速履行貸款文件規定的每項契約和職責。除允許的優先留置權外，此類擔保權益構成當前現有抵押品中有效的第一優先擔保權益，並將構成後來收購的抵押品中的有效第一優先擔保權益。各貸款方還特此同意，除非與許可留置權和許可轉讓有關，否則不出售、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或抵押。儘管本協議終止，但只要任何債務（初始賠償義務或已過期且以銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的債務除外）尚未償還，銀行對抵押品的留置權將一直有效。在銀行書面確認全額償還債務（未完成的賠償義務或已過期但已按銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的債務除外），以及銀行根據本協議提供信貸延期的義務終止後，銀行應解除其在抵押品中的擔保權益（費用和費用由借款人自行承擔），並交付確認此類解除所需的合理文件和協議。

(b) 每個貸款方都承認其或其子公司先前已經與銀行或銀行的關聯公司簽訂了銀行服務協議，並且將來可能會簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，各貸款方都同意，該貸款方或其任何子公司根據該協議欠銀行或銀行關聯公司的任何款項均應被視為本協議規定的義務，並且每個貸款方及其子公司和銀行的意圖是通過本協議授予的抵押品中的第一優先成熟擔保權益（僅限於允許的優先留置權）來擔保所有此類債務。

(c) 如果本協議終止，銀行對抵押品的留置權將持續到債務（初始賠償義務除外）以現金全額償還為止。在以現金全額償還債務（初始賠償義務除外）後，銀行預付款的義務終止後，銀行應解除其在抵押品中的留置權，其中的所有權利應歸還給借款人，費用由借款人自行承擔。如果 (i) 除銀行服務以外的所有債務（初始賠償義務除外）均得到充分履行，並且（ii）本協議終止，則銀行應終止此處授予的擔保權益，即借款人提供銀行在其對銀行服務的真誠商業判斷中可以接受的現金抵押品（如果有）。

4.2。擔保權益的完善

。每個貸款方授權銀行隨時提交融資報表、延續報表及其修正案，其中 (a) 具體描述抵押品或將抵押品描述為借款人根據本協議質押的所有資產，以及 (b) 包含《守則》要求的任何其他信息，以使備案機構能夠充分接受任何融資報表、延續報表或修正案，包括該貸款方是否為組織、組織類型和簽發的任何組織識別碼到那樣貸款方（如果適用）。銀行可以隨時在任何司法管轄區提交任何此類財務報表，無論該法修訂後的第9條是否在該司法管轄區生效。各貸款方應根據銀行的要求，不時向銀行背書並向銀行交付銀行可能合理要求的所有可轉讓抵押品和其他文件，形式令銀行滿意，以完善和繼續完善銀行在抵押品中的擔保權益，並全面完成貸款文件中設想的所有交易。除非本協議另有明確規定，或者銀行除了提交融資報表外，還選擇通過佔有來完善其擔保權益，否則每個貸款方均應擁有抵押品。如果第三方受託人持有抵押品，則該貸款方應採取銀行合理要求銀行採取的措施：(i) 在不違反第 7.10 節的前提下，以令銀行合理滿意的方式獲得受託人確認受託人持有此類抵押品是為了銀行的利益；(ii) 在不違反第 6.6 條的前提下，獲得對由投資財產、存款賬户、信用證權利或組成的任何抵押品的 “控制權” 電子動產紙（如《守則》中對此類物品和 “控制” 一詞的定義），由於負責執行控制協議的證券中介機構或存託機構或發行銀行。如果不在動產票據上註明銀行在動產票據上擁有擔保權益，則任何貸款方都不會創建任何動產票據。每個貸款方可以不時向銀行存入特定的現金抵押品，以擔保特定的債務。每個貸款方授權銀行持有此類特定的質押餘額，並拒絕兑現其中的任何匯票或該貸款方或任何其他人提出的在特定債務未償還期間支付或以其他方式轉讓此類餘額任何部分的任何請求。如果任何貸款方收到了價值超過500,000美元的商業侵權索賠，則該貸款方應將此事發生後根據本協議要求交付的合規證書中的一般細節通知銀行，並應根據本協議的條款，以書面形式向銀行授予該貸款方簽署並連同該合規證書一起交付其中的擔保權益及其收益，且此類書面形式和實質內容應使銀行合理滿意。

4.3。檢查權

。銀行（通過其任何高級職員、僱員或代理人）有權在借款人的正常工作時間內不時但每年不超過一次（除非違約事件已經發生並仍在繼續），檢查貸款方的賬簿並複印這些賬簿，並檢查、測試和評估抵押品，以核實每個貸款方及其子公司的財務狀況或金額，抵押品的狀況或與抵押品有關的任何其他事項。

每個貸款方對自己及其子公司作出如下陳述和保證：

5.1。正當組織和資格

。每個貸款方及其子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式存在的實體，有資格在任何州開展業務或財產所有權要求其具備此類資格，除非無法合理預期不這樣做會造成重大不利影響。

5.2。正當授權；無衝突；可執行性

。貸款文件的執行、交付和履行屬於該貸款方的權力範圍，已獲得正式授權，並且 (a) 與該貸款方運營文件中的任何條款不衝突也不構成違反，(b) 不違反、衝突、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(c) 不違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決，美國任何政府機構的禁令、法令、決定或裁決，用於任何貸款當事方或其任何子公司或其任何財產或資產可能受到約束或影響，(d) 不要求美國任何政府機構採取任何行動、備案、註冊、資格審查或批准（此類批准已獲得並已完全生效），並且（e）根據對該貸款方具有約束力的任何實質性協議，不構成違約事件。根據對其具有約束力的任何協議，任何貸款方都沒有違約，除非合理地預計此類違約會造成重大不利影響。本協議已經完成，每份貸款文件在根據本協議交付時都將由每個貸款方正式執行和交付。本協議構成每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，每份貸款文件在交付時將構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款方強制執行。

5.3。抵押品

。每個貸款方都有權利或有權轉讓抵押品，其抵押品的所有權不受留置權、負面索賠以及轉讓或質押限制，許可留置權除外。除了筆記本電腦等個人財產的動產外，所有總賬面價值超過十萬美元（100,000.00美元）的抵押品僅位於抵押國。所有庫存在所有重要方面均具有良好和適銷的質量，沒有任何材料缺陷，但已有充足儲備的庫存除外。除非附表中另有規定或第6.6節或本協議中其他條款明確允許，否則任何抵押品均不向銀行或銀行關聯公司以外的任何人進行維護或投資。

5.4。知識產權

。每個貸款方是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，但該貸款方在正常業務過程中向其客户發放的許可證、附表中規定的第三方應用程序的現成和類似的非定製入境許可證、開源軟件許可證和許可證（如果有）除外。據各貸款方所知，每項版權、商標和專利均有效且可執行，知識產權的任何部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行，也未向任何貸款方提出任何知識產權的任何部分侵犯了任何第三方權利的索賠，除非此類索賠無法合理預期會造成重大不利影響。

5.5。姓名；行政長官辦公室所在地

。除非附表中披露，否則貸款方沒有以本協議簽名頁上規定的名稱以外的任何名稱開展業務，其確切的法定名稱如本協議第一段所述。每個貸款方的首席執行官辦公室位於州首席執行官辦公室，地址如完美證書所示。

5.6。訴訟、訴訟、訴訟或訴訟

。除非附表中另有規定，否則借款人或任何子公司在任何法院、行政機構或仲裁員提起或針對借款人或任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟中，任何可能的不利決定可能合理地導致個人責任超過五十萬美元（500,000.00美元）或總額超過一百萬美元（1,000,000.00美元）。

5.7。財務報表；無重大不利影響或違約。

(a) 借款人向銀行提交的與借款人和任何子公司有關的所有合併和合並財務報表在所有重大方面公允列報了借款人截至該日止的合併和合並財務狀況以及借款人在截至該日止期間的合併和合並經營業績。

(b) 自向銀行提交最新財務報表之日起，沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是單獨還是總體而言。

(c) 借款人根據第3.1 (a) (xv) 節或截止日之後根據第6.2 (a) (ii) 節 (i) (i) 編制的經審計的財務報表在整個所涉期間始終適用，除非其中另有明確説明；(ii) 公允地反映了借款人及其子公司截至報告之日的財務狀況及其經營業績、現金流和股東變動根據公認會計原則，在本報告所述期間內的權益，在整個所涉期間始終適用因此，除非其中另有明確説明；以及（iii）顯示借款人及其子公司截至借款人及其子公司的所有直接或偶然負債和其他負債，包括税收負債、重大承諾和負債。

(d) 本協議或任何其他貸款文件所設想的交易尚未發生且仍在繼續，也未發生違約，也未發生違約。

5.8。償付能力；償還債務

。從合併角度來看，借款人及其子公司具有償付能力。

5.9。遵守法律法規。

(a) 對於任何受ERISA約束的員工福利計劃，每個貸款方和每家子公司都滿足了ERISA的最低資金要求。由於任何貸款方或任何子公司未能遵守ERISA，因此沒有發生任何合理可能導致任何貸款方或任何子公司承擔任何可以合理預期會產生重大不利影響的責任的事件。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的公司。任何貸款方都不主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，也沒有將其作為重要活動之一（根據聯邦儲備系統理事會第X、T和U條例的含義）。截至本文發佈之日，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、封鎖或減速，據借款人所知，也沒有受到威脅。每個貸款方和每個子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》的所有規定。每個貸款方和每個子公司都遵守所有環境法律、法規和條例，除非不遵守規定不太可能產生重大不利影響。貸款方或任何子公司均未違反任何適用於其的法規、法律、法令或規則，可以合理地預計，違反這些法規、法律、法令或規則會產生重大不利影響。

(b) 各貸款方和各子公司已提交或要求提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已繳納該貸款方或該子公司所欠的所有税款、攤款、存款和繳款，但出於善意爭議且根據公認會計原則擁有充足的儲備金或未能提交此類申報表或繳納此類税款會產生重大不利影響的情況除外。各貸款方均不知道針對該貸款方或其任何子公司之前的納税年度提出的任何索賠或調整可能導致該貸款方或該子公司到期和應付的額外税款，但對於任何子公司（擔保人除外），此類索賠或調整無法合理預期會對該子公司的業務造成重大不利影響。

(c) 關於美國以外政府規定的每項計劃或安排（“外國政府計劃或安排”），以及不受美國法律約束的任何子公司維持或繳款的每項員工福利計劃（“外國計劃”）：

(i) 法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所要求的任何僱主和僱員繳款已按照正常會計慣例繳納或應計（如果適用）；

(ii) 根據最近用於核算此類情況的精算假設和估值，截至本文發佈之日，每個有資金的外國計劃資產的公允市場價值、每家保險公司對通過保險或為任何外國計劃設立的賬面儲備金的負債以及任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與者購買或準備應計福利債務根據適用的普遍接受承擔的義務會計原則；以及

(iii) 需要註冊的每份外國計劃都已註冊並在適用的監管機構中保持良好信譽。

5.10。子公司

。除非附表另有規定，否則貸款方或任何子公司均不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他股權證券，許可投資除外。

5.11。政府同意

。每個貸款方和每個子公司都已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構作了所有聲明或備案，並向其發出了所有通知，這是借款人繼續按目前運作方式開展業務所必需的，除非合理地認為不這樣做會造成重大不利影響。

5.12。入境許可證

。除非附表中披露，否則任何貸款方都不是任何重要入境許可或其他協議的當事方，也不受其約束，可以合理地預計，這些許可或其他協議的失效、違反或終止將造成重大不利影響，或者禁止或以其他方式限制該貸款方在該許可或協議中的權益或任何其他財產中授予擔保權益。

5.13。股票

。每個貸款方都有充分的權力和權力對適用股份設定第一留置權，並且不存在禁止該貸款方根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據各貸款方所知，對股票沒有任何認購、認股權證、優先拒絕權或其他與股票相關的轉讓限制或可行使的期權。這些股票已經並將獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可評估。據每個貸款方所知，股票不是任何當前或可能提起的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，也沒有貸款方知道提起任何此類訴訟的合理理由。所有股票均未通過 “安全證書”（該術語在《守則》第8條中使用）進行認證或以其他方式證明。

5.14。全面披露

。任何貸款方在提供給銀行的任何證書或書面陳述中作出的陳述、保證或其他陳述，連同提供給銀行的所有此類證書和書面陳述，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述使此類證書或陳述中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，銀行承認，任何貸款方在合理假設基礎上真誠提供的預測和預測均不被視為事實而且任何此類預測和預測所涉期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同.

5.15。保險

。由借款人及其子公司或代表借款人及其子公司持有的保險是足夠的，對於在相同或相似的地點從事相同或相似業務的公司而言，通常如此。此類保險的所有保費均已支付。

5.16。受益所有權認證

。受益所有權認證中包含的信息（如果適用）在所有方面都是真實和正確的。

5.17。制裁

。借款人、其子公司、任何董事或高級職員，或借款人或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司均不是 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下管理或執行的任何制裁的目標的個人擁有或控制財政部, 香港金融管理局或任何其他相關的制裁機構 (統稱 “制裁”)，或 (b)位於、組織或居住在制裁目標的國家或地區，包括目前的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

5.18。反賄賂法

。借款人或其任何子公司以及借款人所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均不知道或已經採取任何直接或間接的行動，這些行為會導致這些人違反任何適用的反賄賂法，包括但不限於《2010年英國反賄賂法》（“英國反賄賂法”）和美國. 1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）。此外，借款人以及據借款人所知，其關聯公司均按照《英國反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規章或條例開展業務，並制定和維持旨在確保持續遵守的政策和程序，並且有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些政策和程序。

5.19。完美證書

。就本協議而言，每個貸款方都已向銀行交付了一份由該貸款方簽署的完整證書，標題為 “完美證書”（“完美證書”）。每個貸款方向銀行陳述並保證：(a) 該貸款方的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上註明的名稱；(b) 該貸款方屬於完美證書中規定的那種組織；(c) 完美證書準確地列出了該貸款方的組織識別號或準確地表明該貸款方沒有；(d) 完美證書準確地規定了此類貸款方的組織識別碼；(d) 完美證書準確地規定了此類貸款方的組織識別碼；貸款方的營業地點，或者，如果超過一、其首席執行官辦公室以及該貸款方的郵寄地址（如果與其首席執行官辦公室不同）；（e）除與借款人於2021年7月首次公開募股有關的變更外，該貸款方（及其前身）在過去五 (5) 年中沒有更改其組建管轄權、組織結構或類型，或其管轄區分配的任何組織編號；以及 (f) 完美證書上列出的與該貸款方及其各方有關的所有其他信息子公司是準確和完整的（據理解並同意，在本協議中一項或多項具體條款允許的範圍內，該貸款方可以在截止日期之後不時更新完美證書中的某些信息）。如果該貸款方現在不是註冊組織但後來成為註冊組織，則該貸款方應立即將此類情況通知銀行，並向銀行提供該貸款方的組織識別碼。

各貸款方本身及其子公司承諾，在全額償還所有未償債務（未完成的賠償義務或以銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的到期日以外的債務除外）之前，只要銀行承諾根據本協議預付款，該貸款方就應並應促使其子公司採取以下所有措施：

6.1。信譽良好和政府合規

。保持其組織存在和組建狀態下的良好信譽（除非子公司的變更符合借款人和子公司的最大利益，並且這種變更不會導致合理地預計會產生重大不利影響），並在可以合理預期不符合資格會產生重大不利影響的司法管轄區保持資格和良好信譽，並向銀行提供簽發的組織識別碼這樣的貸款方或如果適用，由該貸款方或子公司所在司法管轄區的當局設立的子公司。借款人應滿足並促使每家子公司滿足ERISA對任何受ERISA約束的員工福利計劃的最低資金要求。借款人應遵守所有適用的環境法，並應促使每家子公司在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並在合理地預計不這樣做會產生重大不利影響的情況下，保留這些許可證、執照和批准所要求的所有重要許可、執照和批准。借款人應遵守並促使每家子公司遵守其遵守的所有法規、法律、條例和政府規章條例，並應保持所有許可證、批准和協議的有效性，如果失去或不遵守這些許可、批准和協議，有理由預計，這些許可證、批准和協議的丟失或不遵守將產生重大不利影響。

6.2。財務報表、報告、證書。

(a) 向銀行交付：(i) 如果信息未能及時提交給證券交易委員會，但無論如何，在每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內，公司以銀行合理接受並由負責人員認證的格式編制了涵蓋借款人在此期間運營情況的合併和合並資產負債表、損益表、現金流量表和經常性收入報告；(ii) 如果信息是沒有及時向美國證券交易委員會提交可用，但無論如何都應在借款人財年結束後的九十（90）天內，借款人根據公認會計原則編制的經審計的合併和合並財務報表，連同銀行對銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所財務報表的無保留意見（包括無持續經營評論或資格）或以其他方式書面同意；（iii）所有報表的副本，已發送或提供的報告和通知通常由借款人向其證券持有人或任何次級債務持有人以及向美國證券交易委員會提交的10-K和10-Q表格上的所有報告在向證券交易委員會提交後五 (5) 天內向證券交易委員會提交報告；(iv) 在收到有關通知後，立即報告任何貸款方或任何子公司有理由認為會給該貸款方或五國子公司帶來損害或成本的任何未決或威脅採取的法律行動十萬美元（500,000.00 美元）或更多或任何其他問題已經產生或可以合理預期會產生重大不利影響；（v）在收到借款人獨立註冊會計師事務所就借款人管理控制系統編寫的每封管理信函後；（六）儘快收到借款人下一財政年度結束後的財務和業務預測和預算（包括損益表），但無論如何不得遲於每個財政年度結束後的六十（60）天一年，並有借款人委員會批准的證據董事，並在借款人董事會提交或批准其任何更新或變更的同時；(vii) 銀行可能不時合理要求借款人在正常業務過程中編制的預算、銷售預測、運營計劃或其他財務信息，(viii) 應銀行為此提出的任何要求，立即提供銀行為遵守適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則而合理要求的信息和文件和法規，包括沒有限制、《愛國者法案》和《受益所有權條例》，（ix）迅速通知任何子公司的設立或收購，以及（x）在發送或收到子公司後的五（5）個工作日內向任何政府機構提交的有關遵守或維持政府批准或法律要求的所有信函、報告、文件和其他文件的副本，或者可以合理預期會對任何政府批准或其他業務產生重大影響的副本借款人或其任何人子公司。

(b) 在截至3月31日、6月30日和9月30日的每個季度的最後一天後 (x) 四十五 (45) 天內，以及截至12月31日的每個季度最後一天後 (y) 九十 (90) 天內，連同季度財務報表一起向銀行提交截至適用季度最後一天經過認證並由負責官員以本文附錄D形式簽署的合規證書。

(c) 在得知本協議項下發生或存在違約事件後，立即向銀行提交一份負責人員的書面聲明，詳細説明違約事件以及借款人已採取或計劃就此採取的行動。

借款人可以電子方式向銀行交付本第 6.2 節要求的任何證書、報告或信息，銀行有權依賴電子文件中包含的信息，前提是銀行真誠地認為文件是由負責人員交付的。如果借款人以電子方式提供此類信息，則還應在提交未簽名的電子副本後的五 (5) 個工作日內通過美國郵政、信譽良好的隔夜快遞服務、專人送達或.pdf 文件向銀行交付季度財務報表認證和合規證書，每份證書均附有負責人員的親筆簽名。

6.3。清單；財產；賬簿和記錄；檢查權。

(a) 使所有庫存保持良好且適銷的狀態，除已有充足儲備的庫存外，沒有任何材料缺陷。任何貸款方或其子公司與其賬户債務人之間的申報表和津貼（如果有）應與截止日期的借款人通常的慣例和基礎相同。借款人應立即將所有申報和追回款以及任何貸款方或任何子公司涉及超過五十萬美元（500,000.00美元）的所有爭議和索賠通知銀行。

(b) 以良好的工作狀態和狀態維護、保存和保護其業務運營所必需的所有材料屬性和設備，正常磨損除外；並對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。

(c) 保存適當的記錄和賬簿，其中應根據一貫適用的公認會計原則，對涉及任何貸款方或任何子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行完整、真實和正確的記賬。

(d) 在合理的時間內，在五 (5) 個工作日發出書面通知（前提是如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需發出通知），向銀行或其代理人提供在正常工作時間內（除非違約事件已經發生且仍在繼續）檢查抵押品以及審計和複製貸款方賬簿的權利。上述檢查和審計應由借款人承擔，並且每十二（12）個月不超過一次，並盡合理努力最大限度地減少對借款人業務的幹擾，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計的頻率應與銀行合理認為必要的頻率相同。

(e) 在銀行認為起訴或辯護銀行就任何抵押品或與借款人或其子公司有關的任何第三方訴訟或訴訟的合理必要範圍內，向銀行免費提供借款人及其子公司的高級職員、員工和代理人以及貸款方的賬簿。

6.4。税收

。繳納並促使每家子公司按時繳納或存入法律要求的所有聯邦税、州和地方税款、攤款或繳款，包括但不限於與所得税、F.I.C.A.、F.U.T.A. 和州殘疾有關的法律，並按要求向銀行簽發並交付令銀行滿意的證據，表明該貸款方或此類子公司已支付此類款項或存款以及任何適當的證書證明已付款或存款；前提是該貸款方或該子公司如果相關程序真誠地質疑此類付款的金額或有效性，並且該貸款方或此類子公司（在公認會計原則要求的範圍內）對此類付款的金額或有效性提出異議，則無需支付任何款項。

6.5。保險。

(a) 自費為抵押品投保，以防火災、盜竊、爆炸、灑水裝置以及所有其他危險和風險造成的損失或損壞，其金額應與貸款方當天在貸款方開展業務的地點開展的類似業務的其他所有者通常投保的金額相同。各貸款方還應為自己及其子公司保留責任和其他保險，其金額和類型與借款人業務相似。

(b) 所有此類保險單均應採用銀行合理滿意的形式、金額和金額。所有財產保險單均應包含貸款人的應付損失背書，格式令銀行滿意，顯示銀行為額外損失受款人，所有責任保險單均應將銀行顯示為額外被保險人，並規定保險公司必須至少提前二十（20）天通知銀行，然後才能出於不支付保費以外的任何原因取消保單，並提前十（10）天通知銀行不支付保費。所有保險單應按以下方式寄給銀行：美國滙豐銀行，北美收件人：保險部，郵政信箱 1165，紐約州布法羅 14203。應銀行的要求，借款人應向銀行提供經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。根據適用的貸款方的選擇，任何意外傷害保單下的應付收益將支付給該貸款方，用於替換受索賠影響的財產，前提是任何此類替代財產均應被視為銀行獲得第一優先擔保權益的抵押品，前提是如果違約事件已經發生且仍在繼續，則根據銀行的選擇，應將任何此類保單下的所有應付收益支付給銀行，由銀行用於償還債務。

6.6。賬户

。應始終在美國、英國、新加坡和德國與銀行或銀行的關聯公司維持其主要存款賬户和國庫銀行安排（受控制協議管轄）。本協議允許在銀行以外開設的任何貸款方的任何賬户均應受控制協議的約束。前一句的規定不適用於 (a) 專門用於向借款人僱員或為借款人僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，並在借款人完美證書中向銀行指明；(b) 任何為零餘額的存款賬户或存款賬户，該存款賬户的餘額在每個日期結束時轉入受控制的存款賬户協議，（c）預扣税和其他信託賬户，託管與第三方和工傷補償賬户安排有關的賬户，（d）第7.5條允許的受留置權的現金抵押賬户，以及（e）任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，前提是每個此類賬户在任何30天內的平均每日最大餘額不超過五萬美元（50,000美元），（ii）所有此類賬户的總額不超過五萬美元（美元）500,000)。

6.7。財務契約。

(a) 最大合併總槓桿比率。貸款方不得允許截至每個財政季度末確定的連續四 (4) 個財政季度的合併總槓桿比率超過2.50至1.00。

(b) 最低合併固定費用覆蓋率。在截至該財政季度末的連續四 (4) 個財政季度中，貸款方不得允許截至每個財政季度末確定的合併固定費用覆蓋率低於1.25比1.00。

6.8。知識產權的註冊。

(a) 就向美國專利商標局和美國版權局提交的任何知識產權申請或註冊立即向銀行發出書面通知，包括此類申請的日期以及註冊或申請號（如果有）。

(b) 立即向銀行發出書面通知，告知銀行向美國版權局提交任何申請或註冊，包括待註冊的此類知識產權的所有權，因為此類所有權將出現在此類申請或註冊上，以及此類申請或註冊的提交日期。

(c) (i) 保護、捍衞和維護商標、專利、版權和商業祕密的有效性和可執行性，(ii) 採取商業上合理的努力來發現對商標、專利和版權的侵權行為，並及時以書面形式告知銀行發現的重大侵權行為；(iii) 未經銀行書面同意，不允許放棄或沒收任何重要的商標、專利或版權或將其專用於公眾，銀行不得被不合理地拒之門外。

6.9。入境許可人的同意

。在簽訂任何入境許可或協議（向公眾開放的非處方軟件和開源軟件許可證除外）（可以合理預期其失效、違反或終止將造成重大不利影響）或受其約束之前，(a) 就此類許可或協議的實質性條款向銀行提供書面通知，並説明其對借款人業務或財務狀況可能產生的影響；(b) 本着誠意行事銀行可能合理要求採取的行動，以獲取任何人的同意或豁免是必要的，其同意或豁免才能 (i) 該貸款方或該子公司在此類許可或合同權利中的權益被視為抵押品，並使銀行擁有可能受到適用許可或協議條款（無論是現在存在還是將來簽訂的限制）的擔保權益，以及 (ii) 銀行有能力在清算任何抵押品時處置此類抵押品根據銀行在本協議和其他協議下的權利和補救措施規定的抵押品但是，貸款文件規定，未能獲得任何此類同意或豁免不構成本協議規定的違約。

6.10。設立/收購子公司；股份認證

。如果任何貸款方或任何子公司創建或收購任何子公司，（a）立即將此類新子公司的創建或收購通知銀行；（b）如果該子公司是重要子公司，則採取銀行可能合理要求的所有行動，使該子公司為擔保義務提供擔保，並向該子公司的抵押品提供持續質押和擔保權益（基本如本文附錄B所述），(c) 向銀行授予並質押股份的完善擔保權益該子公司和 (d) 向銀行交付銀行在形式和實質上令銀行滿意的所有其他文件，包括銀行認為適合執行和交付上述適用文件的一份或多份律師意見。如果任何貸款方的子公司的股份通過 “安全證書”（該術語在《守則》第8條中使用）進行認證或以其他方式證明，則該貸款方應根據質押協議的要求向銀行交付該安全證書，以及正式執行的轉讓權或其他以空白形式簽署的轉讓權或其他轉讓文書（形式和實質內容令銀行滿意）。

6.11。進一步的保證

。在銀行合理要求下，隨時執行和交付進一步的工具，並採取銀行可能合理要求的進一步行動，以實現本協議的目的。

6.12。所得款項的用途

。在不違反任何法律或任何貸款文件（包括但不限於許可收購）的情況下，使用預付款的收益來支付與結算相關的費用，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

6.13。受益所有權認證

。根據任何相關要求，立即提供銀行合理要求的信息和文件，以遵守適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規章制度，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

6.14。物資子公司

。如果非重要子公司不再是非重要子公司，則應銀行的要求，借款人將或將要求該現有子公司（a）採取銀行可能合理要求的所有行動，使該子公司以銀行合理接受的形式和實質為擔保義務提供擔保，並對該子公司的抵押品提供持續質押和擔保權益（基本上如附錄所述）B)、(c) 向銀行提供和質押完善的證券持有該子公司股份的權益，以及 (d) 向銀行交付銀行在形式和實質上令銀行滿意的所有其他文件，包括銀行認為與執行和交付上述適用文件有關的一份或多份律師意見。如果該子公司的股份由 “安全證書”（該術語在《守則》第8條中使用）進行認證或以其他方式證明，則該子公司應根據質押協議的要求向銀行交付該安全證書，以及正式簽署的轉讓權或其他以空白形式簽發的轉讓權或其他轉讓文書（形式和實質內容令銀行滿意）。

各貸款方承諾並同意，只要本協議項下的任何信貸都可用，並且在未償債務（初始賠償義務或以銀行滿意的金額和方式以現金抵押的逾期債務除外）得到全額償還之前，或在銀行承諾進行任何信貸延期之前，該貸款方將不會採取以下任何行動：

7.1。處置

。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置（統稱 “轉讓”），或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，或將銀行存款的現金餘額轉入違反第 6.6 條在其他金融機構開設的賬户，許可轉賬除外。

7.2。姓名、地點、行政辦公室或行政管理層變更；業務變更；財政年度變更

。(a) 在未提前三十 (30) 天書面通知銀行的情況下更改其名稱或註冊或組建的適用司法管轄區或搬遷其首席執行官辦公室；(b) 在未在五 (5) 天內向銀行發出書面通知的情況下更換其首席執行官或首席財務官；(c) 從事任何業務，或允許其任何子公司從事任何業務，但與借款銀行目前從事的業務合理相關或附帶的業務除外 wer；或（d）更改其財政年度結束時間。

7.3。根本性變化；兼併或收購

。解散、清算、合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織一起解散、清算、合併或合併（不包括將子公司解散、清算、合併或合併到另一家子公司或借款人；前提是如果任何此類子公司是貸款方，則貸款方應是存續實體），或收購或允許其任何子公司收購全部或基本上所有子公司他人的股本或財產（子公司的投資除外）其他子公司或借款人（在第7.7節允許的範圍內），或簽訂任何協議以進行相同操作，但允許的收購除外。

7.4。債務

。對任何負債設立、承擔、擔保、承擔或繼續承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許的債務除外，或預付任何債務，或採取任何行動，要求該貸款方或子公司有義務預先償還任何債務，但 (a) 對銀行的債務和 (b) 除非另行允許，否則預先償還債務（次級債務除外）在正常業務過程中（見第 7.9 節）。

7.5。妨礙

。設立、產生、承擔或允許對其任何財產的任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何收取收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但許可留置權除外，或與任何其他人簽訂的契約（不包括（a）與該財產相關的許可內財產的許可人，或（b）特定設備的出租人或與以下方面的特定設備融資的貸款人此類租賃或融資設備，如果此類安排構成債務，則此類安排根據第7.4節），該貸款方或子公司將來不得對此類貸款方或子公司的任何財產設立、承擔、承擔或允許任何留置權。無論此處包含任何相反的規定，任何貸款方均不得對其任何知識產權設立、產生、允許或遭受任何留置權（銀行的留置權除外）。

7.6。分佈

。以贖回、報廢或購買任何股本或其他股權證券為由支付任何股息或進行任何其他分配或付款，但借款人可以 (a) 根據股票回購協議或任何股權激勵計劃回購 (x) 前僱員和董事的股票，或 (y) 根據截至2022年3月17日生效的特定股票回購計劃回購某些股票或股份，只要 (i) 違約事件在此類回購之前不存在，並且在該回購生效後也不會存在，以及 (ii) 在任何財政年度中，此類回購的現金支付總額均不超過六千萬美元（60,000,000.00美元），（b）通過取消此類前僱員欠借款人的債務，無論違約事件是否存在，均通過取消此類前僱員欠借款人的債務來回購前僱員的股票，（c）將其任何可轉換證券轉換為根據此類可轉換證券的條款或其他交換方式提供的股權證券因此, (d) [保留的]，以及 (e) 申報和支付其股權證券的股息，並以現金支付代替發行代表借款人微不足道權益的零碎股份，這些股份與股權證券的任何分紅、拆分或合併有關，或與行使權證、期權或其他可轉換為借款人股票證券或可兑換為借款人股票證券有關的證券；此外，前提是第 (a)、(b) 條允許分紅和分配和 (c) 上述 (c) 項只能在以下範圍內使用使任何此類股息或分配生效，貸款方應按形式遵守第6.7節中規定的財務契約。

7.7。投資

。直接或間接收購或擁有任何個人或向任何人進行任何投資，或允許其任何子公司進行任何投資，但許可投資除外，或在遵守本協議第6.6節的前提下，向銀行或銀行關聯公司以外的個人維護或投資其任何財產，或允許任何國內子公司這樣做，除非該人已簽訂控制協議，或者接受或允許任何子公司成為協議的當事方或受該協議約束限制該子公司向借款人支付股息或以其他方式分配財產。此外，任何貸款方均不得與制裁目標的任何國家簽訂或允許其任何子公司簽訂任何許可或協議，也不得與任何制裁目標國家、或在制裁目標國家組建或開展業務的任何個人簽訂任何許可或協議。

7.8。與關聯公司的交易

。直接或間接地與任何貸款方的任何關聯公司進行或允許進行任何重大交易，但以下情況除外：(a) 該貸款方正常業務過程中的交易，條件對該貸款方的有利程度不亞於與非關聯人士的正常交易所獲得的公平合理的條件，(b) 允許的投資，以及 (c) 向現有投資者出售股權證券（前提是此類銷售沒有產生控制權變更的結果））。

7.9。次級債務

。就任何次級債務支付任何款項，或允許其任何子公司支付任何此類款項，除非遵守該次級債務的條款和與該次級債務相關的次級協議條款，或者修改任何證明此類次級債務的文件中的任何條款，除非遵守與該次級債務相關的次級協議條款，或修改任何影響銀行的條款與次級債務有關的任何文件中包含的權利，無需銀行的事先許可書面同意。

7.10。庫存和設備

。將賬面價值超過五十萬美元（500,000.00美元）的庫存或設備存放在受託人、倉庫管理人或類似的第三方處，除非第三方已被告知銀行的擔保權益，並且銀行（a）已收到第三方確認其持有或將要持有庫存品或設備是為了銀行的利益，或（b）持有倉庫收據（如果可轉讓），此類庫存或設備。除在正常業務過程中出售的存貨外，對於每個地點總賬面價值不超過五十萬美元（500,000.00美元）的個人財產動產，以及銀行可能以書面形式批准的其他地點外，各貸款方只能將庫存和設備存放在第10節規定的地點以及該貸款方事先向銀行發出書面通知以及銀行提交融資報表的其他地點在需要完善其安全利益的地方。

7.11。沒有投資公司；保證金監管；合規

。(a) 成為1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或受其控制，或主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務或將其作為其重要活動之一，或將任何信貸延期的收益用於此目的；（b）未能滿足ERISA的最低融資要求或根據任何外國政府計劃或安排（如適用），或允許ERISA中定義的應報告事件或違禁交易發生；(c) 未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，前提是可以合理預期違規行為會導致重大不利影響；或 (d) 退出參與、允許部分或全部終止任何當前的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，這些計劃可以合理地預期會導致任何貸款方承擔任何責任，包括對養老金的任何責任福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構。

7.12。制裁

。直接或間接使用預付款的收益，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(a) 資助在提供資金時是制裁目標或對象的任何人或與任何人開展或與之開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與制裁的人）違反制裁的行為預付款，無論是作為發行銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者還是其他）。

7.13。反賄賂

。將任何預付款收益的任何部分直接或間接用於可能違反任何適用的反賄賂法的任何付款。

根據本協議，以下任何一個或多個事件均構成違約事件：

8.1。付款違約

。如果任何貸款方未能在到期時支付 (a) 任何預付款的本金或利息，(b) 在到期後的三 (3) 天內支付任何其他債務（與銀行服務有關的任何債務除外）（該三 (3) 天補償期不適用於循環到期日到期的款項），或 (c) 銀行服務的總金額至少為50,000美元的債務，本條款 (c)，該貸款方未能在該貸款方或任何官員收到此類違約通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為貸款方意識到這一點；

8.2。盟約默認。

(a) 如果任何貸款方未能履行第 6.1 節（關於存在）、6.2、6.4、6.5、6.7 或 6.12 節規定的任何義務或違反本協議第 7 節中包含的任何契約；或

(b) 如果任何貸款方未能或忽略履行或遵守本協議、任何其他貸款文件或任何可以糾正的銀行服務協議、條款、條件或契約中包含的任何其他重要條款、條款、條件或契約，則未能在該貸款方收到有關通知後的十 (10) 天內（或僅就銀行服務協議而言，在三十 (30) 天內）內糾正此類違約行為該貸款方意識到這一點；但是，前提是如果違約的性質不能在十 (10) 天期限內（或僅在銀行服務協議的範圍內，三十（30）天）內得到糾正，或者在該貸款方辛勤嘗試後無法在這十 (10) 天期限內（或僅在銀行服務協議的範圍內，在三十 (30) 天期限內）內得到糾正，並且此類違約行為很可能在合理的時間內得到糾正，則該貸款方應有額外的合理期限（無論如何不得超過三十（30）天（或僅在與銀行服務協議有關的範圍內，不得超過六十（60）天（天））試圖糾正此類違約行為，只要該貸款方繼續努力糾正此類違約行為，並且在這樣的合理時間內，未能糾正此類違約行為不應被視為違約事件，但不會進行信用延期；

8.3。重大不利變化

。如果發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況或情況；

8.4。完美缺陷

。如果銀行在截止日期之後的任何時候收到一份SOS報告，表明除允許的優先留置權外，銀行在抵押品中的擔保權益不優先於報告中反映的所有其他擔保權益或記錄留置權；

8.5。附件

。如果任何貸款方或其任何子公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、受令狀或危難令的約束，或被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人徵收或佔有，而此類扣押、扣押、令狀或危難令或徵税在十 (10) 天內沒有被取消、解除或撤銷，或者該貸款方或子公司被禁止，限制或以任何方式被法院命令阻止繼續進行其業務的全部或任何重要部分，或者，如果判決或其他索賠成為對借款人及其子公司資產中任何重要部分的留置權或抵押權，或者如果美國政府或任何政府機構對借款人及其子公司資產的任何重要部分提交了留置權、徵税或評估通知記錄在案，並且在借款人或適用的子公司收到通知後的十 (10) 天內未支付同樣的款項，前提是沒有人如果該訴訟或事件被中止，則上述行為或事件構成違約事件，或足以構成違約事件保證金已發放，等待借款人進行誠信競賽（前提是在這樣的補救期內不會進行信用延期）；

8.6。破產

。如果任何貸款方或其任何子公司無法在到期時償還其債務（包括貿易債務），或者如果任何貸款方或其任何子公司啟動了破產程序，或者如果對任何貸款方或其任何子公司啟動了破產程序，並且在四十五（45）天內沒有被解散或中止（前提是此類破產程序解除之前不會進行信用延期）；

8.7。其他協議

。如果任何貸款方或其任何子公司與一個或多個第三方簽訂的任何協議中存在違約或其他不履行義務的情況，則該第三方或第三方有權加快借款人或其子公司任何債務的到期，無論是否行使，其金額分別或總計至少為一百萬美元（1,000,000.00美元）或（b）此類違約或可以合理地預期失敗會導致重大不利影響；

8.8。次級債務

。如果任何貸款方或任何子公司因次級債務而支付任何款項，除非與銀行簽訂的任何從屬協議允許還款；

8.9。判斷

。如果對任何貸款方或任何子公司作出一項或多項最終判決、命令或法令，要求單獨或總計支付至少一百萬美元（1,000,000.00美元）（不包括該保險公司已接受責任的獨立第三方保險），並且在貸款方或任何子公司生效後的十 (10) 天內，這些判決、命令或法令未被解除或暫緩執行上訴，或者在任何此類中止令到期之前，此類判決未被撤銷（前提是在解除、中止或簽署此類判決、命令或法令之前，不會進行信用延期）；

8.10。虛假陳述

。如果此處、任何貸款文件、任何銀行服務協議或任何責任人員根據本協議向銀行交付的任何證書中現在或以後存在任何重大失實陳述或重大失實陳述，或者在借款人收到有關通知後十 (10) 天內借款人未能糾正本協議、任何其他貸款文件或任何銀行服務協議的通知後十 (10) 天內存在任何重大失實陳述或重大錯誤陳述或任何子公司意識到這一點；但是，前提是，如果此類違約行為就其性質而言無法在這樣十 (10) 天內得到糾正，並且很可能在合理的時間內得到糾正，則只要借款人繼續努力糾正此類違約，則借款人應有額外的合理期限（無論如何不得超過額外的三十 (30) 天）來嘗試糾正此類違約，並且在這樣的合理時間內未能糾正此類違約行為不應被視為不予糾正違約事件但不進行信用延期；

8.11。貸款文件；銀行服務協議

。任何貸款文件或其任何重要條款，在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或其中明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，均停止完全生效；或者任何貸款方或任何其他人以書面形式質疑任何貸款文件或任何銀行服務協議或其中任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其有任何貸款文件下的任何或進一步的責任或義務，或聲稱於寫信撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

8.12。控制權變更

。控制權變更的發生；或

8.13。政府批准

。任何政府批准均應被 (a) 撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常情況下不延長一整期，或 (b) 須視政府當局就任何此類政府批准的延期申請指定聽證會或可能導致政府當局採取上文 (a) 款所述行動以及此類決定或撤銷決定而作出的任何決定，予以撤銷 (a) 或 (b) (i) 款中任一條款的期限、暫停、修改或不延期導致或可以合理預期會導致重大不利影響，或（ii）對借款人或其任何子公司在任何適用司法管轄區獲得政府批准的法律資格產生不利影響，可以合理地預計，此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂會影響借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區獲得政府批准的地位或法律資格，並對地位或法律產生影響借款人或其任何人的資格子公司會造成重大不利影響，也可以合理預期會導致重大不利影響。

9.1。權利和補救措施

。在違約事件發生及其持續期間，銀行可以選擇採取以下任何一項或多項行動，而無需通知其選擇，也無需提出要求，所有這些都要獲得貸款方的授權：

(a) 宣佈所有債務，無論有本協議、任何其他貸款文件或其他證據，均立即到期應付（前提是發生第8.6節所述的違約事件後，所有債務應立即到期並應付款，銀行無需採取任何行動）；

(b) 促使終止任何外匯合約；

(c) 停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議向借款人預付資金或為借款人的利益提供信貸；

(d) 按照銀行合理認為可取的金額、條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠；

(e) 支付銀行認為必要或合理的款項並採取銀行認為必要或合理的行動，以保護其在抵押品中的擔保權益。每個貸款方同意根據銀行的要求組裝抵押品，並按銀行可能指定的方式向銀行提供抵押品。各貸款方授權銀行進入抵押品所在地，佔有和維持抵押品或其任何部分的佔有權，並支付、購買、質疑或妥協銀行認定似乎優先於或高於其擔保權益的任何抵押權、費用或留置權，並支付與之相關的所有費用。對於任何貸款方擁有的任何場所，各貸款方特此向銀行發放許可證，允許銀行免費佔有此類場所並佔用該場所，以便在法律、衡平或其他方面行使銀行在此處規定的任何權利或補救措施；

(f) 抵銷銀行或其關聯公司持有的該貸款方的任何（i）餘額和存款，以及（ii）銀行或其關聯公司在任何時候因該貸款方持有的信貸或賬户而產生的債務，並將其應用於債務；

(g) 運送、回收、回收、儲存、完成、維護、維護、修理、為銷售做準備、做銷售廣告以及出售（按照本文規定的方式）。特此授予銀行許可或其他權利，僅根據本第 9.1 節的規定，免費使用每個貸款方的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務標誌和廣告內容的使用權，或與抵押品有關的任何性質相似的財產，以完成任何抵押品的製作、銷售廣告和出售，以及與銀行有關的任何性質的財產行使本第 9.1 節規定的權利，該貸款方在所有許可和所有特許經營下的權利協議應使銀行受益；

(h) 以銀行認為商業上合理的方式和地點（包括任何貸款方的場所），通過一項或多份合同或交易，在公開或私下出售，或兩者兼而有之，以現金或條件出售抵押品，並以銀行認為適當的任何方式或順序將任何收益用於債務。銀行可以在不對抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品。銀行可以明確拒絕任何所有權擔保或類似的擔保。該程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。如果銀行以貸記方式出售任何抵押品，則只有買方實際支付的款項、銀行收到的款項以及適用於買方債務的款項才能記入借款人。如果買方未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並將出售所得款項記入借款人；

(i) 銀行可以在任何公開拍賣中進行信貸投標和購買；

(j) 申請指定抵押品的接管人、受託人、清算人或保管人，恕不另行通知，也不考慮債務的擔保是否充分，也不考慮貸款方及其子公司或任何其他對任何債務負有責任的人的償付能力；以及

(k) 行使銀行根據貸款文件或任何銀行服務協議或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括本守則規定的所有補救措施（包括根據其條款處置抵押品）。

銀行可以遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規性不會被視為對出售抵押品的商業合理性產生不利影響。按上述規定處置抵押品後存在的任何缺陷將由借款人立即支付。

9.2。委託書

。只有在違約事件發生和持續期間，各貸款方特此不可撤銷地任命銀行（以及銀行的任何指定官員或員工）為該貸款方的真實合法律師，以：(a) 發送賬户核實請求或將銀行在賬户中的擔保權益通知賬户債務人；(b) 在可能出現的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書該貸款方的名稱歸銀行所有；(c) 在與任何賬户有關的任何發票或提單上籤署該貸款方的名稱、賬户債務人匯票、賬户明細表和分配、賬户核查以及賬户債務人通知；(d) 處置任何抵押品；(e) 提出、結算和調整與借款人保險單有關的所有索賠和決定；(f) 就銀行認為合理的金額和條件與賬户債務人直接解決和調整爭議和索賠；(g) 提交其自行決定，一份或多份財務報表或延續報表及其與任何一項有關的修正案在法律允許的情況下，無需該貸款方簽名的抵押品；前提是銀行可以行使此類授權書，在上文 (g) 款所述的任何文件上籤署該貸款方的名稱，無論違約事件是否發生。實際上，在所有債務全部償還和履行以及銀行根據本協議提供預付款的義務終止之前，任命銀行為每個貸款方的代理人，銀行的每一項權利和權力加上利息，是不可撤銷的。

9.3。賬户收集

。在違約事件發生後和持續期間，銀行可隨時將銀行在這些資金中的擔保權益通知任何欠款給任何貸款方的人，並核實該賬户的金額。每個貸款方應收取欠該銀行貸款方的所有款項，以信託形式以銀行受託人身份收到所有款項，並立即以賬户債務人處收到的原始形式向銀行交付款項，並對存款進行適當的背書。

9.4。銀行開支

。如果任何貸款方未能按照本協議條款的要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明，則銀行可以在向借款人發出合理通知後採取以下任何或全部行動：(a) 支付相同或任何部分；(b) 在循環額度下設立銀行認為必要的儲備金，以保護銀行免受此類失敗造成的風險；或 (c) 獲取和維護本協議第 6.5 節所述類型的保險單，並就此採取任何行動銀行認為謹慎的政策，前提是銀行應事先向借款人發出書面通知，説明其打算根據本第9.4節支出超過五萬美元（50,000.00美元）。銀行以此方式支付或存入的任何款項均構成銀行支出，應立即到期並應支付，並應按上文規定的當時適用利率支付利息，並應由抵押品擔保。銀行支付的任何款項均不構成銀行同意將來支付類似款項，也不構成銀行對本協議下任何違約事件的豁免。

9.5。銀行的抵押品責任

。銀行沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品丟失、損壞或毀壞的所有風險均由借款人承擔。

9.6。沒有義務追求他人

。銀行沒有義務試圖通過向負有債務責任的任何其他人收取債務來履行債務，銀行可以釋放、修改或放棄任何其他人為擔保任何債務而提供的任何抵押品，所有這些都不會影響銀行對貸款方的權利。每個貸款方都放棄了要求銀行向任何其他人追究任何債務的任何權利。

9.7。累積補救措施

。銀行在本協議、貸款文件、銀行服務協議和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。銀行應享有《守則》、法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施，但不得與此相牴觸。銀行行使任何權利或補救措施均不得被視為一種選擇，銀行對任何貸款方任何違約事件的豁免均不得被視為持續豁免。銀行的任何拖延均不構成其豁免、選擇或默許。除非在代表銀行簽署的書面文件中作出，否則銀行的任何豁免均無效，然後僅在給予豁免的特定情況和特定目的下生效。各貸款方明確同意，銀行不得以履行、行為、禁止反言或其他方式放棄或修改本第9.7節。

9.8。需求；抗議

。除非本協議另有規定，否則每個貸款方均免除要求、抗議、抗議通知、違約或不兑現通知、付款和未付款通知以及與債務有關的任何其他通知。

本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信都必須採用書面形式，並應被視為已在以下情況下得到有效送達、給出或交付：(a) 在實際收到時，以及在美國郵局、申請頭等艙、掛號信或掛號郵件退回收據並預付適當的郵資後三 (3) 工作日送達；(b) 寄出時電子郵件；(c) 在向信譽良好的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，所有費用均已預付；或 (d) 送達時，如果由信使親自送達，則所有郵件均應寄給被通知方，併發送到下述地址或電子郵件地址。銀行或任何貸款方均可根據本第 10 節的條款，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址。

如果是給任何貸款方：

c/o AvePoint, Inc.

西河濱廣場

東伯德街 901 號，9 樓

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：總法律顧問

電子郵件：legal@avepoint.com

如果使用銀行業務：

美國滙豐銀行全國協會

第五大道 452 號

紐約州紐約 10018

收件人：Jan Luehrs

電子郵件：jan.luehrs@us.hsbc.com

附上副本至：

美國滙豐銀行全國協會

注意：招商銀行貸款服務團隊

沃爾登大道 2929 號

Depew，紐約 14043

電話：716-841-6444

電子郵件：CMB.Loan.Service@us.hsbc.com

本協議各方可以通過以上述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本協議下通知的地址。

本協議和其他貸款文件以及由其引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是在合同、侵權行為還是其他方面）（除非其中明確規定的貸款文件）以及此類文件所考慮的交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但紐約州第 5 條第 14 款除外的法律衝突原則除外一般義務法。本協議各方在此不可撤銷地同意紐約州法院和位於該州曼哈頓自治市鎮的任何聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序或根據本協議採取或未採取的任何行動具有管轄權，並放棄任何不便的訴訟地主張和對場地安排的任何異議。雙方進一步放棄個人送達任何傳票、申訴或其他程序，也放棄接受陪審團審判的權利，並同意可以通過掛號信或掛號郵件將傳票或掛號郵件送達該人，用於本協議規定的通知，當該人實際收到傳票、投訴或其他程序時，或在美國郵件存入後三 (3) 天（已預付適當郵資），此種送達應被視為已完成。

在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期的交易（包括合同、侵權、違反職責和所有其他索賠）引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這種豁免是促使雙方簽訂本協議的實質性誘因。每一方都與其律師一起審查了這項豁免。

本第 11 節將在本協議終止後繼續有效。

12.1。繼任者和受讓人

。本協議對各自繼承人和各方允許的受讓人具有約束力，並對所有作為債務人受本協議約束的人具有約束力；但是，未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，銀行可以自行決定是否給予或拒絕給予這種同意。銀行有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下出售、轉讓、談判或授予參與銀行在本協議項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但是，只要沒有違約發生且仍在繼續，任何此類轉讓（向銀行關聯公司或批准基金進行的任何轉讓除外）均須獲得同意（不得無理拒絕）（或延遲）借款人；此外，應將借款人視為已同意任何此類轉讓除非借款人在收到書面通知後的五 (5) 天內以書面通知銀行對此提出異議。

12.2。賠償

。各貸款方同意對銀行及其董事、高級職員、員工、代理人、律師或與銀行有關或代表銀行的任何其他人員（均為 “受償人”）進行賠償、辯護並使其免受以下損害：(a) 任何其他方聲稱或主張的與貸款文件和任何銀行服務協議所設想的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任（統稱 “索賠”）；以及 (b) 該受保人以任何方式遭受的、發生或支付的所有損失或費用（包括銀行開支）由於銀行與任何貸款方之間的交易（包括合理的律師費和開支）所致、繼而導致或引起，但由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的任何受賠償人的重大過失或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外。除代表任何非税收索賠產生的損失或費用的税款外，本第12.2節不適用於其他税款。

12.3。精華時代

。時間是履行本協議中規定的所有義務的關鍵。

12.4。條款的可分割性

。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每項條款均應與本協議的所有其他條款分開。

12.5。更正貸款文件

。銀行可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫本協議和其他貸款文件中的任何空白。

12.6。書面修正案、整合

。本協議或其他貸款文件的所有修改或終止必須由雙方以書面形式簽署。雙方先前就本協議和其他貸款文件（如果有）達成的協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.7。同行

。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原件，所有這些協議合併在一起構成同一個協議。

12.8。生存

。只要任何債務（初始賠償義務或以銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的債務除外）仍然未償還，或者銀行有義務向借款人提供任何信貸延期，則本協議中訂立的所有契約、陳述和保證將繼續完全有效。貸款方就第12.2節所述的費用、損害賠償、損失、成本和責任向銀行進行補償的義務將持續到與可能對銀行提起的訴訟有關的所有適用時效期限到期為止。

12.9。保密性

。在處理有關借款人及其子公司及其業務的任何機密信息時，銀行應像對自己的專有信息一樣謹慎行事，但可以向以下方面披露信息：（a）向銀行的子公司或關聯公司（此類子公司和關聯公司以及銀行統稱為 “銀行實體”）；（b）向預付款中任何權益的潛在受讓人或購買者（但是，銀行應獲得任何潛在的轉讓人）受讓人或買方對本條款條款的同意或與本條款基本相同的條款）；（c）法律、法規、傳票或其他命令所要求的；（d）銀行監管機構或與銀行審查或審計有關的其他要求；（e）銀行認為在根據貸款文件行使補救措施時是適當的；以及（f）銀行第三方服務提供商，前提是這些服務提供商與銀行簽訂了保密協議，條款限制不亞於此處包含的內容。機密信息不包括：(i) 向銀行披露時屬於公共領域或銀行擁有的信息，或者在向銀行披露後成為公共領域一部分的信息（除非銀行違反本協議披露該信息）；或 (ii) 第三方向銀行披露的信息，前提是銀行不知道第三方被禁止披露該信息。銀行實體可以將機密信息用於數據庫開發、報告目的和市場分析，前提是此類機密信息在分發之前經過彙總和匿名處理，除非借款人另有明確許可。前一句的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10。律師費、成本和開支

。在任何貸款方與銀行之間因貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，銀行除有權獲得的任何其他救濟外，還有權收回其合理的律師費和其他費用和開支。

12.11。以電子方式執行文件

。任何貸款文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括但不限於任何州法律）規定的範圍和規定的範圍內，每種簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性和可執行性（視情況而定）基於《統一電子交易法》。

12.12。抵銷權

。各貸款方特此向銀行及其關聯公司授予留置權和抵銷權，作為對銀行及其關聯公司的所有債務的擔保，無論這些債務是現在存在的還是以後產生的，這些債務是銀行或其任何關聯公司現在或以後擁有、保管、保管或控制的，或正在運往其中任何一方的存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和持續期間，銀行及其關聯公司可以在不提出要求或通知的情況下隨時抵銷其相同或任何部分（存款賬户中專門用於向借款人僱員或為借款人受益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的金額除外，並在借款人的完美證書中向銀行註明），並將其應用於借款人的任何責任或義務儘管尚未成熟，也不論任何其他抵押品是否充足確保債務。在對任何貸款方的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，特此放棄要求銀行或其關聯公司就擔保債務的任何其他抵押品行使權利或補救措施的所有權利。

12.13。字幕

。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

12.14。分區

。出於本協議和其他貸款文件規定的所有目的，如果與特拉華州法律規定的任何劃分或劃分計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原個人轉移給後一個人，並且（b）任何新人出現，該新人應被視為由其股權持有人組織就第 6.10 節而言，利息自其存在之日起算。

12.15。協議的構建

。雙方相互承認，他們及其律師參與了本協議的起草和談判。如果存在不確定性，則本協議的解釋應不考慮哪一方造成了不確定性的存在。

12.16。關係

。本協議各方的關係僅由本協議的條款決定。雙方無意建立任何機構、合夥關係、合資企業、信託、信託或其他關係，其職責或事件與正常合同當事方的職責或事件不同。

12.17。第三方

。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意：(a) 向除本協議的明確當事方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施；(b) 免除或解除任何非本協議明確當事方的個人的義務或責任；或 (c) 給予任何非本協議明確當事方的個人任何代位權或訴訟權針對本協議的任何一方。

12.18。愛國者法案；遵守制裁

。根據《愛國者法案》的要求，每個貸款方必須向銀行提供信息，使其能夠核實有關該貸款方的身份信息，包括該貸款方的名稱和地址，以及允許銀行根據《愛國者法案》識別該貸款方的其他信息。

[頁面餘額故意留空k]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

AVEPOINT, INC.

由： /s/ 布萊恩邁克爾·布朗

姓名：布萊恩·邁克爾·布朗

職位：首席法律與合規官

[貸款和擔保協議的簽名頁面]

美國滙豐銀行，全國協會

作者：/s/ Jan Luehrs

姓名：Jan Luehrs

職位：高級副總裁

[貸款和擔保協議的簽名頁面]

附錄 A

定義

“賬户” 是指因銷售或租賃商品（包括但不限於軟件和其他技術的許可）或該貸款方或子公司提供服務而產生的所有現有和此後產生的賬户、合同權利、無形付款資產和所有其他形式的債務，以及此類退回或收回的所有商品貸款方或子公司以及與以下任何一項有關的貸款方賬簿前面提到的。

“預付款” 或 “預付款” 是指循環額度下的現金透支或現金預付款。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該人的任何人、控制該人或受該人控制或受其共同控制的任何人，以及該人的每位高級執行官、董事和合夥人。

“適用保證金” 是指任何一天的任何預付款或根據本協議應付的承諾費（視情況而定），根據該日期適用的合併總槓桿比率，在 “最優惠利率保證金”、“期限 SOFR 保證金” 或 “未使用設施費用保證金” 標題下規定的適用年利率：

適用利潤率應在根據第 6.2 (a) 和 6.2 (c) 節的規定向銀行交付季度合規證書及相關財務報表和信息之日起五 (5) 個工作日（均為 “利率確定日”）每季度確定和調整；前提是：

(i) 自截止日起，適用利潤率應以二級定價為基礎，並在截至2023年9月30日的財季借款人財務報表發佈後的第一個利率確定日之前保持在二級定價水平；

(ii) 如果季度合規證書或相關財務報表和信息未在第 6.2 (a) 節或第 6.2 (c) 節（如適用）所要求的日期之前及時向銀行交付，則適用利潤率應基於第一級 (x) 級定價，則應根據相應的合規證書及相關財務報表和信息交付後的五 (5) 個工作日後根據所含信息調整適用的定價水平在這樣的合規證書和相關財務中聲明和信息，以及 (y) 違約事件存在期間；以及

(iii) 如果上述財務報表在任何時候被重報或以其他方式修改（包括審計結果），或者如果此類財務報表中列出的信息被證明是虛假或不正確的，以至於適用利潤率本來會高於任何時期內的其他利潤率，但不構成對因此而產生的任何違約或違約事件的豁免，則應立即重新計算根據本協議應付的利息和費用在任何適用時期內均以更高的費率出售應按要求到期並付款。

每筆適用利率應從適用的利率確定日起生效，直至下一個此類利率確定日期（但不包括在內）。銀行在收到季度合規證書和相關財務信息後，應立即在定價矩陣中確定適當的適用利潤率，並應立即將任何變更通知借款人。如果沒有明顯的錯誤，銀行的此類決定應是決定性的。對現有預付款以及此後支付的新預付款的適用利潤率的調整應在利率確定日生效。

“批准基金” 是指由（a）銀行、（b）銀行關聯公司或（c）管理或管理銀行的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“可用期限” 是指截至任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準為定期利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限，該基準（或其組成部分）截至該日用於或可能用於根據本協議確定利息期長度，為避免疑問起見，不包括隨後根據 “利息期” 定義中刪除的該基準的任何期限轉至第 2.6 (d) (iv) 節。

“可用金額” 是指截至任何確定日期的 (a) 循環額度減去 (b) 未繳總額。

“銀行實體” 的含義見第 12.9 節。

“銀行費用” 是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有合理成本或開支（包括合理的律師費和外部律師的開支）；合理的抵押品審計費；以及銀行在修改、執行或辯護貸款文件時產生的合理律師費和外部律師在破產程序之前、期間和之後產生的費用（包括上訴費用和開支），無論是否提起訴訟。

“銀行服務” 是指銀行或銀行的任何關聯公司以前、現在或之後向借款人或其任何子公司提供的任何現金管理安排、信用證、存款賬户、商業信用卡和外匯服務（包括任何外匯合約），因為銀行或該關聯公司與之相關的各種協議（均為 “銀行服務協議”）中可能指出的任何此類產品或服務。

“基準” 最初是指SOFR參考利率一詞；前提是如果發生了與SOFR參考利率術語或當時的基準相關的基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替換已取代先前的基準利率。任何提及 “基準” 的內容均應酌情包括計算基準時使用的已發佈部分。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：（a）銀行和借款人在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率之和：（i）相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或（ii）用於確定基準利率以替代當時以美元計價的辛迪加基準的任何不斷演變或當時流行的市場慣例當時的雙邊或雙邊信貸額度，以及 (b)）相關的基準替換調整；前提是，如果如此確定的基準替代值小於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整” 是指銀行和借款人在適當考慮 (a) 利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零），以便將該基準替換為利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法適用的未經調整的基準由相關政府機構或 (b) 任何正在演變或當時盛行的用於確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以此取代該基準，代之以當時適用的美元計價銀團或雙邊信貸額度的未調整基準替代品。

“基準替換日期” 是指相對於當時的基準，以下事件中發生的時間較早：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的日期，或者，如果該基準是定期匯率，則全部可用該基準（或其組成部分）的期限；或

(b) 對於 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條款，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為避免疑問，如果該基準是期限利率，則就任何基準的 (a) 或 (b) 條款而言，當該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）中規定的適用事件或事件發生時，該基準的 “基準替代日期” 將被視為已發生。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將要停止提供該基準（或其中的該組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限；前提是該聲明或發佈時沒有繼任者將繼續提供此類基準測試的管理員（或其他其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則該基準的任何可用期限（或其組成部分）；

(b) 監管監督機構為該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對該管理人具有類似破產或解決權的實體發表的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組件），其中規定該基準（或此類組件）的管理員已停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是，在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果此類基準是定期利率，即該基準的任何可用期限（或其他）其組成部分）；或

(c) 監管監管機構向該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則該基準（或其組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或者截至未來某一特定日期將不具有代表性。

為避免疑問，如果此類基準是定期利率，則如果針對該基準的每個當時的可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則該基準將被視為發生了 “基準過渡事件”

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準更新日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是對潛在事件的公開聲明或信息的發佈，則該事件的預期發生日期比該公開聲明或信息發佈之日起的90天（或者如果該潛在事件的預計日期少於該聲明或發佈後的九十（90）天，則以較早者為準，此類聲明或發佈的日期）。

“基準不可用期” 是指從根據該定義的 (a) 或 (b) 條款確定的基準更換日期開始的時期（如果有）（a），如果當時沒有基準替代方案在本協議項下的所有目的和根據第2.6（d）和（b）條在任何貸款文件下取代當時的基準，則在基準替代方案取代當時所有目的的基準時結束根據第 2.6 (d) 節，在任何貸款文件下和下方。

“受益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證

“受益所有權法規” 指美國聯邦法案第 31 條 1010.230。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或銀行關閉日的任何一天，如果對 “營業日” 的任何確定與外匯合約有關，則 “工作日” 一詞應指在外幣結算國進行交易的日子。此外，當與SOFR利率預付款相關時，“工作日” 一詞是指任何同時也是美國政府證券營業日的日期。

“資本支出” 是指在任何時期內，借款人及其子公司在根據公認會計原則被列為或必須列為資本支出列入借款人及其子公司合併現金流量表中的所有支出（無論是以現金支付還是應計負債，在任何情況下都包括在人均租賃下支出或資本化的金額）的總和。

“現金等價物” 指 (a) 由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起到期日不超過一 (1) 年；(b) 到期不超過一 (1) 年且獲得標普全球公司子公司標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪最高評級的商業票據 Investors Service, Inc.，以及上述任何一項的任何繼任者；（c）銀行發行的到期不超過一張的存款證（1）發行後一年；以及（d）貨幣市場基金中至少有百分之九十五（95％）的資產構成本定義第（a）至（c）條所述的現金等價物。

“控制權變更” 是指任何 “個人” 或 “團體”（根據1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條的含義，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見 1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條，但個人或團體應被視為擁有以下所有證券的 “受益所有權”該個人或團體有權直接或間接地收購借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的25％或以上的股權證券，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後才能行使（此類權利，即 “期權權”））（同時考慮到該 “個人” 或 “集團” 有權使用的所有此類證券）根據任何期權進行收購）。

“遞延收入的變化” 是指截至任何確定日期，金額等於（a）截至該評估期結束的遞延收入金額與（b）截至前一個衡量期結束的遞延收入金額之間的差額。為避免疑問，在用於確定合併調整後的息税折舊攤銷前利潤時，遞延收入的變化應以過去四（4）個財政季度為基礎進行衡量。

“法律變更” 指在本協議簽訂之日後發生以下任何一種情況：(a) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(b) 任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約的管理、解釋、實施或適用發生的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）) 由任何政府機構頒發；前提是無論本文有何相反的規定，(i) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論頒佈日期如何，均應被視為 “法律變更” 或已發行。

“州首席執行官辦公室” 是指適用貸款方首席執行官辦公室所在的州。

“索賠” 的含義見第 12.2 節。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“截止日期” 是指根據第 3.1 節的截止日期。

“守則” 是指不時修訂或補充的《紐約州統一商法典》；前提是，如果本法用於定義本文或任何貸款文件中的任何術語且該術語在本法的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分節中對該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何或銀行對任何一筆留置權的所有附錄、完善、優先權或補救措施抵押品受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“守則” 一詞係指在該其他司法管轄區頒佈和生效的《統一商法典》，其目的僅限於其中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定以及與此類條款有關的定義。

“抵押品” 是指附錄B中描述的財產以及附錄B中未描述的所有可轉讓抵押品，除非 (a) 未經許可人或另一方的同意，根據其條款，任何此類財產均不可轉讓（但僅限於適用法律（包括但不限於《守則》第9406和9408條），（b）授予其中的擔保權益違反了適用的法律，前提是任何此類限制終止後或禁令，此類財產應自動成為抵押品的一部分，(c) 任何此類財產構成受控外國公司（定義見IRC）的股本，超過此類受控外國公司有權投票的各類股本投票權的百分之六十五（65％），或（d）是受條款允許的留置權約束的財產（包括任何附件、加入或替換）(c) 允許留置權的定義，如果授予的擔保權益涉及根據本協議，設立此類許可留置權的協議將禁止向此類財產授予此類財產或以其他方式構成違約，前提是此類許可留置權終止和解除後此類財產將被視為 “抵押品”；前提是，在任何情況下，“抵押品” 的定義均不得排除任何賬户、處置任何財產的收益或包含付款權的一般無形資產。

“抵押品州” 是指抵押品總賬面價值超過十萬美元（100,000.00美元）的一個或多個州，即新澤西州和弗吉尼亞州。

“合規證書” 是指作為附錄D隨附的表格中的某些證書。

“一致性變更” 是指與SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、通過或實施有關的任何技術、行政或運營變更（包括對 “營業日” 定義的更改、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或增加 “利息期” 概念）、時間和頻率確定利率和支付利息、借款時機申請或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和時長、第2.6 (a) 節的適用性以及銀行認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施情況，或允許銀行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率（或者，如果銀行認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行）或如果銀行認定沒有管理任何此類利率的市場慣例都存在，銀行認為管理本協議和其他貸款文件是合理必要的其他管理方式）。

“合併調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的合併淨收益，加上（a）合併利息支出，（b）基於收入的税收準備金，（c）折舊費用，（d）攤銷費用，（e）銀行可接受的異常或非經常性費用、支出或損失，（f）非現金費用和與股票薪酬相關的費用，（g）遞延收入的變化以及（g）其他非現金費用、支出或損失（不包括任何此類非現金費用，前提是該非現金費用是未來任何時期潛在現金費用的應計或儲備金或前一時期支付的預付現金費用的攤銷），在確定該期間合併淨收入時所包含的範圍內，減去 (i) 異常或非經常性收益和非現金收入的總和，(ii) 該期間增加合併淨收益的任何其他非現金收入或收益（不包括任何此類收益）非現金收益，但以其代表應計額或儲備金的沖銷為限以前任何時期的潛在現金支出）和（iii）在正常業務過程之外處置財產所獲得的任何收益，均按合併確定。為了計算任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，如果貸款方或任何子公司在此期間完成了許可收購，則該期間的合併調整後息税折舊攤銷前利潤應在預估後計算，就好像該許可收購發生在該期限的第一天一樣。

“合併固定費用覆蓋率” 是指在任何時期內，就借款人及其子公司而言，（a）（i）該期間合併調整後的息税折舊攤銷前利潤減去（ii）該期間借款人及其子公司合併的所有資本支出與（b）該期間借款人及其子公司合併固定費用的比率。

就借款人及其子公司而言，“合併固定費用” 是指在任何時期內（a）所有以現金支付的合併利息支出的總和，加上（b）所有借款債務的定期和強制性本金付款以及任何財產或服務的延期購買價格的負債付款（包括但不限於任何賠償、收購價格調整）的總和，因任何收購而產生的債務或其它類似的債務，或資產的出售或其他處置）和資本租賃（在不重複本定義的（a）項的情況下，資本租賃下的負債的利息部分），以及（c）在此期間以現金繳納的税款。

“合併利息支出” 是指在任何時期內，借款人及其子公司在合併基礎上扣除借款人及其子公司所有未償債務（包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費）以及對衝協議下的利率對衝協議下的淨成本的總利息支出（包括歸於資本租賃債務的利息支出）這樣的淨成本是多少可分配到該時期）。

“合併淨收益” 是指借款人及其子公司在任何時期內的合併淨收益（或虧損）；但應不包括 (a) 任何人在成為借款人子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併之日之前應計的收入（或赤字），（b）任何人的收入（或赤字）（a 除外）借款人的子公司），借款人或其任何子公司擁有所有權益，除非如此借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式獲得收入，以及 (c) 借款人任何子公司的未分配收益，前提是該子公司在任何合同義務條款（任何貸款文件除外）或適用於該子公司的法律要求不允許的時間申報或支付股息或類似分配。

“合併收入” 是指在任何確定日期，根據公認會計原則，在借款人和所有子公司合併資產負債表上 “總收入”（或類似標題）標題對面列出的所有金額。

“合併總資產” 是指在任何確定日期，根據公認會計原則，在借款人和所有子公司合併資產負債表上 “總資產”（或類似標題）標題對面列出的所有金額。

“合併總槓桿率” 是指在任何時期內，就借款人及其子公司而言，截至該期間最後一天（a）借款人及其子公司的負債與（b）該期間合併調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率。

對任何人而言，“或有債務” 是指該人與 (a) 他人的任何債務、租賃、分紅、信用證或其他債務有關的任何直接或間接責任，包括但不限於該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或折現或以追索權出售的任何此類債務，或該人負有其他直接或間接責任的任何債務；(b) 任何債務關於未開具的信用證、公司信用卡或商户為該人的賬户發放的服務；以及 (c) 根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率領協議或為保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動而指定的其他協議或安排產生的所有債務；但是，“或有債務” 一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉主要債務的規定或確定金額，或者如果未説明或無法確定，則等於該人真誠確定的合理預期的最大負債；但是，該金額在任何情況下都不得超過擔保或其他支助安排下的最大債務金額。

“合同” 是指借款人及其子公司的訂閲收入合同、維護續訂合同、維護合同和OEM合同以及其他類似類型的合同。

“控制協議” 是指貸款方、存款機構或證券中介機構與銀行之間達成的協議，該協議的形式和實質內容為銀行合理接受，並向銀行提供了對其中所述存款賬户或證券賬户的 “控制權”（該術語在UCC第9條中使用）。

“版權” 是指每件作品或作者身份及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論其是否已出版或未出版，也不論其是否也構成現在或以後存在、創建、獲得或持有的商業祕密。

“信貸延期” 指銀行或其關聯公司為借款人的利益而提供的任何預付款、任何外匯合約、用於現金管理服務的金額或任何其他信貸延期。

“違約” 是指經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件。

“默認費率” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“遞延收入” 是指截至任何確定之日，在履行合同之前根據合同收到或開具發票但尚未確認為收入但預計將在該決定之日起十二 (12) 個月內確認為收入的所有款項。

“國內子公司” 是指根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建的子公司。

“環境法” 指任何聯邦州、地方、外國或其他政府或準政府機構或任何機構發佈的與環境或任何危險材料或廢物、有毒物質、易燃、爆炸或放射性材料、石棉或其他類似材料有關的所有法律、法規、條例、命令等。

“設備” 是指任何貸款方擁有權益的所有當前和未來機械、設備、租户裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零件和附件。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其相關法規。

“違約事件” 的含義見第 8 節。

“不含税” 是指向銀行徵收或要求從向銀行付款中扣除的以下任何税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下 (i) 由美國徵收或由於銀行根據司法管轄區的法律組建或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該司法管轄區的法律而徵收或計量的税款徵收此類税款，或（ii）其他關聯税，（b）徵收的美國聯邦預扣税在本協議簽訂之日存在預扣金額義務的前提下，應向銀行支付的款項，以及 (c) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議” 指滙豐風險投資美國公司與借款人於2020年4月7日簽訂的某些貸款和擔保協議，經修訂、補充或以其他方式修改並在本協議簽訂之日之前生效。

“FATCA” 是指截至本協議（或任何具有實質性可比性且不太難以遵守的修訂版或後續版本）之日的《守則》第1471至1474條、其任何法規或官方解釋以及根據IRC第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，以及與實施IRC的此類條款和任何財政或監管有關的任何政府間協議根據此類政府間協議通過的立法、規則或做法。

“FCPA” 的含義見第 5.18 節。

“下限” 表示百分比為零 (0.00)%。

“外幣” 是美國以外國家的合法貨幣。

“外國政府計劃或安排” 的定義見第 5.9 (c) 節。

“外國計劃” 的含義見第 5.9 (c) 節。

“外國子公司” 是指不是國內子公司的子公司。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸發放的任何個人（自然人除外）。

“外匯合約” 是指借款人與銀行或任何銀行關聯公司之間簽訂的任何外匯合約，根據該合約，借款人承諾在指定日期向銀行或此類關聯公司購買或出售特定金額的外幣。

“GAAP” 是指在美國不時生效的、一貫適用的普遍接受的會計原則。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、任何證券交易所和任何自律組織。

“擔保人” 是指根據第6.10節或第6.14節分別需要簽署和交付擔保或擔保補充協議的每家重要子公司。

“擔保” 是指分別根據第 6.10 節或第 6.14 節不時簽訂的每項擔保，在每種情況下，都經過不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“非重要子公司” 是指截至確定之日，其總資產（在扣除公司間債務後，與所有其他非重要子公司的資產合併）小於合併總資產的10.0％，（y）總收入（在扣除公司間債務後與所有其他非重要子公司的收入合計）小於合併收入10.0％的任何國內子公司，每家子公司均基於借款人的季度財務報表最近已交付給銀行。

“負債” 是指 (a) 所有借款債務或財產或服務的遞延購買價格，包括但不限於與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(b) 由票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，(c) 所有資本租賃債務，以及 (d) 所有或有債務。

“補償税” 的含義見第 2.8 (a) 節。

“破產程序” 是指任何個人或實體根據經修訂的《美國破產法》的任何規定或根據任何司法管轄區的任何其他破產法或破產法啟動或針對任何個人或實體啟動的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、與債權人的合併、全面延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權” 是指任何貸款方或其子公司對以下內容的所有權利、所有權和權益：

(a) 版權、商標和專利；

(b) 所有商業祕密以及現在或以後存在、創造、獲得或持有的計算機軟件和計算機軟件產品的所有知識產權；

(c) 該貸款方或子公司現在或以後可能擁有的所有現有、創建、獲得或持有的設計權；

(d) 所有因過去、現在和將來侵犯上述任何權利而提出的損害賠償索賠，有權但沒有義務就上述使用或侵犯上述知識產權的行為提起訴訟並收取此類損害賠償；

(e) 使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利；以及

(f) 任何版權、商標或專利的所有修改、續展和延期。

“利息支付日期” 是指 (a) 對於利率基於最優惠利率的任何預付款，在本利率期限內每個季度的最後一個工作日（為避免疑問，此類付款應為前一季度的拖欠利息），(b) 就任何期限SOFR利率預付款而言，在任何適用利息期的最後一天（為避免疑問，此類付款應為利息的利息支付期限於該日結束），以及（c）除上述規定外，循環線終止之日以及對於隨後根據本協議應計和未付的任何利息，已全額支付的預付款應被視為 “利息支付日”。

對於任何SOFR利率預付期，“利息期” 是指一個月的期限，從SOFR期限對其適用之日算起；但是，前提是：(a) 每個利息期的第一天必須是工作日；(b) 不得選擇會延續到循環到期日的利息期；(c) 任何將在非工作日到期的利息期，應延期至下一個工作日，除非延期的結果是將該利息期延長至另一個日曆月，在這種情況下，利息期將在緊接的前一個工作日結束；(d) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的利息期應在日曆月的最後一個工作日結束。

“庫存” 是指任何貸款方或任何子公司擁有權益的所有當前和未來庫存。

“投資” 指任何人的任何受益所有權（包括但不限於股票、合夥企業或有限責任公司利息或其他證券），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資。

“IRC” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或國際掉期和衍生品協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、信託契約、押記、質押、擔保權益或其他抵押權。

“流動性” 是指截至任何確定日期，（a）可用金額加上（b）借款人及其子公司在受控制協議約束的賬户中不受限制和未抵押（銀行留置權除外）現金和現金等價物的總和。

“貸款文件” 統指本協議、每份質押協議、每份擔保、借款人簽發的任何一張或多張票據，以及與本協議有關的任何其他文件、文書或協議，均經不時修訂、重述、延期或以其他方式修改。

“貸款方” 指借款人和每位擔保人。截至截止日期，借款人是唯一的貸款方。

“貸款方賬簿” 是指借款人及其子公司的所有賬簿和記錄，包括：賬本；有關借款人及其子公司資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄；以及包含此類信息的所有計算機程序或磁帶文件和設備。

“重大不利影響” 指（a）銀行在抵押品中的留置權的完善或優先權或此類抵押品的價值受到重大損害；（b）貸款方及其子公司的整體業務、資產、業績、運營、前景或狀況（財務或其他狀況）發生重大不利變化；或（c）任何貸款方償還債務的能力受到重大損害。

“重要子公司” 是指任何不是非重要子公司的國內子公司。

“可轉讓抵押品” 是指貸款方作為受益人的所有現有和未來信用證、匯票、票據（包括本票）、證券、所有權憑證和動產票據，以及與上述任何內容相關的貸款方賬簿。

“債務” 是指任何貸款方或子公司根據本協議、任何銀行服務協議或任何其他協議，無論是絕對的還是或即將到期的、現在或將要到期的協議，包括但不限於與銀行服務有關的所有債務、本金、利息、銀行支出、信用證和其他款項，包括破產程序啟動後產生的任何利息，包括任何欠下的債務、負債或義務銀行可能通過轉讓或其他方式獲得的他人的貸款方。

對於任何人而言，“運營文件” 是指該人所在組織司法管轄區的國務祕書（或同等機構）在截止日期前三十 (30) 天內認證的該人成立文件，以及 (a) 如果該人是一家公司，則其現行章程，(b) 如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議（或類似協議），以及 (c) 如果該人是合夥企業，則為其合夥協議（或類似協議），前述每項協議均附有目前對其進行的所有修正或修改。

就銀行而言，“其他關聯税” 是指由於銀行與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（銀行執行、交付、成為其當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收到款項、收到或完善擔保權益，或根據任何貸款文件參與任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫除外）。

“專利” 是指所有專利、專利申請及類似保護，包括但不限於其中的改進、分割、延續、續期、補發、延期和延續。

“愛國者法案” 是美國愛國者法案（出版社第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“付款/預付款表” 的含義見第 2.1 (b) (ii) (1) 節。“完美證書” 的含義見第 5.19 節。

“定期付款” 是指根據借款人與銀行之間目前或以後存在的任何工具或協議的條款和規定，借款人現在或以後可能有義務向銀行支付的所有分期付款或類似的定期付款。

“定期術語 SOFR 確定日” 的含義在 “SOFR 一詞” 的定義中指定。

“允許的收購” 是指借款人或其作為貸款方的任何子公司購買或以其他方式收購某人的全部或幾乎所有的股票和/或資產，前提是 (a) 借款人或該子公司或代表借款人或該子公司以現金或現金等價物支付或支付的現金或現金等價物支付或支付的總對價與以現金或現金支付的總對價合計借款人及其子公司或其代表所有人提供的等價物根據本許可收購定義，不超過三千萬美元（3000萬美元）的其他收購，（b）此類交易未發生、仍在進行或生效後將存在違約事件，（c）此類交易不會導致控制權變更，（d）如果適用，借款人或其他貸款方將是存續實體，（e）與此類收購有關的收購未直接或間接參與，除借款人及其子公司所在的業務以外的任何業務領域在截止日期從事任何合理相似、相關或附帶的業務活動，(f) 除允許的債務外，不會因此類收購而產生、假設借款人或其子公司存在任何債務，除許可留置權外，不會產生、假設借款人或其子公司的資產也不會因此類收購而產生、假設或將存在留置權，(g) 標的資產或股權（如適用）由借款人直接收購，或其子公司之一以及與此相關的借款人或適用的子公司應遵守了第 6.10 節，如果收購股權，借款人或適用的子公司應向銀行證明，新子公司已獲得足夠的對價，足以使合併文件對此類新子公司具有約束力和可強制執行（如果適用），(h) 擬議的收購應已獲得董事會（或其他類似機構）的批准）和/或的股東或其他股權持有人目標，（i）與此類收購有關的所有交易均應根據適用法律在所有重大方面完成；（j）在批准的收購生效後，貸款方應擁有至少兩千萬美元（20,000,000.00美元）的流動性。

“允許的債務” 是指：

(a) 根據本協議或任何其他貸款文件和銀行服務協議產生的貸款方欠銀行的債務；

(b) 截止日期存在並在附表中披露的債務；

(c) 由定義術語 “允許留置權” 第 (c) 條所述留置權擔保的任何時候未償債務總額不超過一百萬美元（1,000,000.00美元），前提是此類債務在發生時不超過由該債務融資的設備的成本或公允市場價值中較低者；

(d) 次級債務；

(e) 在正常經營過程中對貿易債權人的債務；

(f) 因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(g) 金融機構就租賃房舍簽發的信用證對金融機構承擔的償還和賠償義務，最高本金額在任何時候不超過600萬美元（6,000,000.00美元）；

(h) 在正常業務過程中籤訂的套期保值協議，目的是有效限制借款人或任何子公司的任何計息負債或投資的利率、限制利率或匯率；

(i) 未以其他方式包含在本定義第 (a) 至 (h) 或 (j) 至 (o) 條中的借款人或任何國內子公司（不包括AvePoint Ventures、LLC和TyGraph Incorporated）的債務，前提是其本金總額在任何時候都不超過三百萬美元（3,000,000.00美元）；

(j) 允許投資定義第 (d) 條允許的與公司間貸款相關的債務；前提是 (i) 就欠貸款方的債務而言，此類債務應由公司間票據作為證據，該票據應質押給銀行並連同以空白形式正式簽發的轉讓或轉讓文書一起交付給銀行；(ii) 貸款方所欠債務對於非貸款方的子公司，此類債務應按銀行可接受的條款進行從屬安排，並且（iii）所有這些債務債務應按銀行可以接受的條件進行；

(k) 任何子公司對借款人或其他子公司的允許負債的擔保；

(l) 子公司允許負債的借款人提供的擔保，前提是擔保的此類允許債務的總金額在任何時候都不超過200萬美元（2,000,000.00美元）；

(m) 根據小企業管理局冠狀病毒 PPP 貸款或美國財政部根據CARES法案產生的全部或部分應對美國聯邦政府不時更新的 COVID-19 疫情的貸款方無抵押債務，但須事先獲得銀行的書面同意；

(n) 在正常業務過程中產生的與信用卡有關的債務，總額在任何時候均不超過200萬美元（2,000,000.00美元）；以及

(o) 任何允許債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金不增加，也不得修改條款，以對借款人或任何子公司（視情況而定）施加更繁瑣的條款。

“允許的投資” 是指：

(a) 附表中披露的截止日期存在的投資，包括對子公司的投資；

(b) (i) 美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起一 (1) 年內到期；(ii) 標普全球公司子公司標準普爾金融服務有限責任公司目前到期不超過一 (1) 年、目前評級至少為A-2或P-2的商業票據，或穆迪投資者服務公司及上述任何條款的任何繼任者，(iii) 銀行的存款證不再到期自投資之日起一（1）年以內，（iv）銀行的貨幣市場賬户，（v）投資銀行持有的定期存款或支票賬户，或本協議第6.6節允許並受其條款和條件約束的投資，以及（vi）符合借款人董事會通過的任何投資政策的投資；

(c) 接受的與許可轉賬有關的投資；

(d) 子公司向其他子公司或借款人進行投資，包括但不限於公司間貸款；但是，前提是 (i) 就公司間貸款而言，“允許負債” 定義第 (j) 條允許此類投資；(ii) 作為貸款方的子公司對非貸款方的子公司的投資總額在任何時候均不得超過200萬美元減去總額後的結果根據本定義下文 (e) 條進行的所有投資的金額；

(e) 借款人對其子公司的投資，包括但不限於公司間貸款；但是，任何非貸款方的子公司的任何投資總額在任何時候均不得超過2,000,000美元減去根據本定義上述 (d) (ii) 條進行的所有投資的總金額後的結果；

(f) 投資包括（i）差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款，以及（ii）根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，在任何財政年度總額不超過100萬美元（1,000,000.00美元）；

(g) 因客户或供應商的破產或重組以及為清償借款人正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他爭議而收到的投資（包括債務債務）；

(h) 在正常業務過程中向非關聯公司客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期構成的投資，前提是本 (h) 項不適用於借款人對任何子公司的投資；

(i) 包括背書用於存款或收款的流通票據或借款人正常業務過程中的類似交易的投資；

(j) 借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，前提是任何貸款方或其子公司在任何財政年度的任何現金投資總額不超過五十萬美元（500,000.00美元）；

(k) 在構成投資的範圍內，轉讓定價和費用分攤安排（即 “成本加成” 安排）方面的預付款，這些預付款屬於正常業務流程並符合貸款方的歷史慣例；

(l) A3 Ventures進行的投資；前提是本定義的 (d)、(e) 或 (m) 小節允許借款人或其子公司對A3 Ventures的任何投資；以及

(m) 本定義第 (a) 至 (l) 條中未以其他方式包括的投資，前提是這些投資的總額在任何時候都不超過一百萬美元（1,000,000.00美元）。

“允許留置權” 是指以下內容：

(a) 截止日期存在並在附表中披露的任何留置權（不包括用於清償預付款收益的留置權），或因本協議或其他貸款文件或銀行服務協議而產生的任何留置權；

(b) 對税款、費用、攤款或其他政府收費或徵收的留置權，這些留置權要麼沒有拖欠款項，要麼沒有拖欠款項，要麼是經過適當程序善意質疑，並且借款人保留足夠的儲備金，前提是此類留置權不優先於銀行的任何擔保權益；

(c) 擔保未償債務總額不超過一百萬美元（1,000,000.00美元）的留置權（i）借款人或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而購置或持有的任何設備或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或（ii）收購時此類設備上存在的留置權，前提是留置權受到限制以此方式獲得的財產及其改進，以及此類設備的收益；

(d) 與上文 (a) 至 (c) 款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，前提是任何延期、續期或置換留置權應僅限於現有留置權所抵押的財產，並且延期、續期或再融資的債務的本金不增加；

(e) 根據第8.5或8.9條，在不構成違約事件的情況下，因判決、法令或附文而產生的留置權；

(f) 根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律提供的存款，或用於保證投標、投標或合同的履行（用於償還借款除外），或為履行投標、招標或合同（借款除外）或擔保法定義務（ERISA或環境留置權產生的留置權除外）或擔保或上訴保證金的保證金、履約保證金或其他類似保證金，或者為了保證賠償、履約或其他類似的保證金，全部在借款人的正常業務流程；

(g) 在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(h) 金融機構持有的現金抵押品的留置權，以擔保定義術語 “允許的債務” 第 (g) 條所述的債務，金額不超過600萬美元（6,000,000.00美元）；

(i) 構成許可轉讓的留置權；

(j) 保障材料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的索賠或要求的留置權，這些索賠或要求是在借款人或其子公司的正常業務過程中產生的，未經這些當事方採取行動而施加的；前提是尚未要求付款；

(k) 向其他金融機構提供與借款人在此類機構持有的存款賬户有關的留置權，以擔保這些機構收取的存款服務標準費用，但不包括這些機構提供的融資，前提是銀行對此類存款賬户中持有的金額擁有完善的擔保權益；

(l) 在借款人正常業務過程中（或者，如果指他人，則在該人的正常業務過程中）授予的不動產租賃或轉租，以及在借款人正常業務過程中（或如果指他人，則在該人的正常業務過程中）授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、非排他性許可或分許可，如果租賃、轉租賃、牌照和分許可不禁止向銀行授予其擔保權益；以及

(m) 成文法或普通法（非合同）房東留置權。

“允許的優先留置權” 是指在（c）、（f）、（g）、（h）、（j）、（k）（與定義術語 “許可留置權” 的存款賬户相關的控制協議所允許的範圍內）和（m）以及附表中規定的允許留置權中描述的允許留置權。

“允許的轉讓” 是指借款人或任何子公司對以下內容的轉讓、出售、租賃、轉讓或處置：

(a) 正常經營過程中的庫存品；

(b) 在正常業務過程中使用借款人或其子公司財產的非排他性許可和類似安排，以及針對為此類客户開發的定製軟件的客户，視具體情況提供獨家許可和類似安排；

(c) 設備陳舊、剩餘或陳舊；

(d) 出售不導致控制權變更的借款人股權證券，如果此類出售給關聯公司，則是根據第7.8節進行的；

(e) 在正常業務過程中以本協議條款未禁止的方式支付普通課程業務費用的金錢或現金等價物；

(f) 在借款人正常業務過程中（或者，如果指他人，則在該人的正常業務過程中）授予的不動產租賃或轉租，以及在借款人正常業務過程中（或如果指他人，則在該人的正常業務過程中）授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、非排他性許可或分許可，如果租賃、轉租賃、許可證和分許可不禁止向銀行授予其擔保權益；

(g) 從 (i) 向另一家子公司或借款人提供貸款的子公司和 (ii) 貸款方向另一貸款方轉移資產；或

(h) 借款人或其子公司在任何財政年度內總額不超過二十五萬美元（250,000.00美元）的其他資產。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、不動產、實體或政府機構。

“質押協議” 指（a）貸款方與銀行之間截至本協議發佈之日達成的質押協議，以及（b）根據第6.10節或第6.14節不時簽訂的相互質押協議，在每種情況下均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“最優惠利率” 是指（a）銀行不時公開宣佈的作為最優惠利率和計算某些貸款利息的基準利率以及（b）零百分比（0％）中較高者。最優惠利率的每項變更均應自公開宣佈該變更生效之日起生效。最優惠利率可能是也可能不是銀行向其客户收取的最優惠利率。

“最優惠利率預付款” 是指按等於最優惠利率的未清每日餘額計息的預付款

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“責任官” 是指借款人的首席執行官、首席運營官和首席財務官。

“循環額度” 是指本金總額不超過三千萬美元（30,000,000.00美元），除非根據第2.1（c）節的規定，該金額可能會增加。

“循環到期日” 指2026年11月3日。

“循環票據” 的含義見第 2.1 (b) (iii) 節。

“制裁” 的含義見第 5.17 節。

“附表” 是指本文所附並經銀行批准的例外情況一覽表（如果有）。

“股份” 指 (a) 每個貸款方在任何直接全資外國子公司中擁有或持有的已發行和流通的有表決權股本、會員單位或其他記錄證券的百分之六十五（65％），（b）各貸款方在任何直接全資外國子公司中擁有或持有的已發行和流通的無表決權股本、成員單位或其他證券的百分之百（100％），以及（c）百分之百 (100%) 其擁有或持有的已發行和流通股本、會員單位或其他證券每個貸款方或任何國內子公司在任何全資子公司中的記錄，該子公司是根據美國或其任何地區的法律組建的實體。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

對任何人而言，“償付能力” 是指該人能夠在債務（包括貿易債務）到期時償還債務；該人資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置成本）超過其負債的公允價值；並且該人在本協議所設想的交易後不會剩下不合理的少量資本。

“SOS報告” 是指每個抵押州的國務卿、州和特拉華州首席執行官以及其他適用的聯邦、州或地方政府辦公室發佈的官方報告，其中列出了截至該報告發布之日抵押品和留置權登記在案的所有當前擔保權益。

“次級債務” 是指借款人承擔的任何債務，該債務以書面形式從屬於借款人按銀行合理可接受的條款欠銀行的債務（並被借款人和銀行認定為此類債務）。

“子公司” 是指任何公司、合夥企業或有限責任公司或合資企業，其中（a）任何普通合夥權益，或（b）超過百分之五十（50％）的股票、有限責任公司權益或合資企業，根據其規定，在做出任何決定時，有權選舉該實體的董事會、經理或受託人，由借款人直接或通過關聯公司擁有。

“SOFR期限” 是指就定期SOFR利率預付款進行任何計算，該期限相當於該利息期第一天之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日的適用利率期（例如，“定期SOFR決定日”）的期限SOFR參考利率，前提是該利率由SOFR期限管理人公佈；但是，如果截至5點在任何定期限 SOFR 決定日下午 9:00，該期限尚未公佈適用期限的 SOFR 參考利率SOFR管理人和SOFR參考利率期限的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券工作日發佈的期限SOFR參考利率，前提是該期限的第一個美國政府證券營業日不超過三 (3) 日此類定期限 SOFR 之前的美國政府證券營業日決定日；此外，如果按照上文規定（包括根據上述附帶條件）確定的SOFR期限小於下限，則該費率應被視為等於下限。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或銀行合理酌情選擇的SOFR參考利率期限的繼任管理人）。

“SOFR 費率預付一詞” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未繳預付款總額” 是指截至任何確定之日所有未償預付款的本金總額。

“商標” 是指任何商標和服務商標權利，無論是否已註冊，註冊申請和註冊具有相同和類似保護措施，以及借款人與此類商標相關並由其象徵的業務的全部商譽。

“英國反賄賂法” 的含義見第 5.18 節。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

債務人： [適用的貸款方]（“債務人”）

擔保方：美國滙豐銀行、全國協會

附錄 B

的抵押品説明附件貸款和擔保協議

債務人的各種個人財產，無論是目前存在的還是以後創建或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：（a）所有賬户（包括醫療保險應收款）、動產票據（包括有形和電子動產票據）、存款賬户、文件（包括可轉讓單證）、設備（包括其所有附錄和增補物）、一般無形資產（包括支付無形資產和軟件），（包括定着物）、票據（包括期票）、存貨（包括持有待出售或租賃或根據服務合同提供的所有貨物，包括回報和收回）、投資財產（包括證券和證券應享權利）、信用證權利、金錢以及債務人與上述任何內容有關的所有賬簿和記錄，以及包含上述賬簿和記錄的計算機和設備；以及（b）任何和所有現金收益和/或非現金收益，包括但不限於保險收益，以及所有輔助義務及其擔保權或任何權利付款。

以上所有術語均具有不時修訂或補充的《紐約州統一商法典》中賦予的含義。

儘管有上述規定，抵押品不應包括現在擁有或此後獲得的任何知識產權（定義見下文）；但是，抵押品應包括所有賬户和普通無形資產，這些賬户和普通無形資產，包括知識產權全部或任何部分的銷售、許可或處置或權利的受付權（“付款權”）。儘管有上述規定，但如果司法當局（包括美國破產法院）認為必須有標的知識產權的擔保權益才能在付款權上擁有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，並自2023年11月3日起生效，在允許銀行完善付款權中的擔保權益所必需的範圍內。

“知識產權” 是指債務人對以下內容的所有權利、所有權和權益：

(a) 版權、商標和專利；

(b) 現在或以後存在、創造、獲得或持有的計算機軟件和計算機軟件產品的所有商業祕密和知識產權；

(c) 債務人現在或以後可能擁有的存在、創建、獲得或持有的所有設計權；

(d) 所有因過去、現在和將來侵犯上述任何權利而提出的損害賠償索賠，有權但沒有義務就上述使用或侵犯上述知識產權的行為提起訴訟並收取此類損害賠償；

(e) 使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利；以及

(f) 任何版權、商標或專利的所有修改、續展和延期。

“版權” 是指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論其是否已出版或未出版，也不論其是否也構成現在或以後存在、創建、獲得或持有的商業祕密。

“專利” 是指所有專利、專利申請及類似保護，包括但不限於其中的改進、分割、延續、續期、補發、延期和延續。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、具有相同和類似保護措施的註冊申請，以及與此類商標有關並以此類商標為象徵的債務人業務的全部商譽。

附錄 C

付款/預付款表格

美國滙豐銀行，全國協會 注意：招商銀行貸款服務團隊

沃爾登大道 2929 號

Depew，紐約 14043

電話：716-841-6444

電子郵件：CMB.Loan.Service@us.hsbc.com

女士們、先生們：

下列簽署人 AvePoint, Inc. 作為借款人 (”借款人”），指借款人、美國滙豐銀行、全國協會、作為銀行及其擔保方之間的某些貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“貸款協議”；此處使用但未定義的定義術語應具有貸款協議中賦予的含義），特此向銀行提供信息根據《貸款協議》第 2.1 (b) (ii) (1) 節，可撤銷的通知，即借款人特此根據貸款協議申請預付款，並在下文列出了與貸款協議第2.1 (b) (ii) (1) 節所要求的預付款（“擬議預付款”）有關的信息：

(i) 擬議預付款的申請資助日期（即工作日）為______、20__。

(ii) 擬議預付款的總金額為_____美元。

(iii) 擬議預付款將受SOFR條款的約束，利息期為一 (1) 個月。

所有申請必須在紐約時間中午12點之前收到，也就是擬議預付款的申請撥款日期前兩 (2) 個工作日。

[簽名頁面如下]

AVEPOINT, INC.，作為借款人

作者：_________________________

姓名：

標題：

[付款/預付款表格的簽名頁]

附錄 D

合規和定價證書

下面簽名的AvePoint, Inc.（“借款人”）負責人特此證明，根據截至2023年11月3日（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）的借款人、擔保人和美國滙豐銀行全國協會之間的貸款和擔保協議的條款和條件，“協議”；最初使用但未定義的大寫術語具有與之相同的含義根據協議中的此類條款），（i）貸款方在截至______________的期限內完全遵守了協議_______ 附帶所有必需的契約，包括但不限於根據第 6.8 節持續註冊知識產權，除非下文另有説明；(ii) 截至本協議發佈之日，貸款方在所有重大方面作出的所有陳述和保證均真實正確，但是，(A) 任何重要性限定詞均不適用於 (1) 截至本協議發佈之日起作出的此類陳述和保證截止日期，以及 (2) 任何已經存在的陳述和保證其文本中按重要性予以限定或修改，以及 (B) 明確提及另一日期的陳述和保證自該日起在所有重要方面均應真實、正確和完整。隨函附上支持上述認證的必要文件。負責官員進一步證明，這些準則是根據公認會計原則（GAAP）編制的，除非隨附的信函或腳註中另有説明，否則從一個時期到下一個時期都始終適用。

請在 “符合” 或 “適用” 欄下的 “是/否” 標明合規狀態。

適用的利潤：

根據上面列出的總槓桿比率，適用保證金應為 [定期SOFR利率預付款為3.25％，最優惠利率預付款為2.25％]要麼 [定期SOFR利率預付款為3.00％，最優惠利率預付款為2.00％]在接下來的時期。

未使用的設施費：

根據協議第2.5節，截至本財季的季度未使用設施費 [_____ __], 20[__]是 [____].

請在下面輸入有關違規行為的評論：

[簽名頁面如下]

負責官員進一步承認，在任何時候，借款人不遵守協議中規定的所有條款，包括但不限於財務契約，都不會預付任何款項。

真的是你的，

_______________________________________

授權簽名者

姓名：

標題：

[合規與定價證書的簽名頁]

附錄 E

循環票據的形式

3000萬美元紐約、紐約 [_______ __], 2023

對於收到的價值，以下籤署人 AVEPOINT, INC.（“借款人”）特此無條件承諾在循環到期日當天或之前，按美國滙豐銀行、全國協會（“銀行”）的命令，紐約第五大道452號，紐約10018，收件人：Jan Luehrs，或根據持有人選擇在持有人指定的其他地點，用美利堅合眾國的合法貨幣支付一筆等於該金額的本金取三千萬和零/100美元（30,000,000.00美元）或銀行根據該特定貸款不時向借款人提供的所有預付款的未付本金總額，以較低者為準；以及擔保協議，截至2023年11月3日，由借款人、作為擔保人的借款方的某些子公司和銀行（此後可能不時修改、修訂和重述、補充、續訂、重述、重述、替換或以其他方式修改）（以下簡稱 “貸款協議”），如本協議所附附附表（“附表”）上的銘文所示。借款人還承諾不時按貸款協議中規定的利率和時間支付未付本金的利息。此處使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的所有術語均具有貸款協議中規定的含義。

銀行和本票據的每位持有人有權在附表上註明每筆預付款的日期、每筆預付款的金額、適用的利率選項和利息期、所有本金還款以及本票據不時未償還的本金餘額總額。附表中列出的每項條目均應作為如此陳述的事實的初步證據。銀行或本票據的任何持有人未能在附表上記下任何題詞，也不得影響借款人償還借款人賬户的全部本金的義務，或借款人按商定的利率支付利息的義務。

如果本票據上的任何款項在工作日以外的日期到期並應付，則其到期日應延至下一個工作日，借款人將按當時適用的利率支付利息，直到本票據持有人實際收到該分期付款之日為止。

持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成對該權利或權力的放棄，持有人對本協議項下任何權利或權力的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力，或行使任何其他權利或權力。此處規定的持有人的權利和補救措施是累積性的，並不排斥持有人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

除非借款人和本票據持有人的正式授權官員簽署書面協議，否則不得修改、撤銷、放棄、釋放或修正本票據的任何條款。

借款人免除勤奮、出示、抗議和要求，也免除對本票據的抗議、要求、恥辱和不付款的通知。

本附註證明瞭根據貸款協議進行的借款，特此提及的利率選項和期限、根據協議中規定的條款和條件在本協議到期之前預先償還的本金，以及在某些事件發生時加速償還本金的權利。借款人在本票據下的義務以及擔保人在貸款文件下的義務由抵押品擔保。

借款人同意按要求支付持有人在執行本票據或收回本票據所證明的債務時產生的所有合理成本和開支，包括但不限於持有人出於任何此類目的聘請律師，則包括合理的律師費和開支。

本説明應根據紐約州內部法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

[簽名頁緊隨此頁面]

除非貸款協議中明確規定，否則借款人明確放棄任何提出、要求、抗議、抗議通知或任何形式的通知。

AVEPOINT, INC.，作為借款人

作者：_____________________________

姓名：

標題：

[簽名頁到循環票據]

時間表

貸款、利率期權和本金支付

例外情況一覽表

允許的債務（附錄 A）

沒有。

允許的投資（附錄 A）

許可的留置權（附錄 A）

沒有。

抵押品（第 5.3 節）

沒有。

知識產權（第 5.4 節）

沒有。

以前的姓名（第 5.5 節）

沒有。

訴訟（第 5.6 節）

沒有。

子公司（第 5.10 節）

AvePoint, Inc. 擁有 AvePoint Ventures

入境許可證（第 5.12 節）