對修訂和重述的信貸協議的第三次修正

自2023年10月13日起，對修訂和重述的信貸協議(“本修訂”)進行的第三次修訂是切薩皮克公用事業公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、PNC銀行、全國協會(以下簡稱“協會”)以貸款人行政代理的身份(如下所述的現有信貸協議中所述)(“行政代理”)和本協議的每個貸款人簽字人的身份作出的。本修正案中使用的且未另行定義的每個大寫術語都具有下文所述的修訂信貸協議中指定的定義。

獨奏會：

A.借款人、行政代理和貸款人已經簽訂了日期為2021年8月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2022年8月11日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案修訂，並由日期為2023年8月9日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第二修正案修訂，以及在本協議日期之前可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。據此，貸款人已向借款人提供(1)本金總額不超過200,000,000美元的五年期循環信貸安排，其中包括一項循環貸款子安排和一項信用證次級安排，以及(2)本金總額不超過175,000,000美元的364天循環信貸安排。

B.借款人已要求行政代理和貸款人修改現有的信貸協議，使其在生效後，經修訂的現有信貸協議將包含下文第1節所述的條款、契諾和其他規定(現將修訂後的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”)。

C.行政代理和本合同的每個貸款人簽字人願意根據本合同中規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

考慮到前提和進一步的有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.修訂現行信貸協議。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據本協議借款人的陳述和保證，現將現有的信貸協議修改如下：

(A)在現有信貸協議的第1.1節中增加以下定義的術語，按字母順序出現：

“佛羅裏達城市燃氣收購”是指借款人根據截至2023年9月26日的股票購買協議，由借款人和佛羅裏達電力及照明公司之間收購新澤西州公司Pivotal Utility Holdings，Inc.的所有已發行和未償還的股權。

(B)現對現有信貸協議第9.8節進行修訂，並將其全文重述如下：

“9.8%是最高資金負債與調整後總資本比率。截至借款人每個會計季度的最後一天，不得允許出資債務與調整後總資本的比率超過0.65：1.00；前提是，在佛羅裏達城市天然氣收購完成後，截至發生佛羅裏達城市天然氣收購的借款人會計季度的最後一天，以及借款人緊隨其後的會計季度的最後一天，借款人將不允許出資債務與調整後總資本的比率超過0.70：1.00。

(C)現修訂現行信貸協議第9.9節第(A)(V)款括號內第(4)款，並將其全文重述如下：“(4)管限第9.1(B)條所準許的任何債務或第9.1(F)條所準許的任何債務的任何文件或票據，只要該等債務構成借款人發行的優先票據或其他債務，而該等債務與附表9.1所述的債務及債務並列”。

2.效力；先決條件。本修正案和本修正案中包含的修正案在滿足下列每個先決條件(以下先決條件得到滿足的日期，稱為“修正案生效日期”)之前不得生效：

(A)行政代理應已收到由授權官員、行政代理和所需貸款人簽署的本修正案副本；

(B)不會發生失責或潛在失責事件，亦不會在本修訂生效後繼續或將會導致失責或潛在失責；

(C)本修訂案、現行信貸協議及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證，在各重要方面均須真實及正確(但如因重要性或提及無重大不利改變而有保留，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須為真實及正確的)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證須在該較早日期為真實及正確者，且除非經修訂的信貸協議第6.6節所載的陳述和保證應視為指根據現有信貸協議第8.11節提供的最新聲明；和

(D)借款人應已支付任何貸款文件規定的在修訂生效日期或之前應支付的所有費用和開支。

在不限制現有信貸協議或修訂信貸協議第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第2節規定的條件，已簽署本修訂的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修訂要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議的修訂生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人向行政代理和該等貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非因重要性或提及沒有重大不利變化而受到限制，在這種情況下，它們是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且修訂的信貸協議第6.6節所載的陳述和擔保應被視為指根據現有信貸協議第8.11節提供的最新聲明；

(B)沒有發生違約或潛在違約事件，並且在實施本修正案後仍在繼續或將會導致違約事件；

(C)自借款人最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，沒有發生重大不利變化；

(D)本修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；

(E)借款人遵守經修訂的信貸協議所列的每一契諾及條件；

(F)先前由借款人或其代表就本修訂或其他貸款文件所擬進行的交易而提供予行政代理人或貸款人的任何證明書、報告、報表、協議或其他文件或其他書面資料，並無重大不利更改；及

(G)借款人簽署、交付和履行本修正案和其他貸款文件所需的所有實質性同意、許可和批准，以及本修正案和其他貸款文件對借款人的可執行性是完全有效的，沒有其他要求或必要，並且本修正案或本文中預期的其他交易不存在任何法律或法規禁止或限制。

4.完整協議。本修正案與所有貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據修訂後的信貸協議第12.1條的規定。

5.協議的完全效力及效力。除特此特別修訂、修改或補充外，現有的信貸協議、經修訂的信貸協議及所有其他貸款文件現予確認及批准，並將根據其各自的條款完全有效及繼續有效。雙方承認並同意，本協議所載修訂並不構成現有信貸協議、其他貸款文件或其中所述債務的更新，也不影響、減少或取消任何借款人在現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的責任。

6.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段(即，以“.pdf”或“.tif”格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

7.適用法律；司法管轄權等本修正案在所有方面均應受紐約州適用於完全在該州內簽署和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋，並應進一步遵守修訂後的信貸協議第12.12節的規定。

8.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。

9.批准和確認貸款文件。借款人特此同意、承認並同意本修正案，並在此確認和批准所有方面的貸款文件(包括但不限於，借款人在其下繼續付款和履行義務)以及每份貸款文件根據其條款對借款人的可執行性，在任何情況下，在本修正案和本修正案預期的修正案生效之時和之後。

10.參考資料。任何貸款文件中對“信貸協議”的所有提及均指經修訂的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應被視為“貸款文件”。

11.繼承人及受讓人。本修正案對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，只要這些受讓人被允許按照修訂的信貸協議第12.9節的規定受讓人。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起生效、執行和交付。

借款人：

切薩皮克公用事業公司

由：_

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[_______],

作為貸款人

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》