執行版本

巴克萊銀行

紐約第七大道745號，郵編：10019

機密

2023年9月26日

切薩皮克公用事業公司500能源巷

郵編：多佛，DE 19901

注意：首席財務官貝絲·庫珀

項目日光

9.65億美元364天過橋基金承諾書

女士們、先生們：

切薩皮克公用事業公司是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”或“閣下”)，該公司已通知巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”及根據本協議第3節成為本協議另一“承諾方”的每一獲準貸款人(定義見下文)，統稱為“承諾方”、“我方”或“我方”)，根據2023年9月26日的《股票購買協議》(連同該協議的附件和附表、其中所指的披露函件，在每一種情況下，經集體修訂、補充、放棄)，由借款人與佛羅裏達州的佛羅裏達電力及照明公司(“賣方”)之間不時根據其條款修訂或同意的收購協議(“收購協議”)，由借款人與佛羅裏達州的佛羅裏達電力及照明公司(“賣方”)訂立，以向賣方收購Pivotal Utility Holdings，Inc.(“目標”及其附屬公司，“收購業務”)的所有已發行及尚未償還的股權(該等收購事項為“收購事項”)。收購完成後，目標將成為借款人的全資擁有的直接或間接子公司。

為資助收購(包括根據收購協議償還被收購業務的若干債務)及支付相關費用及開支，借款人擬(A)於收購完成時或之前(A)根據登記公開發售或第144A條或其他私募發行其優先無抵押票據(“優先票據”)及/或(B)於收購完成時或之前發行普通股(“股權發售”)，在上述(A)及(B)條款中，由於該等發行及出售是為了為收購事項的全部或部分融資而進行，或(Ii)在收購完成時或之前，發行及出售優先票據及/或股權所得的現金淨額合共少於965,000,000美元，借款人將根據承諾函件附件A所載條款的364天優先過橋貸款安排(“過橋貸款”)獲得及借款，本金總額為965,000,000美元。

收購、發行優先票據、配股、過橋融資及支付與上述有關的費用及開支，在此統稱為“交易”。此處使用但未定義的大寫術語具有本文所示內容中給出的含義。本承諾函連同本承諾函的所有附件和附件，稱為本承諾函。

1.承諾；頭銜和作用。

鑑於上述情況，在任何情況下，只要滿足或放棄融資條件(定義見下文)，巴克萊銀行承諾按本文規定的條款提供橋樑貸款本金總額的100.0%。雙方理解並同意，在本合同日期之後、截止日期橋樑融資之前發生的任何事件，如本合同附件A“強制性承諾削減/預付款”標題下所述，將導致關於橋樑融資的強制性承諾減少，應自動減少橋樑融資的金額以及承諾締約方在本協議項下的承諾總額(按比例在承諾締約方之間(或在相互關聯的承諾締約方之間，由他們以其他方式確定)。

他們各自對過橋貸款的承諾)，以美元對美元為基礎，如本合同附件A所示，您同意就任何此類事件的發生及時向巴克萊發出書面通知，並提供合理詳細的任何此類減記金額的計算。

閣下特此委任巴克萊銀行，並在此同意：(A)根據本文所述的條款和條件，擔任橋樑融資的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，為橋樑融資的唯一行政代理)；(B)作為橋樑融資的唯一行政代理(以該身份，為行政代理)。

雙方同意不會委任其他代理人、聯席代理、安排人、聯席安排人、賬簿管理人、經理或聯席管理人，亦不會授予任何其他頭銜(在每種情況下，除根據辛迪加計劃(定義見下文)外)，且借款人或其任何附屬公司不會就橋樑融資支付任何補償(本承諾書或費用函(定義見下文)明確提及的補償除外)，除非借款人及牽頭安排人同意。

借款人與巴克萊銀行之間日期為本合同日期的收費函(以下簡稱“收費函”)中列明瞭我們在本合同項下履行的承諾和服務所需支付的費用和其他金額。

2.先例條件。

儘管本承諾函、費用函、過渡性信貸協議(定義如下)或與交易融資有關的任何其他協議或其他承諾有相反規定，但各承諾方在本承諾書項下各自的承諾和協議僅限於(A)借款人簽署並交付與本承諾書中所述條款基本一致的過渡性信貸協議(“過渡性信貸協議”)，以及(B)各承諾方(或在簽署過渡性信貸協議後，所需貸款人)滿足(或在簽署過渡性信貸協議後，所需貸款人)滿足本承諾書附件B中明確規定的各項條件，我們承認並同意，在截止日期獲得和資助過渡性貸款的唯一條件是附件B或本條款2中明確規定的條件(統稱為“資助條件”)，並且除資助條件(每個資助條件應

在所有方面均須遵守下一段的規定)，在滿足或放棄供資條件後，應在截止日期根據過橋融資機制提供資金。在不將本文規定的先決條件限制於資金的情況下，牽頭安排人將在合理要求時與您合作，以符合收購協議的方式協調橋樑融資的時間和程序。

儘管本承諾書、收費函件、過橋信貸協議或與交易融資有關的任何其他協議或承諾有相反的規定，(A)其準確性將成為過橋融資在成交日期的可用性和資金的條件的唯一陳述和擔保(隱含或其他)將是(I)收購協議中由或關於收購業務作出的對貸款人(以其各自的身份)利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人或其關聯公司(X)有權不完成收購(考慮任何適用的補救條款)或終止其各自的義務，或(Y)在每種情況下，由於收購協議中的此類陳述和擔保不真實和正確(“收購商業陳述”)和(Ii)指定陳述(定義如下)和(B)過渡性信貸協議的形式和結束交付物，在每種情況下，沒有義務根據收購協議完成收購協議下的交易。如果資金條件得到滿足(或每一承諾方或在執行過橋信貸協議後所需的貸款人放棄)，將不會損害過橋貸款在截止日期的可獲得性和供資。在此使用的“特定陳述”是指借款人在“過橋信貸協議”中作出的陳述和保證，涉及借款人的存在以及執行和交付“過橋信貸協議”的必要權力和權限；借款人對“過橋信貸協議”的適當授權、簽署、交付和可執行性；與借款人的組織文件沒有衝突(與“過橋信貸協議”的簽署和交付有關)；“投資公司法”地位；保證金股票規定；在交易生效後，借款人及其子公司在綜合基礎上的償付能力(償付能力應以與本合同附件B附表一一致的方式定義)；美國《愛國者法案》以及在不違反適用的反恐法律、反腐敗法律和制裁法律的情況下使用貸款收益。不得有任何條件關閉和資助未在本第2節或本合同附件B中明確規定的橋樑設施。本款的規定被稱為“資金某些規定”。

雙方同意，本承諾書和費用函中的每一項都是關於本承諾書所載主題事項的具有約束力和可強制執行的協議，包括雙方以符合本協議規定的方式真誠談判《過橋信貸協議》和其他結算交付成果的協議

承諾書，並在適用的範圍內，費用函(在每種情況下，包括文件原則(如本合同附件A所定義))，承認並同意，本合同項下提供的承諾僅受本第2節和本合同附件B所規定的先決條件的制約。

您和/或您的關聯方理解並同意，您和/或您的關聯公司遵守本承諾函、費用函或過渡性信貸協議和其他成交交付成果的條款和條件(本第2節和本合同附件B中規定的條件除外)不是我們在成交日為過渡性融資提供資金的承諾的條件。

3.辛迪加。

牽頭安排人打算在收購公開宣佈以及您接受本承諾函和費用函中的條款後，立即開始向貸款人提供橋樑融資辛迪加。首席安排人將在與您協商的情況下領導和管理

根據本承諾函和費用函的條款，關於向未來貸款人發出所有要約的時間、關於貸款人的選擇、承諾的接受和最終分配、授予任何貸款人的任何代理人或類似稱號或角色的任何頭銜以及向每個貸款人提供的金額和提供給每個貸款人的補償的決定，應由牽頭安排人和借款人根據牽頭安排人和借款人在本承諾書日期之前商定的橋樑安排的辛迪加計劃(“辛迪加計劃”)共同作出。經牽頭安排人和借款人約定，可以在本合同日期之後予以修改；此外，在本合同日期後的頭60天內(該期間稱為“初始辛迪加貸款期”)之後，僅在最初辛迪加辛迪加貸款期限結束前尚未成功完成辛迪加貸款(定義見費用函)的範圍內，該等決定應由首席辛迪加貸款管理人在與借款人協商後作出；然而，首席辛迪加貸款管理人按照前一但書選擇的任何貸款人應為(定義見下文)指定的允許貸款人或借款人合理接受的其他貸款人；此外，牽頭安排人不會辛迪加給(A)被您合理地確定為借款人、其子公司或被收購企業的競爭對手，並且是您在本合同日期之後和截止日期之前不時以書面形式向牽頭安排人或在結束日期後不時向行政代理確認的人，以及(B)上文(A)款所述任何人的關聯公司(真正的債務基金關聯公司除外)(如果該等關聯公司已被點名識別)，由您在本合同日期之後和截止日期之前不時以書面形式向首席安排人或在截止日期後不時向行政代理髮出書面通知，或僅根據該關聯公司的名稱與該人的名稱的相似性而以其他方式合理地識別為該人的關聯公司(統稱為“不符合資格的貸款人”)，應理解並同意：(X)如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或以前已就此進行交易)，則上述規定不具有追溯力，但應取消該人此後接受任何進一步轉讓或參與的資格，(Y)每份書面補充材料應在交付給牽頭安排人或行政代理(視情況而定)後兩個工作日生效，以及(Z)被取消資格的貸款人名單可保密地提供給貸款人和任何潛在的受讓人或參與者。按照上述規定選定的任何貸款人被稱為“核準貸款人”。關於橋樑貸款的辛迪加，借款人同意，應牽頭安排人的請求，就本承諾書訂立一項或多項慣例合併協議(統稱為“聯合文件”)，使牽頭安排人和借款人合理地接受，在每種情況下，任何獲準貸款人均可作為“承諾方”成為本承諾書的一方，並將橋樑貸款的承諾直接延伸至借款人，其中可包含由牽頭安排人根據上文規定的辛迪加條款確定的有關所有權和角色分配的規定。如本承諾書和收費函中所述，任何橋樑貸款金額的減少以及向該許可貸款人分配費用函中規定的某些費用(但這不會對橋樑貸款的可獲得性或資金狀況增加任何新的條件、改變橋樑貸款的金額或其他條款或增加借款人應支付的與此相關的賠償總額)。雙方理解並同意

(I)如果任何獲準貸款人成為本協議的一方，承諾各方在本協議項下的各自承諾和其他義務應為數項，而不是連帶的，並且(Ii)巴克萊將出現在橋接貸款的任何營銷材料或其他文件的封面左上角，並將擁有通常被理解為與此類名稱放置相關的權力。巴克萊在本合同項下對過橋貸款的承諾應以美元對美元的比例遞減，並且在這種減少的範圍內，在符合本第3節最後一段的規定下，巴克萊應被解除僅與此有關的義務(有一項理解，即巴克萊的剩餘承諾(在實施這種減少後)將繼續完全有效)，當任何許可貸款人作為額外的“承諾方”成為本承諾函的一方時，從該許可貸款人收到關於過橋貸款的承諾。

根據合併文件，或成為橋樑信貸協議的一方作為“貸款人”。

在(A)成功達成辛迪加的日期和(B)成交日期(該較早的日期，“辛迪加日期”)後60天之前，借款人同意使用商業上合理的努力來確保

牽頭安排人的辛迪加和安排努力從借款人及其子公司與銀行和其他金融機構的現有關係中受益匪淺。為促進橋樑融資有序及成功地進行銀團融資，閣下同意，在銀團日期之前，借款人及其附屬公司將不會，且在收購完成前，借款人將使用商業上合理的努力(但在所有情況下均受收購協議的約束，且不得違反收購協議)，以確保在每種情況下，未經牽頭安排人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)、銀團或發行，試圖辛迪加或發行或宣佈發行任何競爭債務融資或借款人或其任何附屬公司或收購業務的任何債務或股權證券，包括任何現有債務融資或債務證券的任何續期或再融資，而在每種情況下，合理地預期該等更新或再融資將對橋樑融資的一般銀團造成重大不利影響，但(I)橋樑融資、(Ii)優先票據及股權發售、(Iii)現有信貸協議下的循環信貸借款或其任何延期或再融資或其任何修訂除外，但條件是(A)本協議項下的承諾額和債務總額不超過在本合同生效之日生效的現行信貸協議項下的承諾額；(B)任何此類延期、再融資或修改應在與牽頭安排人協商和協調的情況下管理或安排，

(Iv)資本租賃、信用證、外國子公司營運資本安排、購買資金及設備融資或其他類似債務或前述再融資，以及(V)借款人與其附屬公司之間或之間的公司間債務，以及(Vi)被收購業務在本承諾書日期之後但截止日期之前允許產生的任何債務，或根據收購協議(及延期)在每種情況下允許在截止日期仍未償還的被收購業務的債務在收購協議允許的範圍內，(Vii)在截止日期之前的再融資和續期)，以及(Vii)閣下和牽頭安排人之間將商定的其他債務。

在辛迪加融資日期之前，借款人同意協助，並應牽頭安排人的要求，採取商業上合理的努力(在以下每種情況下，在不違反收購協議的情況下，在實際合理的範圍內)促使目標和被收購企業協助牽頭安排人蔘與橋樑融資，包括(A)協助編制慣常的營銷材料，包括關於借款人、其子公司、收購業務和交易的慣常保密信息備忘錄(“保密信息備忘錄”)，以及，與此相關，準備並提供關於借款人、其子公司、被收購業務以及牽頭安排人就橋樑融資辛迪加合理要求的交易的所有慣常財務信息，其形式和實質為此類交易慣用或以其他方式合理地令牽頭安排人和您滿意；但您應被要求提交的唯一財務報表是本合同附件B中明確列出的財務報表，以及(B)與首席安排人就過渡基金的辛迪加(包括促進您的高級管理層和潛在貸款人之間的直接聯繫)與潛在貸款人舉行合理數量的會議(在時間和地點上相互商定，包括“虛擬會議”，並在合理的提前通知下)。另有一項諒解是，在不限制您在本合同第4節所述的陳述和擔保的情況下，借款人、目標及其各自的附屬公司將不需要提供任何信息，條件是提供這些信息將：(I)導致以下任何受權人的損失-

客户特權；(Ii)違反適用於借款人、目標公司或其各自子公司或關聯公司的任何法律、規則或法規，或(Iii)違反對借款人、目標公司或其各自子公司具有約束力的對第三方具有約束力的任何保密義務(只要此類保密義務不是在考慮交易時訂立的)；但條件是：(X)借款人應盡商業上合理的努力，在沒有不當負擔或費用的情況下，在允許的範圍內，以不會導致喪失此類律師-委託人特權或違反適用法律、規則、法規或義務的方式傳達適用信息；(Y)在借款人無法披露任何此類信息的情況下，借款人應向承諾方提供任何此類信息被隱瞞的事實的通知。借款人將對《保密信息備忘錄》和其他慣例營銷材料的內容以及交付給承諾方的所有其他信息、文件或材料的準確性負全部責任，承諾方或其各自關聯公司對其準確性或完整性不負任何責任(但在每種情況下，僅在此類信息與承諾方有關的情況下由承諾方提供納入的任何此類信息除外)。

借款人同意，可以通過一個或多個互聯網網站(包括IntraLinks、IntraLinks、IntraLinSyndTrak或其他電子工作空間(“平臺”))，其目的是根據牽頭安排人的標準辛迪加實踐，為辛迪加或其他目的而創建的橋樑設施，以及

借款人承認，任何承諾方或其任何關聯方不對借款人或任何其他人因他人使用從平臺上獲得的任何信息或其他材料而造成的損害負責或承擔任何責任，除非此類損害是由於該承諾方或其任何相關承諾方(如本條款第5節所界定)的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)；但前提是，在任何情況下，本合同的任何一方或被收購企業或其各自的任何關聯公司均不對第5節所述以外的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。

借款人承認某些潛在貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收私人方信息(定義見下文)的貸方)(每個貸方都是“公共貸方”，任何非公共貸方的潛在貸方都被稱為“私人貸方”)。應牽頭安排人的要求，借款人同意協助編制及使用商業上合理的努力(在所有情況下均屬實際及合理且不違反收購協議的範圍內)，以促使目標及被收購業務協助編制保密資料備忘錄的額外版本及供公共貸款人使用且不包含任何私人資料的其他慣常營銷材料。有一項諒解是，在您提供上述協助時，閣下將向牽頭安排人提供慣常授權書，授權將資料分發給潛在貸款人，並載有慣常的“10b-5”表述，如屬“公開端”版本，則須説明該等資料不包含任何私人資料(且閣下將盡商業上合理的努力(在所有情況下均屬實際及合理，且不違反收購協議)促使目標公司僅就有關收購業務的資料向牽頭安排人提供載有該等陳述的慣常授權書)。保密信息備忘錄將包含習慣用語，就與使用或濫用保密信息內容有關的任何責任，免除借款人、目標及其各自子公司和承諾方及其各自關聯公司的責任

備忘錄和其他信息。如本文所用，“私人端信息”指有關借款人、目標公司、其各自子公司或上述任何證券的重要非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)；而“公共端信息”指非私人端信息。此外，借款人將使用商業上合理的努力，明確指定由借款人、目標公司或其各自子公司或其代表向任何承諾方提供的、僅包含公共方面信息且適合向公共貸款人提供的所有信息。借款人承認並同意，下列文件可分發給所有潛在貸款人(包括公共貸款人)，除非借款人在意向分發前的合理時間內(包括通過電子郵件)以書面形式通知牽頭安排人任何此類文件只應分發給作為私人貸款人的潛在貸款人：(A)橋樑信貸協議的草稿和最終版本；(B)由牽頭安排人為潛在貸款人準備的行政材料(如貸款人會議邀請、撥款、資金和結算備忘錄)；和(C)過渡性融資條款的條款説明書和變更通知。

在借款人要求的範圍內，雙方同意本着誠意進行談判，並盡合理努力在提出要求後儘快敲定、執行和交付橋樑信貸協議(初步草案應由法律顧問提交給牽頭安排人)。

儘管本承諾函中有任何相反規定，(A)有一項諒解，即承諾締約方在本承諾書項下的承諾不受橋樑融資的辛迪加或與之有關的承諾的接受，且橋樑融資的任何開始或完成均不構成在截止日期獲得橋樑融資或獲得資金的條件，(B)閣下根據本承諾書所承擔的義務，即以商業上合理的努力促使被收購企業或其管理層採取(或不採取)任何行動，將不會要求閣下采取任何違反收購協議條款的行動，及(C)儘管吾等有權辛迪加過渡性融資並接受與此有關的承諾，但以下情況除外：(I)轉讓或創新本承諾書項下任何承諾方就過渡性融資向獲準貸款人作出的全部或部分承諾

(1)(A)借款人和牽頭安排人已在本協議日期或之前以書面(包括通過電子郵件)同意作為辛迪加計劃的一部分作為潛在貸款人，(B)是現有信貸協議下的貸款人，或(C)是商業銀行或投資銀行，在第(C)款的情況下，在轉讓或創新時，該銀行具有公司評級(無論面值如何)或高級無擔保、非信用增強型長期債務評級，至少為穆迪投資者服務公司的Baa3級，(2)根據牽頭協調人、借款人和其他適用方(滿足上文第(1)款要求的任何人被稱為“指定許可貸款人”)簽署的適用合併文件成為本協議當事方的S全球評級公司(以下簡稱“S”)或(Ii)就任何承諾方與其關聯方之間的轉讓，如本協議第6節明確規定的，(X)任何承諾方均不得免除：解除或重新承擔與橋樑融資的任何辛迪加、轉讓或辛迪加有關的本協議項下的義務或承諾(包括其在本協議項下為其承諾提供資金的義務)，直至在截止日期橋樑融資的資金已

如果發生，(Y)對於任何承諾方在本合同項下的全部或任何部分承諾，(Y)借款人與任何承諾方之間的任何辛迪加貸款的轉讓或更新均不生效，直至在截止日橋樑貸款的資金到位之後，以及(Z)除非借款人另有書面約定，各承諾方應保留對其在本合同項下承諾的所有權利和義務的控制權，包括關於同意、修改、豁免和修訂的所有權利，直至在截止日期橋樑貸款的資金到位之後。

4.信息。

借款人聲明並保證：（a）所有書面信息借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向承諾方或貸款人提供的用於評估交易的與交易有關的財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業特定性質的信息除外，在所有重要方面完整和正確，並且在整體上提供和考慮時，包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述重要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不會產生重大誤導（在每種情況下，在使不時提供的所有補充和更新生效後）;前提是，在完成收購之前提供的有關被收購業務的信息的聲明和保證僅作為據借款人所知;及（b）財政預測及其他未來-借款人或其子公司已經或將代表借款人或其子公司向承諾方或貸款人提供的與交易有關的信息，已經並將根據發佈人認為在財務預測或其他財務預測時合理的假設善意地編制。向承諾方或貸款方提供前瞻性信息，雙方理解並同意，預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，具有內在的不確定性，不應被視為事實，受重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是借款方、其子公司和被收購企業無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，財務預測或其他前瞻性信息不能保證財務業績，以及這些預測所涵蓋的期間的實際結果可能與預測結果有很大差異，這些差異可能是重大的。您同意，如果在（i）截止日期和（ii）聯合發行日期（以較晚者為準）之前的任何時間，您意識到前一句中的任何陳述和保證在任何重大方面都是不正確的（據貴方所知，在截止日期前適用於被收購業務的信息），如果信息或財務預測或其他前瞻性信息-如果您提供了查找信息，並且正在進行此類陳述和保證，則您將立即通知我們並補充或促使補充（就收購業務而言，在商業上作出合理的努力（在所有情況下，在不違反收購協議的情況下，在實際和合理的範圍內）使目標或被收購企業補充或使被補充），該等資料或財務預測或其他前瞻性資料，使該等陳述及保證在作出該等陳述的情況下在所有重大方面均屬正確（就閣下所知，在完成收購前提供的有關被收購業務的任何補充資料）。在安排和銀團貸款時，我們將有權使用和依賴該信息和財務預測，而無需對其進行獨立驗證，閣下確認並同意，吾等將無義務對閣下的資產或負債或所收購業務或任何其他人士的資產或負債進行任何獨立評估或估值，亦無義務就任何償付能力提供意見或發表意見問題.儘管有上述規定，但應理解，承諾方在本協議項下的承諾不受本第4條規定的陳述和保證的準確性的約束或以其為條件。（無論是否糾正或補充），或履行補充信息和預測的任何義務，儘管本承諾函或費用函中有任何相反規定，此類陳述和保證的準確性或提供此類補充的任何義務的履行均不應構成在交割日提供過渡性融資或融資的條件。

5.賠償;補償及相關事宜。

無論收購是否完成或過渡貸款是否獲得資金，借款人同意在書面要求下償還承諾方（連同合理詳細的慣例文件）定期就其與過渡融資和任何相關文件有關的合理和有記錄的實付費用進行支付（包括本承諾函、費用函和過渡信貸協議的編制或其管理、修訂、修改或棄權），包括與過橋貸款聯合有關的費用以及律師費用和支出，但任何法律費用應限於所有承諾方作為一個整體的一名主要律師，如果合理必要，所有承諾方的一名當地律師，作為一個整體，在其他相關司法管轄區內（可以是在多個司法管轄區內行事的一名當地律師）。

如果任何承諾方以任何身份參與由任何人(包括借款人、目標公司、其各自的子公司或其各自的股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人)就本承諾函或費用函(統稱“函件”)中提及的安排或任何事項而提起或針對其提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，

借款人同意根據書面要求(連同合理詳細的習慣文件)，就與此有關的合理和有記錄的自付法律費用和其他自付費用(包括任何調查和準備的費用)，定期迅速償還該承諾方；但任何法律費用只限於作為一個整體的所有承諾各方的一家初級律師事務所，以及在合理必要時，在每個有關司法管轄區內作為一個整體的所有承諾各方的一家本地律師事務所(可以是在多個司法管轄區行事的一名當地律師)，並僅在承諾各方之間發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，如受該衝突影響的承諾各方將該衝突告知你，則就每一組受影響的承諾各方在彼此有關的司法管轄區內另加一家主要律師事務所和一家當地律師事務所；但前述規定不適用於任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的開支，只要該等開支(或與該等開支有關的任何損失、申索、損害或法律責任)(A)已由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決裁定是由(I)該重大疏忽所引致，該承諾方或其任何相關承諾方(定義見下文)在履行《函件》所述服務時的惡意或故意不當行為，或(Ii)該承諾方或其任何相關承諾方在本承諾書、費用函或過橋信貸協議項下的義務的實質性違反，或(B)因承諾方或其任何相關承諾方之間的任何糾紛而引起的，但以行政代理人、首席安排人或任何其他有頭銜人員的身份或在履行其角色時發生的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查除外，因借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而引起的法律程序或調查(或任何損失、索賠、損害或責任)。借款人亦同意賠償每一承諾方，使其免受因《函件》所述安排或任何事項(不論該等訴訟、訴訟、法律程序或調查是否由借款人、目標公司、其各自的任何附屬公司、其各自的股東、合夥人、成員或其他股權持有人、任何受彌償人士或任何其他人士提出)或因該等安排或任何事宜而對任何人士造成的任何及所有損失、索償、損害或責任，但如該等損失、索償、法律程序或調查是該等損失、索償、法律程序或調查的其他一方，則屬例外。損害或責任(A)已被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定為：(I)該承諾方或其任何相關承諾方在履行《函件》所述服務時的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Ii)該承諾方或其任何相關承諾方實質性違反本承諾書、費用函或橋樑信貸協議項下的義務，或(B)因承諾方或其任何相關承諾方之間的任何糾紛

借款人或其附屬公司的任何行為或不作為所引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查(或因借款人或其關聯方的任何行為或不作為而引起的任何損失、索賠、損害或責任)除外。

每一承諾方均有義務退還並迅速退還您或您的任何關聯公司根據本第5款實際支付給該承諾方或其任何相關承諾方的任何此類損失、索賠、損害、債務或費用的任何和所有金額，前提是該承諾方或該相關承諾方隨後被有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定無權根據本第5款的條款獲得此類款項的支付。借款人根據本第5款承擔的償還和賠償義務將是借款人可能承擔的任何責任的補充。將以相同的條款和條件擴展到任何承諾方的每個關聯公司以及每個承諾方的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、成員、代理人和控制人(就像在本第5節中對承諾方的引用是對每個此類其他受保障人的引用一樣)，並將對借款人的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表、每個承諾方、每個此類關聯公司和每個其他人的利益具有約束力和約束力。對於未經您事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何訴訟的和解，您不承擔任何責任，但如果經您的書面同意達成和解，或在任何此類訴訟中有最終判決，您同意賠償並使受補償方不受任何損失、索賠、損害、債務和費用的損害，使其不會因根據本第5條達成的和解或判決而受到損害。未經適用的承諾方或其他受補償人事先書面同意，借款人不得就任何訴訟、訴訟、任何承諾方或任何其他受保障人已經或本可以根據本協議尋求賠償的法律程序或調查，除非此類和解(A)包括無條件地以該承諾方或該其他受保障人滿意的形式和實質，免除作為該等訴訟、訴訟、程序或調查標的之索賠的所有損失、索賠、損害或責任，以及(B)不包括任何關於或承認任何受保障人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。借款人承認，任何不履行前款規定義務的行為都可能對承諾方和其他受補償人造成不可彌補的損害。

借款人亦同意，任何承諾方、其各自的任何聯營公司或任何承諾方或任何該等聯營公司的任何董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、代理人和控制人，均不對借款人或代表借款人或以借款人的權利主張債權的任何人或對任何

在每一種情況下，與《函件》所述安排或任何事項有關或由於《函件》所述任何事項的其他人，但就對借款人的任何此類責任而言，僅限於有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定借款人所招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於該承諾方或該其他人(或在任何承諾方的情況下，指其任何相關承諾方)在履行《函件》標的的服務時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何承諾方或任何該等其他人對與該承諾方或該等其他人與《函件》有關的活動有關或由於該等承諾方或該等其他人的活動而產生的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，概不承擔任何責任。借款人或其任何關聯公司均不對承諾方或任何其他人因收購、本承諾函、費用函、橋樑融資、交易或由此擬進行的任何相關交易或橋樑融資收益的任何用途或預期用途而被指控的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔責任或法律責任；但本句子中的任何內容不得限制借款人或其關聯企業的賠償。

對於針對任何承諾方或任何其他受補償人提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，本第5節或過渡性信貸協議或借款人或其任何關聯方作為一方的任何其他書面協議中規定的償還義務。

就本條款而言，承諾方的“相關承諾方”是指(A)該承諾方的任何控制人或受控關聯公司，(B)該承諾方或其任何控制人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及(C)該承諾方或其任何控制人或受控關聯公司的各自代理人，在第(C)款的情況下，按照該承諾方、控制人或該受控關聯公司的指示行事；但本句中提及的受控關聯公司或控制人均與參與本承諾書和橋樑融資談判或辛迪加的受控關聯公司或控制人有關。

6.作業。

未經本承諾書其他各方事先書面同意，本承諾書的任何一方不得將本承諾書或本承諾書項下的任何承諾或協議轉讓給任何其他人(未經本承諾書其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓將是無效的)；前提是：(A)每一承諾方均可將其在本承諾書項下的承諾和協議全部或部分(I)轉讓給其任何受控關聯公司；但任何承諾方不得免除其在本協議項下如此分配的承諾部分，如果該關聯公司在截止日期未能為分配給它的承諾部分提供資金，儘管資金條件已得到滿足或豁免，並且(Ii)就巴克萊而言，向根據上文第3節規定的合併文件成為本承諾函一方的任何獲準貸款人提供資金，並且在任何此類轉讓後，該承諾方將(在第(Ii)款的情況下，只有在上文第3節最後一段允許的範圍內)，方可解除其已如此分配的承諾和協議部分，以及(B)在不違反上一(A)(I)款的但書的情況下，任何承諾締約方在本協議項下的承諾和協議可由或通過其關聯方履行。除本承諾書第5節所述外，本承諾書的目的僅為本承諾書各方的利益，而不是向本承諾書各方以外的任何人授予任何利益，或創造任何有利於本承諾書各方的權利或可由本承諾書各方以外的任何人執行，或應本承諾書各方的要求而執行。

7.保密。

請注意，本承諾書、費用函、本承諾書及其條款以及任何承諾方提供的與本承諾書所述安排有關的任何書面通信，僅供借款人參考，未經我們事先書面同意，您不得向任何其他人披露；但吾等特此同意閣下以保密及“需要知道”的方式，向閣下的附屬公司及閣下及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、法律顧問、獨立核數師及其他專家、代理人及顧問披露(A)本承諾函、收費函件、本承諾書及其條款，以及向貴公司及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、法律顧問、會員、法律顧問披露本承諾書、收費函件或其條款，只要他們已同意保密處理該等資料，並向其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、會員、法律顧問、獨立審計師及其他專家、代理人和顧問在保密和“需要知道”的基礎上，但向目標或被收購企業或任何該等其他人士披露費用函件或其條款或實質內容時，應對費用函件的金額、百分比和收費時間、任何其他經濟要點以及任何“靈活”條款的定價和任何其他經濟條款進行編輯，(C)本承諾書、費用函件、本承諾書及其條款以及根據有管轄權的法院或司法機構發出的傳票或命令所要求的通訊和討論，行政或立法機構或委員會或適用法律或強制性法律程序另有要求(在這種情況下，您同意

(D)在您接受本承諾書的條款並按以下規定將本承諾書的籤立副本退還給巴克萊之後，本承諾書(但不包括本承諾書)及其條款在法律或法規要求您根據您的律師的意見提交的任何公共記錄中，(E)存在本承諾書

(F)本承諾書、收費函件、本承諾書及其條款，以及與行使本承諾書下的任何補救措施或任何訴訟有關的與行使本承諾書、本承諾書及其條款及與行使本承諾書下的任何補救措施或任何訴訟有關的該等通訊及討論有關的通訊及討論的慣常或規定的範圍，在每種情況下，均不得披露根據收費函件須支付的費用。與本承諾書、費用函或擬進行的交易有關的訴訟或程序，或本承諾書或其強制執行，(G)高級債券或股權發售的任何發售或營銷材料中附件A所載的資料，以及

(H)向任何信用評級機構和全國保險監理員協會提供的附件A所載信息。

儘管本協議有任何相反規定，借款人(以及借款人的每一名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於任何種類)橋樑基金的税務處理和税務結構，以及向借款人提供的所有與該税務處理和税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息將在合理必要的範圍內繼續受本協議保密條款的約束(前述句子將不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此，“税收待遇”是指美國聯邦或州所得税待遇，而“税收結構”僅限於與本承諾函所述交易的美國聯邦所得税待遇有關的任何事實，但不包括與本承諾書各方或其任何關聯公司的身份有關的信息。

各承諾方同意，其將把借款人或其附屬公司或其代表向其提供的所有信息視為機密，未經借款人事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，也不得傳播或公開提及此類信息；但本協議任何規定均不得阻止任何承諾方或其附屬公司披露任何此類信息

(A)依據具有司法管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律或強制性法律程序的其他規定(在此情況下，該人同意在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知您)，(B)在聲稱對該人或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律組織)的請求或要求下(在這種情況下，該人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內在披露前立即通知您(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外))，(C)該等信息可公開獲得或變得公開，但由於該人或其任何關聯公司違反本第7條的披露以外，(D)此人的關聯方及其關聯方各自的官員、董事、僱員、合夥人、成員、法律顧問、獨立審計師和其他專家、代理人或顧問，他們需要了解與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，他們或受僱用或專業實踐的慣常保密義務的約束，或同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束；但承諾方應對其各自的關聯方遵守保密該等信息負責，(E)向潛在貸款人或任何參與者以及任何掉期或衍生產品的任何直接或間接合同對手方負責。

與借款人、目標、其各自子公司或其在橋樑融資、現有信貸協議或任何其他債務擔保或債務融資(或在每種情況下，其各自的任何顧問)下的義務有關的交易，在每一種情況下，均須經該等潛在貸款人、參與者、交易對手或顧問(視情況而定)承認並接受該等信息是在保密的基礎上提供的(實質上按照本款所述的條款或您和承諾各方合理接受的其他條款，包括根據保密信息備忘錄或其他營銷材料中規定的保密條款)根據承諾各方傳播此類信息的標準辛迪加程序或市場標準，在任何情況下都應要求接收方採取“點擊”或其他肯定行動才能訪問此類機密信息，(F)穆迪、S、惠譽和全國保險監理員協會；但此類信息僅限於本合同附件A，且僅在保密的基礎上提供，(G)提供給市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者以及向承諾方和貸款人提供與橋樑貸款的行政和管理有關的服務提供者；但此類信息僅限於本承諾書的存在和關於橋樑融資的信息，(H)該人或其關聯公司在非保密基礎上從借款人、目標公司或其各自子公司以外的來源(借款人、目標公司或其各自子公司以外的來源)收到的信息，由於對借款人、目標公司或其各自子公司的法律、合同或受信義務而被禁止向該等人披露此類信息，(I)此類信息已合法地由承諾締約方或其各自關聯方以非保密方式擁有，或由承諾締約方或其任何關聯方獨立開發，而不依賴於該承諾締約方或其各自關聯方擁有的任何機密信息，

(J)為確立“盡職調查”抗辯或(K)行使本承諾書下的任何補救措施，或與本承諾書、費用函或本承諾書或由此擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，或對本承諾書或本承諾書的執行。承諾方在本款項下的義務應一直有效，直至(I)自本合同簽訂之日起兩年和(Ii)各方簽署和交付過渡性信貸協議之日起，此時過渡性信貸協議中的任何保密承諾將取代本款的規定。

8.缺乏受託關係；聯營公司等

如你所知，承諾方(連同其各自的關聯公司，“關聯方”)是直接或通過其各自關聯公司從事廣泛活動的全方位金融機構，包括商業和投資銀行、金融諮詢、做市和交易、投資管理(公共和私人投資)、投資研究、本金投資、財務規劃、利益諮詢、風險管理、套期保值、融資、經紀和其他全球金融和非金融活動和服務。關聯方及其投資或與其共同投資的其他實體在其各項業務活動的正常過程中，可隨時購買、出售、持有或表決證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，用於其自身和客户的賬户。此外，關聯方可隨時就此類資產、證券或工具傳達獨立的建議和/或發表或表達獨立的研究意見。上述任何活動可能涉及或涉及借款人、目標公司、其各自附屬公司及/或其他人士的資產、證券及/或票據，而該等資產、證券及/或票據(A)可能涉及本承諾函所述安排所產生或有關的交易，或(B)可能與借款人、目標公司或其各自附屬公司有其他關係。此外，關聯方還可以為其他人提供投資銀行、商業銀行、承銷和金融諮詢服務。本承諾書所設想的安排可能對本款所指的投資、證券或工具以及工作的員工產生直接或間接的影響。

在此預期的融資上，可能參與了某些此類投資的發起，這些員工可能因此而在內部獲得信貸。儘管關聯方在此類其他活動和關係中可能獲得有關本承諾函或可能是本承諾函所考慮的融資標的的其他人士的交易信息，但關聯方沒有任何義務向借款人或其任何關聯方披露該等信息或任何關聯方掌握該等信息的事實，或代表借款人或其任何關聯方使用該等信息。

根據承諾方對其客户事務保密的政策，每一承諾方同意不會向其任何其他客户提供通過本承諾函預期的交易從您那裏獲得的機密信息。此外，您承認，任何承諾方或其各自關聯公司均無義務使用或向您提供他們從任何其他人那裏獲得或可能獲得的機密信息，這些信息與本承諾函所考慮的交易有關。

關聯方的經濟利益可能與借款人、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。您同意，每一承諾方及其關聯方(如果適用)將根據本承諾書作為獨立承包商行事，並且本承諾函或費用函中的任何內容或與本承諾書預期的融資交易相關的任何內容均不得被視為一方面在任何關聯方與借款人、其股權持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任。您承認並同意，本承諾書和費用函預期的交易(包括行使本承諾書和費用函項下的權利和補救措施)是關聯方與借款方之間的獨立商業交易，並且與此相關並由此導致的程序如下：(A)關聯方未就本承諾書擬進行的融資交易承擔(I)以借款人、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢責任，或(Ii)就擬進行的交易承擔以借款人、其股權持有人或其關聯方為受益人的受託責任，或在每種情況下，行使與此有關的權利或補救或由此導致的程序(無論任何關聯方是否已就其他事項向借款人、其股權持有人或其關聯方提供建議)或對借款人的任何其他義務(本承諾函和費用函明確規定的義務除外)或任何其他義務的行使或補救，或(B)各關聯方僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股權持有人、關聯方、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何關聯方就此類交易或導致交易的過程向借款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任，並同意每一關聯方對借款人或代表借款人或以借款人的名義或權利主張任何此類要求的任何人，包括其股權持有人、關聯方或債權人或任何其他人，不承擔任何責任(無論直接或間接)

人。此外，在符合本協議明確規定的限制的情況下，任何承諾方均可在提供服務和/或履行本協議項下的義務時使用其關聯公司的服務，並且在符合本協議第7條的前提下，可與該等關聯公司交換有關借款人、其子公司、被收購企業以及可能成為本協議所述安排標的的其他實體或個人的信息，並且該等關聯公司將有權享受本協議項下向承諾方提供的利益。

本協議雙方均承認，借款人(或其附屬公司之一)已聘請巴克萊資本公司擔任與此次收購有關的財務顧問(以這種身份，稱為“財務顧問”)。本合同雙方均同意此類保留，並進一步同意不主張任何基於可能發生或導致的任何實際或潛在利益衝突而提出的索賠

一方面，來自該財務顧問的聘用，另一方面，來自巴克萊及其附屬公司與借款人的關係，如本文所述和提及。本承諾函中包含的任何內容不得修改、補充、限制或以其他方式影響與財務顧問向借款人和/或其關聯公司提供(或將提供)的諮詢服務有關的約定條款。

每一承諾方或其關聯方在任何時候都是或可能是現有信貸協議下的貸款人。借款人承認並同意，任何此類貸款人(A)將作為與現有信貸協議及其項下的信貸安排相關的本金代表自己的賬户行事，(B)由於任何承諾方在本承諾函所述交易中扮演的角色或以其他方式採取任何行動或不採取任何行動(包括投票贊成或反對任何要求的修正案)、或行使任何權利或補救措施，將不承擔任何義務或義務。該貸款人有權就現有信貸協議及其項下的現有信貸安排接受或行使信貸安排，及(C)可管理其在現有信貸協議下的信貸安排風險，而無須考慮任何承諾方在本承諾書所擬進行的交易或其他方面所扮演的角色。

此外，請注意，關聯方不提供會計、税務或法律諮詢。

9.雜項。

承諾方在本協議項下的承諾和協議將在下列第一個發生時自動終止：(A)承諾方已簽署和交付過渡性信貸協議並已生效的日期(前提是承諾方和過渡性信貸協議的其他貸款方在截止日期提供過渡性貸款的義務僅取決於融資條件的滿足或豁免)，

(B)完成收購的日期，在完成收購後立即生效，而不使用橋樑融資的任何部分，(C)收購協議根據其條款終止(您特此同意立即通知我們)，(D)在本合同附件A“強制性承諾減少/預付款”標題下將橋樑融資下的承諾減少至零，和(E)紐約市時間晚上11：59，在“外部日期”之後五(5)個工作日(在“收購協議”中定義為自本協議之日起生效)(在收購協議中定義為在本協議之日生效)；如果根據收購協議第9.1(B)(I)節將外部日期延長至不遲於(X)2024年9月30日的日期，或(Y)如果營銷期(在收購協議中定義為於本協議生效)已開始但截至2024年9月30日尚未結束，且借款人已根據收購協議第9.1(B)(I)節第三條但書延長“外部日期”(於本收購協議生效)，在營銷期的最後預定到期日之後五(5)個工作日(在收購協議中定義為在本協議之日生效)，承諾方的承諾和本協議項下的協議將自動延長至該延長的外部日期(第(B)至(E)款中最早的日期稱為“承諾終止日期”)；此外，任何此類承諾的終止不應損害您在終止任何此類承諾之前發生的任何違反本承諾書的權利和補救措施。

本合同第3、4、5、7和8節所列的規定(本合同第9節明確終止的任何規定除外)和本第9節的規定以及費用函的規定，無論是否簽署和交付橋樑信貸協議，都將保持完全的效力和效力；但：(A)只有在第5節所述的範圍內，在當事人簽署和交付橋樑信貸協議時，第5節所述的規定應被橋樑信貸協議的條款所取代；以及(B)第7節的第三款應如中所述被取代

這樣的段落。即使本承諾書或承諾方各自在本承諾書下的承諾和協議期滿或終止，費用函中以及本承諾書第5、7和8節以及本第9節下的規定仍將完全有效和有效。在符合前一句規定的情況下，您可以全部或部分終止承諾方在本協議項下對過橋基金的承諾(在部分終止的情況下，在承諾方之間按比例分配)(或在相互關聯的承諾方之間，由他們以其他方式決定)

在每一種情況下，只要向承諾締約方發出書面通知，即可在任何時間作出承諾。

本協議各方同意，就本承諾書或承諾方在本承諾書項下的承諾或協議或本承諾書或其任何關聯公司提起的費用函而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，將在本承諾書或承諾方任何關聯公司的

美國紐約南區地區法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院。本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受任何此類法院的專屬管轄權，並不可撤銷地無條件地放棄其現在或今後可能對就本承諾書或承諾方在本承諾書下的承諾或協議或費用函而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，以及在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或法律程序的任何不便法院的任何抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。通過掛號郵寄或隔夜快遞將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給本合同任何一方，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該當事人的有效法律程序文件送達。與承諾方在本承諾書下的承諾或協議或本承諾函或費用函中提到的任何事項有關或因承諾方在本承諾書或本承諾書下的協議而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何陪審團審判的權利，在此由本承諾書或費用函中的各方無條件、不可撤銷地放棄。本承諾書和費用函將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則。

如果您或您的任何財產在任何司法管轄區獲得或此後獲得任何司法管轄權，而任何訴訟、法律程序或調查可能在任何時間因本承諾書或承諾方在本承諾書下的承諾或協議或費用函而提起，則您在此同意不要求並在此不可撤銷和無條件地放棄任何司法管轄權、法律訴訟、扣押(無論是判決之前或之後)、執行、判決或抵銷的豁免權。

各承諾方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和31 C.F.R.§1010.230(“受益所有權條例”)所要求的實益所有權證明的要求(“實益所有權條例”)，各承諾方和每個貸款人可能被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使每個承諾方和每個貸款人能夠按照“愛國者法”和“實益所有權條例”確定借款人的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對各承諾方和貸款人均有效。

本承諾書可以簽署任何數量的副本，每個副本在執行時都將是原件，當所有副本放在一起時，將構成一個協議。通過電子郵件或其他電子方式(例如，“pdf”)交付本承諾函簽名頁的已執行副本，包括使用符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律的任何電子簽名，將與手動交付本承諾函的副本一樣有效。本承諾書和費用函是本合同各方之間就橋樑融資達成的唯一協議，並闡述了雙方對此的完整理解，並取代了本合同各方之前就此達成的任何書面或口頭協議。

本承諾書和費用函不得修改，不得放棄或以其他方式修改本承諾書或本承諾書中的任何條款或條款，除非經本承諾書或本承諾書各方簽署的書面文書(視情況而定)。

本承諾函各方同意，本承諾函就本承諾書所包含的主題事項而言是一份具有約束力和可強制執行的協議，包括在滿足(或豁免)融資條件後為過橋融資提供資金的協議，以及本承諾函各方以與本承諾函一致的方式真誠談判過橋融資協議的協議，雙方承認並同意，承諾方在本承諾書項下提供的承諾僅取決於對融資條件的滿足(或放棄)，以及某些條款；但本承諾函中包含的任何內容均不要求您或您的任何關聯公司完成收購或動用過橋融資的任何部分。

[故意將頁面的其餘部分留空]

請在紐約時間2023年9月26日晚11點59分之前，簽署並將本承諾書和費函的簽約副本退還巴克萊銀行，以確認上述內容符合您的理解，屆時本承諾函和費函將成為具有約束力的協議。

本協議及協議雙方之間的協議。如果本承諾書和費用函在上述兩種情況下均未按前一句話所述簽署並退還，本要約將於此時終止。我們期待着在這筆交易上與您合作。

非常真誠地屬於你，

巴克萊銀行PLC

發信人：

姓名：克萊爾·奧康納頭銜：管理董事

接受並同意自上文第一次書寫的日期起：

切薩皮克公用事業公司

作者：貝絲·W·庫珀(Beth W.Cooper)

頭銜：CEO兼首席財務官

附件A機密文件

項目日光

9.65億元364天過橋設施主要條款及條件摘要

本附件A中使用但未定義的大寫術語應具有本附件所附的承諾函或承諾書的其他附件中規定的含義。

借款方：來自特拉華州的切薩皮克公用事業公司(“借款方”)。

擔保人：沒有擔保人。

唯一首席安排人和唯一簿記管理人：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(“巴克萊”，並以這種身份擔任“首席安排人”)。

行政代理人：主管巴克萊銀行(以此身份，即“行政代理人”)。

貸款人：指巴克萊和/或根據承諾書第三節選定的其他銀行和其他金融機構(統稱為“貸款人”)。

過渡性貸款：提供總計364天的過渡性貸款(以下簡稱“過渡性貸款”)

本金為965 000 000美元，減去下文“強制性減少承付款/預付款”一節所述過渡性融資機制項下承付款在截止日期(定義見下文)當日或之前的減額總額。過渡性貸款(“過渡性貸款”)將以美元提供。

收益用途/用途：將橋樑融資的收益連同手頭的現金一起支付

借款人及其附屬公司(及按借款人選擇，根據現有信貸協議循環貸款所得款項)及(如適用)發行及出售優先票據所得款項及股權發售所得款項，將用於支付收購及支付與交易有關的費用及開支。

成交日期：指承諾終止日或之前的日期，即在橋樑貸款項下借款並完成收購的日期(“成交日期”)。

可獲得性：在截止日期，橋樑基金將在一張抽獎中可用。根據過橋貸款機制借入的已償還或已預付的金額不得再借入。在截止日期，橋樑基金項下任何未提取的承付款應自動終止。

到期/攤銷：過橋貸款將於下列日期到期並全額償還

是截止日期後的364天。橋樑設施不需要攤銷。

利率和手續費：按本合同附表一所列。

自願減少承付款/提前付款：

過渡性貸款可以是自願預付的，借款人可以自願減少對過渡性貸款的全部或部分承諾，無需支付溢價或罰款；但根據SOFR期限計息的過渡性貸款的預付款應按慣例償還任何相關的違約費用。所有過渡性貸款的自願預付款和過渡性貸款下承諾的自願減少額應按比例在貸款人之間分配(或在相互關聯的貸款人之間，由它們以其他方式決定)。

強制性承付款削減/預付款：

在截止日期或之前，根據承諾書或根據過渡性信貸協議(定義見下文)作出的關於過渡性貸款的承諾總額應自動永久減少，並且在過渡性貸款在結束日獲得資金後，在每種情況下，過渡性貸款應預付下列金額：

(A)借款人或其任何附屬公司在承諾書日期後因發行及出售任何優先票據或任何其他債務證券(包括任何可轉換或可兑換為股本證券或混合債務-股本證券的債務證券)或產生任何其他借款債務而收到的現金收益淨額(定義如下)的100%，但不包括(I)現有信貸協議下的循環信貸借款或其任何延期或再融資，但不包括(I)根據現有信貸協議進行的循環信貸借款或其任何延期或再融資；但根據該承諾書的規定，未償債務的本金總額不得超過該承諾額加上根據該承諾書所允許的任何承諾額的增加，

(Ii)借款人及/或其附屬公司之間的公司間債務；。(Iii)資本租賃、信用證、外國附屬公司營運資金融通、對衝負債、保證債券、履約保證金、投標保證金、履約保證、或有負債、購入款項及設備融資或其他類似的債務或前述的再融資，以及在每種情況下在正常業務運作中產生的相同或類似形式的債務；。(Iv)商業票據發行及貿易債務。

(V)借款人及其附屬公司因出售回租而產生的任何債務，(Vi)透支保障、短期營運資金安排及現金管理安排，(Vii)任何保理安排、證券化安排、資產支持證券發行或其他應收款項融資，(Viii)被收購企業的任何債務

根據收購協議，被收購企業在承諾書日期之後但在截止日期之前發生的債務，或在截止日期仍未償還的債務，以及(Ix)本金總額不超過的其他債務

$5,000,000;

(A)借款人在股票發行承諾書和借款人發行和出售任何其他普通股或其他股權證券(在不復制上述(A)款的範圍內，包括任何可轉換或可交換為股權證券或可行使的股權證券或其他股權掛鈎證券)之日後收到的現金收益淨額的100%，但

(I)根據員工股票計劃、薪酬計劃或其他福利或員工或董事激勵安排(為免生疑問，包括員工計劃和董事401(K)計劃)進行的發行；(Ii)作為與任何收購(包括收購)相關的代價而直接發行或轉讓的股本證券(且不構成發行此類股本證券的現金收益)；(Iii)與股息再投資計劃和直接購股計劃相關的股本發行；及(Iv)發行董事合資格股份及/或根據適用法律規定須由借款人或其附屬公司以外的人士持有的其他名義金額)；

(B)借款人或其任何附屬公司在承諾書日期後從借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的出售或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及將借款人的任何附屬公司的股權出售或發出予第三方，但不包括借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何意外損失或損害或任何譴責的收益)在正常業務運作以外收到的100%現金收益淨額，但(I)借款人與其附屬公司之間或之間的出售、發行或其他處置除外，(Ii)解除對衝安排，

(Iii)在任何交易或一系列關連交易中現金淨收益不超過25,000,000美元或總計不超過50,000,000美元的銷售及其他處置；(4)普通課程保理安排，(V)普通課程租賃交易及(Vi)借款人應已就此向牽頭安排人(在截止日期之前)或行政代理人(在截止日期之後)發出書面通知的銷售或其他處置，借款人或其

子公司打算在收到相關現金淨收益後180天內將其再投資於長期資產，用於借款人和/或其子公司的業務；前提是此類現金淨收益不是

在該180天期限結束時(或在承諾在該180天期限內再投資的情況下，在收到通知後270天內)進行再投資，在此情況下，未如此再投資的部分應受本條(C)的規定所規限。

此外，如借款人或其任何附屬公司在承諾書日期後訂立任何信貸安排(包括對現有信貸安排的修訂)，以便為收購或其任何部分提供融資，而與此有關的最終信貸或類似協議已生效，而根據該等信貸或類似協議提供資金的先決條件對借款人或借款人的優惠程度不低於或較本文所述的橋樑貸款融資條件(“合資格貸款安排”)為優惠，則有關過渡貸款安排的承諾應自動減去該合資格貸款安排的承諾金額。

“現金淨收益”是指：

(A)就債務證券的發行、出售或產生，或就借入款項而欠下的債務而言，

(I)借款人或其任何附屬公司實際收到的與此相關的現金(或為強制減少過渡性貸款項下的承諾額的目的，接受第三方託管(但僅限於釋放這些現金的條件絕不低於可獲得性和過渡性貸款的初始資金的條件))，(Ii)借款人或其任何附屬公司因此而產生的承銷或發行折扣、佣金、手續費和其他合理支出；

(B)就借款人的任何股權證券的發行和銷售而言，超過(I)借款人實際收到的與此相關的現金(或為強制減少根據過橋貸款作出的承諾的目的，接受代管的現金(但僅限於解除這些現金的條件絕不低於可獲得的條件和過橋融資的初始資金)，超過(Ii)借款人與此相關發生的承銷或發行折扣、佣金、手續費和其他合理開支；和

(C)就出售或以其他方式處置借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產而言，(I)借款人或其附屬公司就出售或以其他方式處置任何財產或資產而實際收到的現金(包括依據或根據以下方式以延期付款方式收到的任何現金)的超額部分(如有的話)

應收票據或其他票據的貨幣化，但僅在收到時)(Ii)(A)為償還任何由該資產擔保的購置款或類似債務而支付的款項，該款項須與出售或其他處置相關地償還，

(B)借款人或其任何附屬公司與該等交易有關而招致的合理費用、成本及開支(包括律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及實際招致的其他慣常費用)、。(C)合理估計與該項交易有關而須繳付的税項(包括銷售税、使用税及其他轉讓税)。(D)借款人或其任何附屬公司真誠地並根據商業上合理的做法就該等財產或資產在年內的銷售價格作出調整的儲備額。

根據適用的公認會計原則，但如果該準備金的金額超過其所需金額，則該超出部分在確定後應構成現金收益淨額。

為了確定過渡性貸款項下任何規定的承擔額減少或提前還款的數額，

任何現金收益淨額的美元等價物，或在符合條件的貸款安排的情況下，以美元以外的貨幣計價的承諾將根據借款人或其子公司收到此類現金收益淨額或此類承諾時的慣例匯率確定。

因上述任何一項而導致的過渡性貸款項下任何必要的承諾削減應在實際收到此類現金收益淨額的同一天生效(包括在符合上述規定的範圍內以第三方託管的形式)，或對於任何符合條件的貸款安排，在最終信貸或與之有關的類似協議生效的同一天生效。任何因上述原因而需要預付的過渡性貸款，應在收到現金淨收益後的第一個工作日或之前支付(如果是以第三方託管方式持有的現金淨額，則應在將此類資金從第三方託管中釋放給借款人之後)。

借款人應及時向行政代理髮出書面通知，説明發生了要求減少承諾或提前償還過渡性貸款的任何事件。

強制性提前還款將不含保險費或罰金；前提是根據SOFR期限計息的過渡性貸款的提前還款應按慣例償還任何相關的違約費用。

所有如上所述的強制性提前還款和自願減少承諾應按比例在貸款人之間分配(或在相互關聯的貸款人之間，由它們以其他方式決定)。

文件原則：橋樑設施的費用將根據信用證進行文件記錄

協議(“過渡性信貸協議”)，該協議將納入本附件A中所列的條款(受費用函中所述的“市場靈活性”條款的約束)，並且在其他方面應是此類過渡性融資的慣用和慣例，雙方同意

(A)過渡性信貸協議中的陳述、擔保、契諾和違約事件應與借款人、貸款人和作為行政代理的PNC銀行之間的、截至2021年8月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經2022年8月11日的修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2023年8月9日的修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案進一步修訂)中的陳述、擔保、契諾和違約事件基本相似，除非經本附件A所述條款修改。由於現有信貸協議於承諾書日期生效，借款人和牽頭安排人共同同意作出必要或可取的修改，其中包括：(I)使本協議擬進行的交易和其他交易以及借款人及其子公司的擬議業務計劃生效；(Ii)在以前僅適用於借款人及其子公司(定義見現有信貸協議)並已通過本文所載條款修改以適用於借款人的所有子公司的任何陳述和契諾的情況下，關於先前未涵蓋的子公司的適當例外和限制，(3)反映法律的變化和(4)反映本附件A中具體列出的條款，(B)過渡性信貸協議將包含行政代理合理滿意的習慣行政和代理條款，以及

(C)過渡性信貸協議將僅包含以下標題“借款的先決條件”下明確列出的借款條件，以及(Ii)僅包含那些陳述和保證，

本附件A明確規定的契約、違約事件和強制性承諾削減或預付款，以及與前述一致的標準、資格、門檻、例外、“籃子”以及寬限期和治癒期。

本標題下的規定統稱為“文件原則”。

陳述和保證：受文檔原則的約束，僅限於

現有信貸協議所載的陳述及保證(僅於成交日期作出，有一項理解，即於成交日期作出的陳述及保證將涵蓋收購業務)，並已就交易作出適當修改，但無論如何不會比現有信貸協議所載的陳述及保證更繁瑣或更具限制性(須承認，該等陳述及保證的準確性應受制於在成交日期提供橋樑融資的資金)。

過渡性信貸協議中規定的任何陳述或擔保(指定陳述和收購的商業陳述除外)在成交日期不真實和正確，不構成在成交日期獲得和資助過渡性貸款的先決條件失敗，但不言而喻，本句中的任何內容都不會限制個別融資條件的適用性。

借款的前提條件：

過渡基金的提供和資金將完全取決於資金條件的滿足或豁免。

《財務公約》：應遵守文件原則，僅包括

以下是：

截至借款人每個財政季度的最後一天，借款人將不允許融資債務與調整後總資本的比率(在承諾函日期生效的現有信貸協議中定義)超過0.65：1.00。

平權公約：在符合文件原則的前提下，實質上相同和

只包括現有信貸協議所載之肯定契諾，並已就交易作出適當修訂，但無論如何不會較現有信貸協議所載之承諾更繁瑣或更具限制性。

消極公約：在符合文件原則的前提下，實質上相同和

只包括現有信貸協議所載之負面契諾，並已就交易作出適當修訂，但無論如何不會較現有信貸協議所載之條款更繁重或更具限制性。

違約事件：應遵守文件原則，基本相同，且

僅包括現有信貸協議中規定的違約事件，並根據交易情況進行適當修改，但在任何

事件不會比現有信貸協議中的事件更繁重或更具限制性。

自過渡性信貸協議生效之日起至終止過渡性貸款項下的承諾或為過渡性貸款項下的貸款提供資金之日起(包括該期間)幷包括該較早的期間(“資金特定期間”)，儘管

(A)借款人或其任何附屬公司未能遵守任何正面契諾、負面契諾或財務契諾，(B)發生任何違約事件(根據過渡性信貸協議對借款人的違約付款或破產事件除外)或(C)除上文(B)款附加的規定外，過渡性信貸協議中的任何相反規定，行政代理或任何貸款人均無權(I)撤銷、終止或取消過渡性融資或其在其下的承諾，或行使過渡性融資項下的任何權利或補救措施，在這樣做的程度上會阻止、限制或推遲其過渡性貸款的發放，(Ii)拒絕參與其過渡性貸款的發放，或(Iii)對其過渡性貸款行使任何抵銷權或反索取權，如果這樣做會阻止、限制或推遲其過渡性貸款的發放；但為免生疑問，(A)在過渡性融資機制下的借款須符合(或由各承諾方豁免)供資條件，以及

(B)與橋樑基金有關的承付款應按照上文“自願承付款削減/預付款”標題和“強制性承付款削減/預付款”標題下的規定減少。為免生疑問，(X)貸款人、首席安排人和行政代理人關於任何供資條件的權利和救濟不應受到限制，如果任何此類供資條件在截止日期未得到滿足，(Y)在緊接資金結束後的某一期間內，行政代理人和貸款人在過渡性信貸協議下的所有權利、救濟和權利均應可用，即使該等權利、救濟或權利在該時間之前因本款的規定而不能獲得，以及(Z)本款的任何規定均不影響權利，行政代理或貸款人對借款人在過渡性信貸協議下違約的付款或破產事件的補救或權利(或行使該等權利的能力)。

轉讓和參與：貸款人可以轉讓全部或不少於

5,000,000美元，其各自在過橋貸款機制下對一個或多個合格受讓人的承諾或貸款的任何部分(不應包括任何

被取消資格的貸款人)，但須得到(A)行政代理和(B)的事先書面同意，除非(I)就向任何指定的獲準貸款人作出的轉讓或(Ii)在截止日期之後，當違約的付款或破產事件已經發生且仍在繼續時，借款人同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；

截止日期後，向貸款人或附屬公司或貸款人批准的基金進行的轉讓將不受上述同意要求的約束。如果借款人在書面轉讓請求後10個工作日內沒有作出答覆，則應視為已給予借款人的同意。轉讓後，受讓人將成為過渡性信貸協議項下所有目的的貸款人。任何此類轉讓都將需要3,500美元的手續費。貸款人還將有權在其各自的承諾或貸款中不受限制地出售股份(自然人、不合格的貸款人和借款人及其子公司除外)，但須遵守對投票權的慣例限制。

要求貸款人：任何修正案和豁免都將需要貸款人的批准

持有過渡性貸款項下未用承諾或未償還貸款總額的50%以上(“所需貸款人”)；但除須經所需貸款人批准外，(A)就慣例事項，包括(1)增加或延長貸款人的承諾，(2)減少本金，須徵得每名受此影響的貸款人的同意，(I)修改某些按比例分攤的條款，以及(Ii)修改所需貸款人的定義，或任何其他列明根據過橋信貸協議須豁免、修訂或修改或給予同意的貸款人數目或百分比的條款；此外，未經行政代理事先書面同意，任何修改或棄權不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務。

歐盟/英國紓困條款：新橋信貸協議將包含習慣合同

歐洲聯盟《銀行恢復和解決指令》第55條所要求的承認條款，以及與英國類似的合同承認條款。

收益保護：價格與文件原則一致，應實質上

與現有信貸協議類似，包括(A)保護行政代理及貸款人免受因準備金、資本充足率及資本或流動資金要求(或其解釋)的改變、違法、不可用及其他法律規定，以及某些税項的徵收或改變而導致的成本增加或收益損失，以及(B)賠償貸款人因(其中包括)任何有利息的過渡性貸款的預付而產生的慣常“破壞成本”，而預付的利息期限並非與此有關的SOFR。就過渡性信貸協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的所有請求、規則、準則和指令，以及(Ii)所有請求、規則、準則或

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的指令，應視為在《過橋信貸協議》簽訂之日之後實施或通過。根據文件原則，與現有的信貸協議基本相似，過渡性信貸協議將規定所有付款都是免税的(習慣例外除外)。

賠償：在符合文件原則的情況下，橋樑信貸協議將包含與現有信貸協議基本相似的關於賠償、償還、免責、責任限制和相關事項的習慣條款。

管轄法律和管轄權：

過渡性信貸協議將規定，各方當事人將服從紐約州聯邦和州法院的專屬管轄權和地點，並將放棄任何由陪審團進行審判的權利。紐約州法律將管轄橋樑信貸協議。

首席編排員的律師

行政代理：首席執行官保羅·黑斯廷斯有限責任公司。

附件A附表I

機密

利率：大橋貸款將計息，由借款人選擇，因為

以下是：

(A)按基本利率加適用保證金計算；或

(B)按SOFR期限加適用保證金計算。

“適用保證金”是指根據以下定價網格確定的每年百分比。

“適用SOFR調整”指0.10%。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)該日的聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)在該日(或如果該日不是前一個營業日)公佈的期限SOFR的最高利率，為期一個月(考慮到“期限SOFR”定義下的任何“下限”)加1.00%的利率。如果行政代理機構因任何原因無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則應在不考慮上述(A)條款的情況下確定基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果上述適用利率低於下限，則應被視為橋樑信貸協議的下限。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“下限”是指利率等於0.00%。

“最優惠利率”指的是最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為美國聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的統計數據中公佈的最高年利率

H.15(519)(選定利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或

如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由SOFR署長在

SOFR署長的網站在緊隨其後的美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指以SOFR為基礎計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈，外加適用的SOFR調整；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；

然而，如果截至下午5點，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“美國政府證券營業日”指除下列日期外的任何一天

(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

儘管有上述規定，如果借款人在過渡貸款項下應付的任何本金、利息、費用或其他款項在到期時未予支付，則該等逾期金額應按當時適用的利率計算利息，或按當時適用於按基本利率計息的過渡貸款的利率計算利息，在每種情況下，加加2.00%的額外年利率。這類利息將按需支付。

利息支付：橋樑貸款參照基數每季度計息一次

對於按SOFR期限計息的過橋貸款，在選定的利息期(將為一個月、三個月或六個月)的最後一天(如果利息期超過三個月，則在每三個月結束時)；對於所有過橋貸款，在每一種情況下，在預付款時支付欠款，並以360天年限(就貸款而言，365/366天年限)計算

在根據最優惠利率確定時，參照基本利率計息)。

定時費：借款人將按照設定的條款向每家貸款人支付定時費。

在收費函中按收費函中規定的年利率計算。

期限費用：借款人將在網格中設定的每個日期向每個貸款人付款。

以下為存續期費用(“存續期費用”)，其數額相等於該貸款人在紐約市時間當日下午5時未償還的過橋貸款本金的百分比，該百分比是按照以下表格釐定的：

適用保證金應在借款人根據《過橋信貸協議》要求提供借款人最近結束的財政季度的合規證明之日起每季度確定和調整一次(每個這樣的日期，一個“計算日期”)；但(A)適用的保證金應以第二級定價為基礎，直至與截止日期後結束的第一個會計季度交付的合規證書有關的計算日期為止，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近一個會計季度結束的最後一天的總負債與總資本比率來確定，以及(B)如果借款人在按過橋信貸協議的要求到期時未能提供任何合規證書，從要求交付合規證書之日起的適用保證金應以定價水平V為基礎，直至合規證書交付之時，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的會計季度最後一天的總負債與總資本比率來確定。適用的定價水平自一個計算日起至下一個計算日止，但前款規定的除外。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

儘管有上述規定，如果根據橋樑信貸協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於為該適用期間申請的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的更正合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應為

(C)借款人應立即追溯性地(為適用貸款人的利益)向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據橋樑信貸協議迅速支付這筆款項。

附件B保密

項目日光

9.65億美元364天橋樑設施附加條件先例摘要

本附件B中使用但未定義的大寫術語應具有本附件所附的承諾書或承諾書的其他附件中規定的含義。

1.該項收購應已按照《收購協議》完成(或基本上與橋樑融資機制下的資金同時完成)，並且在所有重要方面均應按照《收購協議》完成。收購協議不應(直接或間接)在任何方面被修改、補充或修改，或放棄其中的任何條款或條件，或根據協議授予的任何同意

借款人或其任何附屬公司，如果該等修訂、補充、修改、豁免或同意將是實質性的，且在未經牽頭安排人事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)的情況下，對貸款人或牽頭安排人(以其各自的身份)的利益是不利的，則應理解並同意：(A)任何減少與所有先前的減少一起，在收購的原始對價中，低於10%的減幅將被視為對貸款人或牽頭安排人(以其各自的身份)的利益沒有重大影響(10%或更多將被視為)，但在任何此類減幅低於10%的情況下，橋樑貸款的本金總額應以美元對美元的基礎減少，(B)任何增加，當與所有先前的增加一起時，(C)收購協議第2.7節明文預期於本收購日期生效的任何收購價格調整，將被視為對收購協議或重大事項作出修訂或豁免，且不會違反貸款人及牽頭安排人(各自以上述身分)的利益，且(C)收購協議第2.7節明文預期於本收購日期生效的任何收購價格調整，將被視為對收購協議或重大事項的修訂或豁免，並將被視為不利貸款人及牽頭安排人(各自以上述身分)的利益。

2.自收購協議簽訂之日起，未發生任何業務重大不利影響。“業務重大不利影響”一詞在收購協議中具有自承諾書之日起生效的含義。

3.牽頭安排人應已收到：(A)借款人根據美國公認會計原則編制的已審計綜合財務報表，在截止日期前至少60天結束的最近三個財政年度的每一年度(以及相關審計報告)；(B)借款人未經審計的綜合財務報表，根據美國公認會計準則編制，截至任何財政季度(第四財政季度除外)在根據上文第(A)款交付的最近一次經審計財務報表的日期(以及上一年的相應期間)之後結束，且在截止日期前40天以上，(C)目標公司在截止日期前至少60天的最近兩個財政年度中，根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表(以及相關審計報告)，(D)目標公司的未經審計的綜合財務報表，根據美國公認會計原則編制，截至最後一個後續財政季度(第四財政季度除外)在根據上文(C)款提交的最近一次經審計的財務報表之日(以及上一年的相應期間)之後，在結算日之前至少40天結束，且(E)借款人按照法令S-X條例第11條的要求，在目前的表格8-K報告中，編制了使交易生效的慣常備考財務報表。首席協調人特此承認，借款人根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的任何必需的財務報表將滿足前述條款(A)、(B)、(C)、

(C)或(E)，但隨後的表格8-K第4.02項尚未就其中所列財務報表提交。

4.承諾書、費用函和/或橋樑信貸協議要求借款人在結算日向承諾方、牽頭安排人、行政代理或貸款人支付的所有費用和費用應在結算日或之前支付(就費用而言，至少在結算日前三個工作日開具發票)。

5.借款人應已向牽頭安排人交付下列結案文件(“結案交付成果”)，但須符合資金的某些規定：(A)Searman&Sterling LLP和Baker&Hostetler LLP的習慣法律意見，(B)借款人關於任職、組織文件和權力的習慣證據的習慣祕書證書，(C)習慣官員證書(關於滿足本附件B第1節(僅就其第一句)和第6節所述結案條件的滿足情況)，(D)一份慣常的借款通知(借款通知不應包含任何要求，以證明任何陳述和擔保的準確性，或證明不存在過渡性信貸協議下的任何違約或違約事件)和(E)借款人的首席財務官以本附件B附表I的格式發出的償付能力證明，證明借款人及其附屬公司在交易生效後截至成交日的償付能力(綜合基礎上)。牽頭安排人應在截止日期前至少三個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的關於借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則第(I)和(Ii)款中的每種情況下，借款人至少在截止日期前10個工作日合理要求的與借款人的受益所有權有關的證明。

6.在截止日期實施過橋貸款的借款和應用時，(A)收購的業務申述應在資金條件條款要求的範圍內真實和正確，(B)指定的申述應在所有重要方面真實和正確(不包括

(C)在過渡性信貸協議下，不存在與(I)未支付過渡性貸款項下應付款項或(Ii)借款人破產、資不抵債或清盤有關的任何違約事件。

附件B-2

附件B附表一

機密

項目日光

償付能力證明書的格式

根據第節[]日期為的過渡信貸協議 []，其中[](the“信貸協議”），以下簽字人僅以其作為特拉華州公司Chesapeake Utilities Corporation（“借款人”）首席財務官的身份（而非個人身份）特此證明如下：

於本協議日期，完成收購事項及其他交易（包括根據信貸協議作出貸款）後，以及運用有關債務所得款項後：

（a）借款人及其子公司的資產的公允價值，在合併基礎上，在持續經營基礎上的公允估值，超過合併基礎上，其債務和負債，次級的，或有的或其他的;

（b）借款人及其子公司的財產的當前公平可出售價值，在合併和持續經營的基礎上，大於在合併基礎上支付其債務和其他負債（次級、或有或其他）的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債在日常業務過程中成為絕對的和到期的;

（c）借款人及其子公司，在合併的基礎上，有能力償還其債務和負債，次級的、或有的或其他的，因為這些負債在日常業務過程中成為絕對的和到期的;以及

（d）借款人及其子公司，在合併基礎上，沒有從事，也不打算從事他們擁有不合理的小資本的業務。

就本償付能力證明而言，任何時間的任何或有負債的金額應根據截至本償付能力證明日期存在的所有事實和情況合理預期將成為實際到期負債的金額計算。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

簽署人熟悉借款人及其子公司的業務和財務狀況。在得出本償付能力證明中所述結論時，簽名人已進行了其認為適當的調查和詢問，並考慮了交易完成後借款人及其子公司擬開展的業務的性質。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已於上述日期以借款人首席財務官的身份代表借款人而非單獨簽署本償付能力證明。

[借款人]

發信人：；姓名：

標題：

附件B-2附表I