執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第二次修正

這是對修訂和重述的信貸協議的第二次修訂

(本“修正案”)日期為2023年8月9日，由切薩皮克公用事業公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、PNC銀行、全國協會以貸款人行政代理的身份(如下文所述的現有信貸協議中所定義)(“行政代理”)和本合同的每個貸款人簽字人的身份制定。本修正案中使用的且未另行定義的每個大寫術語都具有下文所述的修訂信貸協議中指定的定義。

獨奏會：

A.借款人、行政代理和貸款人已經簽訂了日期為2021年8月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2022年8月11日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案修訂，並可能在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供(I)本金總額不超過200,000,000美元的五年循環信貸安排，其中包括一項週轉貸款子安排和一項信用證次級安排，以及(2)本金總額不超過200,000,000美元的364天循環信貸安排。

B.借款人已要求行政代理和貸款人修改現有的信貸協議，使其在生效後，經修訂的現有信貸協議將包含本修訂附件A所載表格中所載的條款、契諾、條件和其他規定(現將修訂後的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”)。

行政代理和本合同的每個貸款人簽字人願意根據本合同中規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

考慮到前提和進一步的有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.對現有信貸協議進行更多修改。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並依賴於本協議中借款人的陳述和保證，

(A)現修訂現行信貸協議(附件、附表及附件除外)，以使經修訂的信貸協議應如經修訂的信貸協議所載，並須具有經修訂的信貸協議的條款、契諾、條件及其他條文，而經修訂的信貸協議的條款、契諾、條件及其他條文已於此以引用方式併入本修訂中，猶如在此全面闡述一樣。雙方在此確認並同意，經修訂信貸協議所反映的對現有信貸協議的每項修訂均有效，猶如在本修訂中個別指定一樣(雙方進一步確認，參考經修訂信貸協議修訂現有信貸協議可方便雙方在經全面修訂信貸協議的背景下閲讀經修訂條款)，而此項修訂並不是更新現有信貸協議、任何其他貸款文件或任何債務或其下或與其有關的任何其他責任。

(B)現將現有信貸協議的附表1.1(B)(貸款人的承諾和通知地址)全部修訂並重述，詳情載於本協議附件B。

2.提供364天循環信貸承諾和未償還金額。在修訂生效日期(定義見此)的同時，雙方同意：(I)每個364天週轉貸款人的364天循環信貸承諾應如本協議附件B所附修訂信貸協議附表1.1(B)所述，以及364天循環信貸貸款的未償還金額(如有)(在修訂生效日不影響現有信貸協議下的任何借款，但在實施任何償還或減少任何364天循環信貸貸款後)。

(2)與該364天循環信貸承諾相關的必要轉讓應被視為在364天週轉貸款人之間以及從每個364天週轉貸款人向彼此(以及現有信貸協議下選擇不繼續成為經修訂信貸協議下的364天週轉貸款人的364天週轉貸款人)之間進行的金額，其效力和效力猶如該等轉讓是由適用的轉讓和假設證明的，但無須支付任何相關的轉讓費用或籤立任何轉讓和假設。在修訂生效日期，364天週轉貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理相互進行全額現金結算，涉及364天循環信貸承諾和未償還金額的所有轉讓、重新分配和其他變化，以及與任何現有的364天週轉貸款機構(貸款人同意向該等現有的364天週轉貸款機構支付任何與此相關的非按比例付款)，因此，在實施此類結算後，每個364天週轉貸款人的364天循環信貸承諾應如本協議附件B所附修訂信貸協議的附表1.1(B)所述。於修訂生效日期，每名簽署退出364天週轉貸款的貸款人將不再是信貸協議項下的貸款人，並同意其在現有信貸協議下的364天循環信貸承諾將被視為根據本修訂附件B所附的附表1.1(B)轉讓予其他貸款人，該等轉讓應視為與修訂生效日期同時進行，並於本文所載修訂之前進行。

3.具有較高的有效性；條件先行。本修正案和本修正案中包含的修正案在滿足下列每個先決條件(以下先決條件得到滿足的日期，稱為“修正案生效日期”)之前不得生效：

(A)行政代理人應以令行政代理人滿意的形式和實質收到下列每一份文件，除非另有説明，否則每份文件應為原件或複印件，其後應立即收到原件：

(I)由獲授權人員簽署的借款人證書，註明修訂生效日期，證明第4節所述的陳述和保證。

(Ii)簽署一份註明修訂生效日期並由借款人的祕書或助理祕書籤署的證書，酌情證明：(X)借款人為有效授權、妥為籤立和交付本文件而採取的一切行動

修訂和與本修訂相關的任何其他貸款文件，並隨附該決議或其他公司或組織行動的副本;（y）授權簽署本修訂和其他貸款文件的授權官員的姓名、權限和身份及其真實簽名;和（z）在修正案生效日期生效的組織文件副本，在修正案生效日期之前的足夠近的日期由適當的州官員認證，在州政府辦公室備案，並附有適當的州政府官員出具的證明，證明借款人在其組織所在的州以及在經營業務或財產或資產的所有權或租賃需要此類資格的每個州，其組織和持續有效存在、良好信譽和從事業務的資格，除非不能合理預期不合格會導致重大不利變更;

（iii） 本修訂和與本修訂相關的任何其他貸款文件，由授權官員簽署並交付足夠數量的副本，以便交付給每個貸款人和行政代理人，本修訂由行政代理人和每個貸款人簽署;

（iv） 借款人律師的書面意見，註明日期為第二次修訂生效日期，並以行政代理人滿意的形式和內容發送給行政代理人和每個代理人;

（五） 在可接受的範圍內進行留置權搜查，並取得可接受的結果;

（vi） 證據表明，所有債務借款人的債務（經修訂的信貸協議第9.1條允許的債務除外）應已全額支付，其項下的承諾終止，所有必要的終止聲明，發佈聲明和其他與擔保此類債務的所有留置權有關的發佈（除經修訂的信貸協議第9.2條允許的留置權外）已備案或已為備案作出令人滿意的安排（如適用，包括形式和內容合理地令行政代理人滿意的付款函）;

㈦ 城市國民銀行和信託銀行作為退出364天左輪手槍貸款人，應已收到（或基本上與修訂生效日期同時收到）根據現有信貸協議在修訂生效日期作為退出364天左輪手槍貸款人欠他們的所有債務的全額付款;以及

（八） 行政代理人或其律師合理要求的與本修訂有關的其他文件。

（b） 行政代理人和各貸款人應已收到行政代理人和各貸款人可接受的形式和內容的、已簽署的受益所有權證書（在行政代理人或貸款人要求的範圍內）以及與適用的“瞭解客户”規則和法規以及其他反恐法律（包括《美國愛國者法》）有關的其他文件和其他信息。

（c） 借款人應按照任何貸款文件的要求，在第二次修訂生效之日或之前支付所有應付費用和開支。

（d） 自借款人上一份經審計的財務報表之日起，沒有任何事件或情況已經發生或可以合理地預期會發生（無論是單獨的還是總體的）重大不利變化。

在不限制現有信貸協議或經修訂的信貸協議第11.3條最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修訂的各借款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，本協議項下所要求的每一份文件或其他事項均需經修正案執行人同意或批准，或為修正案執行人所接受或滿意，除非行政代理人在擬議修正案生效日期之前收到修正案執行人的通知，説明其反對意見。

4. 陳述和陳述。為了促使行政代理人和貸款人簽署本修訂，借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證如下：

（a） 借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非通過實質性或提及不存在重大不利變更進行限定，在這種情況下，這些聲明和保證是真實和正確的），但此類聲明和保證特別提及更早日期的情況除外，在這種情況下，它們在該更早日期是真實和正確的，但經修訂的信貸協議第6.6條所載的聲明和保證應被視為指根據現有信貸協議第8.11條提供的最新聲明;

（b） 在本修訂生效後，概無發生、持續或將導致任何違約事件或潛在違約事件;

（c） 自借款人向行政代理機構提交最後一份經審計的財務報表之日起，未發生重大不利變化;

（d） 本修訂已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行;

（e） 借款人遵守經修訂的信貸協議中規定的每項契約和條件;

(F)借款人或其代表先前就本修正案或其他貸款文件所擬進行的交易而提供給行政代理或貸款人的任何證書、報告、報表、協議或其他文件或其他書面資料是否沒有發生重大不利變化；以及

(G)確保借款人簽署、交付和履行本修正案和其他貸款文件所需的所有實質性同意、許可和批准，以及本修正案和其他貸款文件對借款人的可執行性是完全有效的，沒有其他要求或必要的，並且不存在法律規定

或對本修正案或本修正案中考慮的其他交易的監管禁令或限制。

5.簽署了整個協議。本修正案與所有貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據修訂後的信貸協議第12.1條的規定。

6.確保協議的全面效力和效力。除特此特別修訂、修改或補充外，現有的信貸協議、經修訂的信貸協議及所有其他貸款文件現予確認及批准，並將根據其各自的條款完全有效及繼續有效。雙方承認並同意，本協議所載修訂並不構成現有信貸協議、其他貸款文件或其中所述債務的更新，也不影響、減少或取消任何借款人在現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的責任。

7.與其他對口單位合作。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段(即，以“.pdf”或“.tif”格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

8.法律適用法律；管轄權等。本修正案在所有方面均應受紐約州適用於完全在該州內簽署和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋，並應進一步遵守修訂後的信貸協議第12.12節的規定。

9.增強可實施性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。

10.批准和確認貸款文件。借款人特此同意、承認並同意本文所述的修改，並在此確認和批准所有方面的貸款文件(包括但不限於借款人根據該文件繼續付款和履行義務)以及每份貸款文件對

借款人應按照其條款，在本修正案及本修正案預期生效之時及之後的每一種情況下。

11.不提供參考文獻。任何貸款文件中對“信貸協議”的所有提及均指經修訂的信貸協議。

12.任命兩名繼任者和受讓人。本修正案對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，只要這些受讓人被允許按照修訂的信貸協議第12.9節的規定受讓人。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起生效、執行和交付。

借款人：

切薩皮克公用事業公司

通過

姓名：貝絲·W·庫珀

職務：常務副總裁首席財務官、財務主管兼企業助理祕書

對修改和重述的信貸協議簽字頁進行第二次修改

切薩皮克公用事業公司

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理、5年期貸款機構和364天貸款機構

作者：

姓名：雷切爾·科澤姆查克

職務：副總經理總裁助理

對修改和重述的信貸協議簽字頁進行第二次修改

切薩皮克公用事業公司

美國銀行，北卡羅來納州，作為5年期貸款機構

作者：

姓名：羅伯特·D·戴維斯，伊利諾伊州

職務：總裁副總理

公民銀行，N.A.，作為5年期Revolver貸款機構和364天Revolver貸款機構

作者：首席執行官：辛迪·坦塔雷利；頭銜：資深副總裁/投資組合經理；

Truist銀行，作為5年期Revolver貸款機構和退出364天期Revolver貸款機構

姓名：凱瑟琳·斯特里克蘭；頭銜：總裁副總理。

國家富國銀行

協會，作為5年期和364天期貸款機構

作者：姓名：惠特尼·謝倫伯格

職務：總裁副總理。

加拿大皇家銀行，作為一名5年期和364天期貸款機構

發信人：

姓名：瑪蒂娜·韋利克

提爾：授權簽字人

對修改和重述的信貸協議簽字頁進行第二次修改

切薩皮克公用事業公司

City National Bank，作為5年期Revolver貸款機構和即將退出的364天期Revolver貸款機構

作者：

姓名：

標題：

對修改和重述的信貸協議簽字頁進行第二次修改

切薩皮克公用事業公司

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A

交易CUSIP編號：16530HAD9 5年期循環信貸CUSIP編號：16530HAE7 364天循環信貸CUSIP編號：16530HAF4

2億美元5年期循環信貸安排

200,000,000美元364天循環信貸安排修訂和重述信貸協議1

切薩皮克公用事業公司

和

本合同的貸款方

和

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理、迴旋貸款機構和發行貸款機構

PNC資本市場有限責任公司，

公民銀行，北卡羅來納州，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

公民銀行，北卡羅來納州

作為辛迪加代理和

PNC銀行，國家協會，

自2021年8月12日起擔任綠色貸款協調員

1經日期為2022年8月11日的《修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案》和日期為2023年8月9日的《修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案》修訂。

目錄

頁面

第一條規定了第一條規定的某些定義。

1.1%*某些定義*1

1.2%中國建築業**35%

1.3修訂《會計準則》；修改《公認會計原則》。修訂36

1.4%的國家劃分了不同的部門。的國家有37%的部門。

1.5%短期SOFR/每日簡單SOFR通知。-37

第二條：循環信貸和週轉貸款；第37條。

2.1%為循環信貸承諾。為37%。

2.2%貸款人在循環信貸貸款方面的義務性質：2.39%

2.3%的服務費和39%的服務費。

2.4%終止或減少循環信貸承諾：2.4%

2.5%為循環信貸貸款申請；轉換和續簽；循環貸款申請。為41%。

2.6%發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款

以償還週轉貸款。-42美元。

2.7%美元債券和1.45%美元債券

2.8%的人被預留。7%的人被保留。

2.9%為信用證子融資。2.9%為4.45%。

2.10%的銀行出現違約，2.52%的銀行出現違約。

2.11%：循環信貸承諾增加；2.55%：

2.12%將到期日延長至2.56年。

第三條：保留；保留：59年。

第四條調整利率：59年。

4.1%*利率選項*59

4.2%延長了利息期限。34.2%延長了60%。

4.3%違約後支付利息：4.3%-60%

4.4%短期SOFR或每日簡單SOFR無法確定；違法性；

成本增加；基準更換設置。-61

4.5%的利率選項：67.6%的利率選項

目錄

(續)

頁面

第5條規定支付税款；徵税；維持收益。

5.1%支付金額：68.8%

5.2%按比例計算的貸款人待遇：68.6%

5.3%支持貸款人分擔付款：5.3%支持貸款人分擔付款

5.4%為行政代理追回。為69%。

5.5%的利息支付日期在2070年之前。

5.6%的人選擇自願提前還款，10%的人選擇自願提前還款。

5.7%更換貸款人；指定一個不同的貸款辦公室。

5.8%的企業增加了成本。的企業增加了成本。

5.9%的人交税，73%的人交税。

5.10美元：保險賠款；77美元：

5.11年前的結算日程序和78年前的

5.12%現金抵押品：7.8%

第6條：根據第79條提出的陳述和保證。

6.1.組織和資格；權力和權威；遵守

法律；物業所有權；違約事件：79年

6.2%的借款人；子公司和所有者；投資公司：80%。

6.3%的法律效力和約束性。

6.4%；沒有衝突；實質性協議；反對：780%

6.5%：訴訟程序：81%

6.6%的財務報表。81%的財務報表。

6.7%保證金股票：2.81%

6.8%全面披露：82%

6.9%的税金和82%的税金。

6.10申請專利、商標、著作權、許可等；82

6.11簽署了實益所有權證書；82簽署了受益所有權證書。

6.12%國際保險業協會：83年

6.13%為ERISA合規性。為83%。

環境問題：6.14%；環境問題：8.4%。

6.15%償付能力：84.4%

目錄

(續)

頁面

6.16修訂美國反恐怖主義法；84修訂

6.17%通過了反腐敗法。-85%通過了反腐敗法。

第七條規定了信用證的出借和簽發條件。

7.1%申請了初始貸款和信用證。申請了85%。

每筆貸款或信用證的成交額為7.2%，成交額為87%。

第87條第8條規定了平權公約。

8.1年：保存存在等；87年：

8.2%用於支付包括税款在內的債務；8.8%用於支付債務。

8.3%的保險費和88年的維修費

8.4%用於物業和租賃的維護，8.8%用於維護

8.5%中國檢驗權**88%

8.6%記錄和賬簿的保存；8.8%

8.7%遵守法律；8.8%收益使用

8.8%的人提供了進一步的保證。**89%的人。

8.9億美元制裁和其他反恐法律；國際貿易法

合規；反腐敗法於1989年生效

8.10%通過了反腐敗法。89年通過了反腐敗法。

8.11*

8.12發行證書；通知；其他信息。發行日期：90

第91條第9條禁止負面公約。

9.1%的人負債累累；91年的時候

92%的留置權；92年的留置權契約

9.3%；貸款和投資；9.92年；

9月4日和9月9日的業務線。

9.5%；清算、合併、合併、收購；9.3%；

9.6%；資產或子公司處置；9.93%；

9.7%的聯屬公司交易額為9.94年的1%。

9.8%--最大資金負債與調整後總資本比率：--94%

9.9%對負面承諾和限制性協議的限制：94年

目錄

(續)

頁面

第10條適用於違約，適用於94年。

10.1%*

10.2%對違約事件的後果進行評估。

10.3-98年度收益的有效運用

《基本法》第十一條規定，行政代理機構不得違反第99條。

11.1：主席任命和管理局主席：1999年：

11.2美元：100美元；銀行作為貸款人；

11.3%的免責條款和100%的無罪條款

11.4%由行政代理和綠色貸款協調員評估信任度：101%

11.5%；職責下放；102%；

11.6%；行政代理；102%；辭職

11.7%不依賴於行政代理、綠色貸款協調員和

其他貸款機構的貸款總額為103%。

11.8%；沒有其他職責，等等；103%。

11.9%；行政代理費；103%；

11.10聯邦行政代理可以提交索賠證明。

11.11：預留：104：00

11.12%：不依賴於管理代理的客户識別計劃：：104.

11.13%貸款機構提供利率對衝，貸款機構提供商品

對衝和其他貸款人在104年提供了金融服務產品。

11.14%是ERISA的某些事項，而是105%。

11.15%的人收到了錯誤的付款。的人收到了106封信。

第十二條規定：雜項規定：108條。

12.1：修改、修正或豁免：：108：

12.2%：沒有默示豁免；累積補救：：110%

12.3%削減開支；賠償；損害豁免。-111%

預留12.4%，113%。

12.5%假期：113%

12.6%電子通知；有效性；電子通信：113%

12.7%：可分割性：115%

持續時間12.8%；生存能力115%

目錄

(續)

頁面

12.9%的繼任者和被指派的人。115%的人。

12.10%是保密問題。12%是120%。

12.11改革對口單位；整合；有效性。調查121

12.12向司法管轄區提交法律選擇；放棄場地；送達

程序；放棄陪審團審判。至121號

12月13日-美國愛國者法案公告--123

12.14%：沒有諮詢或受託責任。**123.

12.15%是對紓困計劃的合同承認，123%是

12.16%表示對任何受支持的QFC的認可。

12.17修訂和重述；重新分配。-125。

時間表和展品一覽表

附表

附表1.1(B)-貸款人的承諾和地址

通告

附表1.1(C)適用於現有信用證附表1.1(D)適用於允許留置權。

附表6.2.兩個月前的三家子公司

附表6.6(B)-允許負債

展品

附件A：授權轉讓和假設協議附件B：授權收購證書附件C-1授權轉讓5年期循環信用票據

附件C-2現金週轉期364天循環信用票據附件D現金週轉期貸款票據

附件E-1現金週轉貸款申請附件E-2現金週轉貸款申請附件E-2現金週轉貸款申請364天循環信貸貸款申請現金流轉貸款申請

附件G：中資銀行和新貸款機構的聯合

附件H-1：美國税務合規證書(適用於外國貸款人)。

不屬於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係)展示H-2和美國税收合規性證書(適用於外國參與者

不是用於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係)展示H-3和美國税收合規性證書(適用於外國參與者

這些是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)展示了H-4和美國税務合規證書(針對外國貸款人)。

這是美國聯邦所得税目的的夥伴關係）附件一 - 季度合格證書

修改和重述信貸協議

本經修訂和重申的信貸協議（以下簡稱“本協議”，經修訂）於2021年8月12日由特拉華州公司CHESAPEAKE UTILITIES CORPORATION（“借款人”），貸款人（定義見下文）和PNC銀行，銀行協會，作為本協議項下貸款人的行政代理人（以下簡稱“行政代理人”）、週轉貸款人和發行人。

借款人、PNC銀行、國家協會（作為行政代理人）和貸款人（不時為其中一方）簽訂了該現有信貸協議（定義見本協議）。

借款人已要求貸款人修改並重申現有信貸協議，以提供（i）本金總額不超過200，000，000美元的五年期循環信貸融資，其中包括週轉貸款子融資，信用證子貸款和5年期左輪手槍綠色貸款子貸款，以及（ii）364-向借款人提供本金總額不超過200，000，000美元的364天循環信貸融資，其中包括364天左輪手槍綠色貸款子融資。

考慮到雙方在下文中所述的相互承諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方承諾並同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述：

第1條某些定義

1.1 某些定義。除本協議其他地方定義的詞語和術語外，以下詞語和術語應分別具有以下含義，除非上下文另有明確要求：

“5年期循環貸款”指根據《貸款協議》提供的5年期循環貸款

第二條。

“5年左輪手槍承諾費”應具有

第2.3（a）節 [承諾費].

“5年期循環信貸承諾日”指的是，就5年期循環信貸承諾而言，2026年8月12日，該日期可根據第2.12節的規定，就某些貸款人的5年期循環信貸承諾而言延長 [延長審查日期].

“5年期循環綠色貸款”是指根據第8.7條僅用於特定綠色投資項目的5年期循環信貸貸款或其收益。

“5年期左輪手槍綠色貸款子限額”指5年期左輪手槍貸款人根據第2.1（d）（i）條向借款人提供5年期左輪手槍綠色貸款的承諾。

本協議總本金額最高為5000萬美元。5年期循環綠色貸款子限額是5年期循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“5年期循環貸款人”是指附表1.1（B）中列出的具有5年期循環信貸承諾的金融機構及其各自的繼承人和受讓人（如本協議所允許），在本協議中，各繼承人和受讓人均被稱為5年期循環貸款人。

“5年期週轉貸款應評税份額”是指就5年期週轉貸款機構提供5年期循環信貸貸款(包括5年期週轉貸款)、參與信用證和其他信用證義務、參與循環貸款、收取與此有關的付款、利息和費用以及與特定5年期週轉貸款機構有關的所有其他事項的義務而言，百分比的計算方法是：(I)此類5年期週轉貸款機構的5年期循環信貸承諾除以(Ii)所有5年期週轉貸款機構的5年期週轉信貸承諾總額之和；然而，如果5年期循環信貸承諾已經終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的5年期循環信貸承諾來確定，而不是根據5年期循環信貸承諾的當前金額來確定，在第2.10節的情況下進一步規定[違約貸款人]當存在與5年期貸款機構相關的違約貸款人時，“5年期貸款機構應評税份額”應指該5年期貸款機構的5年期循環信貸承諾所代表的5年期循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何此類違約貸款人的5年期循環信貸承諾)。

“5年期循環信貸承諾額”是指，對於任何5年期貸款機構而言，在附表1.1(B)中“5年期循環信貸承諾額”欄中與其名稱相對的最初列出的金額，因為這種5年期循環信貸承諾額在此後被分配或修改，而5年期循環信貸承諾額應指所有貸款人的5年期循環信貸承諾總額。

“5年期循環信用貸款申請”的含義應為

第2.5(A)條。

“5年期循環信用貸款”是指“5年期”和“5年期”。

信用貸款是指5年期貸款機構或其中一家5年期貸款機構根據第2.1節的規定向借款人發放的全部5年期循環信貸貸款或任何5年期循環信貸貸款[循環信貸承諾]或第2.9(C)條[付款、報銷]。為免生疑問，5年期Revolver Green貸款是5年期循環信用貸款。

“5年期循環貸款使用量”是指任何時候未償還的5年期循環信用貸款(包括任何5年期綠色貸款)、未償還的週轉貸款和信用證債務的總和。

“364天週轉貸款”是指根據第二條規定提供的364天循環貸款安排。

“364天轉換承諾費”應具有第2.3(B)節規定的含義。[承諾費].

就364天循環信貸承諾而言，“364天週轉到期日期”指的是2024年8月8日，因為該日期可根據第2.12節就某些貸款人的364天循環信貸承諾而延長[延長審查日期].

“364天週轉綠色貸款”是指根據第8.7節的規定，僅用於特定綠色投資項目的364天循環信用貸款或其收益。

“364天迴轉綠色貸款昇華”是指364天迴轉貸款機構承諾向借款人提供364天迴轉綠色貸款。

第2.1(D)(Ii)節，本金總額不超過50,000,000美元。364天Revolver Green Loan昇華是364天循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“364天週轉貸款人”是指附表1.1(B)中列出的具有364天循環信貸承諾的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每個機構在本文中被稱為364天週轉貸款人。

“364天週轉貸款應評税份額”指364天週轉貸款人提供364天週轉信貸貸款(包括364天週轉綠色貸款)並接受與之相關的付款、利息和費用以及與特定364天週轉貸款機構有關的所有其他事項的義務，其百分比為：(I)此類364天週轉貸款機構的364天週轉信貸承諾除以(Ii)所有364天週轉貸款機構的364天週轉信貸承諾總額之和；然而，如果364天循環信貸承諾已經終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的364天循環信貸承諾來確定，而不是根據364天循環信貸承諾的當前金額，並在第2.10節中進一步規定[違約貸款人]當與364天週轉貸款有關的違約貸款人存在時，“364天週轉貸款額度份額”應指該364天週轉貸款機構的364天循環信貸承諾所代表的總計364天循環信貸承諾(不考慮任何此類違約貸款人的364天循環信貸承諾)的百分比。

對於任何364天週轉貸款人而言，“364天循環信貸承諾額”是指在任何時候，在附表1.1(B)“364天循環信貸承諾額”欄中與其名稱相對的最初列出的金額，因為這種364天循環信貸承諾額此後被分配或修改，而364天循環信貸承諾額應指所有貸款人的364天循環信貸承諾額的總和。

“364天循環信用貸款申請”的含義應為

第2.5(B)條。

“364天循環信用貸款”是指全部364天循環信用貸款，364天循環信用貸款是指364天循環信用貸款或364天循環信用貸款機構之一根據第2.1節的規定向借款人發放的全部364天循環信用貸款或任何364天循環信用貸款[循環信貸承諾]。為免生疑問，364天期的Revolver Green貸款是364天的循環信用貸款。

“364天循環貸款使用”是指任何時候未償還的364天循環信用貸款(包括任何364天循環綠色貸款)。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(A)通過購買資產，收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何正在進行的業務或全部或幾乎所有資產，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

在第2.12(D)節中，“新增貸款機構”一詞的含義應為“增加貸款機構的承諾”，其含義為：[其他承諾貸款人].

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人，以其在本合同項下的行政代理身份。

“行政代理費”應具有第2.3(C)節規定的含義。

[費用].

[費用].

“行政代理人函件”應具有第2.3(C)節所規定的含義。“行政調查問卷”係指行政調查問卷。

由管理代理提供的表格。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“代理方”係指第12.6(D)(Ii)節中規定的[通知；效力；電子通信].

“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、英國2010年“反賄賂法”以及任何其他類似的反腐敗法或

在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的法規。

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1，et.見《美國法典》第18編第2332d節和第18編第2339b節，以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

“適用保證金”是指以總負債與總資本比率為基礎，每年相應的百分比如下：

5年期循環信用貸款

364天循環信用貸款

適用保證金應在借款人根據第8.12(A)條被要求提供合規證書之日每季度確定和調整。[證書；通知；其他信息]對於借款人最近結束的財政季度(每個這樣的日期，一個“計算日期”)；但條件是：(A)在截至2021年6月30日的財政季度與交付的合規證書相關的計算日期之前，適用的保證金應基於定價級別II，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的總負債與總資本比率來確定，以及(B)如果借款人未能按第8.12(A)節的要求在到期時提供任何合規證書。[證書；通知；其他信息]自要求交付合規證書之日起的適用保證金應以定價水平V為基礎，直至合規證書交付，屆時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的總負債與總資本比率來確定。適用的價格水平從1開始生效

計算日期至下一計算日期，但前一句另有規定者除外。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

儘管有上述規定，如果根據第8.11(A)或(B)節交付的任何財務報表或合規證書[報告要求]或第8.12(A)節[證書；通知；其他信息]被證明是不準確的(無論

(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何貸款或信用證義務在發現此類不準確時仍未履行，或該財務報表或符合性證書已交付)，如果糾正此類不準確，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經更正的合規證書，

(B)應確定該適用期間的適用保證金，如同更正的合規證書中的總負債與總資本比率適用於該適用期間一樣；及(C)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用(為適用貸款人的利益)，行政代理應根據第5.4節的規定立即使用這筆款項[行政代理的追回]。本款規定不應限制行政代理和出借人在第5.1節中的權利[付款]或第10.2節[失責事件的後果]或他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為牽頭安排人和公民銀行，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔[繼承人和受讓人])，並由行政代理接受，基本上採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授權人員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，或借款人向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表借款人執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，執行這種歐洲經濟區的法律、規則、條例或要求

(B)就聯合王國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將低於1%(1.00%)，則該利率應被視為1%(1.00%)。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。即使本協議有任何相反規定，在第4.4(A)節規定的任何情況下，[不確定的；增加的成本]或第4.4(B)條[非法性]，在任何此類決定影響基本利率計算的範圍內，在不參考第(Iii)款的情況下計算本定義，直至引起該事件的情況不再存在。

“基本利率選擇權”是指借款人按照第4.1(A)(I)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸基礎利率選項]或第4.1(B)條[浮動貸款利率]，視情況而定。

“基準更換”係指第4.4(D)節規定的。[基準替換設置].

就受益所有權證書而言，“受益所有人”是指以下各項中的每一個：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或直接借款人負有重大責任的個人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”應具有導言段中規定的含義。“借用日期”就任何貸款而言，指作出貸款的日期，

續展或改裝，為營業日。

“借款部分”是指下列未償還循環信貸貸款的特定部分：(1)適用期限SOFR利率選項的任何5年期循環信貸貸款，如果借款人根據相同的循環信貸貸款請求獲得相同的利率選項，並且具有相同的利息期，則構成一個借款部分；(2)適用基本利率選項的所有5年期循環信貸貸款應構成一個借款部分；(3)任何期限為5年的週轉綠色貸款

適用SOFR利率期權的借款人在同一循環信用貸款請求下受相同利率選項約束且具有相同利息期的貸款應構成一個借款部分；(Iv)適用基本利率選項的所有5年期綠色貸款應構成一個借款部分；(V)借款人在同一循環信用貸款請求下受相同利率選項約束且具有相同利息期的任何364天循環信用貸款應構成一個借款部分；(Vi)適用基本利率選項的所有364天循環信貸貸款將構成一個借款部分；(Vii)適用期限SOFR利率選項的任何364天循環信貸貸款，如借款人根據同一循環信貸貸款請求獲得相同利率選項且具有相同的利息期，則應構成一個借款部分；及(Viii)適用基本利率選項的所有364天循環綠色貸款應構成一個借款部分。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“現金抵押”是指為一個或多個簽發貸款人或5年期轉換貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或5年期轉換貸款人的義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和每個適用的簽發貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為“允許投資定義”第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的項目。

“現金管理協議”應具有第2.6(F)節規定的含義。[現金管理協議下的週轉貸款].

“現金管理銀行”是指在訂立其他貸款人提供的金融服務產品時，作為貸款人或其附屬機構，以該其他貸款人提供的金融服務產品當事人的身份出借的任何人。

對借款人而言，“受益所有權證書”指的是行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“法律變更”是指在本協議日期後發生下列任何情況：(1)任何法律的通過或生效；(2)任何法律或任何官方機構在管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或

(Iii)任何官方機構提出或發出任何要求、規則、指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本條例另有相反規定，

(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)和(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)在每個案例中根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈、頒佈的或實施的。

“控制權變更”是指任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，將直接或間接成為借款人超過50%的股權的“實益擁有人”(根據交易法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)，或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)。

“CIP法規”應具有第11.12節中規定的含義[不依賴行政代理的客户識別程序].

“公民銀行”指北卡羅來納州的公民銀行及其繼承人和受讓人。“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及不時有效的規則和條例。

對任何貸款人而言，“承諾”是指其5年期循環信貸承諾和364天循環信貸承諾，而承諾是指所有貸款人的5年期循環信貸承諾和364天循環信貸承諾的總和。“承諾”一詞僅指PNC，也可視情況而定，指其週轉貸款承諾，但不指其循環信貸承諾和週轉貸款承諾的總和。

“承諾費”是指5年期轉讓費或364天轉換期承諾費，視情況而定。

“商品套期保值”是指借款人在其正常業務過程中(僅為對衝(而非投機)目的)進行的商品掉期、商品期權、遠期商品合同和任何其他類似交易，目的是向借款人提供保護，或將商品價格上漲對借款人的影響降至最低。

“商品對衝銀行”是指在訂立提供商品對衝的貸款人時，以該貸款人提供商品對衝的一方的身份，是貸款人或貸款人的關聯方的任何人。

“商品套期保值負債”應具有貸款人提供的商品套期保值定義中賦予的含義。

“通信”係指第12.6(D)(Ii)節規定的通信[站臺]。合規性證書應具有第8.12(A)節規定的含義

[借款人證明].

“符合變更”是指，對於術語SOFR或每日簡單SOFR或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR Rate或Daily Simple SOFR或該基準替換的採納和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理SOFR Rate或Daily Simple SOFR或基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併淨值”是指在任何日期，借款人及其子公司在合併資產負債表上顯示的(A)股本、(B)資本盈餘和(C)股東權益的其他組成部分的金額之和。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的資產在該日期的合併資產負債表中顯示的總金額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”是指(A)借款人和借款人的每一子公司，以及(B)直接或間接控制(A)款所述人員的每個人。

上面。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“流動負債”是指對任何人而言，指借入款項的所有債務和該人所擁有的財產上存在的任何留置權所擔保的所有債務(不論是否承擔了這種債務)，在這兩種情況下，這些債務均應在要求時或自債務產生之日起一年內支付，加上該人對其他人的所有這種債務的擔保總額，但以下情況除外：(A)可由債務人選擇延期或延期至自債務產生之日起一年以上的任何債務；(B)構成債務本金的任何債務，雖然應在一年內支付，但自債務產生之日起超過一年即到期；及(C)超過250,000,000美元的循環信貸貸款和循環信貸貸款擔保。為免生疑問，所有未償還的循環信貸貸款和少於或等於250,000,000美元的循環信貸貸款擔保均構成流動負債。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單SOFR選擇權”是指借款人按第4.1(B)(2)節規定的利率和條件選擇有迴旋貸款計息的選擇權。[浮動貸款利率].

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

除第2.10(B)節另有規定外，“違約貸款人”指[違約貸款人治癒]任何貸款人，如(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理，即發放貸款的貸款人支付，迴旋貸款出借人或任何其他出借人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括參與信用證或迴轉貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、發放貸款機構或迴旋貸款出借人，表示其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本合同項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因官方機構擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該官方機構)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.10(B)節的約束)[違約貸款人治癒])在向借款人、簽發貸款的出借人、週轉貸款出借人和每一出借人發出書面通知後。

“不合格機構”是指借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指明的人員，以及在向行政代理髮出合理通知後，借款人及其子公司的競爭對手(或根據其名稱合理地知道是任何此類競爭對手的關聯公司)的人員(除

該關聯公司是真正的固定收益基金))，由借款人在截止日期或之後不時以書面形式指定給管理代理。

“美元、美元、美元”和符號$應表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”應具有第2.9(C)節規定的含義。[付款、報銷].

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”應指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，以一年360天和實際經過的天數為基礎，向上舍入到紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的1%的最接近的1/100，這是聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均的方式基本上相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“合格受讓人”是指符合第12.9節規定的受讓人要求的任何人[繼承人和受讓人](B)(Iii)、(V)及(Vi)(須獲得第12.9節所規定的同意(如有的話))[繼承人和受讓人](B)(Iii))。

“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、贈款、

與污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質有關的具有法律效力的特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括

合夥企業、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”是指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時有效的相關規則和條例。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免之後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)借款人或ERISA集團任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人或ERISA集團的任何成員全部或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)提交終止陷入困境的養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為有風險的計劃，或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據《僱員退休保障條例》第四章對借款人或僱員退休保障管理局小組任何成員施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA集團”在任何時候都是指借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“錯誤付款”應具有第11.15(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”的含義應為

第11.15(D)條。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第節中規定的含義

11.15(d).

“錯誤退款不足”應具有第11.15(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第11.15(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中描述的任何事件[違約事件]並被稱為“違約事件”。

“免税”是指對接受者徵收或對接受者徵收的下列任何税，或要求在向接受者付款時預扣或扣除的任何税：(一)

對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每一種情況下，(A)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區)或(B)其他關聯税，(Ii)對於貸款人而言，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第5.7(A)條提出的轉讓請求除外)[更換貸款人])或(B)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第5.9(G)條[貸款人的地位]，在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前應支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人；(Iii)可歸因於該受款人未遵守第5.9(G)條規定的税款[貸款人的地位]以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人未向美國國税局提供文件或信息而徵收的除外)。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有的5年旋轉器到期日期”應具有第2.12(A)節規定的含義。[延期請求].

“現有的364天旋轉器到期日期”應具有第2.12(A)節規定的含義。[延期請求].

“現有信貸協議”是指截至2020年9月30日，借款人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和貸款方之間的某些信貸協議，在截止日期之前不時修改、重述、延長、補充或以其他方式修改。

“現有到期日”是指現有的5年期轉向器到期日期或現有的364天轉向器到期日期，視情況而定。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的信用證。

“到期日期”是指5年期旋轉變壓器到期日期或364天旋轉變壓器到期日期，視情況而定。

“設施”應指上下文中的5年期或364天期

可能需要。

“設施終止日期”是指下列各項的終止日期

應已發生：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務已全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償債務和(Ii)任何貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的商品對衝和任何其他貸款人提供的金融服務產品項下的債務和負債外)(行政代理已收到書面通知的任何該等債務除外，即(X)根據任何該等貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的商品對衝或其他貸款人提供的金融服務產品(視情況而定)，或(Y)未作出令適用的現金管理銀行、商品對衝銀行或利率對衝銀行(視何者適用而定)合理滿意的安排)；及

(C)所有信用證均已終止或過期(但與信用證有關的其他安排應合理地令行政代理(只要行政代理是此類安排的一方)和開立貸款人滿意的其他安排，包括提供現金抵押品的信用證除外)。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間在第一修正案生效之日對修訂和重新簽署的信貸協議所作的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2022年8月11日。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“預先風險敞口”是指，在任何時候，就5年期轉讓券而言，(A)就開立貸款人而言，該違約貸款人在該開立貸款人出具的信用證的未償還信用證債務中的應課税額份額，而該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他5年期轉讓期貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)就任何循環貸款貸款人而言，該等違約貸款人在該等週轉貸款機構所發放的未償還週轉貸款中的應課差餉租額份額，但該等違約貸款機構的參與債務已重新分配給其他5年期週轉貸款機構的週轉貸款除外。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“基金負債”是指對任何人而言，不重複：

(A)除流動債務外的借款債務；。(B)以該人擁有的財產上的任何留置權為擔保的債務(不論是否已承擔此類債務)；。(C)該人的債務擔保總額，但構成流動負債的擔保除外；。(D)其資本化租賃項下的負債；。(E)任何信用證協議項下的償還義務(或有或有)；及。(F)任何利率限制下的負債；。但在任何日期，根據任何該等利率對衝的該等債項的款額，須當作為截至該日期的對衝終止價值。

“融資負債與調整後總資本比率”是指(A)借款人所有未償還的有擔保和無擔保融資負債的本金總額加上子公司的有擔保和無擔保融資負債(不包括子公司欠借款人或全資子公司的債務)與

(B)計算經調整資本總額；但為釐定前述條款(A)及為釐定前述條款(B)的經調整資本總額，在釐定借款人及其附屬公司的出資負債時，不包括不超過250,000,000美元的流動負債總額。為免生疑問，第(A)款的釐定中所包括的任何債務金額，亦應包括在第(B)款的釐定中。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節規定的前提下，不時生效的美國公認會計原則[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。

“普洛斯”應具有第8.7節規定的含義。

“綠色貸款”或“綠色貸款”是指5年期綠色貸款或364天綠色貸款，視情況而定。

“綠色貸款協調員”是指PNC銀行、國家協會，以其綠色貸款協調員的身份。

“綠色貸款昇華”是指5年期綠色貸款昇華或364天綠色貸款昇華，視情況而定。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何責任或義務的任何義務，包括對任何其他人進行賠償或使其無害的任何協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但在正常業務過程中對可轉讓票據或其他存款或託收票據的背書除外。

“危險材料”是指官方機構認定為對人體健康和安全構成危害的任何和所有污染物、有毒或有害物質或其他材料，或作為污染物、污染物、石油產品、燃煤殘留物、人工煤氣廠殘留物、有毒物質、有害物質、危險材料或危險廢物，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制或禁用物質。

“套期保值終止值”就任何一個或多個利率套期保值而言，是指在考慮到與該利率套期保值相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於該利率套期保值結算當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該利率套期保值的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在該利率套期保值(可能包括利率對衝銀行)中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價而確定。

“ICC”應具有第12.12(A)節規定的含義[治國理政法]。“增加貸款人”應具有第節中賦予該術語的含義

2.11(a) [不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“增加5年期貸款機構”應具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。[不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“增加364天週轉貸款人”應具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。[不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“負債”對任何人來説，在任何時候都是指任何和所有的債務、義務或負債(無論是到期的還是未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的)

(I)借入款項，(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款項或與之有關的債務，(Iii)任何信用證協議項下的償還義務(或有或有)，(Iv)任何商品套期保值協議、利率套期保值協議、貨幣互換協議或其他類似協議項下的義務，(V)任何其他交易(包括遠期買賣協議，資本化租賃及有條件銷售協議)或(Vi)借入資金以資助其營運或資本需求(但不包括應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計開支)的商業效果，或(Vi)對借入款項的任何債務擔保。

“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(2)前款第(1)款未作説明的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第12.3(B)節規定的含義[借款人的賠償].

“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何貸款人或發行貸款的機構在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在本協議日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。

“破產程序”就任何人而言，指(A)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行的與該人有關的案件、訴訟或程序；或

(Ii)為委任借款人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人、保管人(或類似的官員)或其他與該人的清盤、解散、清盤或濟助有關的事宜而作出的安排，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重整、債權人的資產處置，或就該人的債權人一般或其任何大部分債權人作出的其他類似安排；

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇有關(並適用於)的時間段，使循環信貸貸款在SOFR期限利率選項下計息。在符合本定義最後一句的前提下，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期應從該期限SOFR利率期權的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的期限SOFR利率期權的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應

(B)借款人不得為到期日期後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期限，以及(C)在一個日曆月的最後一個工作日(或在該利息期限的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期限應在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個工作日結束。

“利率對衝”是指借款人在其正常業務過程中(僅為對衝(而非投機)目的)為保護借款人或將適用於負債的浮動利率的影響降至最低而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。

“利率對衝銀行”是指在訂立提供利率對衝的貸款機構時，作為該貸款機構提供利率對衝的一方的貸款人或其附屬機構的任何人。

“利率對衝負債”應具有貸款人提供的利率對衝定義中所賦予的含義。

“利率期權”應指任何期限SOFR利率期權或基本利率期權，或僅就週轉貸款而言，指每日簡單SOFR期權。

“投資”一詞應具有第9.3節規定的含義[貸款和

投資].

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISP98”應具有第12.12(A)節規定的含義。[治國理政法]。“簽發出借人”是指PNC，以其個人身份發出的

信用證項下(包括現有信用證)。

“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構以協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“首席安排人”指的是PNC資本市場有限責任公司。

“貸款人提供的商品對衝”是指商品對衝銀行向借款人或借款人的任何附屬公司提供的商品對衝，該商品對衝銀行在執行該套期保值之前向行政代理書面確認：(A)以主協議或其他合理和習慣的方式記錄，(B)為對衝(而不是投機)目的而訂立。借款人因商品對衝銀行提供任何貸款人提供的商品對衝而欠借款人的負債(“商品對衝負債”)

本協議和所有其他貸款文件是借款人的“義務”，並以其他方式視為其他貸款文件的義務。

“貸款人提供的利率對衝”是指借款人與任何利率對衝銀行之間訂立的利率對衝，該利率對衝銀行(或與該利率對衝銀行有關聯的貸款人)在執行該利率對衝之前向行政代理人書面確認：(A)以主協議或其他合理和慣例的方式進行記錄，以及(B)為對衝(而非投機)目的而訂立。利率對衝銀行為借款人提供利率對衝的負債(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應被視為借款人的“義務”，並在其他貸款文件中被視為債務。

“貸款人”統稱為5年期貸款機構和364天期貸款機構。除文意另有所指外，“出借人”一詞包括迴旋貸款出借人。

“放款辦公室”對於行政代理、發放貸款的貸款人或任何放貸機構而言，是指在該放貸機構的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”應具有第2.9(A)節規定的含義。[簽發信用證]。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

“信用證借款”應具有第2.9(C)節規定的含義。[付款、報銷].

“信用證費用”應具有第2.9(B)節規定的含義。[信件地址：

學分費].

“信用證義務”指的是，自確定之日起，

在該日在所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在將來自動增加，則該總金額

可供提取的貸款應在當前生效，並在該日生效)加上總的償還債務和信用證借款。

“信用證昇華”應具有第2.9(A)節規定的含義。[簽發信用證].

“留置權”係指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“有限責任公司分部”是指，如果某人是一家有限責任公司，(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案的任何類似條款，將該人分拆為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該人是否為拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，以考慮或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類拆分的任何證書。

“貸款文件”是指本協議、行政代理的信函、附註以及與本協議或與之相關的任何其他文書、證書或文件。

“貸款”是指整體，貸款應分別指所有循環信用貸款(包括任何綠色貸款)和週轉貸款或任何循環信用貸款或週轉貸款。

“主協議”是指由國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議，任何國際外匯主協議、任何北美能源標準委員會主協議或任何其他主協議，包括任何相關的附表以及其中規定的義務或責任。

“重大不利變更”是指任何一組情況或事件，

(a)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可撤銷性產生任何重大不利影響，（b）對借款人及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績（作為一個整體）產生重大不利影響，（c）嚴重損害借款人按時支付或履行任何義務的能力，或（d）在允許的範圍內，嚴重損害行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律救濟的能力。

“最低擔保金額”在任何時候均指：（i）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金擔保，金額等於當時已簽發且未結清的信用證的發行人的前沿風險敞口的102%;（ii）否則，由行政代理人和發行人自行決定的金額。

“多僱主計劃”指ERISA第4001（a）（3）節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時有義務或應計有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出該等供款的任何僱員退休金福利計劃，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任（或有或無）。

“新5年左輪手槍”應具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。 [不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“新364天左輪手槍”應具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。 [不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“新的”應具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。 [不斷增加的貸款人和新的貸款人].

“非棄權聲明”指任何不批准任何同意、棄權或修改的聲明，這些同意、棄權或修改（i）根據第12.1條的條款，需要所有貸方、所有受影響貸方、所有5年期左輪手槍貸方或所有364天左輪手槍貸方（視情況而定）的批准 [修改、修訂或豁免]及（ii）已獲所需貸款人、所需5年期左輪手槍貸款人或所需364天左輪手槍貸款人批准（如適用）。

“非違約貸款”指在任何時候，貸款項下的每筆貸款在當時不是該貸款項下的違約貸款。

“非延期5年左輪手槍”應具有第2.12（b）節中規定的含義 [選舉將延長].

“非延期364天左輪手槍”應具有第2.12（b）節中規定的含義。 [選舉將延長].

“非延期貸款機構”應指非延期的5年期貸款機構或非延期的364天期貸款機構，視情況而定。

“票據”是指以附件C-1形式證明5年期循環信用貸款的本票，以附件C-2形式證明364天循環信用貸款的本票，以及以附件D形式證明週轉貸款的本票。

“債務”係指借款人根據或與以下各項有關的任何義務或責任，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或到期或將到期的，或與(I)本協議、本附註、信用證、行政代理人函件或任何其他貸款文件有關的義務或責任，不論該等貸款文件是否向行政代理人、任何貸款人或其附屬公司或其他人士提供；(Ii)任何提供利率對衝的貸款人；(Iii)任何提供商品對衝的貸款人；及(Iv)任何其他提供金融服務產品的貸款人。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

遺漏].

“命令”應具有第2.9(I)節規定的含義[對行為的法律責任和

“其他關聯税”是指對任何接受者徵收的税

由於該收款人(或其代理人或關聯公司)目前或以前與徵收該税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而產生的聯繫。

“其他貸款人提供的金融服務產品”是指借款人與向借款人或其任何子公司提供下列任何產品或服務的任何現金管理銀行之間達成的協議或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易或(F)現金管理，包括受控支出、賬户或服務。現金管理銀行向借款人提供任何其他貸款人提供的金融服務產品所欠的債務，就本協議和所有其他貸款文件而言，應為借款人的“義務”，並在其他貸款文件中視為債務。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是由於根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.7(A)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。[更換貸款人]).

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“參與者”應具有第12.9(D)節規定的含義[參與度]。“參與者名冊”應具有第12.9(D)節規定的含義。

[參與度].

“參與預付款”應具有第2.9(C)節規定的含義。[付款、報銷].

“付款日期”應指截止日期後每個日曆季度的第一天，以及到期日期、適用的指定到期日或票據加速發行時的第一天。

“收款方”應具有第11.15(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金計劃”應在任何時候指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受該守則第412節或第430節規定的最低資金標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維持或提供資金，(Ii)在過去五年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA小組成員的任何實體為當時是ERISA小組成員的任何實體的僱員維護或供款，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間供款或

(3)借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何債務(或有或有)的債務。

“許可收購”是指在每一種情況下，借款人及其子公司根據本協議的條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)的收購(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在這裏被稱為“目標”)，只要：

(A)確保屆時不會有任何潛在的違約或違約事件存在，或在其生效後不會存在；

(B)行政代理應在任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日(或行政代理全權酌情決定允許的較晚日期)收到由借款人的授權人員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求，並附上(I)收購和採購文件的最終表格和(Ii)行政代理合理滿意的證據，在按預計基礎實施收購(該收購被視為在適用的計量期間的第一天發生)後，借款人的已出資負債與調整後總資本的比率應符合第9.8節規定的當時適用水平[最大資金負債與調整後總資本比率];

(C)(I)如借款人是收購Target的成立方，則借款人是收購後尚存的法團；及(Ii)如附屬公司是該項收購的一方，則收購後的尚存人須為直接或間接全資附屬公司；及

(D)在任何情況下，此類收購不應是“敵意”收購，並應在適用法律或該人的組織文件要求的範圍內，得到借款人和目標公司的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准。

“許可取得證書”是指實質上採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“獲準投資”指的是：

(I)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(Ii)在收購當日由標準普爾評級為A-1或由穆迪投資者服務公司評級為P-1的180天或更短期限內到期的商業票據；

(三)購買收購當日被標準普爾評為A-1級、A級或同等或更高評級的商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單；

(4)投資僅限於上文第(I)至(Iii)款所述投資類型的貨幣市場或共同基金；及

(V)支持根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人的現金管理協議進行的投資。

“允許留置權”應指：

(I)對在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用取消留置權；

(2)在正常業務過程中為確保支付工人補償而作出的任何承諾或存款，或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金；

(3)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人、供應商或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付尚未到期和應付或違約的租賃款的房東的留置權；

(4)在正常業務過程中為保證信用證、投標、投標、合同的履行(償還以下款項除外)而作出的真誠承諾或存款

借入的資金或用於利率對衝或商品對衝)或租賃，但不得超過其到期總額或為保證法定義務，或保證擔保、上訴、賠償、履約或正常業務過程中所需的其他類似債券；

(V)由分區限制、地役權或其他對房地產使用的限制組成的產權負擔，這些限制都沒有實質性地損害這種財產的使用或其價值，也沒有任何現有或擬議的構築物或土地使用在任何實質性方面違反這些限制；

(Vi)在緊接某人的財產與借款人或附屬公司合併或合併或成為附屬公司之前的財產上存在的任何留置權，或借款人或附屬公司在如此取得該財產時所取得的任何財產上存在的任何留置權(不論藉此擔保的債務是否已承擔)，但條件是(I)借該留置權擔保的任何債務當時是第9.1(C)條所允許的[負債](Ii)該等留置權不應為預期該項合併或合併或該人成為附屬公司或如此取得財產而設立；及(Iii)除對原本受該等財產影響的財產的改善外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何原本不受該等財產約束的財產；

(Vii)保留在本協議之日存在的、附表1.1(D)所述的任何留置權，以及任何此類留置權的續期、延期或退款，但由此獲得的本金此後不再增加，且不再受此類留置權的約束；

(Viii)確保與第9.1(C)(I)條允許的購買資金擔保權益、資本化租賃和第一抵押債券有關的債務的留置權[負債]；但條件是：(I)以該等留置權作為擔保的任何該等債務當時是第9.1(C)(I)條所準許的[負債](2)除對原受其約束的財產進行改善外，此種留置權不得延伸至或涵蓋任何原本不受該等留置權約束的財產；

(九)取消現金和現金等價物的留置權，總額不超過

任何時候15,000,000美元，以確保根據主協議或指定合同規則授予留置權的商品對衝項下產生的債務

市場;前提是由此類留置權擔保的任何此類債務均為第9.1（c）條所允許 [負債];

（十） 對子公司財產的留置權，前提是它們僅擔保第9.1節允許的欠借款人或全資子公司的債務 [負債];

（十一） 在正常業務過程中授予其他人的非排他性許可證、租賃或轉租，且不干涉借款人及其子公司業務的任何重大方面;

（xii） 習慣銀行的留置權和抵銷權，無論是由法律的運作或根據存款協議，並在每一種情況下，產生的存款在正常的業務過程中;

（xiii） （A）如果其有效性或金額被善意地通過適當和合法的程序提出質疑，只要其徵收和執行已經被擱置並繼續被擱置，或（B）如果最終判決被輸入，並且該判決在輸入後三十（30）天內被解除，並且在任何一種情況下，他們都沒有，合計起來，嚴重損害借款人履行其在本協議項下或其他貸款文件項下義務的能力：

（一） 對到期應付的税款、評估或費用的索賠或留置權，並須支付利息或罰款;但借款人須保持GAAP要求的儲備金或其他適當準備金，並在取消任何此類留置權的程序開始後立即支付所有此類税款、評估或費用;

（二） 對不動產或動產的權利主張、留置權或抵押權以及所有權缺陷，包括對動產或不動產的任何扣押，或在根據案情對爭議作出裁決之前的其他法律程序;

（三） 機械師、材料工、倉庫管理員、承運人的索賠或留置權，或其他法定的非自願留置權;或

（四） 由第10.1（f）節所述的最終判決或命令產生的留置權 [最終判決或命令]及

（xiv） 根據上述第（i）至（x）款不允許的其他留置權，擔保第9.1（c）（i）款允許的債務 [負債]；但條件是：(I)以該等留置權作為擔保的任何該等債務當時是第9.1(C)(I)條所準許的[負債]和

(ii)該留置權不得延伸至或涵蓋原先不受其約束的任何財產，但對原先受其約束的財產的改進除外。

“人”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。

“計劃”是指為借款人或ERISA集團的任何成員的員工或借款人或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PNC”指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。“潛在違約”應指在發出通知或通過通知後發生的任何事件或情況

時間問題，或者兩者兼而有之，將構成違約事件。

“最優惠利率”是指行政代理機構在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率不得是當時商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。

管理代理，不得與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“擬議的擴展設施”應具有第2.12(B)節規定的含義。“PTE”是指由美國頒發的禁止交易類別豁免。

勞工部，因為任何這樣的豁免可能會不時修改。

“應評税份額”是指貸款人的5年期或364天期應評税份額，視情況而定。

“收款人”是指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)發證貸款人(視情況而定)。

“償付義務”應具有第2.9(C)節規定的含義。[付款、報銷].

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“所需的5年期貸款機構”是指5年期貸款機構(與5年期貸款機構有關的任何違約貸款人除外)擁有超過5年期貸款機構(不包括任何與5年期貸款機構有關的違約貸款機構)的5年期循環信貸承諾總額的50%，或在終止5年期循環信貸承諾後，5年期貸款機構未償還的5年期循環信貸貸款和5年期貸款機構(不包括關於5年期貸款機構的任何違約貸款人)在信用證義務中所佔份額的50%以上。任何參與任何循環貸款的數額，以及與信用證有關的所需但未償還的金額，如該違約貸款人未能為尚未再分配給另一5年期變動型貸款人並由其提供資金的5年期變動型貸款人提供資金，則在作出上述決定時，須當作由該5年期變動型貸款人持有，該5年期變動型貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)須視屬何情況而定。

“所需的364天週轉貸款機構”是指364天週轉貸款機構(與364天週轉貸款機構相關的任何違約貸款人除外)擁有超過364天週轉貸款機構(不包括關於364天週轉貸款機構的任何違約貸款人)的364天循環信貸承諾總額的50%，或在終止364天循環信貸承諾後，364天週轉貸款機構的未償還364天循環信貸貸款(不包括關於364天週轉貸款機構的任何違約貸款機構)。

所要求的貸款人是指貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或者在循環信貸終止後

貸款人(不包括任何違約貸款人)的承諾、未償還的循環信貸貸款和信用證債務中的應課差餉份額。參與任何週轉貸款的金額以及與信用證有關的所需但未償還的金額，如該違約貸款人未能為尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的貸款人提供資金，則在作出上述決定時，應被視為由作為該週轉貸款貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“所需份額”應具有第5.11節中賦予該術語的含義[結算日期程序].

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信貸承諾”是指，對任何貸款人而言，其5年期循環信貸承諾和364天循環信貸承諾應指對所有貸款人的5年期循環信貸承諾和364天循環信貸承諾的總和。

“循環信用貸款申請”是指5年期循環信用貸款請求或364天循環信用貸款請求，視情況而定。

“循環信用貸款”是指所有5年期循環信用貸款和364天循環信用貸款，或任何5年期循環信用貸款或任何364天循環信用貸款。

“循環信貸使用”指任何時候未償還的5年期循環信貸貸款(包括任何5年期循環信貸貸款)、未償還的循環信貸貸款、信用證債務和未償還的364天循環信貸貸款(包括任何364天循環信貸貸款)的總和(視情況而定)。

“制裁司法管轄區”是指受外國資產管制處實施制裁的任何國家、地區或地區。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區任何官方機構實施制裁的人。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間在第二修正案生效之日對修訂和重新簽署的信貸協議所作的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2023年8月9日。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、商品對衝銀行、利率對衝銀行、貸款人或其關聯公司，被拖欠利率對衝負債、商品對衝負債或其他貸款人提供的金融服務產品項下的債務，行政代理人根據第11.5節不時指定的每個協理或分代理人，以及債務所欠的其他人。

“結算日期”是指行政代理根據第5.11條選擇實施結算的營業日[結算日期程序].

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指十(10)個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於0個基點(0.00%)。“SOFR準備金百分比”是指任何一天的最大有效準備金百分比

聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有)的有效百分比。

“有償付能力”是指，在任何確定日期，考慮到該人從其他人獲得的任何償付權、出資權或類似權利，在該日期，（i）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（ii）該人士的資產的現時公平可出售價值不少於該人士在其債務成為絕對及到期時支付其可能債務所需的金額，（iii）該人士能夠變現其資產及支付其債務及其他負債，或有債務和其他承諾在正常業務過程中到期時，

(iv)該人不打算，也不相信其將在該債務和負債到期時招致超出其支付能力的債務或負債，以及（v）該人未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，對於這種人，的財產將構成不合理的小資本後，適當考慮到行業的通行做法，該人，已經訂婚了在任何時候計算或有負債的金額時，根據當時存在的所有事實和情況，這些負債將按代表合理預期將成為實際或到期負債的金額計算。

第8.7節。

“特定綠色投資項目”應具有

“指定到期日”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

[循環信用貸款申請；轉換和續訂].

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“聲明”應具有第6.6（a）節中規定的含義。 [歷史

陳述].

任何人在任何時候的“子公司”應指任何公司、信託、

合夥企業、有限責任公司或其他商業實體（i）其中超過50%的已發行有表決權的證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人（無論是否有任何可能暫停或稀釋投票權的意外事件）當時直接或間接由該人士或該人士的一個或多個子公司擁有，或（ii）由該人士或該人士的一個或多個子公司控制或能夠控制的。

“子公司股權”應具有第6.2節中規定的含義 [子公司和所有者；投資公司].

“週轉貸款承諾”指PNC根據第2.1（c）條向借款人提供週轉貸款的承諾。 [週轉貸款承諾]本協議總本金額最高為40，000，000美元。

“搖擺貸款人”指PNC，以搖擺貸款的貸款人身份。“週轉貸款票據”指借款人的週轉貸款票據，

證明週轉貸款的附件D，連同全部或部分的所有修訂、延期、更新、替換、再融資或退款。

“週轉貸款申請”是指根據第2.5（d）條提出的週轉貸款申請。 [週轉貸款申請]在此。

“週轉貸款”應指PNC根據第2.1（c）條向借款人提供的所有周轉貸款或任何週轉貸款的總稱，週轉貸款應分別指PNC根據第2.1（c）條向借款人提供的所有周轉貸款或任何週轉貸款。 [週轉貸款承諾]在此。

“税收”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR利率”是指，對於定期SOFR利率選擇權適用的任何金額，在任何計息期內，由行政代理機構確定的年利率除以（根據行政代理人的判斷，所得商數向上舍入至最接近的1%的1/100）（A）與該利息期相當的期限SOFR參考利率，由於該利率是由定期SOFR管理人在該計息期第一天前兩（2）個營業日（“定期SOFR確定日”）公佈的，（B）等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字。如果適用期限的定期SOFR參考利率尚未公佈或在下午5：00（賓夕法尼亞州匹茲堡時間）之前被基準替代品取代，

期限SOFR確定日期，則就前一句中的第（A）款而言，期限SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期前第一個營業日的該期限的期限SOFR參考利率，其中該期限的該期限SOFR參考利率根據本協議公佈，只要該前一個營業日不超過該期限SOFR確定日期前三（3）個營業日。如果按照上述規定確定的定期SOFR利率低於SOFR下限，則定期SOFR利率應被視為SOFR下限。自（i）每個計息期的第一天，及（ii）SOFR儲備金百分比任何變更的生效日期起，期限SOFR利率應自動調整，無需通知借款人。

“定期SOFR利率貸款”指根據定期SOFR利率計息的貸款

費率。

“定期SOFR利率選擇權”指借款人選擇貸款承擔

按第4.1（a）（ii）節規定的利率和條款計算的利息 [循環信貸期限軟利率選項].

“定期SOFR參考利率”指基於以下因素的前瞻性定期利率：

索夫。

“調整後資本總額”指在任何日期，

借款人及其子公司的資金負債加上合併淨資產的合併基礎上確定的日期。

“總資本”是指在任何日期，在綜合基礎上確定的在該日期借款人及其子公司的已出資債務的總額，加上(不重複的)借款人及其子公司的流動負債加上綜合淨值。

“總負債與總資本比率”是指在確定之日(A)借款人及其附屬公司的資金負債加(不重複)借款人及其附屬公司在該日的流動負債與

(B)在該日期的總資本。

“UCP”應具有第12.12(A)節規定的含義。[治國理政法]。“英國金融機構”指BRRD的任何業務(該術語為

由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)或受FCA第11.6號IFPRU約束的任何人

英國金融市場行為監管局頒佈的手冊(經不時修訂)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第5.9(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。[貸款人的地位].

“全資子公司”是指其財務業績與借款人的財務業績合併，且其所有股權(董事的合格股份除外)由借款人和/或借款人的一個或多個全資子公司擁有的任何子公司。

“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人。“流動資金®清掃騎手”是指流動資金®、信用額度、

投資橫掃騎手，日期為截止日期，借款人和PNC之間。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%是中國建設。除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(I)凡提及複數，包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語

“但不限於”；(Ii)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(Iii)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”及類似術語指的是本協議或其他貸款文件的整體；(Iv)除非另有説明，條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(V)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人；(Vi)凡提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件，連同本協議或其附件、文件或文書，是指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書(但須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所限)；(Vii)就任何一段時間的確定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”；。(Vii)除非另有説明，否則凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例。(Ix)“資產”及“財產”兩詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權；(X)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(Xi)為方便起見，此處和其他貸款文件中均包含章節標題，不影響本協議或該貸款文件的解釋；和(Xii)除非另有規定，否則本協議中對一天中時間的所有引用應構成對東部時間的引用。

1.3%遵循會計準則；GAAP發生變化。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予這些術語的含義；但是，第9條中使用的所有會計術語[消極契約](以及所有

在第9條中使用的任何會計術語的定義中使用的定義術語[消極契約])應具有GAAP規定的在截止日期生效的術語(和定義的術語)的含義，其適用的基礎與第6.6(A)節所指的編制報表時使用的術語一致。[歷史陳述式]。儘管有上述規定，如果借款人以書面形式通知行政代理，借款人希望修改第9條中的任何財務契約[消極契約]本協議的任何相關定義和/或術語總負債與總資本比率的定義，用於利息、信用證費用和承諾費確定，以消除在截止日期後GAAP發生的任何變化對此類財務契約和/或利息、信用證費用或承諾費確定的影響(或者如果行政代理書面通知借款人，所需貸款人希望修改第9條中的任何財務契約[消極契約]，任何相關的定義和/或為利息、信用證費用和承諾費的目的而確定的總負債與總資本比率的定義)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所要求的貸款人批准)真誠地協商修改這些比率或要求，以保留其原意；但在這樣修改之前，借款人遵守此類契約和/或關於利息、信用證費用和承諾費確定的術語總負債與總資本比率的定義應為

根據緊接在GAAP相關變更生效前生效的GAAP確定，直至該通知被撤回或該契諾或定義被以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止，借款人應在他們根據第8.11(A)節交付其財務報表時向行政代理人提供[季度財務報表]和8.11(B)[年度財務報表]根據本協議，行政代理應合理要求的對賬聲明。在不限制上述規定的情況下，租賃應繼續按照第6.6(A)節所述報表所反映的基礎進行分類和會計處理。[歷史陳述式]就本協議的所有目的而言，儘管GAAP有任何與之相關的變化，但本協議各方應按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案。

1.4%的國家劃分了不同的部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.5%短期SOFR/每日簡單SOFR通知。第4.4(D)條[基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR期限或每日簡單SOFR相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第二條

循環信貸和週轉貸款安排

2.1%為循環信貸承諾。

(A)提供兩筆5年期循環信貸貸款。在本協議條款和條件的約束下，根據本協議的陳述和保證，每一家5年期轉債貸款人分別同意在截止日期當日或之後的任何時間或不時向借款人提供5年期循環信貸貸款；條件是在實施每筆該等5年期循環信貸貸款後，(I)從以下日期開始的5年期循環信貸貸款總額(包括任何5年期綠色貸款)

貸款人不得超過貸款人的5年期循環信貸承諾減去貸款人在未償還的循環貸款和信用證債務中的5年期可轉賬應計份額，以及(Ii)5年期循環貸款的使用量不得超過5年期循環信貸承諾。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.1(A)條的規定借款、償還和再借款。

(B)提供364天循環信貸貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議的陳述和保證，每輛364天的Revolver

貸款人各自同意在截止日期當日或之後的任何時間或不時向借款人發放364天循環信貸貸款，直至364天循環信貸到期日為止；但在每筆此類364天循環信貸貸款生效後，(I)該貸款人提供的364天循環信貸貸款(包括任何364天循環綠色貸款)的總額不得超過該貸款人的364天循環信貸承諾，及(Ii)364天循環信貸使用量不得超過364天循環信貸承諾。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.1(B)條的規定借款、償還和再借款。

(C)增加週轉貸款承諾。受制於本協議的條款和條件，並依賴於本協議中所述的陳述和擔保以及第2.6節中所述的其他貸款人的協議[發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還週轉貸款]關於週轉貸款，併為了促進在結算日之間的貸款和償還，PNC可以選擇在任何時間以任何理由取消向借款人提供的週轉貸款(“週轉貸款”)，在截止日期之後的任何時間或時間向借款人提供週轉貸款(“週轉貸款”)，本金總額不超過40,000,000美元，但在實施此類循環貸款後，(I)任何貸款人的5年期循環信貸貸款加上該貸款人在未償還的循環貸款和信用證債務中的5年期循環信貸應計份額的總額不得超過該貸款人的5年期循環信貸承諾，以及(Ii)5年期循環信貸的使用量不得超過5年期循環信貸貸款人的5年期循環信貸承諾總額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.1(C)條的規定借款、償還和再借款。

(D)支持綠色貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，根據本協議的陳述和保證，每家5年期Revolver貸款人分別同意在截止日期當日或之後的任何時間或不時向借款人提供5年期Revolver綠色貸款，直至5年期Revolver到期日；但在實施上述每筆5年期循環貸款後，(I)來自該貸款人的5年期循環信貸貸款(包括任何5年期循環信貸貸款)的總額不得超過該貸款人的5年期循環信貸承諾減去該貸款人在未償還的循環貸款和信用證債務中的5年期應評税份額，(Ii)5年期循環貸款的使用量不得超過5年期循環信貸承諾，(Iii)5年期Revolver Green貸款總額不得超過5年期Revolver Green貸款增額；及(Iv)來自該貸款人的5年期Revolver Green貸款總額不得超過該貸款人在5年期Revolver Green貸款增額部分中的5年期Revolver應課税額份額。借款人在上述時間和金額限制內，在符合本協議其他規定的情況下，可根據第2.1(D)(I)條的規定借款、償還和再借款。

(Ii)根據本協議的條款和條件，並依據本協議所載的陳述和保證，每家364天週轉貸款機構分別同意在第一修正案生效之日或之後的任何時間或不時向借款人提供364天週轉綠色貸款；但在實施每筆此類364天週轉綠色貸款後，(I)總金額為364天

來自該貸款人的循環信用貸款(包括任何364天循環綠色貸款)不得超過該貸款人的364天循環信貸承諾，(Ii)364天循環貸款的使用量不得超過364天循環信貸承諾，(Iii)364天循環綠色貸款的總額不得超過364天循環綠色貸款的昇華，以及(Iv)從該貸款人獲得的364天循環綠色貸款的總金額不得超過該貸款人的364天循環綠色貸款的可轉賬份額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1(D)(Ii)條的規定借款、償還和再借款。

2.2%説明瞭貸款人在循環信貸貸款方面的義務性質。

(A)根據第2.5(A)節，每個5年期Revolver貸款人有義務為每個5年期循環信貸貸款(包括任何5年期Revolver Green貸款)提供資金[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]根據其5年期Revolver應課税額份額。每家5年期貸款機構在本協議項下向借款人提供的5年期循環信貸貸款(包括任何5年期綠色貸款)在任何時候都不得超過其5年期循環信貸承諾減去其5年期循環信貸在未償還循環貸款和信用證債務中的應計份額。根據本協議，每一家5年期Revolver貸款人都有幾項義務。任何5年期貸款機構未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他各方也不對該5年期貸款機構未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。5年期Revolver貸款人沒有義務在5年期Revolver到期之日或之後發放本協議項下的5年期Revolver循環信用貸款(包括任何5年期Revolver Green貸款)。

(B)根據第2.5(B)節，每個364天週轉貸款機構有義務為每個364天循環信貸貸款申請(包括任何364天週轉綠色貸款)提供資金[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]根據其364天轉輪應課税額份額。在本協議項下，每個364天週轉貸款人的364天循環信貸貸款(包括任何364天週轉綠色貸款)在任何時候向借款人發放的總額不得超過其364天循環信貸承諾。根據本協議，每個364天期貸款機構都有幾項義務。任何364天週轉貸款機構未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他各方也不對該364天週轉貸款機構未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。364天週轉貸款機構沒有義務在364天週轉到期之日或之後發放本協議項下的364天週轉信貸貸款(包括任何364天週轉綠色貸款)。

2.3%的費用。

(A)借款人同意從結算日起至5年期轉讓權到期之日止的所有時間內累計(不論當時是否滿足發放5年期循環信貸貸款的條件)，借款人同意按照其5年期轉讓權應計份額向行政代理支付相當於5年期轉讓權承諾費(按365天或366天(視情況而定)計算)的適用保證金的不可退還的承諾費(“5年期轉讓權承諾費”)，和實際經過的天數)乘以實際的每日差額

在(I)5年期循環信貸承諾額減去(Ii)5年期週轉貸款使用量(但僅就確定每個5年期週轉貸款機構在5年期週轉貸款承諾費中的份額而言，5年期週轉貸款使用量相對於分配給PNC的5年期週轉貸款承諾費部分而言，應包括未償還週轉貸款的全部金額，以及關於行政代理分配給除PNC以外的所有5年期週轉貸款機構的5年期週轉貸款承諾費部分，5年期週轉承諾費的這一部分應按照5年期週轉貸款使用量不包括未償還週轉貸款的情況計算(根據每家貸款人的5年期週轉費應計份額計算)；但就5年期轉換者而言，任何失責貸款人均無權就該貸款人就以下事宜失責的任何期間收取任何5年期轉換者承諾費

5年期轉讓費(借款人不需要支付任何該5年期轉換費承諾費，否則將需要支付給違約貸款人)。除前一句中的但書外，所有5年期轉會承諾費應在每個付款日拖欠。

(B)如果從結算日到364天週轉貸款到期日為止的任何時間都有應計費用(且不考慮當時是否滿足發放364天週轉信貸貸款的條件)，借款人同意按照其364天週轉貸款的應計份額向行政代理支付相當於364天週轉貸款承諾費(按365天或366天的一年計算)的適用保證金的不可退還的承諾費(“364天週轉承諾費”)，和實際經過的天數)乘以(1)364天循環信貸承付款減去(2)364天循環貸款使用量之間的實際每日差額；但就364天轉換期而言，任何失責貸款人均無權在該貸款人就364天轉換期而成為失責貸款人的任何期間收取任何364天轉換期承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人支付任何該等364天轉換期承諾費)。除前一句中的但書外，所有364天的轉會承諾費應在每個付款日拖欠。

(C)借款人應根據借款人、PNC Capital Markets LLC和行政代理人之間的信件(“行政代理人函件”)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(“行政代理人費用”)，該信件經不時修訂。

2.4%的循環信貸承諾終止或減少。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後，終止對任何貸款的循環信貸承諾，或不時減少關於任何貸款的循環信貸承諾的總額(在該貸款下的貸款人之間按其在該貸款下的應計份額的比例進行評級)；但在下列情況下，不允許終止或減少此類循環信貸承諾：(I)在此類循環信貸承諾生效後，以及在生效日期終止或減少與此類循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的任何預付款後，該貸款的循環信貸使用量將超過該貸款的循環信貸承諾總額，以及(Ii)如果，

在實施該等循環信貸承諾的任何削減後，信用證昇華、週轉貸款承諾或綠色貸款昇華超過該貸款項下的循環信貸承諾的金額，則該等信用證昇華、週轉貸款承諾或綠色貸款昇華(視何者適用而定)應自動減去超出的金額。任何此類減税的金額應等於

5,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的與該貸款有關的循環信貸承諾。任何此類減少或終止應伴隨着預付與該貸款有關的票據，以及與該貸款有關的未償還承諾費，以及應預付本金的全部利息(以及第5.10節所述的所有金額[賠款]在必要的範圍內，使得在實施該等預付款後，與該融資有關的循環融資的總使用量等於或少於該融資減少或終止的循環信貸承諾。任何根據第2.4條減少循環信貸承諾額的通知均不可撤銷。

2.5%的循環信貸貸款請求；轉換和續簽；循環貸款請求。

(A)處理所有5年期循環信貸貸款申請；轉換和續簽。除本合同另有規定外，借款人可以在5年期週轉貸款到期之日之前不時要求5年期週轉貸款機構提供5年期循環信貸貸款，或根據第4.2節的規定續訂或轉換適用於現有5年期循環信貸貸款的利率選項[利息期]，通過向行政部門交付

代理人不遲於上午10：00，(I)在建議借款日期前三(3)個工作日，辦理適用SOFR期限利率選項的該等5年期循環信貸貸款，或轉換或續期任何該等5年期循環信貸貸款的SOFR期限利率選項；及(Ii)就基本利率選擇權所適用的5年期循環信貸貸款作出建議借款日期的同一營業日，或就任何5年期循環信貸貸款轉換為基本利率選擇權而在上一利息期的最後一天，或以主要以附件E-1的形式妥為填妥的請求，或以上述表格以書面、傳真或電傳立即以書面確認的電話請求(每項均為“5年期循環信貸請求”)的同一營業日，不言而喻，行政代理可以依靠提出這種電話請求的任何個人的授權，而不必收到這種書面確認。

(B)處理364天循環信貸貸款申請；轉換和續簽。除非本合同另有規定，否則借款人可以在364天週轉到期日期之前不時地要求364天週轉貸款人提供364天循環信用貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有364天循環信用貸款的利率選項[利息期]通過不遲於上午10：00向行政代理交付：(I)在建議借款日期前三(3)個工作日，關於發放適用SOFR期限選項的此類364天循環信貸貸款，或轉換或續訂任何此類364天循環信貸貸款的期限SOFR利率選項；和(Ii)就發放基本利率選擇權適用的364天循環信貸貸款而言，或就任何364天循環信貸貸款轉換為基本利率選擇權而言，建議借款日期的同一營業日，或就任何364天循環信貸貸款而轉換為基本利率選擇權的前一利息期的最後一天

基本以附件E-2的形式完成申請，或立即以書面形式以信函、傳真或電傳確認的電話請求(每個請求均為“364天循環信貸貸款請求”)，不言而喻，行政代理機構可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。

(C)支持一般的循環信貸貸款申請。每項循環信貸貸款申請均為不可撤銷的，並須指明(I)每一次借款的擬議貸款總額，(Ii)(如適用)利息期間，根據SOFR利率條款選擇，每筆借款的金額應為(X)100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Y)100,000美元及不少於100,000美元的整數倍

根據基本利率選項，每一筆借款金額為500,000美元，(Iii)如果借款人選擇，期限以天數表示(在任何情況下不得晚於該貸款的到期日)，超過該天數後，借款部分不得未償還(該期限的最後一天為“指定到期日”)，及(Iv)該貸款是5年期綠色貸款還是364天綠色貸款(視情況而定)。

(D)支持更多的週轉貸款申請。除本合同另有規定外，借款人可以在5年期轉讓權到期日期之前不時請求週轉貸款貸款人在建議借款日中午12：00之前向週轉貸款貸款人交付週轉貸款，該週轉貸款請求基本上以本合同附件F的形式完成，或通過電話立即以信件、傳真或電傳的形式確認(每一項均為“週轉貸款請求”)，不言而喻，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每份週轉貸款申請應是不可撤銷的，並應具體説明建議的借款日期、此類週轉貸款的本金金額不少於100,000美元，以及此類週轉貸款是以基本利率選項還是每日簡單SOFR選項。

2.6%用於發放循環信用貸款和循環貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還循環貸款。

(一)支持發放循環信用貸款(含綠色貸款)。行政代理人在收到第2.5條規定的循環信貸貸款申請後，應立即[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]，通知適用的貸款人其已收到該循環信貸貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及由行政代理根據第2.2節確定的所請求的循環信貸貸款在這些貸款人之間的分配情況[關於循環信貸貸款的貸款人義務的性質]。5年期貸款機構或364天貸款機構(視情況而定)應將其在每筆循環信用貸款本金中的分攤份額(由管理代理機構提供給它)匯給行政代理機構，使行政代理機構有能力，且只要貸款人已為其提供資金並符合第7.2節的規定，行政代理機構應[每份貸款或信用證]，向借款人提供此類循環信貸貸款

美元和在適用借款日期下午2：00之前在主要辦事處立即可用的資金。

(B)支持償還週轉貸款。借款人應在下列日期之前償還每筆週轉貸款的本金：(一)5年期轉軌到期日期和(二)週轉貸款貸款人提前發放該週轉貸款之日後第三十(30)天。一筆迴旋貸款可能不會用另一筆迴旋貸款的收益償還。

(C)繼續發放迴旋貸款。只要PNC選擇發放迴旋貸款，迴旋貸款貸款人應在收到第2.5(D)條規定的迴旋貸款請求後，[週轉貸款申請]以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午4：00之前在主辦事處立即提供資金。在借款日。每家5年期週轉貸款發放後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該週轉貸款貸款人購買此類週轉貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的5年期週轉貸款應評税份額乘以此類週轉貸款金額的乘積。

(D)鼓勵償還循環信貸貸款。借款人應在下列日期之前償還每筆循環信用貸款的本金及其所有未償還利息：(1)5年期循環信用貸款到期日期(5年期循環信用貸款)和364天循環信用貸款到期日期(364天循環信用貸款)和(2)根據第2.5(C)條第(Iii)款規定的適用的指定到期日(如有)[循環信用貸款申請；轉換和續訂]在與此類循環信用貸款相關的循環信用貸款申請中。

(E)減少借款，以償還循環貸款。

(I)PNC可根據其選擇，以任何理由隨時要求償還任何或全部未償還的週轉貸款，每個5年期循環信貸貸款人應提供一筆5年期循環信貸貸款，其金額相當於該貸款人被要求償還的未償還週轉貸款本金總額中該貸款人的5年期可轉賬應課税額份額，如果PNC提出要求，另加其應計利息，但在任何情況下，5年期循環信貸貸款人在任何情況下都沒有義務提供超過其5年期循環信貸承諾減去其5年期信用證債務的5年期可轉息貸款份額減去任何未償還的5年期循環信貸額度的5年期循環信貸貸款。根據前一句話發放的5年期循環信貸貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.5(A)節適當申請[循環信貸貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向5年期週轉貸款機構發出通知(可以是電話或書面通知，也可以是信函、傳真或電傳)，説明此類5年期循環信貸貸款將根據第2.6(E)節的規定發放，以及5年期週轉貸款機構之間的分配情況，而5年期週轉貸款機構應無條件承擔為此類5年期循環信貸貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5(A)節規定的條件)。[循環信貸貸款申請]或在章節中

7.2 [每份貸款或信用證]在PNC提出要求時，不得早於下午3點。在接下來的下一個工作日，5年期Revolver貸款人收到PNC的通知。

(Ii)對任何由於借款人未能滿足第7.2節規定的條件而沒有按照第2.6(E)(I)節的規定全部或部分再融資為5年期循環信貸貸款的週轉貸款進行擔保[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，每個5年期Revolver貸款機構應為其在適用的循環貸款中的風險參與提供資金。每一5年期貸款機構根據第2.6(E)(Ii)條向迴旋貸款機構支付的款項，應被視為就其根據第2.6(C)條承擔的風險分擔義務而從該5年期迴轉貸款機構獲得的此類迴旋貸款的風險參與的支付。[發放迴旋貸款].

(Iii)如果任何5年期轉軌貸款機構未能在第2.6(E)(I)節規定的時間前，為PNC(作為循環貸款機構)的賬户向行政代理提供該貸款機構根據第2.6(E)條的前述規定應支付的任何款項，則該週轉貸款機構有權應要求向該貸款機構(通過該行政代理機構)追討，自要求支付之日起至循環貸款出借人立即可獲得此類支付之日止的這筆款項及其利息，年利率等於有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加循環貸款出借人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人就該預付款提供的5年期循環信貸貸款或基金參與貸款(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何5年期變動型貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的週轉貸款機構的證明應是決定性的。

(F)提供現金管理協議項下的週轉貸款。除根據上述第2.6(C)節的規定提供週轉貸款外[發放迴旋貸款]，而不需要借款人根據第2.5(D)條提出具體要求[週轉貸款申請]作為週轉貸款貸款人，PNC可根據營運現金®清掃附加條款的條文，以及借款人與該等週轉貸款貸款人之間有關借款人於該週轉貸款機構的存款、清掃及其他賬户的任何其他協議，以及不時生效的有關借款人現金資產管理及投資的相關安排及協議(“現金管理協議”)的規定，向借款人發放迴旋貸款，但以受現金管理協議條文規限的借款人賬户每日合計負數為限。根據第2.6(F)節按照現金管理協議的規定發放的週轉貸款應(I)受第2.1(C)節規定的總額限制。[週轉貸款承諾]，(Ii)不受第2.5(D)節規定的個別金額限制[週轉貸款申請](Iii)借款人須按現金管理協議所載的利率及時間(但在任何情況下不得遲於5年期轉債到期日期)支付本金及利息；。(Iv)不得在上述循環貸款貸款人收到有關違約事件發生的書面通知後的任何時間作出，且只要該等違約繼續存在，或除非所需的5年期轉債貸款人同意，否則潛在的違約行為將繼續存在；。(V)如借款人沒有按照現金管理協議的規定償還，受制於

根據第2.6(E)節規定的每個貸款人的義務[償還週轉貸款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有規定外，應遵守本第2.6(F)節的所有條款和條件。

27%的債券。借款人償還每個貸款人向其發放的5年期循環信用貸款、364天循環信用貸款和週轉貸款的未償還本金總額的義務及其利息，應在

應貸款人的要求，以循環信貸票據和週轉貸款票據支付給該貸款人的訂單，票面金額等於該貸款人的5年期循環信貸承諾、364天循環信貸承諾或週轉貸款承諾(視情況而定)。

預留了2.8%。

29億美元的信用證子貸款。

(A)批准簽發信用證。借款人可以在5年期到期日期之前的任何時間，通過向開證貸款人遞交或發送一份填寫好的信用證申請書(連同一份副本給行政代理)，要求為其自己的賬户或任何子公司的賬户開具備用信用證(每份信用證)(在這種情況下，借款人和該子公司應是該信用證的共同申請人)，或要求修改或延長現有的信用證。以發證貸款人不時指定的形式，在不遲於上午10：00之前。在建議的發行日期之前，至少五(5)個工作日，或發行貸款人可能同意的較短期限。借款人應授權並指示開證貸款人指定借款人或任何附屬公司為每份信用證的“申請人”或“開户方”。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應立即(通過電話或書面)向行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有，則開證貸款人將向行政代理提供該副本。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(I)除非開證貸款人在要求籤發、修改或延長適用信用證的日期至少一天前收到任何5年期貸款機構、行政代理或借款人的通知，否則第7款中的一個或多個適用條件[借出和簽發信用證的條件]如未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，並依據本第2.9節所述的其他5年期轉換期貸款人的協議，開證行或開證行的任何關聯公司將開具擬議信用證或同意此類修改或延期，但條件是，除第(A)(I)款倒數第二句的規定外，每份信用證在任何情況下均不得晚於5年期轉換期到期日，而且在任何情況下：(I)信用證義務在任何時候均不得超過：15,000,000美元(“信用證昇華”)或(Ii)5年期循環信貸使用量在任何時候均超過5年期循環信貸承諾。借款人每次要求開立、修改或延長信用證，應視為借款人表示應遵守前款和第7款的規定。[條件

關於信用證的出借和簽發]在該信用證的簽發、修改或延期的請求生效後。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。如果任何信用證債務因任何原因在適用的5年期轉換到期日期前七(7)天仍未償還，借款人應立即將當時所有信用證債務的未償還金額抵押為最低抵押品金額，否則借款人應就此類未償還信用證債務達成行政代理和簽發貸款人滿意的其他安排。借款人特此向行政代理授予所有根據本節或根據本協議以其他方式質押的現金抵押品的擔保權益，為每個發行貸款人和5年期轉換貸款人的利益。

(Ii)儘管有第2.9(A)(I)條的規定，如果(I)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證人開具信用證，或適用於開證人的任何法律或任何請求，則開證人不應承擔開立任何信用證的義務。

對開證貸款人具有管轄權的任何官方機構發出的指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發一般信用證或特別是信用證，或對開證貸款人施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人根據本合同未獲補償)，或對開證貸款人施加在截止日期不適用且開證貸款人真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用。(2)信用證的簽發將違反開證貸款人的一項或多項適用於一般信用證的政策，或(3)任何貸款人當時是5年期轉換期的違約貸款人，除非開立貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在執行第2.10(A)(Iv)條後)(在執行第2.10(A)(Iv)節後)，(在執行第2.10(A)(Iv)節之後)，開證貸款人應(憑其全權酌情決定權)消除該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證而產生的實際或潛在的墊付風險，以及發證貸款人具有實際或潛在墊付風險的所有其他發證貸款人義務。

(B)收取信用證手續費。借款人應(I)向5年期轉換貸款機構的應收賬款的行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於適用的信用證保證金乘以每份信用證項下每日可提取的金額，以及(Ii)為其自身賬户向簽發貸款人支付相當於每份信用證項下每日可提取金額的0.125%的預付款。所有信用證手續費和預付費應按一年360天和實際天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人的獨家賬户開證貸款人當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證貸款人一般可能就信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或產生的費用和行政費用。

(C)支付費用、償還費用。每份信用證一經簽發，每一家5年期可轉換貸款機構應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，其金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最大金額中的5年期可轉換比率份額和該提取金額。

(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人收到通知後，借款人應在每一日中午12時之前(這種向開證貸款人償還的義務有時稱為“償還義務”)，將開證貸款人根據任何信用證(每個該日期為“提款日”)支付的一筆款項付給開證貸款人的行政代理，相當於開證貸款人如此支付的金額。如果借款人未能在提款日中午12：00前將任何信用證項下的任何提款的全部金額償還給開證貸款人(通過行政代理)，行政代理將立即通知每個5年期週轉貸款人，借款人應被視為已請求5年期週轉貸款人根據基本利率選項提供5年期循環信用貸款，並在該信用證的提款日支付，但須受5年期循環信貸承諾中未使用部分的金額以及第7.2節所述條件的約束[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或發證貸款人根據第2.9(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)根據第2.9(C)(I)節的任何通知，每個5年期轉換貸款機構應向行政代理提供發行賬户

貸款人的即時可用資金數額等於其5年期可轉賬應計份額的提款金額，因此參與的5年期轉債貸款人應(符合第2.9(C)條的規定)[支付；報銷])均被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的5年期循環信貸貸款。如果任何被通知的5年期Revolver貸款人未能在下午2：00之前將該貸款人在該金額中的5年期Revolver應課差餉租值提供給行政代理，並將其記入發行貸款人的賬户中。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日(I)的年利率等於提款日後前三(3)天的有效聯邦基金利率，以及(Ii)在提款日後的第四天及之後，年利率等於適用於基本利率選項下的5年期循環信貸貸款的年利率，應從提款日起計利息。行政代理和簽發貸款人將立即發出提款日期的通知(如上文第2.9(C)(I)節所述)，但行政代理或簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使任何5年期貸款機構在該日期付款，並不解除該貸款人在本第2.9(C)(Ii)條下的義務。

(Iii)就未根據基本利率選擇全部或部分轉換為5年期循環信貸貸款的任何未償還提款向借款人提供貸款

第2.9(C)(I)節所預期的，因為借款人未能滿足第7.2節規定的條件[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證貸款人借入一筆金額相當於該提款金額的借款(每筆借款一筆“信用證借款”)。該等信用證借款將到期並於即期支付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於5年期循環信貸貸款的年利率計息。根據第2.9(C)節的規定，每一家5年期貸款機構向行政代理支付的款項由發行貸款機構代為支付[付款、報銷]應被視為就其參與該信用證借款(每筆“參與預付款”)向該貸款人支付的款項，以履行其在本第2.9(C)條下的參與義務。

(D)支持償還參與預付款。

(I)在(且僅在)行政代理從借款人的賬户收到立即可用的資金後(I)在償還簽發貸款人根據信用證向行政代理支付的任何款項時，或(Ii)在支付簽發貸款人根據這種信用證支付的利息時，行政代理將代表簽發貸款人向每個5年期貸款機構支付與行政代理收到的資金相同的資金，該貸款人在這類資金中所佔的5年期應轉賬份額的數額，但行政代理應將任何5年期轉貸機構的此類資金中未就發行貸款人支付的參與預付款支付的5年期應轉賬份額的金額保留在發行貸款人的賬户中。

(Ii)如行政代理須在任何時間向借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人依據本節為償還根據任何信用證或其利息或費用而支付給行政代理的賬户的任何款項的任何部分，則每個5年期貸款機構應在行政代理的要求下，立即將行政代理退還的任何金額中的5年期轉帳應課税額退還給發行貸款的行政代理，加上從提出該要求之日起至該貸款人將該等金額退還給行政代理之日為止的利息，年利率等於不時生效的有效聯邦基金利率。

(E)提供相關文件。借款人同意受開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與借款人自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生嚴重疏忽或故意不當行為，否則開證貸款人不對在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中所載指示時的任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏或佣金承擔責任。

(F)取消裁定，以履行抽獎請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

(G)確定參與和償還義務的性質。根據本協議，每個5年期貸款機構有義務按照第2.9(C)節的規定提供5年期循環信貸貸款或參與墊款[付款、報銷]作為信用證下提款的結果，借款人在信用證下提款時償還開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，都應嚴格按照第2.9節的規定履行：

(I)拒絕該5年期Revolver貸款人可能因任何理由而對發證貸款人或其任何相聯者、借款人或任何其他人所具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或借款人可能因任何理由而對發證貸款人或其任何相聯者、任何5年期Revolver貸款人或任何其他人所具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利；

(Ii)就借款人或任何其他人未能遵守第2.1節所列條件的信用證借款作出賠償[循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；週轉貸款申請],

2.6 [發放循環信用貸款、週轉貸款等。]或7.2[每份貸款或信用證]或如本協議中關於發放循環信用貸款的另一規定，應當承認，這些條件對於訂立信用證借款和根據第2.9(C)條規定的5年期貸款機構提供參與墊款的義務不是必需的。[付款、報銷];

(3)防止任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)對於借款人或任何5年期轉讓人可能對信用證的任何受益人提出的任何違反擔保的索賠，或借款人或任何5年期轉讓人可能在任何時間針對受益人、繼承人、任何受讓人或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、發證貸款人或其附屬公司或任何5年期轉讓人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼承人、受讓人或受讓人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的子公司與獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)對任何簽字人缺乏權力或權力(或其上的任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證、任何財產的運輸或服務的提供有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與任何信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與任何信用證有關的欺詐或指稱欺詐，或任何財產或服務的運輸的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性

與信用證有關，在每種情況下，即使開證貸款人或其任何關聯公司已收到通知；

(Vi)憑不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，拒絕開證貸款人或其任何關聯公司根據任何信用證付款；

(Vii)審查任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)對開證貸款人或其任何關聯公司未能按借款人要求的格式開具任何信用證的行為表示懷疑，除非開立貸款人在開立貸款人向借款人和行政代理提供信用證副本後三個工作日內收到借款人關於該不能開立信用證的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)防止借款人或其附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景出現任何不利變化；

(X)禁止任何人違反本協議或任何其他貸款文件

當事一方；

(Xi)審查破產程序的發生或繼續

尊重借款人；

(十二)確認違約事件或潛在違約事件應當已經發生並仍在繼續；

(十三)在5年期轉輪到期日已過或本協定或本協定項下承諾已終止的情況下；和

(Xiv)不會發生任何其他情況或事件，不論是否與前述任何事項相似。

(H)賠償責任。借款人在此同意保護、賠償、支付開立信用證的貸款人及其任何關聯公司，使其免受開立信用證的貸款人或其任何關聯公司因開立任何信用證而直接或間接招致或受到的任何和所有索賠、要求、債務、損害賠償、税金、罰款、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)的損害。但由於發證貸款人的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不在此限。

(I)追究行為和疏忽的責任。在借款人與出借人之間，或出借人的關聯公司之間，借款人承擔行為和不作為的一切風險

信用證的受益人對信用證的濫用或濫用。為進一步但不限於前述規定，開證貸款人不對下列任何事項負責，包括對借款人或其他人或與此有關的財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使簽發信用證的貸款人或其關聯公司已收到通知)；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明是無效或無效的任何票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人或該等信用證可轉讓至的任何其他一方未能完全符合所要求的任何條件。

以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何其他索賠，或借款人與任何信用證的任何受益人或任何此類受讓人之間或之間的任何糾紛；(Iv)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開立提款所需的任何單據的傳送或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，且上述任何情況均不影響或損害或阻止授予開證貸款人或其關聯公司在本信用證項下的任何權利或權力。前一句的規定不免除開證貸款人因該款第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為而造成的重大過失或故意不當行為的責任。在任何情況下，開證貸款人或其關聯公司均不對借款人承擔任何間接的、後果性的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，其程度猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同由開證貸款人或其聯營公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似文件(每一份均為“命令”)，以任何方式和解或調整向開證貸款人或其聯營公司提出的任何申索或要求。

並承兑與該信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的匯票或其他單據在任何方面與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意而採取或遺漏，則不應使開證貸款人或其關聯公司承擔對借款人或任何貸款人的任何責任。

(J)修訂發行貸款人報告的要求。每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始票面金額(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

2.10%的銀行出現違約。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人

則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是該貸款的違約貸款人之前：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人、必需5年期貸款人和必需364天定期貸款人的定義中所述的限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第10條到期[默認]或以其他方式)或由管理代理根據第10.2(B)節從該違約貸款人收到[抵銷]應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何發行貸款人或循環貸款貸款人的任何金額；第三，根據第5.12節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押[現金抵押品]第四，根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下該貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押發行貸款人關於該違約貸款人未來的風險敞口

根據本協議第5.12節的規定簽發的未來信用證[現金抵押品]第六，由於任何貸款人、發放貸款人或週轉貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、發出貸款的貸款人或循環貸款貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而由有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在第7.2節規定的條件下發放的[每份貸款或信用證]在償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，直至與該貸款有關的所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款均由貸款人根據該貸款下的承諾按比例持有，而不使第2.10(A)(Iv)節生效。[重新分配參與度以減少正面暴露]。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.10(A)(I)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品[違約貸款人瀑布]須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人無權在該貸款人就該貸款違約的任何期間收取該貸款的任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)根據5年期轉換權，每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間就5年期轉換權收取信用證費用，但僅限於其根據第5.12節為其提供現金抵押品的5年期轉換權應課税額分配給其規定金額的信用證應課税額。[現金抵押品].

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向適用貸款機制下的每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分，該部分本來應支付給該違約貸款人，但已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一發行貸款人和迴旋貸款貸款人(視情況而定)支付：以其他方式須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額

可分配給該發行貸款人或循環貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險的程度，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與信用證債務和循環貸款的全部或任何部分，應根據其各自的5年期可轉賬應計份額(計算時不考慮違約貸款人的5年期循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的5年期循環信貸總額超過該非違約貸款人的5年循環信貸承諾的範圍。除第12.15款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於迴旋貸款出借人的預付風險的週轉貸款，以及(Y)其次，根據第5.12節規定的程序，將發放貸款的預付貸款抵押[現金抵押品].

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、週轉貸款出借人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是某項貸款的違約出借人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人關於該貸款的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據該貸款下的承諾按比例持有與該貸款有關的貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.10(A)(Iv)節)[重新分配參與度以減少正面暴露])，則該貸款人將不再是該貸款的違約貸款人；但在借款人是該貸款的違約貸款人期間，借款人或其代表就該貸款所應計的費用或支付的款項不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)提供新的週轉貸款/信用證。只要任何5年期Revolver貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納其在實施以下條款後不會有預先風險，否則無需為任何循環貸款提供資金

該等週轉貸款及(Ii)除非開立貸款人信納其在信用證生效後不會有任何墊付風險，否則無須開立、延長、續期或增加任何信用證。

2.11%的循環信貸承諾增加。

(A)支持增加貸款人和新貸款人。借款人可在截止日期後的任何時間，要求(X)關於5年期貸款機構(1)現有的5年期貸款機構增加其5年期循環信貸承諾(選擇增加其5年期循環信貸承諾的任何此類現有貸款機構應稱為“增加的5年期貸款機構”)或(2)一個或多個新的貸款機構(每個新的5年期貸款機構)加入本協議並提供本協議項下的5年期循環信貸承諾，以及(Y)關於364天期貸款機構(1)現有的364天期貸款機構增加其364天循環信貸承諾(任何這種選擇增加其364天循環信貸承諾的當前貸款人應被稱為“增加364天循環信貸承諾的貸款人”；與增加的5年期貸款機構一起，“增加貸款機構”)或(2)一個或多個新的貸款機構(每個貸款機構為“新的364天貸款機構”；與新的5年期貸款機構一起，“新貸款機構”)加入本協議，並提供本協議項下的364天循環信貸承諾，在每種情況下，均受以下條款和條件的約束：

(I)沒有增加的義務。任何現有貸款方均無義務增加其循環信貸承諾，任何現有貸款方對循環信貸承諾的任何增加應由該現有貸款方自行決定；

(二)未發生違約。在該項增加的生效日期及實施該項增加後，不應發生違約或潛在違約事件；

(三)增加循環信貸承諾總額。在實施這一增加後，(1)對於5年期轉換車，5年期循環信貸承諾總額不得超過3億美元；(2)對於364天轉換車，364天循環信貸承諾總額不得超過300,000,000美元；

(四)提高最低循環信貸承諾額。在實施上述增加後(1)對於5年期迴轉車，每個新的5年期迴轉車貸款人和每個增加的5年期迴轉車貸款人提供的5年期循環信貸承諾額應至少為25,000,000美元，除非該金額大於根據第2.11(A)(Iii)(1)和(2)節就364天迴轉車可用的當時剩餘增加額，否則由每個新的364天迴轉車貸款人和每個增加的364天迴轉車貸款人提供的364天循環信貸承諾的金額應至少為25,000,000,000美元除非該數額大於當時根據第2.11(A)(Iii)(2)條規定的剩餘增加額；

(五)表決決議；意見。借款人應在該項增加的生效日期或之前，以行政代理合理接受的形式向行政代理提交下列文件：(1)其公司祕書的證明，並附有決議，證明增加循環信貸承諾已得到借款人的批准；(2)致行政代理和貸款人的律師意見，涉及貸款文件的授權和執行，以及對借款人的強制執行；

(六)補充筆記。借款人應籤立並(1)向以前獲得票據的每一增加貸款人籤立並交付(1)反映該增加貸款人的5年期循環信貸承諾或364天循環信貸承諾(視屬何情況而定)生效後的新金額的替代循環信貸票據(如有的話，則視為終止)及(2)向要求發行票據的每一新貸款人提供反映該新貸款人的5年期循環信貸承諾或364天循環信貸承諾(視屬何情況而定)的款額的循環信貸票據；

(Vii)加快新貸款人的審批。任何新貸款機構應經行政代理、發行貸款機構(如為新的5年期貸款機構)和迴旋貸款機構(如為新的5年期貸款機構)的批准，不得被無理扣留或拖延；

(八)支持不斷增加的貸款人。每一增加貸款人應確認其同意增加其5年期循環信貸承諾或364天循環信貸承諾(視屬何情況而定)，並以行政代理可接受的形式作出確認，由其與借款人簽署，並於增加的生效日期至少五(5)天前交付行政代理；及

(Ix)加入新的貸款人--聯合。每個新貸款人應簽署一份實質上如附件G所示形式的貸款人聯名書，據此，該新貸款人應加入併成為本協議和其他貸款文件的一方，並以該貸款人聯名書中規定的金額作出循環信貸承諾。

(B)加強未償還貸款和信用證的處理。

(一)擴大新增貸款規模。每一貸款人就一項正在增加的貸款而言，應在實施本第2.11節所預期的增加該貸款項下循環信貸承諾後，按照其各自的應課税額份額，參與在該日或之後就該貸款發放的任何新貸款。

(二)發放未償還的信用狀和貸款函。在增加的生效日期，每個增加的5年期轉讓人貸款人和每個新的5年期轉讓人貸款人(X)將被視為購買了相當於其在該信用證中的5年期可轉換率份額的每份未償還信用證的參與，並且彼此的5年期轉換者貸款人對該信用證的參與度應進行相應調整，(Y)將(並將向行政代理，為每個5年期轉換者貸款人的賬户)以立即可用的資金購買其在所有未償還參與墊款中的5年期可轉換率份額。

2.12%同意延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可在截止日期後的任何時間向行政代理髮出書面通知(後者應立即通知364天轉盤出借人)，將本協議生效的364天轉盤到期日期(“現有的364天轉盤到期日期”)延長最多三(3)個額外的364天期限，但

不早於現有的364天轉讓權到期日之前90天，通過請求每個364天轉讓權貸款人將貸款人的364天轉讓權到期日從現有的364天轉讓權到期日再延長364天(應理解為，

(A)批准根據第一修正案將364天轉向器到期日期從2022年8月11日延長至2023年8月10日，以及(B)根據第二修正案將364天轉向器到期日期從2023年8月10日延長至2024年8月8日，不得被視為借款人行使其選擇權，將第(A)(I)款規定的當時的364天轉帳到期日期和(Ii)本條款規定的當時有效的5年轉帳到期日期(“現有的5年轉帳到期日期”)延長至多三(3)個額外的1年期間，在成交日期的第一(1)週年之後的任何時間，以書面通知行政代理(後者應立即通知5年轉帳貸款人)，但在現有的5年期轉債到期日期之前，並在任何12個月期間內不超過一次，要求每個5年期貸款機構將該貸款人的5年期轉債到期日期從現有的5年期轉債到期日期再延長1年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一受延期請求制約的貸款機構(該貸款機構，“建議的延長貸款機構”)，應根據其唯一和個人的酌情決定權，迅速以書面形式通知行政代理(但無論如何不遲於建議的延長貸款機構的現有到期日)，以確定該貸款機構是否同意延期(決定不延長其現有的5年期貸款到期日期的每個5年期貸款機構，即“不延期的5年期貸款機構”；而決定不延長其現有364天週轉貸款到期日的每個此類364天週轉貸款機構(“非延期364天週轉貸款機構”)以及任何在擬議延長貸款的現有到期日或之前沒有通知行政代理的貸款機構，應被視為關於該擬議延長貸款安排的非展期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在該擬議延長貸款的現有到期日之前，以書面形式通知借款人每個貸款人根據第2.12節的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在擬議延長貸款的現有到期日或之前，以一個或多個可能是擬議延長貸款下的現有貸款人的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”；一個5年轉換期下的額外承諾貸款人，在本文中稱為“額外5年期承諾貸款人”)取代該擬議延長貸款的每個非延長貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”。以及在行政代理、週轉貸款機構(如果建議的延長貸款是5年期貸款)和發行貸款機構(如果建議的延長貸款是5年期貸款)(其批准不得被無理扣留)的情況下，在行政代理、週轉貸款貸款機構(如果建議的延長貸款是5年期貸款)(其批准不得被無理扣留)的情況下，額外承諾貸款機構應以令借款人和行政代理滿意的形式和實質簽訂協議)，根據該協議，該額外承諾貸款機構應在建議的延長貸款的現有到期日生效，就建議的項目承諾循環信貸

延長貸款(如任何該等額外承擔貸款人已是擬議延長貸款的貸款人，則其就建議的延長貸款作出的循環信貸承諾，應是該貸款人於該日根據建議的延長貸款作出的現有循環信貸承諾以外的額外承諾)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)貸款人就已同意延長其在擬議延長貸款項下的到期日的擬議延期貸款的循環信貸承諾總額，以及額外承諾貸款人就擬議延長貸款的額外循環信貸承諾的總額，應超過在緊接該擬議延長貸款的現有到期日之前生效的擬議延長貸款的循環信貸承諾總額的50%，則自該現有到期日起生效，就建議的延長貸款而言，上述各貸款人及各額外承諾貸款人的現有到期日應延長至(I)就延長364天轉讓期而言，即現有的364天轉讓期到期日之後的364天(但如該日期不是營業日，則經延長的到期日應為前一營業日)，而就本協議的所有目的而言，每個該等額外的364天轉換期承諾貸款人應隨即成為“364天轉換期貸款人”，及(Ii)就延長5年轉換期而言，在現有的5年期轉債到期日之後1年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是前一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個該等額外的5年期轉債承諾貸款人應隨即成為“5年期轉債貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長任何該等擬議延期貸款的到期日對任何貸款人無效，除非：

(I)自該擬議延長貸款的到期日延長之日起及生效後，借款人的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非因重要性或提及沒有重大不利變化而有保留，在此情況下應為真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且為本節的目的，第6.6節所載的陳述和保證除外[財務報表]應被視為指根據第8.11節提供的最新報表[報告要求];

(Ii)確認不會發生任何違約或潛在違約事件，並在該失效日期延長之日及生效後繼續發生；及

(Iii)如每名非展期貸款人於上述到期日或之前就該建議的展期貸款，(X)借款人應已全數支付該非展期貸款人根據該建議的展期安排向借款人作出的所有貸款的本金及利息；及(Y)借款人應已全數支付根據本協議及其他有關貸款文件而欠該貸款人的所有其他債務

該等建議的延長貸款(有一項理解，即在第(Iii)款對任何非延長貸款機構生效後，該非延長貸款機構對該建議延長貸款安排的承諾應於該建議延長貸款安排的現有到期日視為終止，而該非延長貸款機構不再是該建議延長貸款安排下的“貸款人”)。

第三條保留

第四條利率

4.1%增加了利率選項。借款人應就其從以下適用於循環信貸貸款的基本利率選項或期限SOFR利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，或分別從適用於循環信貸貸款的基本利率選項或每日簡單SOFR選項中支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於包括不同借款部分的循環信貸貸款，並可就包括任何借款部分的循環信貸貸款的全部或任何部分轉換或續訂一個或多個利率選項；但在任何時候，循環信貸貸款的未償還借款部分不得超過八(8)個；此外，如果違約或潛在違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換或續訂任何循環信用貸款的期限SOFR利率選項，所需貸款人可要求所有根據期限SOFR利率選項計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但借款人有義務支付第5.10節規定的任何賠償[賠款]與這種轉變有關的。如在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。適用的基本匯率、每日簡單SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

(A)增加循環信貸利率選項。借款人有權選擇適用於循環信用貸款或綠色貸款的下列利率選項：

(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加上適用於五年期或364天基本利率(視屬何情況而定)的適用保證金的年利率浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎利率計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(2)循環信貸期限SOFR利率選項：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於為每個適用的利息期確定的期限SOFR利率加上SOFR調整加SOFR調整

適用保證金適用於5年期Revolver或364天Revolver(視情況而定)。

(B)調整浮動貸款利率。借款人有權從以下適用於週轉貸款的利率選項中進行選擇：(I)適用於5年期循環信貸貸款的基本利率選項或(Ii)相當於每日簡單SOFR加SOFR調整加適用保證金的年利率浮動利率(以360天和實際天數為基礎計算)。

(C)利率報價。借款人可以在提交循環信貸貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測不應對行政代理或貸款人具有約束力，也不會影響此後做出選擇時實際生效的利率。

(D)確保與定期Sofr利率或每日簡單Sofr相關的變更。對於SOFR Rate或Daily Simple Sofr的條款，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該等修訂生效後，行政代理應合理地迅速向借款人和貸款人發出實施該等符合要求更改的通知。

4.2%延長了利息期限。在借款人選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項的任何時候，借款人應至少在該期限SOFR利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交循環信用貸款申請通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何期限SOFR期權的選擇、續訂或轉換：

(A)借款部分的數額。根據SOFR期限利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.5(C)節規定的相應金額的整數倍，且不低於第2.5(C)節規定的金額[循環信貸貸款申請一般]及

(B)允許更多續簽。到期續期的，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不重複支付利息。

4.3%的人在違約後失去了利息。在法律允許的範圍內，在發生第10.1(A)節所述違約事件時[貸款單據項下的付款]或第10.1(K)條[破產程序，償付能力；附件]並由行政代理酌情決定或應所需貸款人向行政部門提出的書面要求

代理人對任何其他失責事件的發生，在此之前，該失責事件應已得到補救或免除：

(一)收取信用證手續費。根據第2.9(B)條規定的信用證費用[信用證費用]應以每年2.0%的速度增長；

(B)調低利率。

(I)*根據5年期轉讓制提供的每筆貸款，須按適用於基本利率選擇項下的5年期循環信貸貸款的利率，加2.0%的年利率；及

(Ii)根據364天週轉利率計劃提供的每筆貸款，須按基本利率選擇項下適用於364天循環信貸貸款的利率，另加2.0%的年利率。

(三)履行其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未償付，應按年利率計息，利率等於基本利率選項下適用於5年期循環信貸貸款的利率之和，另加2.0%的年利率，自債務到期應付之日起至債務全額清償之時止；及

(D)不承認。借款人承認，本第4.3節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

4.4%短期SOFR或每日簡單SOFR無法確定；違法性；成本增加；基準替換設置。

(A)短期SOFR率無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)術語Sofr Rate不能根據其定義確定；或(Y)術語Sofr Rate發生根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或

(2)如被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於定期SOFR利率貸款的請求或對其進行轉換或繼續的請求中，就擬議的定期SOFR利率貸款而言，任何所請求的利率期間的期限SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人的融資、設立或維持此類貸款的成本，且所需貸款人已向行政代理機構提供了關於這種決定的通知。

則行政代理應享有第4.4(D)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

(B)Daily Simple Sofr無法確定；增加了成本。如果在任何一天：

(I)如果行政代理已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)不能根據其定義確定每日簡單SOFR；或(Y)發生了根本變化

關於每日簡單的SOFR(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟狀況的變化)，或

(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，對於任何關於每日簡單SOFR貸款的請求，建議的每日簡單SOFR貸款沒有充分和公平地反映

向該等貸款人提供資金、設立或維持此類貸款的費用，以及(如適用)所需貸款人將該項決定通知行政代理的費用，

則行政代理應享有第4.4(D)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

(C)反對違法。如果任何貸款人或任何官方機構在任何時候認定，任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的發放、維持或融資，或根據SOFR期限或每日簡單SOFR(視情況而定)確定或收取利率，已因貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對法律的任何解釋或適用，或根據任何此類官方機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而變得不切實際或非法，則行政代理應擁有第4.4(D)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

(D)保護行政代理人和貸款人的權利。第4.4(A)或(B)節規定的任何事件的情況[不確定的；增加的成本]如上所述，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第4.4(C)節規定的事件，則應立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註關於該通知的具體情況的證書，該行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(A)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(B)貸款人(如果是由借款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換為定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或利息期間為限)，直到行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理為止，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。如果行政代理在任何時候根據第4.4(A)或(B)條作出決定[不確定的；增加的成本]且借款人已事先通知行政代理其選擇、轉換或續訂定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權，而期限SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權(視情況而定)尚未生效，則此類通知應被視為就選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的基本利率選項作出規定。如果任何貸款人根據第4.4(C)條將決定通知行政代理[非法性]，借款人應遵守第5.10款規定的賠償義務[賠款]，對於定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權適用的貸款人的任何貸款，在通知中指定的日期將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率期權，或根據第5.6節的規定提前償還該貸款[自願性

提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應自動轉換為基準利率選項，否則可在指定日期對此類貸款進行轉換。

(E)調整基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)條確定的，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的該基準，而無需對本協議或本協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意

(B)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(2)款或第(B)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，而無需得到任何其他當事人的同意。

協議或任何其他貸款文件，但本節明確要求的除外。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的基於SOFR利率或每日簡單SOFR的計息貸款請求，轉換為或繼續計息貸款

根據SOFR Rate或Daily Simple Sofr在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續的期限，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息的貸款請求或轉換為貸款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(6)刪除某些定義的術語。如標題為“基準更換設置”的本節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據本節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初指適用於任何貸款的術語SOFR或每日簡單SOFR；如果發生了關於期限SOFR、每日簡單SOFR或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件：(A)在替換術語SOFR Rate的情況下，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)支付總和：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整；

(2)支付(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率的總和，並適當考慮

(X)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準；及(B)有關的基準替代調整；及

(B)在更換Daily Simple SOFR的情況下，(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如依據上文(A)(2)或(B)款所釐定的基準替換會低於下限，則基準

就本協議和其他貸款文件而言，替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定，在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為適用的未調整的基準替換

有關政府機構或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法，以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或在其計算中使用的已公佈部分)的監管監督者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產官員發佈的公開聲明或信息發佈之前

對於該基準(或該組件)，對該基準(或該組件)的管理人具有管轄權的解決機構或法院或

對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本第4.4(E)節“基準替換設置”的任何貸款文件的所有目的和根據本第4.4(E)節“基準替換設置”的任何貸款文件而替換當時的基準，並且(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據本第4.4(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用的SOFR匯率或每日簡單SOFR，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

4.5%的利率選項選擇。如果借款人沒有選擇一個新的利息期來申請根據期限SOFR利率選擇的貸款的任何借款部分

根據第4.2節的規定，適用於這種借款部分的現有利息期限屆滿[利息期]借款人應被視為從現有利息期的最後一天開始，將該借款部分轉換為適用於循環信貸貸款的基本利率選項。如果借款人提供與SOFR期限利率選項貸款相關的任何循環信貸貸款請求，但未能確定其利息期限，則該循環信貸貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的循環信貸貸款申請應被視為基本利率選項的請求。

第五條

支付；税收；收益維持

5.1%用於支付。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。應以美元和立即可用資金向主要辦事處的行政代理支付週轉貸款賬户中的週轉貸款，以及適用貸款機制下貸款人的應課差餉賬户中的美元和即期可用資金，行政代理應以立即可用的資金向貸款人迅速分配此類金額，但在上午11：00之前收到付款。行政代理就貸款所支付的款項，而這些款項沒有在行政代理收到的同一天分發給該等貸款人，則該行政代理應就該行政代理持有但未分配給該貸款人的每一天的此類付款金額，按有效的聯邦基金利率向該貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每個貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表。

5.2%的人反對按比例對待貸款人。循環信用貸款的每一次借款應根據其在適用貸款機制下的應課税額份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和簽發貸款人的預付款)支付或預付的每一筆款項應(除非根據該貸款機制就違約貸款人另有規定，且除第4.4(C)節規定的情況外)[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[期限SOFR/每日簡單SOFR不確定；等], 5.7 [更換貸款人]或5.8[成本增加])應根據本協議規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的適用融資機制下的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人向借款人借款或支付或預付與週轉貸款有關的本金、利息、手續費或其他款項，應根據第2.6(E)節的規定由週轉貸款貸款人或向其支付。[償還週轉貸款的借款].

5.3%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權或其他任何權利、通過接受自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非按比例來源，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息或高於該貸款人根據該貸款有權享有的金額的按比例份額的付款，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應

(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人在該貸款下的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便該貸款的貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及根據該貸款欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)即使購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求該貸款人或進行購買的持有人必須支付的利息或其他金額；以及

(Ii)本第5.3節的規定不得解釋為適用於

(X)借款人依據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

5.4%是行政代理的追回。

(A)保留1個。

(B)拒絕借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在任何貸款項下的貸款人或本協議項下的簽發貸款人的賬户應付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給該貸款項下的貸款人或發出貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或簽發貸款人的款項連同利息償還給該行政代理，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期，以較大者為準

有效聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

5.5%推遲了利息支付日期。基本利率期權或每日簡易SOFR期權適用的貸款利息應在每個付款日期和到期日期或適用的指定到期日到期並以拖欠形式支付。期限SOFR利率選擇權適用的貸款的利息應在每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期長於三(3)個月，也應在該利息期和到期日或適用的指定到期日期間的每三個月期末到期支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、適用的指定到期日或在提速或其他情況下)後按要求到期並支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。

5.6%的人是自願提前還款。

(一)沒有提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第5.7(A)條規定的除外)。[更換貸款人]，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠款])。當借款人希望預付任何部分貸款時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。至少在循環信貸貸款預付款日期前一(1)個工作日或不遲於下午1：00。關於預付週轉貸款的日期，列明以下信息：

(I)確定擬預付款的日期，該日期應為營業日；

(二)簽署聲明，説明五年期循環信貸貸款、364天循環信貸貸款和週轉貸款之間的提前還款申請情況；

(三)提交一份聲明，説明適用基本利率期權的貸款與期限SOFR利率期權適用的貸款之間的預付款的適用情況

僅就週轉貸款適用每日簡單SOFR選項所適用的貸款；以及

(Iv)支付該等預付款項的本金總額，該本金不得少於(I)該等貸款項下須予預付的循環信貸用途或(Ii)任何週轉貸款100,000美元或任何循環信貸貸款5,000,000美元，兩者中以較小者為準。

所有預付款通知均不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4(C)節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則預付款應首先適用於基本利率選項適用的貸款，然後適用於條款SOFR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10款賠償貸款人的義務[賠款].

5.7%更換貸款人；指定不同的貸款辦公室。

(A)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求向任何貸款人或任何官方機構支付任何彌償税款或額外款項[税費]在每一種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.7(B)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未同意貸款的貸款人，在每種情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授貸款，而無需追索權(按照第12.9節所載的限制和同意)。[繼承人和受讓人])，其所有權益、權利(不包括其根據第5.8節獲得付款的現有權利[成本增加]或部分

5.9    [税費])和本協議項下的義務以及與該貸款有關的相關貸款單據給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是該貸款下的另一貸款人)；但條件是：

(I)證明借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)[繼承人和受讓人];

(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和與該貸款有關的其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.10節規定的任何款項)的付款。[賠款]受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(Iii)在根據第5.8節提出賠償要求而導致的任何此類轉讓的情況下[成本增加]或根據第5.9節規定支付的款項[税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)在貸款人成為貸款項下的非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(B)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人被要求或將被要求支付

根據第5.9條，任何賠償税或額外金額應支付給任何賠償方或任何官方機構，以支付給任何賠償方 [税費]，則該借款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該借款人的合理判斷，

（i）轉讓將消除或減少根據第5.8節應支付的金額; [成本增加]或第5.9節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

5.8 增加的費用。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

（i） 針對任何發行人或發行人的資產、在任何發行人或發行人的賬户或為任何發行人或發行人提供或參與的存款、或信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求（定期SOFR利率或每日簡單SOFR中反映的任何準備金要求除外）;

（ii） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義第（ii）至（iv）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

（iii） 對任何發行人、發行人或相關市場施加影響本協議或該發行人發放的貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;

而上述任何一項的結果，將增加該銀行或該等其他銀行作出、轉換為、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該銀行、發行銀行或該等其他銀行參與以下各項的成本，開立或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該銀行收到或應收的任何金額，本協議項下的發行人或其他發行人（不論是本金、利息或任何其他金額），則應該借款人、發行人或其他借款人的要求，借款人將向該借款人、發行人或其他借款人（視情況而定）支付，該等額外金額或該等額外金額將補償該等買方或該等發行方或其他買方（視情況而定）所招致的額外成本或所蒙受的減少。

（b） 資本要求。如果任何發行人或發行人確定影響該發行人或發行人或該發行人或該發行人的任何貸款辦事處或該發行人或該發行人的控股公司（如有）的任何法律變更，有關資本或流動性要求的規定，具有或將具有降低此類發行人或發行人資本回報率的效果，或具有降低此類發行人或發行人資本回報率的效果的控股公司（如有），由於本協議，該擔保人的承諾或該擔保人所作的貸款，或該擔保人持有的信用證或週轉貸款的參與者，或該擔保人簽發的信用證，低於該發行人或其控股公司在沒有該法律變更的情況下可能達到的水平（考慮到該發行人或發行人的政策以及該發行人或發行人控股公司的政策，

資本充足率和流動性），則借款人將不時向該借款人或發行人（視情況而定）支付該額外金額，以補償該借款人或發行人或該借款人或發行人的控股公司遭受的任何該等減少。

（c） 償還欠款證明書;償還未償還貸款;借入新貸款。如本節第（a）或（b）段所規定，一份由借款人或發行人出具的證明書，載明瞭補償該借款人或發行人或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，且無明顯錯誤，則該證明書應為最終證明。借款人應在收到證書後的十（10）天內，向該證書持有人或發行人（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。

（d） 延遲請求。任何賣方或發證賣方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成該賣方或發證賣方要求賠償的權利的放棄，但借款人不得被要求根據本節對任何增加的成本或遭受的減少超過九（9）在該借款人或發行人（視情況而定）通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少以及該借款人或發行人打算就此要求賠償之日前個月（除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九（9）個月的期限應予以延長，以包括追溯效力的期限）。

（e） 生存第5.8條規定的各方義務 [成本增加]在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

5.9%的個人所得税。

(A)發行債券的貸款人。就本第5.9節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關官方機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於本節5.9項下應支付的額外款項的此類扣除和扣繳[税費])適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後十(10)天內全額賠償每一收款人的任何補償税(包括就本條款第5.9條規定的應付款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税[税費])由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)借款人應繳納的任何補償税(但僅限於借款人尚未賠償的範圍

此類補償税的行政代理，在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第12.9(D)條的規定的任何税收[參與度]與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人繳納的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本條款第5.9(E)條應付給行政代理人的任何款項。[貸款人的賠償].

(F)提供付款證據。借款人根據本第5.9條向官方機構繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快[税費]借款人應向行政代理人提交由該官方機構簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定是否

貸款人須遵守備用扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第5.9(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益的外國貸款人，則須提交經簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的正本，以確定

根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)規定免除或減少，

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提交簽署的美國國税表W-8IMY原件，並附上美國國税局

表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、實質上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供實質上以H-4為形式的美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已根據本條款5.9條獲得賠償的任何税款[税費](包括根據本第5.9節支付額外金額[税費])，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.9條支付的賠償款項[税費]關於引起這種退款的税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(有關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)。賠償一方應因獲得退款而招致的受補償方的要求，向受補償方退還根據本條第5.9(H)款支付的款項。[對某些人的治療

退款](加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該官方機構退還上述款項。即使本章節5.9(H)有任何相反規定[某些退款的處理]，在任何情況下，受補償方將不會被要求根據本第5.9(H)條向補償方支付任何款項。[某些退款的處理]若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的税款，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。各方在本條款5.9項下的義務[税費]在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

5.10%用於賠償。除第5.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或支出(包括預期利潤損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(I)在相應利息期的最後一天以外的某一天開始償還、提前還款、轉換或續期期限SOFR利率選擇權適用的任何貸款(無論這種付款或提前還款是強制性的、自願的還是自動的，也不管這種付款或提前還款當時是否到期)；或

(Ii)借款人試圖全部或部分(以後來不一致的通知或其他方式)撤銷第2.5節下的任何循環信貸貸款請求[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]或第4.2節[利息期]或根據第5.6節發出的與預付款有關的通知[自願提前還款]或借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率選擇項下的貸款除外)；或

(Iii)應借款人根據第5.7(A)節提出的要求，在期限SOFR利率選擇權下的貸款轉讓的最後一天以外的某一天進行貸款轉讓[更換貸款人].

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則應不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)以補償該等損失或開支所需的款額。

為此類損失或費用提供貸款的人。該通知應合理詳細地列出作出這一決定的依據。

借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

本第5.10節規定的每一方的義務[賠款]在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

5.11%需要更多的結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借入迴旋貸款，迴旋貸款出借人可以按照第2.1(C)節的規定進行迴旋貸款[週轉貸款承諾]在結算日之間的一段時間內。行政代理應通知每一貸款人其循環信貸貸款和每項貸款項下的週轉貸款總額的應計份額(每一項為“所需份額”)。在該結算日，每一貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其在該貸款下的循環信貸貸款之間的差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人在該貸款下向行政代理支付的與該貸款下的循環信貸貸款有關的所有款項中的其應評税份額。行政代理還應根據前述關於該貸款項下循環信貸貸款的建議借款日期的規定進行結算，並可根據其選擇在任何其他營業日進行結算。這些結算程序純粹是為了行政方便而建立的，第5.11節中包含的任何內容不得免除貸款人在第2.1(C)節規定的結算日期以外的日期為循環信貸貸款提供資金的義務。[週轉貸款承諾]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每個貸款人立即向行政代理支付貸款人在貸款項下未償還循環信貸貸款中的應評税份額，每個貸款人可隨時要求行政代理立即向貸款人支付借款人就貸款項下循環信貸向行政代理支付的所有款項的應評税份額。

5.12%為現金抵押品。在5年期轉換期存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面請求後的一個營業日內(向行政代理提供一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在第2.10(A)(Iv)條生效後確定)[重新分配參與度以減少正面暴露]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

(A)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人付款或提供

額外的現金抵押品，數額足以消除這種不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)提交申請。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第5.12節提供的現金抵押品[現金抵押品]或第2.10節[違約貸款人]對於信用證的使用，應使違約貸款人對參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品)提供資金的義務感到滿意。

債務)，為其提供現金抵押品，在任何其他可能在此規定的財產的申請之前。

(C)允許終止要求。根據本第5.12節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有[現金抵押品]在下列情況下：(I)消除適用的前置風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在第2.10節的規限下[違約貸款人]提供現金抵押品的人和開證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據第5.12(A)節授予的擔保權益。[抵押權益的授予]上面。

第六條陳述和保證

陳述和陳述。 借款人向行政代理機構和各貸款人陳述並保證如下：

6.1 組織和資格;權力和權限;遵守法律;財產所有權;違約事件。借款人及其各子公司（i）是根據其組織管轄區的法律正式組織或成立、有效存在且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，（ii）擁有所有必要的合法權力和權限，以及所有必要的許可、批准和授權，以擁有或租賃其財產，並從事其目前經營或目前計劃經營的業務，除非在擁有或租賃其財產並從事其目前開展或目前擬開展的業務的情況下，如果單獨或總體上缺乏此類許可、批准或授權，將不會合理預期導致重大不利變更，（iii）在其擁有或租賃的財產或其交易的業務性質或兩者均使其獲得此類許可或資格的每個司法管轄區內，必要且缺乏此類許可或資格將合理預期導致重大不利變更，（iv）有充分的權力和權限簽訂、簽署、交付和執行本協議及其作為一方的其他貸款文件，產生貸款文件預期的債務並履行其義務，且所有此類行動均已通過其所有必要的行動和程序獲得正式授權，（v）在所有重大方面均符合所有適用法律（第6.14節中具體説明的環境法律除外 [環境

事務]）在借款人或借款人的子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區，除非（a）未能單獨或整體地這樣做不會合理地預期構成重大不利變化或（b）任何不合規行為正在通過認真進行的適當程序善意地提出異議，以及

（vi） 對所有財產、資產和其他權利（其聲稱擁有或租賃或在其賬簿和記錄中反映為擁有或租賃的）擁有良好的可銷售所有權或有效的租賃權益，不受任何留置權和抵押權（許可留置權除外）的影響，除非未能單獨或共同做到這一點不會合理地預期構成重大不利變化。借款人履行其義務時，未發生、持續或可能發生違約事件或潛在違約事件。

6.2 借款人;子公司和所有者;投資公司。截至截止日期，附件6.2規定：（i）借款人各子公司的名稱、其組織機構的管轄權以及該子公司的股權數量、百分比和類型（“子公司股權”），（ii）各子公司股權持有人的姓名及其金額，以及（iii）任何期權，購買第（i）或（ii）款所述任何股本權益的認股權證或其他未行使權利。借款人及其各子公司對所有子公司股權擁有良好且可出售的所有權

則其聲稱擁有任何留置權，且所有此類子公司股權均已正式授權並有效發行，且已全額支付且無需納税。借款人或借款人的任何子公司均不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是在1940年《投資公司法》定義的“投資公司”的“控制”下，不得成為此類“投資公司”或受此類“控制”。

6.3 有效性和約束力。本協議和其他貸款文件均已（或在交付時將已）：（i）借款人已正式授權、有效簽署和交付，且（ii）構成或將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

6.4 無衝突;實質性協議;同意。借款人簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其他貸款文件中預期的交易，或借款人遵守本協議或其他貸款文件中的條款和規定，均不會與本協議或其他貸款文件相沖突，構成違約，或導致違反本協議或其他貸款文件。

(I)借款人的公司註冊證書、附例、有限責任合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款及條件，或。(Ii)借款人或其任何附屬公司作為一方的任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、強制令或法令的條款及條件，或借款人或其任何附屬公司受其約束或受其影響的任何法律或重要協議、文書或命令、令狀、判決、強制令或法令。或導致對借款人或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權(貸款文件授予的留置權除外)。上述實質性協議不存在違約，借款人或其任何子公司均不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件的任何限制，也不受合理地可能導致重大不利變化的任何法律要求的約束。任何法律或與執行有關的任何協議不要求任何官方機構或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記、備案或通知，

借款人對本協議和其他貸款文件的交付和履行，或對其強制執行，但已獲得或簽發並仍具有完全效力和效力的文件除外；條件是根據第2.11節增加的任何承諾[增加循環信貸承諾額]或根據第2.12節延長任何到期日[延長審查日期]在增加或延長(視情況而定)的效力之前，可能需要適當的政府或第三方授權。

6.5%提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查懸而未決，或據借款人所知，對借款人或借款人的任何子公司或他們的任何財產在法律上或在任何官方機構的衡平法上受到威脅，而(I)個別或整體將合理地預期會導致任何重大不利變化，或(Ii)聲明影響、影響或重述本協議或任何其他貸款文件或在此或藉此擬進行的交易。借款人或借款人的任何附屬公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令有理由預期會導致任何重大的不利變化。

6.6%的財務報表。

(A)更新歷史聲明。借款人已向行政代理提交截至2020年12月31日止財政年度末及截至該財政年度末經審核的綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益及現金流量的副本。此外，借款人已向行政代理提交截至2021年3月31日止財政年度及截至該財政季度末的未經審核綜合中期資產負債表、損益表或經營表、股東權益及現金流量副本(所有該等年度及中期報表統稱為“報表”)。這些報表(一)在所有重要方面都是正確和完整的；(二)在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況和財政期間的經營結果

(I)(I)在中期報表期間，(I)(I)在中期報表期間，(如為中期報表)，(I)(B)(I)(I)(B)(如為中期報表)，(I)(I)(I)已根據在所述期間內一致應用的公認會計準則編制，但(就中期報表而言)須遵守以一致基準使用

(B)提高財務報表的準確性。借款人或借款人的任何附屬公司概無根據公認會計原則須予披露的任何負債、負債、或然或其他責任、或遠期或長期承擔，而該等負債、負債、或然或有或有責任或遠期或長期承擔並未於本協議所附並以參考方式併入本協議的報表或附註或附表6.6(B)中披露，且除其中披露的情況外，借款人或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現虧損，而該等虧損將合理地預期會導致重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

6.7%的保證金股票。借款人或借款人的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金的目的而提供信貸。

股票(在聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規則的含義內)。任何貸款收益的任何部分從未或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會的規定。借款人或借款人的任何附屬公司所持有或擬持有的保證金股票的數額，均不足以令借款人或其附屬公司的資產的合理價值的25%以上由保證金股票代表或將由保證金股票代表。

6.8%的人要求全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、報告、聲明、協議或其他文件或其他信息(書面或口頭)，與本協議或與本協議或本協議或藉此擬進行的交易有關，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處和其中所包含的陳述不具誤導性；但就任何財務預測而言，借款人聲明並保證該等預測是真誠地根據其在作出時相信是合理的假設而擬備的。借款人已知的事實，對借款人及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景(作為一個整體)沒有在本協議中或在本協議之前或在本協議之日以書面形式提供給行政代理和貸款人的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中有所闡述。

6.9%的人繳納了税。所有須就借款人及借款人的每一間附屬公司提交的聯邦、州、地方及其他報税表已予提交，並已就根據上述報税表已到期或可能到期的所有税項、費用、評税及其他政府收費，或以其他方式徵收或施加於該等税項、費用、評税及其他政府收費的所有税項、費用、評税及其他政府收費作出足夠撥備，但如該等税項、費用、評税及其他收費是真誠地由勤奮進行的適當程序提出異議，並已就該等税項、費用、評税及其他適當的撥備(如有的話)作出準備，則屬例外。

6.10%包括專利、商標、著作權、許可等。借款人及其各附屬公司擁有或擁有所有必要的專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可和權利，以擁有和經營其財產，並按照借款人或該附屬公司目前開展和計劃開展的業務，在不知道可能、聲稱或實際的情況下開展業務。

與其他人的權利發生衝突，除非不這樣做，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會構成實質性的不利變化。

6.11簽署了實益所有權證書。在本協議日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書(如果有)，並根據本協議不時更新，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人承認並同意《受益所有權證書》是貸款文件之一。

6.12%是美國保險公司。借款人及其各附屬公司的財產根據保單及其他債券投保，該等保單及其他債券均屬有效及全面有效，並向非借款人聯營公司的信譽良好及財務健全的保險人提供足夠的承保範圍(除非通常自行承保或該等聯營公司以其他方式為行政代理所接受)，金額足以按照借款人及其附屬公司在借款人或適用附屬公司開展業務的地區所在行業的審慎業務慣例，為借款人及其附屬公司的資產及風險提供保險。

6.13%的人遵守ERISA。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未過期，或就確定函而言，該決定或意見書來自可為該計劃簽發此類信件的最近可用週期，該計劃是如此合格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃提出的諮詢或意見書，或美國國税局目前正在處理有關此類確定或意見書的及時申請；而且，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種資格。借款人和ERISA集團的每名成員已根據《準則》第412或430節向每個養卹金計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《準則》第412或430節就任何養卹金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)確保對於任何合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知，受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何官方機構的行動。對於任何已導致或可合理預期導致重大不利變化的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)：(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)借款人和ERISA各附屬公司已滿足《守則》和ERISA規則中關於《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305條關於每個養卹金計劃的最低繳款(包括任何分期付款)的所有適用要求，並且沒有申請或獲得任何豁免；(Iii)借款人或ERISA集團的任何成員均沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)；。(Iv)借款人或ERISA集團的任何成員均沒有或合理地預期將會招致根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件發生；。(V)借款人或ERISA集團的任何成員均未收到ERISA第4242(A)(1)(B)條規定的多僱主計劃正在重組的通知，以及ERISA第4243條規定的額外繳款應歸因於ERISA第4243條規定的多僱主計劃；(Vi)借款人或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Vii)沒有養老金計劃或多僱主計劃

由其計劃管理人或PBGC終止，且沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

(D)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

6.14%為環境事務。

(A)借款人或任何附屬公司並不實際知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無針對借款人或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提起訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利變化的法律程序除外。

(B)借款人或任何附屬公司均不實際知悉任何事實，而該等事實合理地預期會引致任何違反環境法的索償，或因任何現時或以前由其擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用而產生、發生或以任何方式有關的環境損害，但在每種情況下，個別或整體合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

(C)借款人或任何附屬公司均未在他們任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何有害材料，其方式違反任何環境法，而該等法律個別或整體合理地預期會導致重大不利變化。

(D)證明借款人或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該環境法個別或整體合理地預期會導致重大不利變化。

(E)確保借款人或任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法，除非未能個別或整體遵守不能合理預期會導致重大不利變化的情況除外。

6.15%是償付能力。在結算日，在履行本合同項下的初始貸款後，借款人具有償付能力。

6.16%修訂了反恐怖主義法。任何受覆蓋實體：(A)不是受制裁個人，也不是代表受覆蓋實體就本協定行事的任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人是受制裁個人；或(B)直接或間接通過任何第三方與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或以其他方式受到美國任何法律或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和其他反恐怖主義法律的禁止。

6.17%修訂了反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律開展業務，(B)制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

第七條

出借和簽發信用證的條件

本協議項下各貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於借款人在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

7.1%是初始貸款和信用證。

(A)繼續發貨。在截止日期，行政代理人應已收到下列每一份令行政代理人滿意的形式和內容，且每一份(除非另有説明)應為原件或複印件，隨後應立即收到原件：

(I)在由授權人員簽署的、註明截止日期的借款人證書之後，聲明(V)借款人遵守本合同項下的每一契約和條件，(W)自借款人最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，未發生重大不利變化，(X)第7.1條和第7.2條所述條件均已滿足，(Y)任何證書、報告、報表、(Z)借款人交付和履行任何貸款文件所需的所有實質性同意、許可和批准，以及任何貸款文件對借款人的可執行性是完全有效的，且沒有其他要求或必要；如果根據第2.11節的任何承諾增加[增加循環信貸承諾額]或根據第2.12節延長任何到期日[延長審查日期]在這種增加或延長(視情況而定)生效之前，可能需要政府或第三方的適當授權；

(Ii)簽署一份註明截止日期的證書，並由借款人的祕書或助理祕書籤署，酌情證明：(A)借款人為有效授權、正式籤立和交付本協議和其他貸款文件而採取的一切行動，並附上該決議或其他公司或組織行動的副本；(B)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名、權限和能力及其真實簽名；(C)截止日期前有效的組織文件的副本，在截止日期之前的一個充分最近的日期由適當的州官員核證，這些文件連同適當的州官員提交的證書，證明借款人在其組織所在的州和在每個需要進行業務或財產或資產租賃的州繼續有效地存在、良好的地位和從事其業務的資格

這種資格，但不能合理地預期不符合資格會導致重大不利變化的情況除外；

(3)將本協議和由授權官員簽署的每一份其他貸款文件提交足夠數量的副本，以交付給每一貸款人和行政代理；

(4)一份借款人律師的書面意見，日期為截止日期，寫給行政代理人和每一貸款人，其形式和實質令行政代理人滿意；

(V)提供充分證據，證明本協定規定必須維持的充分保險是完全有效的，並附上額外的保險背書，其形式和實質令行政代理及其律師滿意，並將行政代理和擔保當事人列為額外的被保險人；

(Vi)提供截至截止日期前最近一個借款人財政季度最後一天的正式填寫的合規證書，在實施本協議擬進行的交易和由借款人授權官員簽署的初始貸款後，按預計表格計算已出資債務與調整後總資本的比率和總負債與總資本的比率；

(七)在可接受的範圍內和結果可接受的範圍內進行留置權查詢；

(Viii)提供證據，證明借款人的所有債務(第9.1條允許的債務除外)應已全額償付，其下的承諾已終止，且與保證此類債務的所有留置權(根據第9.2條允許的留置權除外)有關的所有必要的終止聲明、解除聲明和其他免除已經提交或已為此類提交作出令人滿意的安排(包括還款通知書，如果適用，其格式和實質令行政代理合理滿意)；以及

(Ix)提供行政代理人或其律師可能合理要求的與此類交易有關的其他文件。

(B)獲得實益所有權證書；美國愛國者法案勤奮。行政代理和每個貸款人應已收到行政代理和每個貸款人可接受的簽署的受益所有權證書(在行政代理或貸款人要求的範圍內)以及與適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及其他反恐法律(包括美國愛國者法)相關的其他文件和其他信息。

(C)減少交納費用。借款人應已支付本協議、行政代理函件或任何其他貸款文件規定的在截止日期或之前應支付的所有費用和開支。

(四)出現實質性不利變化。自借款人上次經審核財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期個別或整體出現重大不利變化的事件或情況。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下[免責條款]為了確定是否符合本7.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

每筆貸款或信用證支付7.2%。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時以及在信用證生效後：(I)借款人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(除非因重要性或提及沒有重大不利變化而有保留，在這種情況下，其應為真實和正確的)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且為本節第7.2節的目的，第6.6節中包含的陳述和擔保應為真實和正確的[財務報表]應被視為指根據第8.11節提供的最新報表[報告要求]，(Ii)該貸款或信用證或其收益的運用不會發生任何違約或潛在違約事件，且該事件不會持續或將導致違約事件；(Iii)貸款的發放或該信用證的簽發、延期或增加不得違反適用於借款人或借款人的子公司或任何貸款人的任何法律；(Iv)借款人應已向行政代理提交一份正式簽署並已完成的循環信用貸款申請、循環貸款申請或簽發信用證的申請(視情況而定)；及(V)就任何綠色貸款而言，該循環信用貸款申請應提供借款人的證明，證明該綠色貸款所得資金的使用(包括按特定綠色投資項目類型對其使用的描述)，並證明該用途與GLP一致。每份循環信貸貸款申請、週轉貸款申請和信用證申請均應被視為符合下列條款所述條件的聲明

7.1及7.2在該日期或之前已獲符合。

第八條平權公約

借款人特此承諾並同意，在融資終止日期之前，借款人將並將促使其每一家子公司始終遵守下列條款：

8.1包括保護生存等。借款人應，並應促使其每一子公司：(I)維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的合法存在，以及其許可證或資格以及在其財產所有權或租賃或其業務性質使此類許可證或資格是必要的每個司法管轄區的良好地位，除非第9.5條另有明文允許[清盤、合併等](Ii)維持其業務正常運作所需的所有許可證、同意書、許可證、特許經營權、權利和資格，但下列情況除外

(Iii)維持及保存其業務正常運作所需的所有知識產權，包括但不限於商標、商號、專利、版權及其他標記，但如維持該等知識產權不會導致重大不利變化，則屬例外。

82%用於支付包括税款等在內的債務。借款人應，並應促使其每一家附屬公司，在其到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰之日之前到期和應支付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税款、評税和政府收費，應及時如期償付和解除，除非這些負債，包括税款、評税或收費，正在真誠地通過適當和合法的訴訟程序勤奮地進行，並且該準備金或其他適當的準備金，如有的話，(Ii)所有合法及有效的索償，如未獲支付，會導致根據法律或合約對其財產附加留置權，但根據“準許留置權”定義第(Xiii)款所準許的留置權除外。

8.3%為保險維持費。借款人應並應促使其各子公司為其財產和資產投保火災損失和其他可保危險及其他風險，其投保金額與從事類似業務的審慎公司在類似情況下承保的類似財產和資產的投保金額相同，並向非借款人關聯公司的信譽良好和財務穩健的保險公司投保(除非通常自行投保或此類關聯公司以其他方式為行政代理所接受)。

8.4%用於物業和租約的維護。借款人應，並應安排其各附屬公司按照其他類似性質和規模的業務的一般做法，將所有對其業務有用或必需的物業保持在良好的維修、運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並不時作出或安排作出所有必要及適當的修理、更新或更換，但如未能這樣做不會合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。

8.5%的人擁有檢驗權。借款人應允許任何高級職員或授權僱員或行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員、董事和獨立會計師討論其商業事務、財務和賬目，借款人應並應促使其每一家子公司允許任何高級職員或行政代理人或行政代理人訪問和檢查其任何財產，所有細節、時間和頻率可由任何貸款人合理要求而定，但每一貸款人應在任何訪問或檢查之前向借款人和行政代理人發出合理的通知。如果任何貸款人希望對借款人進行審計，該貸款人應盡合理努力在行政代理進行任何審計的同時進行審計，並進一步規定，任何此類訪問和檢查應限於每年一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

8.6%記錄和賬簿的保存。借款人應，並應促使借款人的每一子公司保存和保存記錄和帳簿，以使

借款人及其附屬公司有權按照公認會計原則發佈財務報表，且借款人或其任何附屬公司均有管轄權的任何官方機構的適用法律另有要求，且應在所有金融交易的所有重要方面作出全面、真實和正確的記錄。

8.7%遵守法律；使用收益。借款人應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括所有環境法；但以下情況除外：(I)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地對任何法律的遵守提出異議，以及(Ii)如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟，而這些法律總體上將構成重大不利變化，則不應被視為違反本第8.7節。借款人將使用(I)信用證以及在不限制以下第(Iii)款的情況下，5年期循環信貸貸款和週轉貸款的收益僅用於持續營運資本、資本支出和其他一般企業用途，並在適用法律允許的情況下，(Ii)364天循環信貸貸款的收益僅用於為持續營運資本、資本支出提供資金，根據現有信貸協議和其他一般企業用途，以及在適用法律允許的情況下，對債務進行再融資，以及(Iii)綠色貸款僅用於與可再生天然氣相關的當前和未來資本投資。壓縮天然氣(及其運輸)、太陽能、氫能及其他一般企業綠色資本投資(“特定綠色投資項目”)，每項投資均符合貸款辛迪加及貿易協會(“普洛斯”)所訂的“綠色貸款原則”。

88%的人提供了進一步的保證。借款人應採取行政代理隨時認為必要或適宜的行為和事情，以維護、完善和保護行政代理和其他擔保當事人根據本協議和其他貸款文件授予的權利，並行使和執行其在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施。

8.9修訂制裁和其他反恐怖主義法；遵守國際貿易法；反腐敗法。借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁人，或允許其僱員、高級職員、董事、附屬公司、顧問、經紀人和代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益為受制裁人或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用任何非法活動所得的資金償還貸款；(D)與任何被美國或其他適用司法管轄區禁止的受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，涉及經濟制裁和任何反恐怖主義法律；或(E)導致任何貸款人或行政代理人違反OFAC實施的任何制裁。

8.10%修訂了反腐敗法。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

8.11%提高了報告要求。借款人將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(A)編制季度財務報表。借款人的財務報表，包括：(1)截至該財政季度末的綜合資產負債表；(2)相關的綜合收益表；(3)當時結束的財政季度和截至該日的財政年度的股東權益綜合報表

在每種情況下，借款人的首席執行官、總裁或首席財務官均合理詳細地編制截至該日的財政年度的綜合現金流量表，並經借款人的首席執行官、總裁或首席財務官核證為根據公認會計準則編制(僅限於正常的年終審計調整，且沒有附註)，始終如一地適用，並以比較形式列出上一財政年度相應日期和期間的各自財務報表(所有報表均可通過提交適用的美國證券交易委員會10-Q表格提供，該表格將於提交時視為已交付)。

(B)編制年度財務報表。借款人應儘快但無論如何不遲於美國證券交易委員會規定的提交日期(不影響其任何允許的延期)編制由截至該財政年度末的綜合資產負債表組成的借款人財務報表，以及當時終了的財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，所有這些報表均合理詳細，並按照公認會計原則一貫適用，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表。並由具有令行政代理人合理滿意的國家認可地位的獨立註冊會計師審計和報告(所有這些都可以通過提交適用的美國證券交易委員會10-K表格提供，該表格在提交時將被視為已交付)。會計師的意見或報告應按照合理可接受的審計標準編制，不受任何限制(不包括因改變編制財務報表的方法而可能產生的關於該等會計師同意的一致性的限制)，包括但不限於該審計的範圍或借款人或任何附屬公司的“持續經營”狀態。

8.12更新證書；通知；補充信息。

(一)借款人出具的證明。同時根據第8.11(A)節向行政代理和貸款人提供借款人的財務報表[季度財務報表]和8.11(B)[年度財務報表]，借款人的首席執行官總裁或首席財務官簽署的借款人證書(每份均為“合規證書”)，如附件I所示。

(B)不會違約。在借款人的任何高級人員獲悉失責或潛在失責事件發生後，由獲授權人員簽署的證明書，列明該失責或潛在失責事件的詳情，以及借款人擬就該等失責事件採取的行動。

(C)提起訴訟。在生效日期後，任何官方機構或任何其他人在任何官方機構或任何其他人面前或由其針對

借款人或借款人的附屬公司涉及一項或一系列超過

15,000,000美元，或如裁定不利，將構成重大不利變化。

(D)舉辦ERISA活動。在任何ERISA事件發生後，立即發出書面通知，列出其細節和借款人擬對其採取的行動。

(E)發佈美國證券交易委員會備案文件和其他重大報道。借款人一獲得美國證券交易委員會公開備案文件和其他重要報告，包括8-K、登記聲明、委託書、招股説明書、財務報表和其他股東通訊，借款人向美國證券交易委員會提交的文件不包括任何表格3、表格4或表格5(所有這些信息都可以通過交付適用的美國證券交易委員會表格或備案的方式提供，這些信息將被視為在以下情況下交付：(I)將這些信息張貼在借款人的網站上，並將張貼的書面通知通知行政管理代理；或(Ii)在任何平臺上提供此類信息)。

(F)提供其他信息。行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息。

(G)提供實益所有權證書和其他補充信息。應行政代理人或任何貸款人的請求，迅速向行政代理人和貸款人提供：(I)應行政代理人或任何貸款人的請求，確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份實益所有權證書中所載信息的準確性；(Ii)當被確定為實益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和貸款人可以接受的形式和實質的新的實益所有權證書；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他“瞭解您的客户”的規則和條例以及其他反恐法律)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第九條消極公約

借款人特此承諾並同意，在貸款終止日期之前，借款人將不會、也不會允許其任何子公司：

9.1%的人負債累累。在任何時候製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，

但以下情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)説明附表9.1所列的現有債務(包括任何

修訂、延期、再融資或續期；但在任何此類債務修訂、延期、再融資或續期之前和之後；(I)借款人形式上遵守第9.8條[最大資金負債與調整後總資本比率]，(2)不應發生任何違約或潛在違約事件

(3)無擔保流動債務的本金承諾總額在任何時候均不得超過100,000,000.00美元)；

(C)(一)因購買資金擔保權益、資本化租賃、商品套期保值(僅以條款中所述的留置權擔保)而產生的有擔保債務

(Ix)“準許留置權”的定義)及第一按揭債券，該等由“準許留置權”定義第(Vi)款所述的留置權所擔保的債務，以及借款人及其附屬公司在“準許留置權”定義第(X)款所述的任何其他有擔保債務，以及(Ii)借款人的附屬公司的無擔保流動負債及有擔保負債；但第(I)款的總額加上第(Ii)款的總額在任何時候均不得超過經調整資本總額的20%；

(D)一家子公司對另一家子公司或借款人的負債情況；

(E)任何(I)貸款人提供利率對衝或貸款人提供商品對衝、(Ii)其他商品對衝或(Iii)任何其他貸款人提供金融服務產品項下的債務；及

(F)償還其他無擔保債務(因任何貨幣互換協議或其他類似協議而產生的任何此類債務除外)；但在發生這種債務之前和之後(I)借款人形式上遵守第9.8節[最大資金負債與調整後總資本比率]以及(Ii)不會發生任何違約或潛在違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件。

92%的留置權；留置權契約。任何時候，在其任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是有形的還是無形的、現在擁有的或以後獲得的，或同意或承擔這樣做的責任，但允許的留置權除外。

93億美元用於貸款和投資。在任何時間，作出或容受任何貸款或墊款，或購買、獲取或擁有任何股額、債券、票據或證券，或任何合夥權益(不論是一般或有限責任)或有限責任公司在任何其他人的權益，或任何其他投資或權益，或向任何其他人作出任何出資，或同意、成為或仍有法律責任作出任何前述(每項“投資”)，但以下情況除外：

(A)在通常情況下按慣常和習慣條件提供的國際貿易信貸

商業方面的；

(B)向僱員預支款項，以支付該等僱員在

正常業務流程；

(C)批准允許的投資；

(D)增加對子公司的投資；

(E)在不構成允許收購的範圍內，對借款人及其子公司主要從事企業領域的人的投資

在本合同簽訂之日及與之有實質關聯、附屬或補充的任何其他企業領域；以及

(F)批准允許的收購。

9.4%是新的業務範圍。借款人將不會，也不會允許任何子公司從事任何業務，如果借款人及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將因此而與借款人及其子公司作為一個整體在本協議日期所從事的業務的一般性質發生重大變化。

9.5%用於清算、合併、合併、收購。解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或以購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股權(除非是收購、允許收購或解散、處置或合併，如第9.6(B)、(C)、(E)和(F)節所允許的情況除外)或完善有限責任公司分部。

9.6%用於資產或子公司的處置。自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括有限責任公司分部、出售、轉讓、貼現或其他處置賬目、合同權、動產紙、設備或一般無形資產以及追索權或子公司的股權)，但以下情況除外：

(A)審查在正常過程中涉及出售庫存的其他交易

業務；

(B)禁止在正常業務過程中出售、轉讓或租賃下列資產

在執行借款人或其子公司的業務時不再需要或不再需要；

(C)禁止借款人的任何子公司將資產出售、轉讓或租賃給借款人或借款人的另一家子公司；

(D)禁止在正常業務過程中出售、轉讓或租賃被收購或租賃的替代資產所取代的資產；或

(E)在進行處置的財政年度內，如該等資產(按賬面淨值估值)連同借款人和附屬公司先前按本條(E)所允許處置的所有其他資產的數額不超過截至當時最近結束的財政年度結束的綜合總資產的10%，則不得出售、轉讓或租賃該等資產；但如此估值的資產在任何會計年度內可出售超過綜合總資產的10%，條件是：(I)在出售資產的一年內，出售該等資產的收益用於或由借款人董事會承諾用於收購至少具有同等價值和盈利能力的其他資產，或(Ii)經所需貸款人書面同意，出售該等資產的收益在收到後立即用於預付借款人的優先融資債務；及

(F)禁止經所需貸款人批准的任何資產的出售、轉讓或租賃，但根據上文(A)至(E)條明確規定除外的資產除外。

9.7%的關聯交易。與借款人的附屬公司以外的任何附屬公司訂立或進行任何交易(包括向借款人的附屬公司以外的任何附屬公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非本協議未另行禁止此類交易，且此類交易是在正常業務過程中按公平合理的條款和條件進行的，這些條款和條件已向行政代理充分披露，並符合所有適用法律；但上述限制不適用於向任何董事、借款人或其任何附屬公司的高級職員支付或授予合理的補償、利益及彌償，亦不限制與借款人的任何關聯公司進行的已獲對借款人或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何官方機構的任何命令或決定批准或依據其任何命令或決定訂立的交易。

9.8%的最大資金負債佔調整後總資本的比率。截至借款人每個財政季度的最後一天，不得允許出資債務與調整後總資本的比率超過0.65：1.00。

9.9%限制了負面承諾和限制性協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)

(A)妨礙或限制任何該等人士(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務；(Ii)向借款人作出股息或分派，。(Iii)償還欠借款人的任何債項或其他債務，。(Iv)向借款人作出貸款或墊款，。(V)對借款人的任何財產或資產設定任何留置權，不論該等財產或資產是現在擁有或其後取得的(只就本條(A)(V)項而言，除外)；。(1)任何文件或文書，管限以其他方式準許的任何購買款項留置權或資本租賃義務(在此情況下，任何禁止或限制只對藉此融資的資產有效)，。(2)限制轉讓與借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的合同有關的任何許可協議(借款人或其附屬公司為被許可人)的習慣規定；(3)限制轉租的習慣規定；再許可或轉讓管理借款人及其附屬公司的任何租賃權益的任何知識產權許可證或任何租約，以及(4)管理第9.1(B)條所允許的任何債務或第9.1(F)條所允許的任何債務的任何文件或工具，只要此類債務構成與附表9.1所述的義務和債務並列的借款人發行的優先票據)或(Vi)擔保該義務或(B)要求授予任何留置權(許可留置權或根據關於所述債務的任何文件或文書所要求的除外附表9.1或任何其他文件或文書，借款人可根據該等文件或票據發行與附表9.1相同的優先票據，但只限於該等優先票據所證明的債務是根據第9.1條準許的範圍內[負債])任何債務的財產，如果對這種財產的留置權是作為債務的擔保的話。

第10條違約

10.1%的違約事件。違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(A)提供貸款文件項下的付款。借款人不應(I)在本合同規定支付任何貸款、償還義務或信用證義務的任何本金時，或(Ii)在本合同要求支付的三(3)個工作日內支付任何貸款、償還義務或信用證義務的任何利息或根據本合同或其他貸款文件所欠的任何費用或其他金額；或

(B)任何違反保修的行為。借款人在任何時間在任何貸款文件或依據本條例或其條文提供的任何證明書、其他文書或陳述書內作出的任何申述或擔保，須證明在作出、當作作出或提供時，在任何具關鍵性的方面是虛假或具誤導性的(或如任何申述或擔保是以重要性或沒有重大不利改變為限，則須證明在任何方面是虛假或具誤導性的)；或

(C)禁止違反某些公約。借款人應不遵守或履行第8.5條所載的任何公約[視察權]，第8.9節[反-

恐怖主義法；國際貿易法合規性]或第九條[消極契約]或

(D)防止違反其他公約。借款人應在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件時違約，並且這種違約應持續三十(30)天而不予以補救；或

(E)避免其他協議的違約或債務。違約、違約或違約事件應在任何其他協議的條款下隨時發生，該協議涉及借入的資金或信貸的延期，或借款人或其附屬公司作為借款人或擔保人的債務總額可能超過20,000,000美元的任何其他債務，而該違約、違約或違約事件包括(I)在到期時(無論是否免除)未能償付任何此類債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)或(Ii)原因：或準許該債項的持有人或該擔保的一名或多名受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討該等債項，或將該等債項回購、預付、作廢或贖回，或在該債項的述明到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付債項或與該等債項有關的現金抵押品；或

(F)作出最終判決或命令。任何涉及支付合共超過$20,000,000的款項的最終判決或命令，須由在有關處所內具有司法管轄權的法院針對借款人登錄，而該法院須就該判決或命令(I)任何債權人就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令的期間連續30天並無效力；或

(G)貸款文件無法執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的相應條款對簽約方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)強制執行，或應以任何方式終止(除其條款外)或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或質疑或

停止給予或提供擬由此產生的各項權利、頭銜、利益、補救、權力或特權；或

(H)賠償未投保的損失；針對資產提起訴訟。借款人任何超過$20,000,000的財產，或超過$20,000,000的借款人的資產被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，而該等財產或財產在其後三十(30)日內仍未獲得補救，則鬚髮生任何重大的未投保損害或遺失、盜竊或毀壞；或

(I)舉辦與養卹金計劃和多僱主計劃有關的活動。養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理預期導致借款人或ERISA集團任何成員在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的負債總額超過20,000,000美元，或借款人或ERISA集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取負債有關的任何分期付款，而未攤銷提取負債總額超過20,000,000美元；或

(J)控制的變更。應發生控制權變更；或

(K)美國破產程序；償付能力；附件。(1)應已對借款人或借款人的子公司提起破產程序，而該破產程序應保持不被撤銷或不中止，並在三十年內有效

(30)連續數日或該法院須登錄判令或命令，批准在該破產程序中尋求的任何濟助，(Ii)借款人或借款人的附屬公司訂立破產程序，或為推進破產程序而採取任何行動，(Iii)借款人或借款人的任何附屬公司不再有償債能力或以書面承認其無力在債務到期時償付其債務，或

(Iv)任何扣押令或執行令或類似的法律程序是針對借款人或借款人的任何附屬公司的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內沒有解除、騰出或完全擔保。

10.2%：違約事件的後果。

(A)處理破產、無力償債或重組程序以外的其他違約事件。如果第10.1款規定的任何違約事件將發生並繼續發生，貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發貸款人也沒有義務簽發信用證，行政代理可以，並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：

(I)應宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及簽發、修改或延長信用證的任何義務予以終止，此種承諾和義務即告終止；

(2)無需出示證明即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，

任何形式的催繳、拒付或其他通知，借款人在此明確放棄；

(Iii)要求借款人，且借款人應隨即向行政代理人存入無息賬户，作為其在貸款文件項下義務的現金抵押品，數額相當於所有未償還信用證的最低抵押品金額，借款人在此向行政代理人和貸款人質押，並向行政代理人和貸款人授予所有該等現金抵押品的擔保權益，作為該等義務的抵押品；及

(4)代表自身、出借人和出借人行使貸款文件規定的出借人、出借人和出借人可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務以及簽發、修改或延長任何信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人提供上述第(Iii)款所述現金抵押品的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(二)相互抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方以及該貸款方或關聯方的任何參與者已書面同意受第5.3節的規定約束[貸款人分擔付款]在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款)和任何時間由該貸款人、發證貸款人或任何該等關聯公司或參與者在任何時間欠借款人的其他義務(以任何貨幣表示)，抵銷或用於借款人的貸方信用或賬户，抵銷本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論該貸款人、簽發貸款人、附屬公司或參與者是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該發出貸款的貸款人的分行或辦事處的債務不同於

持有這筆存款或對這筆債務負有債務的分支機構或辦事處，但如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.10節的規定進一步申請[違約貸款人]在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。每一出借人、開證出借人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是對下列權利和補救辦法(包括其他抵銷權)的補充

出借人、發證出借人或其各自的關聯公司和參與者可能有。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性；以及

(C)加強權利和補救措施的執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本第10.2節為所有出借人和發出貸款的出借人和其他擔保當事人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)發放貸款的貸款人或循環貸款貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和根據其他貸款文件(僅以發放貸款人或循環貸款貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人依照第10.2(B)節(符合第5.3節的條款)行使抵銷權。[貸款人分擔付款])，或(D)任何貸款人在任何破產程序下針對借款人的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)所需貸款人應擁有根據本第10.2(C)條規定的其他歸屬於行政代理人的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所規定的事項外，並受第5.3節的約束[貸款人分擔付款]任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

10.3%：收益的分配。自行政代理根據第10.2款採取任何行動之日起及之後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第10.2(A)節的但書所述信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，直至融資終止日為止，因該義務而收到的任何和所有收益應按以下方式使用(受第2.10和第10.2(A)(Iii)條的約束)：

(A)首先支付構成費用的那部分債務(信用證費用除外)、賠償、費用和其他數額，包括支付給以行政代理人身份、以其身份簽發貸款的出借人和以其身份的週轉貸款出借人支付的包括律師費在內的其他數額，按比例由行政代理人、發出信用證的出借人和週轉貸款出借人按比例按本條款所述的各自先支付給他們的金額支付；

(B)其次，支付根據貸款文件應向貸款人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分，包括律師費，按比例在貸款機構中按比例支付，並在該貸款下的貸款人中按比例按本條款第二項所述的各自金額支付；

(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和償還義務的利息，按比例在貸款機構之間按比例支付，並在這種貸款安排下的貸款人和簽發貸款的貸款人之間按比例支付；

(D)至第四，根據貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的商品對衝和其他貸款人提供的金融服務產品，支付構成貸款未償還本金、償還義務和付款義務的那部分債務，按比例在此類貸款下的貸款人、發行貸款人、適用現金管理銀行、適用的商品對衝銀行和適用的利率對衝銀行之間按比例遞增；

(E)第五，將未提取的信用證項下的任何未支取金額(未根據本協議抵押的現金範圍內)轉給行政代理以開具貸款人的賬户為抵押；以及

(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

根據上文第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

此外，儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行、商品對衝銀行或利率對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的商品對衝和其他貸款人提供的金融服務產品項下產生的義務應被排除在上述申請之外。不是信貸協議一方的每一家現金管理銀行、商品對衝銀行或利率對衝銀行，在發出上述通知時，應被視為已根據本協議第11條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。

第十一條

行政代理

11.1%是任命和權力機構。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人不享有第三人的權利

任何此類規定的受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

11.2以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”或“貸款人”應

包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

11.3%沒有免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或其他貸款人)的同意或請求

在第12.1節所規定的情況下，必要的或行政代理人真誠地相信的貸款人的百分比是必要的[修改；修訂及豁免]和10.2[失責事件的後果])，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何潛在的違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第7條所列任何條件[借出和簽發信用證的條件]或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

(D)保留。

11.4%由行政代理和綠色貸款協調員審查信賴性。行政代理和綠色貸款協調員應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理和綠色貸款協調員也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。在不限制前述規定的情況下，雙方特此同意，綠色貸款協調員和行政代理均無任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人提供的與綠色貸款預付款有關的任何認證(或任何此類認證的部分或相關信息)。對於綠色貸款的任何預付款，行政代理和綠色貸款協調員可以最終依賴借款人提供的任何此類證明，而無需承擔任何責任核實其準確性。

11.5%完成職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.6%的人宣佈行政代理辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知出借人、發證出借人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有發生和繼續發生潛在的違約或違約事件)指定一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如規定的貸款人並無如此委任該繼任人，並須在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期內)接受該項委任

(“遷移生效日期”)，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有任何抵押品抵押，則退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；及

(Ii)除欠退休或被免任的行政代理人的任何彌償款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及簽發貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。在接受繼承人作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予以下一切權利、權力、特權和

退休或被免職的行政代理人的職責(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利)，以及退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和本節的規定

12.3 [費用；賠償；損害豁免]對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，應繼續為該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

11.7%表示不依賴行政代理、綠色貸款協調員和其他貸款人。每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、綠色貸款協調員或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，為訂立本協議作出了自己的信用分析和決定。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、綠色貸款協調員或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

11.8%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或綠色貸款協調人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

11.9%增加行政代理費。借款人應根據借款人與行政代理人之間的信件(“行政代理人函件”)的條款，向行政代理人支付一筆不可退還的費用(“行政代理人費用”)。

11.10聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠

貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.9(B)條應付貸款人、簽發貸款人和行政代理人的所有其他款項[信用證費用]和12.3[費用；賠償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人和發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第12.3節應由行政代理支付的任何其他金額[費用；賠償；損害豁免].

11.11%已預訂。

11.12%表示不依賴於管理代理的客户識別計劃。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人、其關聯公司或其代理人有關或與之相關的以下任何項目的任何計劃，本合同項下或預期的貸款文件或交易：

(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

11.13%貸款機構提供利率對衝，貸款機構提供商品對衝，其他貸款機構提供金融服務產品。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行、商品對衝銀行或利率對衝銀行不得獲得第10.3節的利益[收益的運用]根據本協議或任何貸款文件的規定，除以貸款人的身份外，任何其他貸款文件或本協議項下的任何訴訟或同意、指示或反對任何訴訟的任何權利，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第11條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實在貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的商品對衝和/或其他貸款人提供的金融服務產品項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行、商品對衝銀行或利率對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

11.14%表示ERISA的某些事項。

(A)就每個貸款人(X)而言，自該人成為本協議的貸款人之日起，該人代表和(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，

行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不為借款人或為借款人的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，每一貸款人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並非為了借款人的利益或為了借款人的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是涉及該貸款人的資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、

承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

11.15%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人或發出貸款人(任何該等貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行決定(不論在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯方收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款收款人(不論該貸款人、開證貸款人、有擔保的一方或

(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式單獨或共同收到，均為“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人、發放人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較高的有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行間補償規則確定的利率確定的同日資金中的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、發出貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中所列的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)在該貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方應迅速(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，以及它正在根據第11.15(B)節的規定通知行政代理。

(C)向每個貸款人、簽發貸款人或擔保方授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、發出貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償規定應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或開證貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但非承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或發出借款人應停止作為貸款人或發出貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應繼續有效，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其所有權權益

在貸款中存在差錯兑付差額轉讓的。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或發出貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該出借人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第11.15條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十二條雜項

12.1條包括修改、修正或豁免。在徵得所需貸款人的書面同意後，代表所有貸款人行事的行政代理和借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有

貸款人和借款人；但不得達成符合以下條件的協議、豁免或同意：

(一)進一步加大承諾力度。未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；

(B)延長付款期限；減少本金、利息或費用；修改付款條件。不論是否有任何未償還貸款，在符合第2.12條的規定下，未經直接受影響的貸款人同意，延長任何到期日期或任何貸款本金或利息的支付時間、承諾費或應付給任何貸款人的任何其他費用，或降低任何貸款的本金或承擔的利率(由於放棄任何違約後利率上調的適用性的結果除外)，或減少向任何貸款人支付的承諾費或任何其他費用；

(C)其他類別。(I)修訂第5.2條[按比例對待貸款人]，第5.3節[貸款人分擔付款]，第10.3節[收益的運用]，第11.4節[免責條款]或第12.1條，(Ii)更改關於按比例對待貸款人的任何條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動或降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，或(Iii)在每種情況下，未經所有貸款人同意，將本合同項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；

(D)建立一個5年期革命者。修改、修改或放棄(I)本協議第7.2條或任何其他條款，如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求5年期貸款機構在沒有所需5年期貸款機構書面同意的情況下不被要求提供5年期循環信貸貸款，(Ii)未經所需5年期貸款機構書面同意而進行週轉貸款承諾的金額，(Iii)在未經所需5年期貸款機構書面同意的情況下信用證轉貸金額，(Iv)未經所有5年期Revolver貸款人同意而增加的5年期Revolver Green貸款的金額，以及(V)要求所有5年期Revolver貸款人授權採取任何行動或降低所需5年期Revolver貸款人定義中規定的任何百分比的任何條款，在每種情況下，均未經所有5年期Revolver貸款人同意；

(E)使用364天的Revolver。修改、修改或放棄(I)本協議第7.2條或任何其他條款，如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求364天週轉貸款人提供364天循環信用貸款，而364天週轉貸款機構在沒有所需364天週轉貸款機構的書面同意的情況下不會被要求這樣做，(Ii)未經所有364天週轉貸款人同意而提升的364天週轉綠色貸款的金額，以及(Iii)任何規定要求所有364天週轉貸款機構授權採取任何行動或減少所需364天週轉貸款機構定義中規定的任何百分比，在每一種情況下，均未經所有364天週轉貸款機構同意；

但：(1)未經行政代理人、簽發貸款人或週轉貸款人的書面同意，不得達成任何協議、放棄或同意，以修改行政代理、發放貸款人或週轉貸款人的權益、權利或義務

貸款貸款人(視情況而定)和(Ii)行政代理人的函件可以僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權，並且還規定，如果與上文第12.1(A)至(E)條所述的任何擬議的放棄、修改或修改有關的貸款存在未經同意的貸款人，則借款人有權根據第5.7(A)條的規定用一個或多個替代貸款人替換任何未經同意的貸款人。[更換貸款人]。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下關於該貸款的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可被修改，以延長貸款人在貸款項下的循環信貸承諾的到期日，如果貸款人根據第2.12節的條款和條件同意延長其循環信貸承諾的到期日，並徵得每個批准貸款的貸款人、行政代理和借款人(以及沒有其他貸款人)的書面同意。

此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理機構可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何排印或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得對貸款人的整體利益造成重大不利)，以及(B)未經任何貸款人或借款人同意，在(I)任何增加或增加、延長或減少的生效日期後的合理時間內，如(I)任何貸款人轉讓部分或全部循環信貸承諾，或(Ii)任何貸款人轉讓其部分或全部循環信貸承諾，行政代理應修訂附表1.1(B)以反映該變更，並應將修訂後的附表1.1(B)分發給貸款人和借款人，屆時修訂後的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)，併成為本協議的一部分。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定和其他貸款文件項下應付或應計的利息和其他金額。

12.2%沒有默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力、補救措施或

本協議或任何其他貸款文件下的特權不應影響其任何其他或未來的行使或作為對其的放棄，且其任何單一或部分行使也不妨礙進一步行使該特權或任何其他權利、權力、補救或特權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

12.3%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理、首席安排人、綠色貸款協調員及其各自關聯公司發生的所有自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有費用、時間費用和支出(無論據此或據此進行的交易是否應完成)，(Ii)開證貸款人就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而招致的所有自付開支；。(Iii)行政代理人、任何貸款人或開證貸款人所招致的所有自付開支(包括行政代理人、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的費用、收費及支出)，並須為可能是行政代理人、任何貸款人或開證貸款人的僱員的受權人支付所有費用及定期費用。與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本條款規定的權利；(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；以及(Iv)行政代理的正式員工和代理人定期受僱對借款人的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、安排人、綠色貸款協調員、每個貸款人和發放貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每個受賠方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關費用(包括任何律師為任何受賠方支付的費用、收費和支出)的損害，並使每個受賠方不受任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害。由任何受彌償人招致或由任何人向任何受彌償人(包括

借款人，但不包括其他受賠方及其關聯方)因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，或雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料

借款人或其任何附屬公司，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出的，亦不論任何受償方是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本條例或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得勝訴的最終及不容上訴的判決，則就任何獲彌償人而言，上述彌償不得獲得。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款人、循環貸款出借人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，而不免除借款人的義務，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、該發行出借人、該循環貸款出借人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的應課差餉租額確定)；但未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)、簽發貸款人或循環貸款貸款人以其身分或前述任何有關連人士的身分招致或申索的，或由前述任何關聯方就上述身分行事而招致或提出的。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.2節的規定[關於循環信貸貸款的貸款人義務的性質].

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。第12.3(A)節所指的無受償人[成本和開支]應承擔法律責任

對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定該責任或損害是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在索償要求後十(10)天內支付。

(F)為生存而努力。每一方在本節項下的義務在貸款文件終止、承諾終止以及所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。

12.4%是預留的。

12.5%的人選擇了假日。凡根據本協議作出或接受的貸款的付款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外[利息期])，而期限的延展須為

包括在計算利息和費用中，但如果到期日不是營業日，則貸款應在到期日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

12.6更新通知；有效性；電子通信

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第12.6(B)節規定的情況外)[電子通信])，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以掛號信或掛號信郵寄或由傳真機(1)寄往貸款人行政調查表中規定的地址，或(2)如果發給任何其他人，按附表1.1(B)規定的地址，以掛號信或掛號信郵寄或由傳真機寄送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第12.6(B)條規定的範圍內通過電子通信交付的通知[電子通信]，應按照該節的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向出借人和出借人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何出借人或出借人發出的通知。[循環信貸和擺動貸款

設施]如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真機號碼。

(D)建立新的平臺。

(I)如果借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信，將通信(定義如下)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並且

對於通信中的錯誤或遺漏，明確不承擔任何責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式，包括通過平臺，分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人。

12.7%提高了可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、發放貸款的貸款人或週轉貸款貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

12.8歲，持續時間；生存。借款人在本協議中包含的或與本協議相關的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後繼續有效，並應持續到融資終止之日為止。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外賠償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，包括《附註》第5.1節所列的契諾和協議[付款]和第12.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在設施終止日期後繼續存在。借款人的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後繼續有效，直至貸款終止日期為止。

12.9%為繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分立的方式)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)段的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)段的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效，除非本合同另有明確規定)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的參與者、受賠方，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括所有

或其承諾的一部分和當時欠它的貸款)；但任何這種轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如將轉讓貸款人當時的承諾額和貸款項下的貸款的全部剩餘數額轉讓給有關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；以及

(B)在本節第(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如果適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓下的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設協議交付給行政代理人之日確定，或在轉讓和假設協議中規定“交易日期”時，不少於該“交易日期”)。

5,000,000美元，如果是與轉讓貸款人在貸款項下的循環信貸承諾有關的任何轉讓，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一種同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)轉讓給非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；及

(C)對於5年期Revolver的任何轉讓，均需徵得發行貸款人和迴旋貸款貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)簽署《轉讓與承擔協議》。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定放棄這種處理和記錄

在任何轉讓的情況下的費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人，或(C)任何喪失資格的機構(只要該機構已在已向所有貸款人提供的名單上披露)。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)償付及清償違約貸款人當時在該貸款項下欠行政代理、發證貸款人、循環貸款貸款人及其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)根據其在該貸款項下的應課差餉份額，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及信用證及循環貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(八)監督實效；發佈。根據第12.9節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第4.4條的利益[期限SOFR/每日簡單SOFR不確定；等], 5.8 [成本增加], 5.9 [税費], 5.10 [賠款]和12.3[費用、賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。

出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可以在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託公司或擁有和經營的人除外)出售股份

為了自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何不合格機構(在已向所有貸款人提供的名單上披露的範圍內)(每個“參與者”)所有或部分該貸款人在本協議項下的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的主要利益；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應對第12.3條規定的賠償負責[費用；賠償；損害豁免]關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項。

貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(本協議已有規定的除外)對第12.1(A)條的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額]或12.1(B)[延期付款等]這會影響到這樣的參與者。借款人同意，每個參與者都有權享受第4.4條的利益[期限SOFR/每日簡單SOFR不確定等。], 5.8 [成本增加], 5.9 [税費]和5.10[賠款](受制於其中的要求和限制，包括第5.9(G)節的要求)[貸款人的地位](it第5.9（g）節要求的文件 [貸款人的地位]應交付給參與方（如果它是一個受讓人，並已根據本條第（b）款通過轉讓獲得其權益）;但該參與方

（A） 同意遵守第5.7（a）節的規定 [更換貸款人]第5.7（b）節 [指定不同的出借辦公室]如同它是第1998年12月15日第1999年12月15日第19999年12月19日第19999年12月10日第19999日第1999年12月1999日第1999年12月19

（B）不得根據第5.8條獲得任何更高的付款 [成本增加]或5.9[税費]就任何參與而言，超過其參與方有權獲得的金額，但因參與方獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更高金額的權利除外。每一個出售參股的借款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理的努力與借款人合作，以實現第5.7（a）條的規定。 [更換貸款人]第5.7（b）節 [指定不同的出借辦事處]對於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受第10.2（b）條規定的利益。 [抵銷]將其視為貸款人；只要該參與者同意遵守第5.3節[貸款人分擔付款]就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾；一般情況下繼承人和受讓人。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證

對聯邦儲備銀行的債務；但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(F)保留。

(G)保留。

(H)保留。

(一)實行無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(J)管理財務安排人/簿記管理人。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的任何安排人和/或賬簿管理人的名稱可由行政代理更改為任何貸款人或

貸款人的經紀-交易商關聯公司，應任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的貸款人或貸款人的經紀-交易關聯公司向行政代理提出的書面請求。

12.10%的人要求保密。

(A)聯合國祕書長。行政代理、綠色貸款協調員、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方和關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；

(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的任何權利；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或設施進行評級，或(Ii)就與設施有關的CUSIP號碼的發放和監測向CUSIP服務局或任何類似機構提供信息；(H)徵得借款人的同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的情況而變得可公開的情況下，或

(Y)行政代理、綠色貸款協調員、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬機構可在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理、綠色貸款協調員和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”係指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、綠色貸款協調員、任何貸款人或任何發放貸款的貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外

在借款人或其任何子公司披露之前；但在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)與貸款人的關聯公司共享信息。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權每個貸款人將借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息共享給任何該等子公司或關聯公司，但須遵守第12.10(A)條的規定。[一般信息].

12.11改革對口單位；一體化；有效性。

（a） 對口支援;整合;有效性。本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議和其他貸款文件，以及任何關於應向行政代理人支付費用的單獨書面協議，構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前與本協議及其標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解，包括任何之前的保密協議和承諾。第七條規定的除外 [借出和簽發信用證的條件]，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本協議的副本時生效，該副本應在一起時具有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

（b） 以電子方式執行。任何轉讓和承接協議中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

12.12 法律選擇服從管轄權;放棄審判地;送達法律程序;放棄陪審團審判。

（a） 適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同或侵權行為或其他）基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件有關（除非，對於任何其他貸款文件，如其中明確規定的）和由此預期的交易應受管轄，並根據解釋，紐約州的法律。根據本協定開立的每一備用信用證，在適用時，應遵守國際商會最新出版的《跟單信用證統一慣例》的規則（“ICC”）或國際備用證慣例的規則（國際商會出版物編號590）（“ISP 98”），由發證機構確定，每個貿易信用證都應遵守UCP，

在不與紐約州法律相牴觸的情況下，適用紐約州法律，而不考慮其法律衝突原則。

借款人無條件地同意，其將不會以任何方式就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易，對行政代理人、任何擔保人、發行人或前述任何關聯方提起任何種類或描述的訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他，除紐約州紐約縣法院、美國紐約南區地方法院和任何上訴法院以外的任何法院，本協議各方均無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或程序可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應影響行政代理人、任何擔保人或任何發證擔保人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（b） 放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，借款人應無條件地放棄其現在或以後可能對在本條第（b）款所述的任何法院中就本協議或任何其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何此類法院維護此類訴訟或程序的不方便法院辯護。

（c） 服務過程。本協議各方均同意以第12.6條中規定的通知方式送達法律程序文件 [通知；效力；電子通信].本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

(D)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且

(B)它承認，IT和本協議的其他各方是被本節中的相互豁免和證明等因素引誘簽訂本協議和其他貸款文件的。

12月13日，美國愛國者法案公告。受美國愛國者法案和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人及其子公司的信息，該信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別借款人及其子公司的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及其他反恐法律(包括《美國愛國者法》)下的持續義務。

12.14%表示不承擔諮詢或受託責任。與在此預期的每項交易的所有方面有關(包括與任何修訂、放棄或其他有關的方面

對本合同或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意：

(A)：(I)行政代理、安排人、綠色貸款協調員和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人一方面與行政代理、安排人、綠色貸款協調員和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及

(I)確保借款人有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個行政代理、每個安排人、綠色貸款協調員和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、安排人、綠色貸款協調員或任何貸款人對於本協議中規定的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理、安排人、綠色貸款協調員和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、綠色貸款協調員或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、綠色貸款協調員或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的與本協議擬進行的任何交易相關的任何索賠。

12.15%是對自救的合同承認。

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何這類責任的影響，包括

適用範圍：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為股份或其他債務

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

12.16%表示對任何支持的QFC的認可。

特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的QFC覆蓋的實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

含義：

(b)    

在本第12.16節中使用的下列術語具有以下內容

“一方的BHC法案附屬機構”是指“附屬機構”(該術語在下定義，

並根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

12.17修訂和重述；重新分配。

(A)與本協議各方達成協議，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(I)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修改和重述；(Ii)現有信貸協議項下於截止日期尚未償還的所有債務及其他債務(包括但不限於任何未償還貸款)在各方面均應繼續，並應被視為本協議項下未償還的債務及其他債務(包括但不限於任何未償還貸款)及(Iii)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及(在未按本協議作出其他修訂的範圍內)應被視為指不作進一步修訂的本協議。本協議的執行和交付不應構成對現有信貸協議項下對貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。

(B)在本協議於截止日期生效的同時，雙方特此同意，儘管本協議第12.9節和現有信貸協議第12.9節就轉讓作出了規定，但承諾和應評税份額應如附表1.1(B)所述，現有信貸協議項下與信用證和未償還循環貸款有關的貸款和參與部分應按照該等可評等股份重新分配，必要的轉讓應視為由貸款人進行，並在貸款人之間和從每個貸款人向其他貸款人進行。其效力及作用猶如該等轉讓由現有信貸協議下的適用轉讓及假設(定義見現有信貸協議)所證明。即使現有信貸協議第12.9條或本協議第12.9條有任何相反規定，不得簽署與這些轉讓相關的任何其他文件或文書，包括任何轉讓和假設(在此免除所有要求)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和

契諾，好像是通過轉讓和假設來證明的。在截止日期，在本協議生效的同時，貸款人應在必要的範圍內直接或通過行政代理就所有此類轉讓和再分配進行全額現金結算，以便在實施此類結算後，每個貸款人關於承諾和未償還貸款的應評等份額應如附表1.1(B)所述。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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附件B

附表1.1(B)(貸款人的承擔及通知地址)

[請參閲附件]

附表1.1(B)

貸款人的承諾及通知的地址

364天循環信貸承諾