附件4.1

Arrow BIDCO，LLC

作為發行者和

本合同的擔保方為

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10.75%優先擔保票據，2025年到期

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壓痕

日期：2023年11月1日

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德意志銀行信託美洲公司

作為受託人和抵押品代理

目錄

本契約日期為2023年11月1日，由特拉華州有限責任公司Arrow Bidco，LLC提供。公司)、擔保人(按本文定義)和作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司(以其個人身份，以及其允許的繼承人和受讓人)受託人) 和作為附屬代理人(以這種身份但不是以其個人身份，以及以這種身份與其允許的繼承人和受讓人一起)，抵押品代理”).

為了本協議其他各方的利益，以及(I)本公司於本協議日期發行的$181,446,000，10.75%高級擔保票據(定義見下文)持有人的同等及應課税額利益，本協議各方同意如下：首字母 備註)及(Ii)不時發行的附加票據(如本文所界定)(連同最初的票據及在每種情況下，根據本契約條文為取代或替代而發行的任何票據)，備註”).

第一條

定義 和引用併入

第1.1節定義。

“收購的 債務“指在某人成為受限制附屬公司時存在的債務，或由本公司或 受限制附屬公司承擔的與從該人;收購資產有關的債務提供, 然而，，該人的債務 在交易完成時或交易完成後立即贖回、失敗、註銷或以其他方式償還 該人成為受限制附屬公司或該等資產收購時的債務不應被視為收購債務。

“額外的 第一留置權條款持有人“就任何一系列額外第一留置權債務而言，指該等債務的持有人、與該債務有關的第一留置權代表、有關該債務的第一留置權抵押品代理人、根據任何相關的額外第一留置權貸款文件為該債務提供擔保的任何受託人或代理人、本公司所承擔的每項賠償義務的受益人，或根據任何相關的第一留置權貸款文件承擔的任何擔保人，以及由該系列額外第一留置權債務的第一留置權抵押品文件擔保的任何其他第一留置權義務的持有人。

“額外的 第一留置權債務“指本公司及/或任何擔保人(除最初的第一留置權債務外)所招致、發行或擔保的任何債務及其擔保，該債務及擔保以第一留置權抵押品(或其一部分)作為擔保，其基礎為 優先於第二留置權債務的基礎；提供, 然而，對於發行日期之後發生的任何此類債務，(I)每一份第一留置權貸款文件和第二留置權債務文件允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，(Ii)除非已經是該系列額外第一留置權債務的當事人，否則此類債務持有人的第一留置權代表和第一留置權抵押品代理人中的每一人應已成為(A)債權人間協議的一方，以及(B)依據第一份留置權轉讓協議，並通過滿足協議一方的條件而成為該協議的一方；提供, 進一步如該等債務將為本公司或任何擔保人於發行日期後產生的首次額外第一留置權債務，則擔保人、首次第一留置權管理人、首次留置權抵押品代理人、該等債務的第一留置權管理人及該等債務的第一留置權抵押品代理人應已簽署及交付第一份留置權對等債權人協議及(Iii)債權人間協議的其他各項規定。要求 應僅在(X)適用的附加第一留置權抵押品代理人和附加第一留置權代表簽署該合併協議之日進行測試，如果債務是根據在該合併協議時達成的承諾而產生的，並且(Y)關於隨後為允許該債務而作出的任何承諾或修訂，在每種情況下，假設該等承諾在該日期已全部提取，則截至該承諾和/或修訂之日。附加的第一留置權債務應包括任何已登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而出具的擔保。

“額外的 第一留置權貸款文件“對於任何一系列額外的第一留置權債務，是指證明或管轄此類債務的貸款協議、本票、契據和其他操作協議，關於根據任何額外的第一留置權貸款文件簽發的信用證的償還義務的任何文件，以及保證該系列額外第一留置權債務的第一留置權抵押品文件。

“額外的 第一留置權義務“指就任何一系列額外的第一留置權債務而言，(A)就該等額外的第一留置權債務支付的所有本金、利息(包括任何請願後的利息)、保費(如有)、罰金、費用、開支(包括代理人的費用、開支和支出、專業顧問和法律顧問)、賠償、償付義務(包括信用證)、損害賠償和其他債務，以及上述金額的擔保，不論在破產或清算程序中是否允許或不允許就上述額外的第一留置權債務支付。(B)相關額外第一留置權貸款文件項下應付予相關額外 第一留置權聲明持有人的所有其他款項(不包括不構成額外 第一留置權債務的任何債務)、(C)在債權人間協議條款的規限下，以第一留置權抵押品文件擔保的任何對衝債務及銀行產品債務 ，以及(D)前述債務的任何續期或 延展。

“額外的 第二留置權條款持有人“就任何一系列額外的第二留置權債務而言，指該債務的持有人、有關該債務的第二留置權代表、與該債務有關的第二留置權抵押品代理人、任何相關的第二留置權債務文件項下的受託人或代理人、本公司或任何其他擔保人根據任何相關的第二留置權債務文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及由該系列第二留置權債務的第二留置權抵押品文件擔保的任何其他第二留置權義務的持有人。

“額外 第二留置權債務“指本公司和/或任何擔保人發生、發行或擔保的任何債務及其擔保，但初始第二留置權債務和票據債務除外，該債務和擔保由第二留置權抵押品 (或其中一部分)擔保，其級別低於第一留置權債務；然而，前提是對於發行日期後發生的任何該等債務 (I)本公司及其受限制附屬公司的綜合擔保債務比率將小於或等於2.50至1.00，按備考基礎確定，但不計入任何該等額外第二留置權債務的現金收益，但不適用於該等備考基礎確定的範圍，(Ii)每一份第一留置權貸款文件及第二留置權債務文件準許在此基礎上招致、擔保及擔保該等債務。(Iii)除非已是該系列額外第二留置權債務的當事一方，否則第二留置權代理人和第二留置權抵押品代理人中的每一人應已成為(A)《債權人間協議》和(B)《第二份同等權利債權人間協議》的當事一方，該協議依據並滿足其中所列條件而成為該協議的當事一方；前提是，進一步如該等債務將為本公司或任何其他擔保人於發行日期後招致的首次第二留置權債務，則擔保人、首次第二留置權代理人、抵押品代理人、該等債務的第二留置權代理人及第二留置權抵押品代理人應已籤立及交付第二份留置權轉讓協議及(Iv)債權人協議的其他各項規定均已獲遵守。債權人間協議的要求只能在(X)適用的第二留置權抵押品代理和第二留置權管理人簽署該合併協議之日(如果債務是根據在該合併協議之時訂立的承諾而產生的)進行測試，以及(Y)關於任何後來的承諾或對該等條款的修訂，以允許該等債務，在該承諾和/或修訂的日期，在每種情況下，假設該等承諾在該日期已全部提取。額外的第二留置權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保，由擔保人為交換該票據而出具。

“其他 第二留置權債務文件“對於任何一系列額外的第二留置權債務，是指證明或管轄此類債務的貸款協議、期票、契據和其他操作協議，關於根據任何其他第二留置權債務文件簽發的信用證的償還義務的任何文件，以及保證該系列額外第二留置權債務的第二留置權抵押品文件 。

“額外的 第二留置權義務“就任何一系列額外的第二留置權債務而言，指(A)本金、利息(包括但不限於任何請願後的利息)、保費(如有)、罰金、費用、開支(包括但不限於，代理人、專業顧問和法律顧問的費用和支出)、賠償、償付義務(包括信用證方面的償付義務)、損害賠償和其他債務以及上述金額的擔保，不論是否允許或允許在破產或清盤程序中就上述額外的第二留置權債務支付，(B)相關額外第二留置權債務文件項下應付予相關額外第二留置權聲明持有人的所有 其他款項(就不構成額外第二留置權債務的任何債務而言除外)、(C)在債權人間協議條款的規限下， 根據第二留置權抵押品文件擔保的任何對衝責任及銀行產品債務，以及(Br)該系列額外第二留置權債務及(D)前述債務的任何續期或延期。

“其他 備註“指根據本契約第2.2節和第4.9節發行的與初始票據相同系列的額外票據(初始票據除外)。

“附屬公司“任何人的 是指與該人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制當對任何人使用時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指示該人的管理和政策的權力 ;和條款控管“和”受控“具有與上述 相對應的含義。

“座席“ 指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“適用的 高級“指於任何適用的贖回日期或2024年3月15日的任何票據，如因現有票據仍未償還而縮短規定的到期日 ，則按本公司計算，以較大者為準：

“資產 收購“意思是：

“資產 銷售“意思是：

但前提是， “資產出售”一詞不包括：

就本定義而言，任何一系列的相關交易，如果作為一項單一交易進行，將構成一項資產出售，則應在作為其中一部分的最後一項此類交易進行時被視為一項單一的資產出售。

“資產 銷售優惠“指公司根據第4.10條向所有持有人發出的購買要約。

“可歸屬債務 “就售後租回交易而言，指在確定時，（按照該交易中隱含的利率貼現，根據GAAP確定）承租人在該售後回租交易中包含的剩餘租賃期內支付淨租金的義務（包括該 租賃已經或可能根據出租人的選擇延長的任何期間） 提供, 然而，，如果此類售後回租 交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義 確定。

“可用 排除的貢獻金額” 指現金、現金等價物或其他資產或財產的公允市場價值的總額 （由本公司合理釐定）（及控股公司即時向本公司出資）於 原發行日期後，（不重複）：（i）除喪失資格股票以外的控股公司股權的出資（從本公司或其任何受限制子公司收到的任何款項除外），及（ii）出售控股公司的股權 （不包括（x）本公司或其任何受限制子公司，（y）根據任何管理層股權計劃， 股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或（z）不合格股票）; 提供那就是：

“銀行 產品債務“指本公司、任何擔保人或其任何附屬公司的所有債務及負債(不論是直接或間接、絕對或或有、到期或現已發生或以後發生的)，不論是因基金服務或任何相關服務的本金、利息、償還義務、費用、彌償、成本、開支或其他原因而產生，或因任何金庫、投資、託管、結算所、電匯、現金管理或自動結算所轉賬而產生。根據適用的第一留置權貸款文件或第二留置權債務文件，被允許作為此類債務的擔保方的任何人。

“破產代碼 指名為“破產”的美國法典第11條，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“破產法 “意思是經修訂的《破產法》第11條或任何其他美國聯邦或州破產法、破產或類似法律、欺詐性轉讓或轉讓法規以及任何相關案例法律。

“董事會 “指(I)就本公司或其任何受限制附屬公司、其董事會或其任何經正式授權的委員會而言，(Ii)就公司、該公司的董事會或其任何經正式授權的委員會而言，;及(Iii)就任何其他實體、該實體的普通合夥人或經理或其任何經正式授權的委員會的董事會或類似團體而言，;。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書或任何受限制附屬公司證明已獲董事會正式採納並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“借用 基礎“指在任何時候，相當於公司和擔保人應收賬款賬面價值的85%和(2)公司和擔保人的庫存和租賃設備(包括但不限於增值產品)賬面價值的95%之和(以美元表示)的金額，每種情況下均按形式和公認會計原則計算。

“營業日 天“指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何其他日子，或位於該州的銀行機構休業的日子。

“資本 租賃義務“對任何人而言，是指該人在一項租約下的義務，而該租約在原發行日期;生效時，須根據公認會計原則將其列為資本租賃或融資租賃債務，而該債務的金額 應為根據公認會計原則;釐定的該等債務的資本化金額，而其聲明的到期日 應為承租人終止或預付該租約的首個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款項的日期。就第4.12節而言，資本租賃債務 應視為以租賃物業的留置權擔保。

“資本 股票“意思是：

“現金等價物 “意思是：

“現金 管理協議“指規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與任何自動結算所資金轉移或任何類似交易有關的協議。

“經過認證的 備註“指附件A形式的註釋，包括附件A中所列適用的一個或多個圖例。

“更改控制的 “指發生下列任何事件：

儘管如此， 若(1)本公司成為某公司的直接或間接 全資附屬公司，且(B)緊隨該交易的最終母公司控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股份的持有人實質上相同，或(2)任何其他獲準持有人出售本公司的有表決權股份或其任何直接或間接母公司的有表決權股份而不再是核準持有人，交易將不會被視為涉及控制權變更。

“代碼“ 指不時修訂的1986年《國內税法》和根據該法典頒佈的條例。

“商品交易法 “指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股 股票“指對任何人而言，指該人的普通股的任何及所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，不論於發行日期是否已發行，幷包括 該等普通股的所有系列及類別。

“公司“ 具有本合同序言中規定的含義，直到繼承人根據本契約的適用規定予以取代為止。

“合併的EBITDA“就本公司及其受限制附屬公司而言，指任何期間的：

“合併 固定費用覆蓋率對於任何人而言，指該人在緊接交易日期之前的最近四個季度內可獲得內部財務報表的合併EBITDA比率(交易日期“)導致有需要計算該人在該四個季度的綜合固定收費與綜合固定收費的比率。就本定義而言，合併EBITDA和合並 固定費用應按形式計算。

在計算合併利息費用以確定此合併固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)時 ：

“合併 固定費用“就任何人而言，就任何期間而言，指該期間 的數額之和，但不重複：

“合併 所得税費用“指本公司及其受限制附屬公司於任何期間根據收入或利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於本公司及其受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除(但不包括)的外國、美國聯邦、州、特許經營權、消費税及類似税項及外國預扣税(包括與該等税項有關或因税務審查而產生的罰款及利息) 及就任何此等税項向本公司任何直接或間接母公司支付的任何付款。

“合併 利息支出“指，就本公司及其受限制附屬公司而言，在任何期間內，不重複的總和：

就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

“合併淨收入 “指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的合併淨收入(或虧損)的總和，根據公認會計原則而釐定並扣除任何優先股股息前於該期間歸屬於本公司及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，經以下調整：

“合併 擔保債務比率“指於任何釐定日期，(A)本公司及其受限制附屬公司於釐定日期以本公司或其任何受限制附屬公司資產留置權擔保的綜合總負債與(B)本公司及其受限制附屬公司最近四個季度的綜合EBITDA的比率， 按備考基準計算。

“合併 總資產“指本公司及其受限制附屬公司按公認會計原則確定的綜合資產總額，如本公司最近一份綜合資產負債表所示；提供為測試本契約下與任何交易相關的契約，為計算“綜合總資產”的目的，本公司及其受限制附屬公司的總綜合資產應按最近四個季度的形式計算。

“合併 總債務“指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司於該日期尚未償還的本金總額，按公認會計原則綜合釐定(但不包括因任何資產出售或資產收購而採用購入會計而產生的債務折現的影響)，包括借入款項的負債、資本租賃債務及由本票或類似工具證明的債務。

“綜合總槓桿率 “指於任何釐定日期，(A)本公司及其受限制附屬公司於釐定日期的綜合總負債與(B)本公司及其受限制附屬公司最近四個季度的綜合EBITDA的比率 指於本公司備有內部財務報表的日期之前的最近四個季度期間的比率，按每個 個案按備考方式計算。

“企業信託辦公室 “指受託人於任何時間管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處於發行日期位於哥倫布廣場1號17樓，郵編：NYC01-1710，New York 10019，或受託人不時以書面通知持有人及本公司指定的其他 地址，或任何繼任受託人指定的公司信託辦事處(或該繼任受託人不時以通知 持有人及本公司指定的其他地址)。

“信貸 設施指(I)某些ABL信貸協議，日期為原始發行日期(經日期為2023年2月1日的第一修正案、日期為2023年8月10日的第二修正案、日期為2023年10月12日的第三修正案修訂)，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，ABL 信貸安排“)由本公司、其其他貸款方、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行控股公司和其中指定的其他貸款人，包括任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和與此相關簽署的協議，以及在每種情況下經修訂、重述、補充、修改、續訂、退款、替換或再融資，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充或以其他方式重組債務的全部或任何部分，或增加或補充根據其借出或發行的金額，或更改其到期日，不論是否依據信貸協議、契據或其他債務安排(前述任何一項，及修正案“) 及(Ii)第(I)款所指的融資協議是否仍未履行，如本公司指定將其列入”信貸融資“的定義，一個或多個(A)債務融資或商業票據融資，規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或嚮應收款子公司或其他特殊目的實體出售應收款的方式)或信用證， (B)債務證券，契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務票據或銀行擔保或銀行承兑)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，並在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、更換或退還全部或部分債務；提供本公司及受限制附屬公司整體而言，不會因第(I)款所界定的任何修訂而招致債務或根據第(Ii)款所產生的任何債務在任何時間的未償還本金總額超過根據“準許債務”定義第(I)條所容許招致的最高本金總額 。

“保管人“ 指根據《破產法》規定的任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員，或具有類似權力的任何其他人。

“債務“ 是指在任何時候(不重複)，對於任何人，無論是否對該人的全部或部分資產有追索權， 或無追索權，(I)該人對借來的錢的所有債務;(Ii)該人的所有債務由債券、債權證、票據或其他類似工具;(Iii)該人關於信用證的所有債務(以現金或現金等價物擔保的信用證除外)，(Y)根據任何信貸安排出具的擔保義務(第(I)、(Ii)和(V)款所述的義務除外)，該等義務是在該人的正常業務過程中訂立的，但以該信用證未被提取為限，或在該信用證付款後的第十個營業日之前獲得償付)。為該人的賬户簽發的銀行承兑匯票或類似便利;(Iv)因財產的延期購買價格和所有債務而產生的債務，或根據任何有條件出售或其他所有權保留協議對該人獲得的財產或資產產生的債務(如果賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產或資產)，不包括在正常業務過程中發生的任何貿易應付款或其他流動負債;(V)該人的所有資本租賃債務(包括與出售和回租交易有關的可歸屬債務);(但不包括經營租賃項下的債務);(Vi)確定時該人持有的不合格股票的最高固定贖回或回購價格;(Vii)該人在確定時的任何對衝義務 (但僅考慮按市值計價或，如果由於此類交易的終止或結束而導致任何實際金額到期，(br}該金額);和(Viii)本定義第(I)至(Vii)款所述類型的另一人的所有債務，且(A)該人已擔保或(B)由(或該債務的持有人 有權擔保)對該人的財產或其他資產的任何留置權，即使該人尚未承擔或承擔該債務的償付責任，在每種情況下，如上述任何一項(本定義第(Iii)和(Viii)款除外)在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內。出於上述目的：(A)沒有固定回購價格的任何不合格股票的最高固定回購價格應按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據本契約;規定需要債務的任何日期回購的一樣。 提供, 然而，，如果不允許回購此類不合格股票，回購價格應為該不合格股票;的賬面價值(B)以原始發行折扣發行的任何債務在任何時間的未償還金額是該債務的本金減去該債務在符合公認會計準則;確定的時間的未攤銷部分(br}原始發行折扣)(C)上文第(Ix)(A)款所述的任何債務的金額應為任何該等擔保;項下的最高負債(D)第(Ix)(B)款所述的任何債務的金額以上應為(I)所擔保債務的最高金額和(Ii)該財產或其他資產的公平市場價值;和(E)利息中的較小者，費用、保費和費用以及額外付款(如果有) 不構成債務。

儘管有上述規定，就本公司或其任何受限附屬公司購買或出售任何資產或業務而言，“債務”一詞將不包括(X)慣常的賠償義務、(Y)另一方有權在成交後對 作出的付款調整，條件是該等付款由最終結賬資產負債表決定或在其他情況下屬或有付款，及(Z)在正常業務過程中產生的貿易付款及應計開支，以及遞延或預付收入;。提供根據公認會計準則編制的資產負債表上不要求反映這類付款的金額。

任何人在任何日期的債務金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額 ，以及在該日期發生導致債務的或有債務時的最高負債 。

“默認“ 是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管人“對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據， 是指第2.3節中指定為票據託管人的人，直至根據第2.6(B)節指定繼承人為止，此後，”託管人“指或包括該繼承人。

“指定 非現金對價“指本公司或其任何受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金代價的公平市價，而該資產出售是根據載明釐定其公平市價基礎的高級人員證書而指定為”指定非現金代價“的。

“不合格的股票 “就任何人而言，指根據其條款(或根據其 可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

在每個情況下，均為票據;聲明到期日後91天或之前提供, 然而，如果適用於該等股本的“資產出售”或“控制權變更”條款並不更有利，則不會構成不合格股的任何 股本不會構成不合格股，但其規定賦予持有人權利，可要求該 人在票據規定到期日後第91天或之前發生的“資產出售”或“控制權變更” 時購買或贖回該股本。以購買或贖回價格或觸發此類購買或贖回義務的事件的定義的廣度來衡量 分別超出第4.10節和第4.14節的規定，任何此類要求 只有在遵守適用於票據的相應條款後才生效，包括購買據此投標的任何票據 ；前提是，進一步如果該股本是為公司或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股本不應僅因為公司或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股票；提供, 進一步，公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問 (或他們各自的信託、產業、投資基金、投資工具或直系親屬)所持有的任何股本，在上述人士根據任何股東協議、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議終止僱用或死亡時，不應僅因本公司或其附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司可能要求回購而構成 不合格股票。

“直接轉矩“ 指存託信託公司。

“強制執行 操作“指以下任何行動：

“股權 權益“任何人指的是該人的所有股本，以及該人獲得股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的 項資產“具有安全文件中賦予它的含義。

“不包括 子公司“指(A)不是本公司全資附屬公司的任何附屬公司；(B)(I)任何適用法律禁止的附屬公司，或僅就在發行日期或收購該附屬公司之日存在的附屬公司而言 (提供、(Ii)發行日或收購日存在的合同義務禁止的任何子公司擔保票據義務的任何子公司(提供(Br)在提供票據義務的任何擔保將需要任何尚未獲得的政府當局的同意、批准、許可或授權的範圍內，受此類限制的任何子公司 ；提供在對擔保的限制被放棄、失效、終止或不再有效的時間之後，該受限制子公司不再是被排除的子公司；(C)(I)根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的任何全資子公司，或(Ii)根據美國法律成立的任何全資子公司，美國或哥倫比亞特區的任何州：(A)除了一家或多家附屬公司的股權外，沒有其他重大資產，而這些附屬公司是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，或(B)是附屬公司的附屬公司，而該附屬公司是守則第957(A)節所指的“受控外國公司” (提供前述條款(C)(I)或(Br)(C)(Ii)所述的任何子公司僅在保證美國人的義務方面為除外子公司)；(D)並非重大附屬公司的每一家附屬公司，(E)並非根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的全資附屬公司，或根據美國法律成立的全資附屬公司， 美國任何州或哥倫比亞特區，(F)每一家無追索權的附屬公司，(G)每一家不受限制的附屬公司 及(H)為其提供擔保會對本公司或其一間附屬公司(視乎情況而定)造成重大不利税項或監管後果的任何附屬公司。

“排除互換義務 “就任何人而言，指任何掉期義務，如果此人因任何原因未能構成經修訂的《商品交易法》所界定的”合資格的合同參與者“，而此人的全部或部分擔保，或此人授予留置權以確保此類掉期義務(或其任何擔保)根據經修訂的《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何正式解釋)是或變為非法的，則就任何人而言，是指任何掉期義務。以及在該人的擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時，其規定。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或留置權非法的互換的 部分。

“現有的 備註“指公司將於2024年到期的9.50%高級擔保票據。

“現有的 筆記文檔指現有票據、現有票據契約和“擔保文件”(按現有票據契約中的定義)。

“現有的 筆記義齒“指本公司、不時為其擔保人的一方，以及作為受託人和抵押品代理人管理現有票據的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，其日期為最初發行日期。

“現有的 附註義務“指本公司及擔保人在現有票據契約、現有 票據及其他現有票據文件項下的責任，支付到期及應付時的本金、溢價(如有)及利息，以及現有票據契約、現有票據及其他票據文件項下或與之相關而到期或將到期的所有其他 金額，以及履行現有票據契約、現有票據及其他現有票據文件項下的所有其他責任。

“公允的市場價值 “指就任何交易或一系列交易所收取或支付的代價而言，指本公司董事會真誠釐定的其公平市價。

“第一個 留置權條款持有人“指最初的第一留置權條款持有人和任何額外的第一留置權條款持有人。

“第一個 留置權抵押品“指任何第一留置權貸款文件中定義的任何”抵押品“或”質押抵押品“或類似條款，或根據第一留置權貸款文件授予或聲稱授予或要求授予留置權的任何擔保人的任何其他資產，作為任何第一留置權義務的擔保，並應包括以任何第一留置權條款持有人為受益人的任何財產 或需要接受重置或充分保護留置權的任何財產或資產。

“第一家留置權抵押品代理指(I)在任何初始第一留置權義務或初始第一留置權聲明持有人的情況下， 初始第一留置權抵押品代理人，以及(Ii)在任何額外的第一留置權義務和與之有關的其他第一留置權聲明持有人的情況下，為該等額外的第一留置權義務充當抵押品代理人的人(或同等的人)，並且在適用的合併協議中被指定為該附加第一留置權義務的第一留置權抵押品代理人(在第(2)款的情況下，每一人連同其繼承人和受讓人)增加第一留置權抵押代理 ”).

“第一份留置權抵押品文件指“擔保文件”或“抵押品文件”或類似的術語(如適用的第一留置權貸款文件中所定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何第一留置權義務或根據其完善任何此類留置權。

“第一筆留置權債務“指最初的第一留置權債務和任何額外的第一留置權債務。

“第一筆 留置權貸款文件“指最初的第一留置權貸款文件和任何額外的第一留置權貸款文件。

“第一個留置權義務 “指初始的第一留置權義務和任何附加的第一留置權義務，為免生疑問，不應包括任何排除在外的互換義務。

“第一份同等權益留置權債權人間協議“是指各第一留置權代理人和各第一留置權抵押物代理人之間在各系列第一留置權義務之間分配權利的協議。

“第一位留置權代表 指(I)在任何初始第一留置權義務或初始第一留置權聲明持有人的情況下， 初始第一留置權代表；(Ii)在任何額外的第一留置權義務及其相關的附加第一留置權聲明持有人的情況下，在適用的合併協議中被指定為該等額外第一留置權義務的第一留置權代表的每一受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人和類似代理人(在第(Ii)款的情況下，每一受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人和類似代理人，連同其繼承人和受讓人)額外的第一留置權代表”).

“境外 子公司“指根據美國、其任何州、其任何領土或哥倫比亞特區的法律沒有組織或存在的任何子公司。

“公認會計原則“ 指在美國不時生效的公認會計原則。

“全球 備註圖例“是指在本合同附件A中確定的圖例。

“全局 備註“指本協議附件A形式的全球形式的註釋，包括附件A中所列的適用圖例。

“擔保“ 指適用於另一人的任何債務的擔保(不包括在正常業務過程中背書可轉讓票據以供託收)，以任何方式直接或間接擔保此類債務的任何部分或全部。“有保證的“和 ”保障“應具有與前述內容相對應的含義。

“對衝 協議“指本公司、任何其他擔保人或其各自的任何附屬公司與第一留置權貸款文件或第二留置權債務文件(視乎情況而定)所允許的交易對手訂立的掉期合約。

“對衝債務 “任何人的任何義務是指該人根據任何對衝協議承擔的任何義務。

“保持者“ 指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“持有量“ 指特拉華州的一家有限責任公司黃玉控股有限公司。

“招致“ 是指就任何人的任何債務或其他義務而言，根據公認會計準則或其他規定，在該人的資產負債表上產生、發行、招致(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務或記錄承擔責任。提供, 然而，，《公認會計原則》的變更導致此人當時存在的債務變為債務，不應被視為此類債務的產生。任何人在成為本公司受限制附屬公司之前發生的其他 債務應被視為在該 人成為本公司受限制附屬公司時發生。“招致” “已招致,” “不堪一擊“ 和”招致“應具有與前述內容相對應的含義。本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)產生的債務作出擔保，不得單獨產生債務。此外，下列 不應被視為單獨產生的債務：

“壓痕“ 指不時修改或補充的本契約。

“首字母 第一留置權條款持有人指ABL信貸安排項下的“擔保方”。

“初始 第一留置權抵押品代理“係指美國銀行作為ABL Credit貸款項下的行政代理和抵押品代理，及其繼承人和/或受讓人。

“初始 第一筆留置權債務指根據最初的第一留置權貸款文件現在或以後發生的債務及其擔保。

“最初的 第一筆留置權貸款文件指ABL信貸融資和ABL信貸融資項下的其他“貸款文件”，以及為證明、管理、擔保或完善初始第一留置權義務而簽訂的任何其他文件或協議。

“初始 第一留置權義務指ABL信貸安排項下的“擔保債務”。

“初始 第一個留置權代表“指美國銀行，N.A.

“初始 第二留置權條款持有人指初始第二留置權債務文件項下的“擔保當事人”。

“初始 第二留置權債務“指根據最初的第二留置權債務文件 現在或以後發生的債務及其擔保。初始第二留置權債務應包括保證人在交換票據時出具的任何登記等值票據及其擔保。

“初始 第二留置權債務文件指現有的票據契約和其他現有的票據文件，以及為證明、管理、確保或完善現有票據義務而簽訂的任何其他文件或協議。

“初始 第二留置權抵押品代理“指代表現有票據持有人的德意志銀行美洲信託公司。

“初始 第二留置權代表指德意志銀行美洲信託公司，以其初始第二留置權抵押品代理人的身份。

“破產 或清算程序“指任何案件或程序、申請、召開的會議、通過的決議、提案、公司訴訟或針對某人根據任何州、省、地區、聯邦或外國法律而展開的任何其他法律程序，或該人的任何協議，以：(A)根據《破產法》提出濟助令，或根據任何其他破產、債務人救濟、破產、接管、債務調整法或其他類似法律(不論是州、省、地區、聯邦或外國)，包括《破產與破產法》(加拿大)， 採取任何其他步驟，《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)；(B)為該人或其財產的任何部分委任保管人；。(C)為債權人的利益而作出的轉讓或信託按揭；。(D)將該人清盤或除名；(E)建議或實施債務安排或債務重整計劃；及/或(F)暫停償付、暫緩與某人的債權人進行任何債項、官方轉讓、債務重整或債務重整安排。

“債權人間協議 “視情況而定，係指(I)初始第一留置權抵押品代理人德意志銀行美洲信託公司(以初始第二留置權抵押品代理人身份與初始第二留置權代表人、本公司及每名擔保人，以及自發行日起及之後，德意志銀行美洲信託公司以票據持有人額外第二留置權代理人(定義)及第二留置權抵押品代理人(定義)身分)之間的債權人間協議，日期為最初發行日期。及(Ii)本公司、任何擔保人及抵押品代理人可於發行日期後就本契約所禁止的信貸安排而訂立的任何其他債權人間協議(該協議對抵押品代理人及票據持有人(整體而言)並無實質上較本定義第(I)款所指的債權人間協議為差)(由本公司在送交受託人及抵押品代理人的高級人員證明書中予以證明)，在每種情況下均可予修訂、重述、根據條款和本契約不時補充和/或以其他方式修改。

“投資“ 對任何人而言，是指該人以貸款、墊款(或其他信貸擴展)或出資(通過向另一人轉讓現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務款項)的形式對他人進行的所有直接或間接投資，包括：(I)購買或獲取任何股權或其他證明他人實益所有權的證據；和(2)購買、獲得或擔保他人的義務，但應排除：(A)應收賬款、應收票據和在正常業務過程中對貿易信貸的其他擴展；(B)在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸；(C)財產和資產(包括庫存、供應、材料和設備或許可證或租賃知識產權)的購置； (D)購買或購置他人的業務、資產或服務；(E)在正常業務過程中預付的費用和工人的補償、公用設施、租賃和類似的存款；(F)為託收而持有的流通票據和託收或存款背書；以及(G)在正常業務過程中為佣金、差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向高級管理人員、董事和僱員提供的貸款和墊款。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何該等處置的日期作出相當於本公司於該人士的投資的公平市價的投資，而該等投資並未出售或處置。本公司或本公司任何受限制附屬公司收購持有對第三人的投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人士對該第三人所持投資的公平市價 。除本契約另有規定外，投資額將於作出投資時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“投資 等級狀態適用於任何時候，債券將同時獲得等於或高於bbb-(或同等評級)的 S和評級等於或高於Baa3(或同等評級)的穆迪。

“發佈日期： “指根據本契約最初發行債券的日期。

“初級留置權義務“指無擔保的債務或以留置權擔保的債務，該留置權是擔保票據債務的初級留置權，並受慣例債權人間協議的約束。

“留置權“ 是指基於普通法、合同或其他方式的任何按揭、質押(包括但不限於已披露、未披露的佔有權和非佔有權)、擔保、質押、轉讓、法定信託、視為信託、特權、留置權、押記、託管或類似的產權負擔， 包括根據《統一商法典》或《安大略省個人財產安全法》(或同等的繼承者或法規)向任何司法管轄區的任何證據提供任何融資聲明的任何選擇權或協議。任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何所有權保留或任何性質的租賃。

“受限的 條件交易“是指任何投資或收購（無論是通過合併、兼併、合併或其他業務 合併或股權收購或其他方式）、不可撤銷的債務回購、償還或贖回或股息， 在每種情況下，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件。

“材料 子公司“指在任何裁定之日，本公司各受限制附屬公司（a）其總資產（除公司間應收款項外）等於或大於該日公司及其受限制子公司合併總資產的2.5%，或（b）其總收入（不包括銷售給公司或其任何受限制子公司產生的收入）等於或大於公司及其受限制子公司在此期間合併總收入的 2.5%，在每種情況下均根據GAAP確定。儘管有上述規定，作為公司子公司的每個借款人（定義見ABL信貸額度）應 始終被視為重要子公司。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司。及其後繼者。

“淨現金收益 ” means, with respect to Asset Sales of any Person, cash and Cash Equivalents received, net of: (i) the direct costs and expenses of such Person incurred in connection with such a sale, including all legal, tax, investment banking, accounting, title and recording tax expenses, broker or finder fees, commissions and other fees and expenses incurred and all federal, state, foreign and local taxes arising in connection with such an Asset Sale that are paid or required to be accrued as a liability under GAAP by such Person; (ii) all payments made by such Person on any Debt that is secured by such properties or other assets in accordance with the terms of any Lien upon or with respect to such properties or other assets or that must, by the terms of such Lien or such Debt, or in order to obtain a necessary consent to such transaction or by applicable law, be repaid to any other Person (other than the Company or any Restricted Subsidiary thereof) in connection with such Asset Sale; (iii) distributions and other payments made to minority interest holders in Restricted Subsidiaries of such Person as a result of such transaction and (iv) any reserve for adjustment in respect of the sale price of such asset or assets established in accordance with GAAP or amount placed in an escrow account or cash reserves for purposes of such an adjustment and escrowed amounts and amounts taken by the Company or its Restricted Subsidiaries as a reserve against liabilities associated with such Asset Sale, including pension and other post-employment benefit liabilities, liabilities related to environmental matters and liabilities under any indemnification obligations associated with such Asset Sale, all as determined in accordance with GAAP; 提供, 然而，與任何交易相關的任何非現金對價 ，如果隨後轉換為現金，則僅在轉換時才成為淨現金收益。

“無追索權債務 “指本公司或其任何受限制附屬公司（任何無追索權 子公司除外）（i）提供任何類型的信貸支持（包括構成 債務的任何承諾、協議或文書），但任何無追索權子公司股權的質押除外，（二）直接或間接承擔責任的;（作為擔保人 或以其他方式），但不包括因質押任何無追索權子公司的股權，或（iii）構成 貸款人;（b）沒有任何失責行為，（包括其持有人可能擁有的對任何無追索權子公司採取強制執行行動的任何權利）將允許（一經通知，任何其他債務的持有人（信貸安排或票據項下的債務 除外）宣佈對此類其他債務 違約或促使其在規定到期日之前加速或支付;及（c）據此 項下的貸款人對本公司或其任何受限制子公司（無追索權 子公司除外）的股本權益或資產無任何追索權。

“無追索權 子公司“是指根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司的任何全資子公司，其目的是為向客户購買和租賃租賃設備獲得獨立融資，以及其債務為無追索權債務的所有 。

“注 索賠人“指（i）持有人、（ii）受託人、（iii）擔保代理人及（iv）其各自的繼承人及受讓人及其允許的受讓人及背書人。

“備註： 保管人“指受託人，當其作為存管人的託管人時，就全球票據或其任何繼承實體而言。

“備註： 個文檔指本契約、票據、票據擔保和擔保文件。

“備註： 保證指由控股公司和每一家直接或間接全資擁有的美國有組織的受限制子公司在共同和各次的基礎上為票據提供擔保，以擔保ABL信貸安排和現有票據項下的債務。

“附註 留置權“指擔保票據義務的抵押品的所有留置權，包括任何第二留置權 義務。

“附註 義務“指本公司及擔保人在本契約、票據及證券文件項下的責任， 根據本契約、票據及證券文件各自的條款，支付本契約、票據及證券文件項下的本金、保費(如有)及應付利息，以及本契約、票據及證券文件項下或與本契約、票據及證券文件有關而到期或將到期的所有其他款項，以及履行受託人、抵押品代理人及持有人的所有其他責任。

“義務“ 指根據第一留置權貸款文件、第二留置權債務文件、對衝協議或銀行產品債務，本公司及每名其他擔保人不時欠任何代理人或受託人、第一留置權條款持有人、第二留置權條款持有人或他們中的任何一人或其各自關聯公司的所有義務，無論是本金、利息或付款 提前終止掉期合同、費用、開支、賠償或其他方面，以及對任何前述和 的所有擔保，包括在根據任何破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何訴訟開始後產生的任何利息和費用 將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“報價 購買“指書面要約(”報盤“)由本公司以頭等郵遞、預付郵資 (或在適用程序或法規許可的範圍內，以電子方式)寄往每位持有人於要約日期載於證券登記冊的地址，要約按要約所載的購買價(根據本契約釐定)購買不超過要約所載本金總額的票據。除非適用法律另有要求，否則要約應註明到期日(“到期日在符合適用法律的任何相反要求的情況下，購買要約不得少於該要約郵寄之日起三十(30)天或不超過六十(60)天，且不得超過該要約的郵寄日期和結算日期(購買日期“)於到期日起計五(5)個營業日內購買票據。公司應在要約交付前至少十五(15)天(或受託人可接受的較短期限)以書面通知受託人公司有義務提出購買要約，要約應由公司發出，或應公司要求由受託人以公司名義發出，費用由公司承擔。要約應 包含所有必要的説明和材料，使該等持有人能夠根據要約購買投標票據。報盤 還應説明：

“提供 備忘錄“指日期為2023年9月29日的保密發售備忘錄及徵求同意書聲明，與發行日期的初始票據發行有關。

“軍官“對於任何人而言， 指董事會主席、首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、首席會計官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何助理祕書或該等人士的任何副總裁。

“軍官證書 “指由公司高級職員或擔保人(視何者適用而定)簽署的證明書。

“原始 發行日期“指2019年3月15日。

“原始 筆交易“指下列各項所述的交易”摘要-交易記錄“在現有債券的發售通函中。

“律師的意見 “指受託人合理地接受來自法律顧問的意見。律師可以是本公司或本公司任何子公司的僱員或 律師。

“同等債務“指(1)票據及對票據(包括現有票據)的同等償付權的任何債務，就任何涉及抵押品的資產出售而言，對在該等資產出售中處置的資產具有同等的優先留置權 及(2)就任何擔保人而言，其票據擔保及任何對該擔保人的 票據擔保(包括對現有票據的擔保)具有同等優先償付權的債務，以及就任何涉及抵押品的資產出售而言，對在該等資產出售中處置的資產具有相等的 優先留置權。

“參與者“就DTC而言， 是指在DTC擁有賬户的人，包括歐洲結算系統和Clearstream Banking，S.A.

“向 代理付款“指任何獲本公司授權代表本公司支付任何票據的本金、溢價(如有)、利息或贖回、購買、退休、失效、契諾失效或類似付款的人士。

“允許的業務 “指與本公司及其受限制附屬公司於原定發行日期所進行的任何業務性質相類似的任何業務，以及本公司及其受限制附屬公司於原定發行日期所進行的業務的任何合理附屬、附帶、補充或相關業務，或由本公司董事會真誠釐定的在每個 情況下對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“允許的抵押留置權 “指允許留置權(不包括其定義第(T)款所述的留置權)。

“允許的債務 “意思是

在每種情況下， 均應被視為由本條款第(Xii);不允許的公司或受限制的子公司發行該優先股

“允許的 托架“指保薦人、其關聯公司和/或保薦人關聯公司(在每種情況下，均包括適用的相關基金及其普通合夥人)。

“允許的投資 “意思是：

但前提是， 就任何投資而言，本公司可隨時全權酌情將該等投資的全部或任何部分分配或重新分配給上述(A)至(V)條中的一項或多項，使該等投資的全部或部分成為準許投資 。

任何投資的金額應在每項投資發生之日進行計量，且不影響後續的價值變化，但償還貸款或墊款、贖回、資本返還、銷售或其他處置或類似事件的結果除外。

“允許的合資企業 “就任何人士而言，於任何時間指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體(1)其中至少20%但不超過50%的投票權股份當時由該人士或該人士的一間或多間受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)直接或間接擁有或控制，以及 (2)其主要業務構成或合理預期於當時構成準許業務。

“允許 留置權“意思是：

儘管有上述任何相反規定，確保第一留置權義務的留置權僅在根據本定義第(B)款發生的範圍內構成允許留置權。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥、有限合夥、政府主管部門或其他實體。

“PRO 形式基礎“指在計算本契約項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時， 包括為釐定綜合固定收費覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合擔保債務比率及綜合總資產，於任何日期，任何人士及其受限制附屬公司或借款基礎。 形式上將對導致需要進行此類計算的交易和事件產生影響，包括 任何收購、合併、合併、投資、債務(包括因任何相關交易而發行、產生、承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而計算的此類測試、財務比率、籃子或契約)、任何其他優先股或不合格股票的發行或贖回、資產出售或其他 出售、轉讓和任何子公司、業務線、部門、部門或運營單位的其他處置或終止， 在 公司最近四個完整的會計季度內發生的任何經營變化(包括簽訂任何重大合同或安排)，或將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，且在緊接交易或事件的 日期之前有內部財務報表，從而需要進行此類計算(此處稱為 該四個完整的會計季度期間)四季期間“)，或在該四個季度期間結束後但在根據本定義作出決定的計算或事件或交易的日期或之前或同時發生的(包括 發生在成為受調查人的受限制附屬公司的人，或在適用的四個季度期間開始後與受調查人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併的任何該等事件或交易)，猶如每項該等事件和交易發生在該四個季度期間的第一天一樣。當根據此定義對交易或事件進行預計效果時，與此有關的預計計算可包括可歸因於成本節約措施和改進的承諾和/或實施的費用 成本節約、運營費用減少(包括簽訂任何材料合同或安排、戰略舉措和採購改進的結果)。業務優化及其他重組和整合費用及其他協同效應 該等交易或事件由本公司真誠地預計將因已採取或預計將採取的行動而實現(按形式計算，猶如該等淨成本節約、運營費用減少、費用及其他協同效應已在該期間的第一天實現，且該等淨成本節約、運營費用減少、費用及其他協同效應已在該期間的第一天實現)。費用和其他協同效應是在整個期間內實現的，因此 “運行率”是指與所採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性收益，為此，已經採取或預計將採取實質性的 步驟(包括預期因消除公共目標的符合上市公司成本而節省的任何費用)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益，並且 任何此類調整應包括在此類財務比率的初始預估計算中。測試與此類交易或事件有關的籃子或契諾(以及對於任何後續的備考計算，其中此類交易或成本節約、運營費用削減和協同效應被給予預估效果)，以及在任何適用的後續四個季度期間內，用於任何後續的此類財務比率、測試、籃子和契諾的計算；提供(A)根據公司高級職員證書的規定，該等金額在公司的善意判斷中是合理可識別的，並且能夠得到事實支持，(B)該等 金額在交易發生之日起十八(18)個月內已經變現或合理預期變現，(C)無論是否通過形式調整或其他方式，在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得添加任何與以其他方式加回的金額重複的金額，就該期間及(D)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時就該期間所加回的該等金額的合計不得超過(br}該等金額生效前計算的綜合EBITDA的20%)。任何計算均可包括適當的調整 ，以反映現有票據發售通函所載經調整EBITDA計算中所包含的所有調整。

為了進行上述任何計算，

對於上述未涵蓋的範圍，任何此類計算都可能包括根據修訂後的《1933年證券法》根據S-X法規計算的調整。

“公開 公司成本“指與遵守適用於公眾持有股權或債務證券的公司的1933年證券法和1934年證券交易法的規定、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的費用。

“購買 鈔票“指本公司或其任何受限制附屬公司的應收賬款附屬公司的本票，該本票必須從應收賬款附屬公司的可用現金中償還，但根據協議須作為儲備的款項除外，就應付投資者的利息、本金及其他款項而向投資者支付的款項，以及因購買新產生的應收賬款而支付的款項 。償還購入款項票據可能從屬於償還應收賬款附屬公司的其他負債 ，其條款由本公司真誠地決定為實質上符合與合資格應收賬款交易有關的市場慣例。

“合格的 應收款交易記錄“指本公司或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易 據此，本公司或其任何附屬公司向(A)應收賬款附屬公司(在公司或其任何附屬公司轉讓的情況下)及(B)任何其他人(在應收賬款 附屬公司轉讓的情況下)出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何應收賬款或其中的權益，包括：擔保此類應收賬款的所有抵押品 、與其有關的所有合同和合同權、採購訂單、擔保權益、融資報表或其他 文件，以及與此類應收賬款、此類應收賬款的收益和任何其他資產相關的擔保、賠償、擔保或其他文件或其他義務，與涉及應收賬款的資產證券化交易 和上述任何收款或收益有關，或與其擔保權益習慣性地授予的。

“應收賬款 子公司“指本公司的附屬公司：

“贖回 價格“就任何將予贖回的票據而使用時，指根據本契約贖回該票據的價格。

“對債務進行再融資 “指退還、再融資、續期、替換、償還、購買、贖回、失敗、報廢或延長根據本契約條款允許公司或其任何受限制子公司發生的任何債務的債務，無論涉及該公司或任何其他貸款人或債權人或貸款人或債權人集團，但僅限於以下範圍：

“註冊員“ 指獲本公司授權維持票據登記冊的任何人士。

“已註冊的 等值票據“就規則第144A條或1933年證券法下的其他私募交易中最初發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換髮行的基本相同的票據(具有相同的擔保和基本相同的抵押品條款) 。

“替換 資產“指(I)在一項核準業務中使用或有用的未按公認會計原則分類為流動資產的資產， (Ii)另一項核準業務的全部或實質全部資產或其任何股權，如在實施任何該等股權收購後，該核準業務是或成為本公司的受限制附屬公司，或(Iii)構成當時為本公司受限制附屬公司的任何人士的少數股權 權益。

“轉售 限制終止日期“具有限制性註釋圖例中規定的含義。

“負責的 官員“當用於受託人時，指受託人在公司信託辦公室內的任何官員（或任何 繼任單位或部門）習慣上履行與當時應分別擔任這些官員的人所履行的職能相似的職能，或任何公司信託事宜因該人的知識及熟悉而轉介予該人 與特定的主題，誰應直接負責管理本契約。

“受限 註釋圖例“是指在本合同附件A中確定的圖例。

“受限 付款“的定義是指以下任何一種：

“受限的 子公司“指本公司及本公司的任何其他子公司，但不屬於非限制性子公司。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務及其後繼機構。

“銷售 和回租交易“指任何直接或間接安排，或一系列安排，根據這些安排，公司或其任何受限制子公司現在擁有或今後收購的不動產或動產被出售，轉讓或以其他方式 處置給某個人，並在此後由公司或其任何受限子公司出租或租回意圖用於與被出售、轉讓或 處置的財產基本相同的目的。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會及其任何繼任者。“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“第二個留置權條款持有人“指最初的第二留置權聲明持有人、票據聲明持有人和任何額外的第二留置權聲明持有人。

“第二個 留置權擔保品“指任何第二份留置權債務文件中定義的任何”抵押品“、”質押抵押品“或類似條款，或根據第二份留置權債務文件授予、聲稱授予或要求授予留置權的公司或任何擔保人的任何其他資產，作為任何第二留置權義務的擔保，並應包括以任何第二留置權條款持有人為受益人而需接受重置留置權或充分保護留置權的任何財產或資產。

“第二家留置權抵押品代理指(I)如屬票據義務，指抵押品代理人；及(Ii)如屬任何其他額外的第二留置權義務及與之有關的其他第二留置權聲明持有人，則為該等額外的第二留置權義務擔任抵押品的代理人(或同等代理人)，並在適用的合併協議中就該等額外的第二留置權義務而被指定為第二留置權抵押品代理人(在第(Ii)款的情況下，每一人連同其繼承人及受讓人)，增加第二留置權抵押品代理”).

“第二份留置權抵押品文件指“擔保文件”或“抵押品文件”(定義見適用的第二留置權債務文件)和任何其他協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書授予留置權，以保證 任何第二留置權義務，或完善任何此類留置權。

“第二筆留置權債務“指最初的第二留置權債務、票據和任何額外的第二留置權債務。

“第二份留置權債務文件指最初的第二留置權債務文件、票據文件和任何額外的第二留置權債務文件。

“第二個留置權義務“指現有的票據義務、票據義務和任何附加的第二留置權義務，包括 附加票據，為免生疑問，不應包括任何除外的掉期義務。

“第二份同等權益留置權債權人間協議“是指每個第二留置權代理人和每個第二留置權抵押物代理人之間在各種第二留置權義務之間分配權利的協議。

“第二位留置權代表 “指(I)在現有票據義務或初始第二留置權聲明持有人的情況下， 初始第二留置權代表；(Ii)在票據義務或票據聲明持有人的情況下，德意志銀行美洲信託公司以其抵押品代理人的身份；以及(Iii)在任何其他額外的第二留置權義務和 相關的額外第二留置權聲明持有人的情況下，每名受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人和在適用的合併協議中被指定為該等額外第二留置權義務的第二留置權代理人(各，在第(Iii)款的情況下，連同其繼承人和以該身份受讓人，“額外的 第二留置權代表”).

“安全 協議指(I)擔保品代理人、本公司和擔保人之間的擔保協議，按其條款不時修訂、補充或以其他方式修改後於發行日期生效，以及(Ii)本公司、擔保品代理人和任何擔保人在發行日期後可能簽訂的任何其他擔保協議，本定義第(I)款所述擔保協議的形式和實質與本定義第(I)款中所指的擔保協議相同，但對受美國法律管轄的此類文件和完善擔保人抵押品的票據留置權有必要的修改，並根據其條款和本契約條款不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“安全文檔 “指擔保協議、債權人間協議、任何第二留置權轉讓協議、任何抵押及所有擔保協議、抵押物、債權證、固定及浮動抵押、質押、抵押轉讓、信託契據、信託契據或其他文書，證明或設立或看來是為抵押品 代理人的利益及為受託人及任何第二留置權義務的持有人及任何第二留置權義務的持有人的利益而在抵押品的全部或任何部分(經不時修訂、修改、重述、補充或替換)產生任何擔保權益。

“高級 管理層“指本公司的行政總裁及財務總監。

“系列“ 是指，(X)對於第一留置權債務或第二留置權債務，所有適用的第一留置權債務或第二留置權債務(視情況而定)由同一代表以相同的身份代表，以及(Y)對於第一留置權債務或第二留置權債務， 由相同的第一留置權抵押品文件或相同的第二留置權抵押品文件(視屬何情況而定)擔保的所有此類債務。

“重要子公司“ 指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中被視為”重大子公司“的任何受限子公司，該法規自本契約之日起生效。

“贊助商“指TDR Capital LLP，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，註冊辦事處位於倫敦W1U 2EU 20 Bentinck，在Companies House註冊，編號為OC302604。

“贊助商附屬公司 指(A)TDR Capital II Holdings LP(以下在本定義中使用，TDR投資者“)及任何其他基金(包括但不限於任何單位信託、投資信託、有限合夥或普通合夥)，或其資產不時由保薦人或TDR投資者(或由保薦人及/或TDR投資者或其聯屬公司控制且其成員包括保薦人及/或TDR投資者或其聯屬公司(不包括保薦人或其附屬公司或保薦人或TDR投資者的任何投資組合公司)不時管理(不論單獨或與他人共同管理)的任何其他基金))；及(B)任何其他基金(包括但不限於任何單位信託、投資信託、有限合夥或普通合夥)，而其發起人或TDR Investor(或由發起人及/或TDR Investor或其聯屬公司(除Holdings或其任何附屬公司或發起人或TDR Investor的任何投資組合公司以外)或TDR Investor的普通合夥人、受託人或代名人為普通合夥人、經理、顧問、受託人或代名人且其成員包括在內的集團)為普通合夥人、經理、顧問、受託人或被提名人(但為免生疑問，不包括Holdings或其任何子公司或保薦人或TDR投資者的任何投資組合公司)。

“標準證券化承諾 “指公司或其任何附屬公司在應收賬款證券化交易中與合格應收賬款交易有關的合理慣例所訂立的陳述、擔保、契諾及彌償。

“規定的到期日，“ 當用於任何債務(包括票據)或其任何分期利息時，是指管理該債務的文書中規定的日期，作為該債務本金或該分期利息的到期和應付的固定日期，並且將不包括在最初預定的償付日期 之前償還、贖回或回購任何該等本金或利息的任何或有義務。

“子公司“ 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，在其董事、經理或受託人選舉中有權投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(B)任何合夥、合資企業，由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)的有限責任公司或類似實體，且(Y)該人士或其任何受限附屬公司是控股的普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“掉期合約“ 是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易的期權、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述條款的任何選項)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限，及(B)任何 及所有任何種類的交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯 主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議項下的義務或責任。

“互換債務“ 指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成經不時修訂的商品交易法第1a(47)條所指的”互換“ 。

“提亞“ 指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“交易費用“ 指本公司或其受限制附屬公司因該等交易而產生或支付的任何費用或開支。

“交易記錄“ 指第”項下描述的交易交換要約和徵求同意的説明“在發售備忘錄中。

“轉賬受限 備註“指載有或須載有受限票據圖例的票據。

“國庫券利率“就債券而言， 是指在任何贖回日期，或2024年3月15日，如果債券的規定到期日因現有債券仍未償還而縮短，則該贖回日的到期日收益率或具有恆定到期日的美國國庫券的縮短到期日(如美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和公佈的那樣)，即 在該贖回日期或縮短到期日之前至少兩(2)個工作日公開可用(或，如果此類統計 新聞稿不再發表，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從贖回日期或縮短到期日至2024年9月15日的時間(;提供, 然而，，如果沒有公佈的到期日與該日期完全對應，則應根據下一個最短和下一個最長的公佈到期日;的 收益率的算術平均值，以直線為基礎內插或外推國庫券利率如果進一步提供, 然而，，如果從贖回日期或縮短到期日到2024年9月15日的時間少於一年，將使用調整為固定到期日一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“受託人“ 具有本契約序言中規定的含義，直到繼承人根據本契約的適用條款進行替換為止，此後，指的是繼承人。

“UCC“ 指紐約州不時施行的《統一商法典》；提供, 然而，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或全部完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的統一商法典管轄， 術語“UCC”是指僅為本協議有關完善、優先權或補救措施的規定的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美國政府的義務 “意思是：

“有表決權的股票“任何人的 指該人當時尚未償還的所有類別股本或其他權益(包括合夥權益)， 其持有人一般有權投票選舉該人的董事會成員或類似機構。

第1.2節其他定義。

1.3節信託契約法期限。

本義齒中使用的下列TIA術語 具有以下含義：

“債務人“票據和票據擔保上的 分別是指公司和擔保人，以及票據和票據上的任何繼任義務人。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求 ：

第二條

備註

第2.1節形式和日期。

票據和受託人的 認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。根據法律、證券交易所規則或慣例的要求，票據可能有註釋、 圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。 票據最初僅以2，000美元的最低面額發行，超過面額的部分為1，000美元的整數倍。

票據中包含的條款和規定 應構成本契約的一部分，並在此明確規定，公司、擔保人和 受託人通過簽署和交付本契約，明確同意這些條款和規定，並受其約束。 但是，如果任何註釋的任何規定與本契約的明確規定相沖突，則應以本契約的規定為準。

(a)              票據最初應以一（1）份或多份全球票據的形式發行，其格式基本上與本協議附件A相同， 票據應代表票據購買者存放於作為存管人託管人的受託人處， 並以存管人或存管人的代名人的名義登記，由公司正式簽署，並由受託人 認證，如下所述。

每份全球票據應代表其中規定的 未償還票據，並應規定其應代表不時背書的未償還 票據的總額，其所代表的未償還票據的總額可不時 減少或增加（如適用），以反映利益的交換、贖回和轉讓。為反映全球票據所代表的未償還票據金額的任何增加或減少而對全球票據 進行的任何背書，應由受託人 或票據保管人在受託人的指示下，按照第2.6節 節要求的持有人發出的書面指示進行。

除第2.6條規定外， 全球票據可全部而非部分轉讓給存管處的另一名指定人或存管處的繼任人或其指定人。

(b)            本公司僅向“合格機構買家”（定義見《證券法》第144 A條（“規則第144A條”)) (“QIB“）和美國以外的人，而不是美國人，根據《證券法》（“第S條“）.對非美國公司的初始註釋 轉讓限制性票據的 人可根據第144 A條轉讓給合格中介機構（QIB），在美國境外根據第S條轉讓給合格中介機構（QIB），或根據第2.14條轉讓給公司。依據規則144 A 提供的初始票據應以一（1）份或多份永久性全球票據的形式發行，其格式基本上如附件A 所述（“QIB全球票據“）存放於受託人（作為票據保管人），由公司正式簽署，並由受託人按照下文規定認證。根據S法規在離岸交易中轉售的初始票據應 以一（1）份或多份全球票據的形式發行，基本上採用附件A（“監管 S全球筆記“）存放於受託人（作為票據保管人），由公司正式簽署，並由受託人認證，如下所述。QIB全球票據和S法規全球票據應分別發行單獨的CUSIP編號。每份全球票據的總 本金額可不時通過對受託人（作為票據保管人）的記錄進行調整而增加或減少。向合格中介機構轉讓票據或根據法規S轉讓票據應通過適當增加和減少 相應的全球票據金額來表示，詳見第2.14節。

(c)             第2.1（b）節應 僅適用於存管處或代表存管處存管的總額票據。

公司應執行 ，受託人應在收到認證令後，根據第2.1（b）節和第2.2節的規定，認證 並交付全球票據，（i）須以存管處或存管處的代名人的名義登記，及（ii）須由受託人交付存管處或根據存管處的規定，的指示或由受託人作為存管處的票據保管人 持有。

受託人、 登記處或任何付款代理人均不對任何持有人、任何成員或DTC（或DTC的參與者）或任何 其他人關於DTC記錄的準確性（或其提名人）或任何參與者或其成員，關於 票據中的任何所有權權益或關於任何通知的交付（包括任何贖回通知）或支付 任何款項或交付票據項下或與票據有關的任何票據（或其他證券或財產）。受託人可依賴（且 在依賴時應受到充分保護）DTC提供的有關其成員、參與者和票據受益 權益的任何所有人的信息。

(d)            以證書形式發行的票據（包括全球票據）應基本上採用本協議附件A的形式。

第2.2節執行和認證。

高級管理人員應通過手寫或傳真簽名的方式為公司簽署 註釋。

如果在票據上簽名 的官員在票據被認證時不再擔任該職位，則該票據仍然有效。

票據在經受託人負責人的手動或電子簽名認證後才有效。該簽名應是該票據已根據本契約得到認證的決定性 證據。

受託人應在收到由公司一名高級職員（一名“身份驗證順序“），驗證原始發行的票據，最高可達根據本契約有效發行的票據本金總額，包括（i）本金總額為181，446，000美元的原始發行的初始票據，以及（ii）在符合第4.9節和第4.12節的前提下，發行日期後不時原始發行的任何附加票據。

受託人可委任本公司合理接受的 認證代理人認證票據。除非受該等委任條款限制，否則 認證代理人可在與受託人相同的程度上認證票據。本契約中提及的受託人認證 包括該代理人的認證。認證代理人與代理人有相同的權利與持有人或 公司或公司的關聯公司進行交易。

第2.3條註冊商應向付款代理人付款。

公司應維持 （i）一個辦事處或代理機構（可以是受託人或受託人的關聯公司的辦事處），在該辦事處或代理機構中，票據可提交給 登記處進行轉讓登記或交換;以及（ii）一個辦事處或代理機構（可以是受託人或受託人的關聯公司的辦事處），在該辦事處或代理機構中，票據可提交給付款代理人進行付款。註冊處須備存票據登記冊 （“備註登記簿“）及其轉讓和交換。本公司可委任一（1）名或多名共同註冊人 及一（1）名或多名付款代理人， 提供, 然而，，在任何時候都只能有一（1）個註釋 寄存器。術語“註冊商”包括任何共同註冊商，術語“付款代理”包括任何其他 付款代理。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊商。公司或其任何子公司 可擔任付款代理或註冊商。

公司應通知 受託人任何非本契約當事人的代理人的姓名和地址。公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議 ，該協議應包含TIA第317（b）條的規定。本協議 應執行本契約中與該代理相關的條款。

公司最初任命 受託人擔任登記處和付款代理人，並最初指定受託人的企業信託辦公室作為公司的辦公室或代理機構。

本公司初步委任 DTC擔任全球票據的存管人。

第2.4節支付代理人持有信託資金。

本公司應要求 除受託人以外的各付款代理人以書面形式同意，付款代理人應以信託形式為持有人 或受託人的利益持有付款代理人持有的用於支付票據本金、溢價（如有）或利息的所有款項，並應 通知受託人本公司在支付任何此類款項時的任何違約行為。在任何此類違約持續期間，受託人可要求 付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可隨時要求付款代理人向受託人支付 其持有的所有款項。在向受託人付款後，付款代理（如果不是公司或其子公司）將不再對該款項承擔責任。如果公司或其子公司作為付款代理人，其應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並保存在一個單獨的 信託基金中，以利於持有人。發生第6.1節 第一段第（8）款規定的事件時，受託人應擔任票據的付款代理人。

第2.5節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存 所有持有人名稱和地址的最新清單。如果 受託人不是過户登記處，公司應在每個利息支付日期 前至少七（7）個營業日，以及受託人可能書面要求的其他時間，向受託人提供一份持有人姓名和地址的清單，該清單的格式和截止日期為受託人可能合理要求的日期，包括各持有人持有的票據本金總額。

第2.6節全球證券的記賬條款。

(a)            每份 總額票據應（i）以該總額票據的存管人或該存管人的指定人的名義登記，（ii） 交付給作為該存管人的託管人的受託人，以及（iii）按照第2.6（e）節的要求附有圖例。

保存人的成員或參與人（“代理會員“）在本契約項下對 存管處或受託人作為其託管人代表其持有的任何全球票據或全球票據項下的任何全球票據不享有任何權利，並且 公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人可將存管處視為該全球票據的絕對所有人。 儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人 執行存管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙存管人 與其代理成員之間管理任何票據持有人權利行使的慣例的運作。

(B)全球票據的            轉讓應僅限於將該全球票據全部但非部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。全球票據的實益權益可根據第2.14節以及《託管規則》和程序進行轉讓。此外，只有在託管機構通知本公司其不願意或不能繼續作為全球票據的託管機構或託管機構不再是根據交易所法令登記的“結算機構”且公司在通知後九十(90)天內沒有指定繼任託管機構的情況下，認證票據才應轉讓給交換中受益權益的所有所有者 。

(C)            就根據第2.6節第(B)款向實益權益擁有人轉讓整張全球票據而言， 該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，本公司將籤立，而受託人在收到認證命令後，應 向受託保管人以書面確認實益權益的每名擁有者認證及交付等額本金總額的經授權 面額的憑證式票據。

(D)            全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或任何票據有權採取的任何行動。

(E)            每張全球鈔票應在其面上印有全球鈔票圖例。依據S規則發行和出售的票據，最初應以一張或多張印有臨時規則S票據圖例的臨時全球票據的形式發行。

(F)            於全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、回購或註銷全球票據後， 所有全球票據須退還受託人或由受託人保留，並根據第2.11節註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。

(G)            總則 有關轉讓和交換的規定，但第2.14節：

(I)            以 允許轉讓和交換的登記，公司應簽署，受託人應註冊官的請求對全球票據和證書票據進行認證。

(Ii)            不向持有人支付任何轉讓或交換登記的服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何印花税或轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本合同第2.2、2.10、3.6、4.10、4.14和9.4條在交換或轉讓時應支付的任何此類印花税或轉讓税或類似的政府費用)。

(Iii)            所有因登記轉讓或交換全球票據或證明票據而發行的全球票據及證明票據， 於本公司籤立及受託人根據本條例條文認證後，即為本公司的有效責任，證明本公司與登記轉讓或交換時交出的全球票據或證明票據 具有相同的債務及享有本契約下的相同利益。

(IV)            註冊官不應被要求(A)在根據第3.2條選擇贖回的票據通知郵寄前十五(15)天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換鈔票，直至郵寄當日營業結束為止，(B)登記全部或部分如此選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換 ，但部分贖回的鈔票中未贖回的部分除外，或(C)登記轉讓票據或在記錄日期和下一個後續付息日期之間交換票據。

(V)            在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息 及所有其他目的，而受託人、任何代理人及本公司均不會受到相反通知的影響。

(Vi)            受託人應根據第2.2節的規定對全球票據和認證票據進行認證。除第2.6(B)節規定的情況外，受託人和註冊官不得認證或交付任何保證書票據以換取全球票據 。

(Vii)            每個持有人 同意就因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何條款轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能導致的任何責任，向公司和受託人提供合理滿意的賠償。

（viii）             受託人或任何代理人均無任何義務或責任監察，確定或詢問是否遵守本契約或適用法律規定的任何票據權益轉讓限制（包括代理人成員或任何全球票據的實益權益所有人之間的任何 轉讓），但要求交付此類 本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並對其進行審查，以 確定其形式是否符合本契約的明確要求。

第2.7節替換註釋。

如果任何殘缺票據 被移交給受託人，或公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明 任何票據被銷燬、丟失或盜竊，公司應執行認證令，受託人在收到認證令後，如果 滿足受託人的要求，應認證替換票據。如果受託人或公司要求，持有人 必須提供一份賠償保證書，該保證書應足以（i）受託人保護受託人，以及（ii）公司保護公司、 受託人、任何代理人和任何認證代理人免受票據被替換時他們中任何一方可能遭受的任何損失。本公司及 受託人可向持有人收取更換票據的費用。

每份替換票據應 是公司的義務，並應有權享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的所有其他 票據同等和相稱。

第2.8節未清償票據。

在 任何時間未償還的票據均為經受託人認證的所有票據，但受託人已註銷的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本協議條款對全球票據權益進行的 削減以及 本第2.8節中所述的未償還票據除外。除第2.9節規定的情況外，票據不會因為 公司或公司的子公司持有票據而停止未償還。

如果票據根據第2.7節被替換，則其不再是未償付票據，除非適用法律另有要求。

如果 任何票據的本金根據第4.1節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再累計。

如果付款代理（公司或其子公司除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日應付票據的款項，則在該日及之後，該票據應被視為不再未償還，並應停止計息。

第2.9節國庫券。

在確定所需票據本金總額的 持有人是否同意任何指示、棄權或同意時，公司 或公司任何關聯公司擁有的票據應視為未發行票據，但為了確定 受託人是否應在依賴任何此類指示、棄權或同意時受到保護，只有在票據登記冊上顯示為如此 擁有的票據才可不予理會。儘管有上述規定，公司或公司關聯公司 根據交換要約、收購要約或其他協議收購的票據，在該 票據的法定所有權轉移給該實體之前，不應視為該實體擁有。

第2.10節臨時註釋。

在核證票據 準備交付之前，公司可以準備，受託人應在收到認證令後認證臨時 票據。臨時票據應基本上採用認證票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應執行，受託人應在收到認證令後 認證認證票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者 有權享受本契約的所有好處。

第2.11節取消。

公司可隨時 向受託人交付之前根據本協議認證和交付的任何票據，或公司可能以任何方式 獲得的任何票據，以供註銷，受託人應在收到公司發出的經高級管理人員簽署的註銷請求 後立即註銷所有如此交付的票據。為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的所有票據 ，如果交回給受託人以外的任何人，應交付給受託人。受託人及任何其他人不得註銷所有為轉讓、交換、付款、替換或註銷登記而交出的 票據。根據第2.7節，公司 不得發行新票據以取代其已贖回或支付或已交付受託人註銷的票據。受託人持有的所有 已註銷票據應根據其慣例予以註銷和處置，並應書面要求向本公司提交 註銷證明。

第2.12節[已保留].

第2.13節CUSIP編號。

本公司在發行或 以其他方式處理票據時可使用“CUSIP”和/或ISIN或其他類似號碼，如果這樣做，本公司可 在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼，以方便持有人。 已提供 任何該等通知可聲明不對CUSIP和/或ISIN或通知或票據上印刷的其他 類似編號的正確性或準確性作出任何陳述，且僅可依賴票據上印刷的其他識別編號。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何變更。

第2.14條特殊轉讓條款。

除非及直至轉讓 限制性票據根據《證券法》的豁免或根據《證券法》的有效登記聲明 進行轉讓或交換，否則以下規定應適用：

(a)            轉移 至QIB。以下規定適用於轉讓限制 票據的任何擬議轉讓的登記（根據S法規的除外）：

(i)             登記處應登記持有人向QIB轉讓轉讓限制性票據，如果該轉讓是由提議的 轉讓人進行的，且該轉讓人已向登記處提供（a）按照 票據所附格式適當填寫的轉讓證書和（b）基本上按照本協議附件B所述格式的信函。

(ii)            如果 擬議受讓人是代理成員，且待轉讓的轉讓限制性票據包含法規 S全球票據中的權益，則在登記處收到（x）上述第（i）段要求的項目和（y）根據保管人和登記處的程序發出的指示 後，登記官應在其賬簿上反映並 記錄日期和QIB全球票據本金額的增加，增加的金額等於將被轉讓的S法規全球票據中受益權益的本金額，登記官應在其賬簿和記錄中反映該日期，並 適當減少該S法規全球票據的本金額。

(B)根據規則S進行的            轉讓 在限制期終止時或之後(定義見美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7))，帶有臨時規則S票據圖例的全球票據的權益可交換為全球票據的相應 權益。在限制期屆滿前，不得向美國人或為美國人的賬户或利益轉移帶有臨時法規S票據傳説的全球票據的實益權益。轉讓僅帶有臨時法規S票據傳説的全球票據的實益權益可在以下情況下轉讓：(A)該權益的實益擁有人以附件C的形式向託管人或其代名人(視情況而定)交付書面證明，以及(B)由受讓人以證據C的形式向託管人或其代理人(視情況而定)交付書面證明。在限制期限屆滿後，註冊官 應登記任何法規S全球票據的轉讓，而無需任何額外的證明。下列規定適用於根據S條例擬轉讓限制轉讓票據的登記：

(I)            如擬轉讓限制轉讓票據是由建議轉讓人作出的，而建議轉讓人已向註冊官提供(A)票據所附表格的適當填妥的轉讓證書及(B)本附註附件C格式的書面證書，則註冊處處長鬚登記持有人根據S規例轉讓限制轉讓票據的任何建議轉讓。

(Ii)            ，如果擬轉讓的受讓人是代理會員，而擬轉讓的轉讓限制票據包括QIB Global票據的權益，則註冊處處長在收到(X)上文(I)段所規定的項目及(Y)按照保管人及註冊處的程序發出的指示後，註冊處應在其賬簿和記錄中反映監管S全球票據的日期和本金的增加，金額相當於擬轉讓的招商銀行全球票據的實益利息的本金金額，註冊處應在其賬簿和記錄中反映該日期和招商銀行全球票據本金的適當減少。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            受限 註釋圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。直至轉售限制終止日期為止，於轉讓、交換或替換帶有受限票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非 已向註冊處處長遞交律師的意見，令本公司合理地信納該等圖例或 不需要轉讓的相關限制以維持遵守證券法的規定。於轉售限制終止日期及之後，於轉讓、交換或更換附有受限制票據圖例的票據時，註冊處處長鬚交付未載有受限制票據圖例的票據，而該等轉讓、交換或更換是由本公司發起的。在任何持有人的要求下，如果公司已確定不再需要限制性註釋圖例，公司應予以合作，移除此類圖例。在票據轉售限制終止之日或之後的任何時間， 如果該票據由一個或多個帶有受限票據圖例的全局票據代表，公司應通過以下方式刪除該票據上的受限票據圖例：

(F)            General。 通過接受帶有受限票據圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和受限票據圖例中對該票據轉讓的適用限制 ，並同意僅按照本契約和限制性票據圖例的規定轉讓該票據。

第2.15節額外票據的發行。

本公司有權根據本契約發行附加票據，其條款與初始票據相同，但發行日期、發行價、增值、CUSIP或ISIN編號、首次付息日期和首次付息日期的應付利息金額除外，如適用;。提供本契約條款(包括第4.9節和第4.12節)不以其他方式禁止此類發行。根據本契約發行的所有票據(包括附加票據) 在本契約下的所有目的，包括持有人的任何投票、同意、棄權或其他 行為，應被視為單一類別。;提供但是，如果任何此類附加票據不能與根據本協議發行的其他票據進行互換以繳納聯邦所得税，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。

對於任何額外的註釋，公司應在高級船員證書中列明以下信息，該證書的副本應交付受託人：

第三條

贖回 和預付款

第3.1節致受託人的通知。

如果公司根據第3.7節選擇贖回票據，則公司應在指定的贖回日期(“本”)前至少十五(15)天但不超過六十(60)天(或受託人可接受的較短期限)向受託人提供贖回日期“)， 列明(I)贖回本契約的部分，(Ii)贖回日期，(Iii)須贖回的票據本金及(Iv)贖回價格的高級人員證明書。

第3.2節應贖回的票據的選擇。

如果根據第3.7節的規定，在任何時候贖回的票據數量少於全部，受託人應在按比例 基礎、抽籤或受託人認為公平和適當的方法(以託管人適用的程序為準); 提供本金2,000元或以下的債券不得部分贖回。受託人應從 未贖回且之前未贖回的票據中進行選擇，並應將所選擇贖回的票據立即書面通知本公司。受託人可選擇面額超過2,000美元的 債券贖回部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。

第3.3節贖回通知。

在贖回日期前至少十五(15)天但不超過六十(60)天，本公司應根據託管人的適用程序，以第一類郵件郵寄或安排郵寄(或如由DTC持有或根據DTC的適用程序以電子方式交付)向其債券 將於其註冊地址贖回的每位持有人以及以託管人名義登記的債券的贖回通知。

通知應標明需贖回的票據，並註明：

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔;提供, 然而，， 本公司須於贖回日期前至少二十(20)日(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交一份高級職員證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段規定須在通知內述明的資料。以本文規定的方式發送的通知應被推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能以郵寄方式(或如由DTC持有，則以電子方式 )向任何票據持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

儘管有上述規定，如果贖回通知是在本契約獲得清償和解除的情況下發出的，則贖回通知可在贖回日期前六十(60)天以上發出。

第3.4節贖回通知的效力。

一旦根據第3.3節發出贖回通知 ，在任何條件下，贖回票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付。在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分停止計息，提供本公司已向受託人或付款代理人交付所需資金。

第3.5節贖回價款保證金。

上午11：00或之前(紐約時間)於每個贖回日期，本公司須向受託人或付款代理人(本公司或其附屬公司除外)存入足夠款項，以支付於該日贖回的所有債券的贖回價格(包括任何適用溢價)及應計及未付利息(如有)。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項迅速退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格(包括任何適用的溢價)所需的金額，以及應計和未付的利息(如有)。

第3.6節部分贖回的票據。

如屬有證書的票據，在退回及註銷部分贖回的票據後，本公司須籤立及於接獲認證命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.7節可選贖回。

(A)            可選 在2024年9月15日或之後贖回。在2024年9月15日及之後的任何時間和不時，本公司可根據其選擇權，在不少於十五(15)天但不超過六十(60)天的 提前書面通知持有人和不少於二十(20)天的書面通知受託人(或受託人同意的較短時間)的情況下，按以下規定的贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示)贖回全部或部分未贖回票據，外加應計和未付利息，到但不包括適用的贖回日期(受相關記錄日期的持有人 在贖回日期或之前的利息支付日到期收取利息的權利所限)，如果在以下日期開始的6個月期間內贖回 。

(B)            可選 按整體價贖回。在2024年9月15日之前的任何時間和不時，本公司在向持有人發出不少於十五(15) 或不超過六十(60)天的事先書面通知並向受託人(或受託人同意的較短時間期限)發出不少於二十(20)天的書面通知後，可選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於待贖回債券本金總額的100%，外加截至 的適用溢價以及應計和未付利息，如有，至贖回日期(但不包括贖回日期)(受制於有關記錄日期的持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

(C)有關債券的任何贖回或任何贖回的            通知 可由本公司酌情決定受一個或多個條件的規限 先例。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則贖回通知應説明每個條件，如果適用，還應説明公司可酌情決定將贖回日期推遲至滿足(或放棄)任何或所有該等條件的時間，或不得進行該贖回，如果該通知中所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或放棄)，則該通知可在書面通知受託人的情況下撤銷。或在如此延遲的;的贖回日期之前提供在任何情況下，贖回日期不得延遲至最初贖回通知發出之日後六十(60)天。 本公司須於預定贖回日期前至少一個營業日，通知受託人延遲贖回日期或撤銷贖回通知。公司可以在該通知中規定，贖回價格的支付和公司對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

(D)            除非 本公司未能支付適用的贖回價格，否則於適用的贖回日期，被贖回的票據或其部分將停止計息。

第3.8節要約購買。

如果公司 需要根據資產出售要約或控制權變更要約開始要約購買，公司應遵循以下規定的程序。

在購買之日，公司應在合法的範圍內接受付款。按比例在資產出售要約的情況下，根據購買要約有效投標且未撤回的票據或其部分的要約金額 ;提供, 然而，，維持該批債券的法定面額。為迴應收購要約而交付的所有此類票據應為本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。

在購買日，公司應購買已接受支付的票據本金總額(“報價金額“)。如果購買日期在利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，應向在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人支付應計和未付利息 ，根據購買要約提交票據的持有人不應支付額外的 利息。

上午11：00或之前(紐約時間)於每個購買日期，本公司應向受託人或付款代理人(本公司或其附屬公司除外)存入相當於要約金額的購買總價，連同所有接受付款的票據的應計及未付利息(如有)(考慮前一段的規定)。受託人或付款代理人應在向持有人支付上述款項後，迅速將本公司存放於受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付要約金額所需的金額，以及接受付款且未提取的票據的應計和未付利息(如有)(考慮到上一段的規定)。本公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速(但無論如何不得遲於購買日期後三(3)個營業日)將一筆金額郵寄或交付給每一投標持有人，金額相等於該持有人所投標並由本公司接受以供購買的票據的購買價，加上已接受付款的票據的任何應計及未付利息(如有)(須考慮前一段的 規定)，本公司應在收到認證命令後立即發出新票據，而受託人應在收到認證命令後立即發出新票據。應認證並郵寄或交付該新票據給該持有人，費用由本公司承擔，本金金額相當於該持有人交回的;中任何未購買的部分提供每張該等新票據的本金額為$2,000或超出$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據應由本公司迅速郵寄或交付予持有人。本公司應在購買日期後合理可行的範圍內儘快公佈要約收購的結果。

除第3.8節中明確規定的以外，根據本第3.8節進行的任何採購均應依照本章第 3.1至3.6節的規定進行。

第3.9節[已保留]

第3.10節強制贖回。

本公司無須就債券進行強制性贖回或支付償債基金；提供, 然而，在某些情況下，本公司可能被要求要約購買本協議第4.10和4.14節所述的票據。本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買債券。

第四條

聖約

第4.1節支付票據。

本公司須於有關日期按債券所規定的方式，透過付款代理支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如果有的話)和利息在本協議項下的所有目的中均應視為在付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)持有的日期(截至上午11：00)支付。(紐約時間)，公司存放在可立即使用的資金中的錢，指定用於並足以支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有)和利息。向付款代理商提供的所有 資金必須以美元支付。債券的指定到期日為2025年6月15日；但前提是， ，如任何現有票據於2024年3月15日仍未償還，則該等票據的指定到期日為2024年3月15日，而每份票據須於該日期或之前償還，款額相等於該票據本金總額的100%。加截至該日期的適用保費，以及截至該日期的應計和未付利息(如有)，但不包括該日期。

第4.2節辦公室或機構的維護。

本公司須設有辦事處或代理機構，以便向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司 應立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。

本公司亦可不時指定一(1)個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

第4.3節報告。

儘管公司可能不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，但公司應向受託人提供交易法第13條和第15(D)條規定的適用於美國公司的年度和季度報告(“財務報告”)以及適用於受該等條款約束的美國公司的信息、文件和其他報告 ，該等信息、文件和報告應在根據該等條款提交該等信息、文件和報告的指定時間提供。

儘管有上述規定，本公司不應被要求提供S-X規則3-05、3-09、3-10或3-16所要求的任何信息。

如上所述需要提供的財務報表、信息和其他文件可以是(一)公司或(二)公司的任何直接或間接母公司的財務報表、信息和其他文件；提供如所提供的財務資料與本公司的該等直接或間接 母公司有關，而該等母公司進行、交易或從事任何重大業務或營運，而並非直接或間接擁有本公司的所有股權及其管理層，則該等財務資料須附有有關該母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的合理詳細的 描述。

本公司不應 被要求向受託人提供向美國證券交易委員會備案的任何此類信息、文件或報告，受託人 不承擔任何責任來確定此類報告和信息是否已向美國證券交易委員會備案或監督本公司的 備案文件。

儘管本協議有任何相反規定，本公司不得被視為未能履行本協議第6.1(5)節規定的任何義務，直至本協議規定的任何報告到期之日後120天為止。

此外，本公司或本公司的任何直接或間接母公司應：

(1)在公司向受託人提交財務報告之日起不遲於十(10)個工作日召開季度電話會議，討論財務報告中包含的信息；以及

(2)在上述第(1)款規定的電話會議日期前不少於兩(2)個工作日， 向國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈電話會議的時間和日期，幷包括訪問電話會議所需的所有信息，或指示持有者或受益者和潛在投資者，備註 以及證券分析師和做市商聯繫本公司的個人或本公司的任何直接或間接母公司(其聯繫信息將在該新聞稿中提供)，以獲得財務報告和如何訪問該 電話會議的信息。

本公司向受託人提交或提交的任何該等報告只作參考之用，而受託人收到該等 報告並不構成對報告所載任何資料的通知或實際知悉，或可由報告中所載的資料確定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權只依賴高級人員證書 )。受託人沒有義務決定公司的報表或報告是否以及何時可以公開和以電子方式獲取。

第4.4節合規證書。

公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，就簽署該證書的每一位高級職員説明，據他或她所知，截至該財政年度結束時，公司和擔保人中的每一人在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或建議採取何種行動)，而據他或她所知，並未發生任何事件，並因此而禁止就票據的本金、溢價(如有)或利息付款，或如 該等事件已發生，則描述該事件及本公司正就該事件採取或擬採取何種行動。

只要任何票據仍未清償，本公司應在本公司任何高級職員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人遞交高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.5節税項。

本公司應於拖欠前支付及 安排其各附屬公司支付所有重大税項、評税及政府徵費，但本着善意及透過適當的談判及訴訟程序提出爭議的，且已根據公認會計準則提取適當準備金的 除外，或未能支付該等款項對持有人並無重大不利影響。

第4.6節居留、延期和高利貸法。

本公司立約(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈、現在或今後任何時候有效，可能影響本契約;和本公司的契諾或履行的 本公司和每一擔保人(在其可以合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且本公司不得訴諸任何此類法律、阻礙、 推遲或阻礙本合同授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每項此類權力 ，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.7節對限制付款的限制

本公司不應、也不應允許其任何受限制子公司直接或間接進行任何限制付款，除非在進行該等限制付款時：

(A)            不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會發生;

(B)            在按形式實施該等限制付款後，根據第4.9節;及第

(C)            該等限制性付款，連同本公司及其受限制附屬公司在原發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額 (不包括下一段第(Ii)至(Xii)及(Xiv)至 (Xvi)條所允許的限制性付款)，不得超過以下金額(無重複)：

(1)自第一個完整會計季度的第一天起計(包括第一個會計期間在內)，自最初的發行日期後至公司最近結束的會計季度的最後一天為止的期間(包括第一個會計期間)，公司的綜合淨收入(或，如果綜合淨收入為赤字，則為赤字減去100%)的            50% ，在該限制性付款時有內部財務報表的 。加

(2)公司在原定發行日期後收到的淨收益總額(包括現金以外財產的公平市價)的100% (I)作為對其普通股資本的貢獻，或(Ii)發行或出售(除 向受限制附屬公司出售)其股權(不合格股票除外)            ;提供(X)這隻適用於 未根據下一段第(Ii)和(Iii)(Y)款用於支付任何限制性付款的淨收益，以及(Y)此類收益不包括已用於支付受限付款的任何可用除外供款金額，此外

(3)             金額等於(X)本公司或任何受限制的附屬公司在原發行日期後因支付債務利息、股息、償還貸款或墊款、回購、該人償還或贖回該等投資的收益(包括非現金財產的公平市價)，代表在出售或以其他方式處置該等投資時收到的資本;;及收益(包括非現金財產的公平市價)，以及(Y)在任何不受限制的附屬公司被重新指定為受限制附屬公司的情況下，在該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時，該非受限附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司或任何受限附屬公司在該附屬公司的權益 的比例);提供, 然而，，前述款項不得超過本公司或任何受限制附屬公司以前對該人士或非受限制附屬公司作出的投資(準許投資除外)(並被視為受限制的付款)的金額。

(4)            本公司或其任何受限制附屬公司的股權(除不合格股票外)在原發行日期(減去任何現金金額或任何其他財產的公平市價)後轉換為或交換(本公司的受限制附屬公司除外)後，本公司及其受限制附屬公司的債務在公司資產負債表上減少的 金額。由本公司或其任何受限制附屬公司(本公司或其任何受限制附屬公司除外)於該等轉換或交換時派發)。

儘管有上述規定，本公司及其受限子公司仍可採取下列行動：

(I)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)後六十(60)天內，            支付任何股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知日期，股息、分派或贖回付款本應符合本;的規定

(Ii)            為交換本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的股權(除不符合資格的股份外)基本上同時發行或出售(向本公司的受限制附屬公司除外)或本公司或該受限制附屬公司實質上同時收到的股權出資而作出的任何 有限制付款或所得款項淨額;

(Iii)以(A)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的付款權利而就或就其購買、回購、贖回、失敗、收購或註銷任何債務或不合格股份的任何付款(包括償債基金付款)作出任何付款(包括償付基金付款)，或以(X)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務或不合格股份的價值而作出任何付款(包括償債基金付款)，以換取或以(X)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務產生 ，(Y)發行或出售本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的股權(除不合格股票外)，和/或與該等股權有關的任何出資額(已添加到 可用不含出資金額中的任何金額)，以及(B)將該等債務或不合格股票的全部或任何部分轉換為本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)(不包括本公司的不合格股票)的股權的結果;

(Iv)            由任何該等母公司、本公司或其任何受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問(或其各自的獲準受讓人、其遺產下的遺產或受益人)持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的 股權的購買、回購、贖回、報廢或其他收購；提供 為購買、回購、贖回、報廢或以其他方式收購該等股權而支付的總代價在任何歷年均不超過1,000萬美元(加本公司及其受限制附屬公司收到的現金收益淨額(A)與“關鍵人”人壽保險有關，(B)本公司向本公司及其附屬公司的管理層成員發行股權 ，但這些金額不構成以前任何受限制付款的基礎，以及(C)本公司的任何直接或間接母公司(以向本公司或受限制附屬公司作出的貢獻為限)在適用日曆年度內從向其他高級管理人員、董事、 該母公司及其子公司在任何日曆年與任何允許的薪酬或獎勵安排有關的僱員或顧問) ；提供任何會計年度的任何未使用金額都可以結轉到一個或多個未來期間； 提供, 進一步，根據本條第(Iv)款回購的總金額不得超過2,000萬元(加本公司及其受限制附屬公司收到的現金收益淨額(A)“關鍵人”人壽保險，(B)本公司向本公司及其附屬公司管理層成員發行股權所得的淨現金收益， 以該金額不構成以前任何受限制付款的基礎為限，以及(C)本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司或受限制附屬公司的貢獻為限)在適用的 日曆年內從向其他高級管理人員、董事、該母公司及其子公司的員工或顧問(br}與任何允許的薪酬或激勵安排有關)在任何日曆年;

(V)            回購被視為在行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時發生的股權，條件是這些股權代表這些股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券的全部或部分行使價，或與行使該等股票、認股權證或其他可轉換或可交換證券有關而需預扣的全部或部分税款;

(Vi)            本公司或其任何受限制附屬公司欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務的提前償還，根據第4.9條;允許發生

(Vii)            根據第4.9節發行或產生的本公司或其任何受限制附屬公司任何類別或系列的不合格股票的持有人宣佈和支付股息，但此類股息包括在“綜合固定收費”;的定義內

(Viii)            本公司任何受限制附屬公司於以下日期向其股權持有人宣佈任何股息或分派 按比例Basis;

(Ix)在發生(I)控制權變更及根據第4.14節完成購買要約後或(Ii)根據本契約須提出購買要約且根據第4.10節完成購買要約(在每種情況下，包括購買所有有效提交(且未撤回)的票據)、任何購買、失敗、報廢、贖回或以其他方式獲得在合同上從屬於票據付款權利的債務，或因控制權變更或資產出售而根據該等債務條款要求的任何票據擔保， 視適用情況而定;

(X)不受限制的子公司的            付款或股權、債務或其他證券的分配；提供該非限制性子公司的資產不主要由現金或現金等價物組成；

(Xi)            限制向公司的直接或間接母公司支付足夠的金額以允許該母公司支付(或支付股息以允許任何直接或間接母公司支付)：

(Xii)            限制 支付的金額不得超過在公司選擇適用於本條款(Xii)的日期的任何可用除外供款金額；

(Xiii)            因此 只要不發生違約事件，且本公司對本公司任何直接或間接母公司的股息和其他分配 每年總額不超過本公司在最初 發行日期後因出資或發行或要約其股權而收到或向本公司貢獻的現金收益淨額的6%，除(X)關於不合格股票或(Y)該等收益構成可用範圍外，公司已選擇適用於上文第(Xii)款的出資金額除外；

(Xiv)            [保留區];

(Xv)            額外的 受限制付款，只要公司最近結束的四個季度期間的綜合總槓桿率 在緊接作出此類受限制付款的日期之前有內部財務報表可用， 應不大於1.50至1.00，按形式確定；以及

(Xvi)            其他 總額不超過5,000萬美元的限制性付款。

就本第4.7節而言， 如果根據上述一項或多項規定和/或“允許的投資”定義中包含的一個或多個例外情況，允許任何投資或限制支付，“本公司可以符合本第4.7節的任何方式對此類投資或受限付款的全部或任何部分進行分類，並可在以後不時對此類投資或受限付款的全部或任何部分進行重新分類，只要重新分類之日起允許根據適用的例外情況進行投資或受限付款(如此重新分類)。

如果進行投資的任何個人在進行投資時構成受限制付款，且該投資在此後根據本契約成為受限制附屬公司，則以前對該人進行的所有此類投資將不再被視為受限制付款， 在根據第4.7節第一段第(C)款計算受限制付款總額時， 在每種情況下，此類投資都將被計算為受限制付款。

就第4.7節而言，如果某一特定限制支付涉及非現金支付，包括資產或證券的分配，則該限制支付的金額應被視為等於該限制支付的現金部分(如果有)加上相當於該限制支付的非現金部分的公平市價的金額，且任何該等非現金部分的公平市價應由本公司董事會本着善意最終確定。

第4.8節影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制。

本公司不得允許 任何受限子公司直接或間接地製造、以其他方式造成、容忍或生效對任何受限子公司能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(I)            向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派，有關其股本或任何其他 權益或參與，或以，其利潤或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務(這是 理解，任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先次序，不應被視為限制對股本進行分配的能力，並且 向本公司或其任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或其任何受限制附屬公司發生的其他債務之後，不應被視為對償還任何債務或其他義務的能力的限制);

(Ii)            向本公司或任何受限制附屬公司作出 任何貸款或墊款(有一項理解，向本公司或其任何受限制附屬公司作出的貸款或墊款 從屬於本公司或其任何受限制附屬公司發生的其他債務，不應視為對本公司或其任何受限制附屬公司發放貸款或墊款能力的限制);或

(Iii)            向本公司或任何受限制附屬公司出售、 出租或轉讓其任何財產或資產(理解為該等轉讓 不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何類型轉讓)。

但是，上述限制不應 適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(A)            協議或在原發行日生效或簽訂的文書，包括管理在原發行日未償債務的協定或文書，以及其任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或延期的協定或文書;提供該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、 退款、替換、再融資或延期，就該等股息及其他付款限制而言，由本公司 以誠信原則 整體考慮，並不比原發行日期管轄該等債務的協議或文書中所載的限制更嚴格。

(b)            與財產獲取有關的 協議，只要任何該等協議中的限制或約束僅與 如此獲取的財產有關（且並非或並非僅在預期獲取該財產或與獲取該財產有關的情況下訂立），以及 該等協議的任何修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或擴展。 提供該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資 或延期，就該等 股息和其他支付限制而言，與該等修訂、修改、重述、 更新、增加、補充、退款之前的協議中所包含的限制相比，更換、再融資或延期

(c)            公司或其任何受限子公司收購時存在的任何 協議或其他文書（但不是在預期中產生的），該限制或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但該人及其子公司或該人及其子公司的財產或資產除外，因此 獲得的，及其任何修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或 擴展 提供該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、 替換、再融資或延期在股息和其他支付限制方面， 與 修訂、修改、重述、更新、增加之前的協議或其他文書中所包含的限制相比， 整體而言， 並不具有實質性的更大限制性，補充、退款、更換、再融資或延期

(d)            限制轉租或轉讓受公司或其任何受限子公司的任何租賃、合同或許可證約束的任何財產或資產的習慣 條款，或限制轉讓或轉移此類協議或其項下任何權利的協議條款

(e)            適用的 法律、規則、條例、命令、批准、許可、許可或類似限制

(f)            由於對資產或財產的允許留置權而對資產或財產擔保債務的出售或其他處置的任何 限制

(g)             票據文件、ABL信貸融資或其他貸款文件（定義見原始發行日期生效的ABL信貸融資 ）、現有票據文件，以及在每種情況下的任何修訂、修改、重述、 更新、增加、補充、退款、替換、再融資或延期; 提供該等修訂、 修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或延期，就該等股息及其他付款限制而言，與票據文件、ABL信貸融資或其他貸款文件中所包含的限制相比，整體而言，並不具有 更大的限制性，由公司本着誠信原則確定（定義見原發行日生效的ABL信貸融資 ）和原發行日的現有票據文件（視情況而定）

(h)            對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制

(i)            限制合夥協議、有限責任公司組織材料、股東協議、合資協議、資產出售協議、售後租回協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產處置或分配的習慣 條款，該限制僅適用於 此類協議標的資產（包括子公司股權）。

(j)            本契約允許產生的留置權，包括第4.12節，限制公司或其任何受限 子公司出售或處置受此類留置權約束的財產或資產的權利

(k)            任何 出售或以其他方式處置受限子公司的協議，該協議限制受限子公司在出售或以其他方式處置受限子公司之前進行分配。

(l)            與符合條件的併購 交易相關的、由併購子公司訂立或產生的、僅與併購子公司相關的慣例 安排，根據公司的誠信判斷，該安排是實現此類符合條件的併購 交易的合理必要條件。

(m)            （i）在正常經營過程中獲得的財產的購買 款義務，以及（ii）本契約允許的資本租賃義務，該義務對本第4.8節前一段第（iii）款所述性質的購買或租賃的財產施加限制。

(N)本公司或一方在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的            限制或條件。

(O)            與任何套期保值義務和/或銀行產品義務有關的那些 ；以及

(P)            因本公司或其任何受限制子公司的其他債務而產生的、根據第4.9條;允許在原定發行日期之後發生的債務提供就該等股息及其他付款限制而言，其中所載的限制整體而言並不比本契約所載的限制更具實質性的限制性，或不會對本公司真誠決定的每種情況下就票據支付預期本金及利息的能力造成重大不利影響 。

本條款4.8中包含的任何內容均不得 阻止本公司或其任何受限子公司設立、產生或忍受存在任何允許的留置權或允許的抵押品留置權。

第4.9節債務的產生限制。

公司不得，也不得允許其任何受限制子公司招致任何債務(包括收購債務);然而，前提是如果公司最近截止的四個季度的綜合固定費用覆蓋率 在發生此類額外債務的日期或緊接該日期之前有內部財務報表，則公司和任何擔保人可能產生債務(包括收購的債務)，按形式計算至少為2.00至1.00(包括形式上使用由此產生的淨收益)。

儘管有第4.9節第一段的規定，本公司及其受限制的子公司仍可能產生允許的債務。

為了確定是否符合本第4.9條的規定，(X)在確定債務金額時，不應包括與信用證支持債務有關的擔保或義務，否則不得包括在確定債務金額中；和(Y)如果一項債務滿足一種以上允許債務類別的標準，和/或本應根據本第4.9條第一款的規定被允許發生，本公司可自行決定將下列債務分類，並可不時重新分類：屬於上述一個或多個類別的債務的全部或任何部分，或根據第4.9節第一款允許發生的債務；提供根據“準許債務”定義第(I)款，在原發行日期根據ABL信貸安排未償還的所有債務應被視為在原發行日期發生。第4.9節允許的債務 不需要僅通過引用一項允許此類債務的條款來允許，而是可以在第 部分通過一項此類條款以及本第4.9節允許此類債務的一個或多個其他條款來允許。

利息和股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的任何 債務的利息、以相同條款的股權額外股份形式支付的股權股息，以及僅因外匯匯率或利率波動或因據此支付的費用、賠償和賠償而導致的對衝義務的未償還金額的變化，不應被視為債務的產生。

為了確定 是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額 應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾的循環信用債務;提供如果此類債務 是為其他以外幣計價的債務進行再融資，而此類再融資將導致超出適用的以美元計價的 限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金(加上利息或保費、失敗成本、承銷折扣以及與此相關的費用和支出)，則應視為未超過以美元計價的限制。儘管本第4.9條有任何其他規定，本公司或其任何受限子公司以美元以外的貨幣計價的未償債務的美元等值因貨幣匯兑價值的波動而增加，對於本第4.9條;而言，不應被視為債務產生提供本公司及其受限制附屬公司在任何時候因遵守契約而未償還的債務金額應為本公司及其受限制附屬公司當時尚未償還的所有該等債務的美元等值。

如果一項債務 (或其任何部分)作為許可債務(根據其定義第(Xv)條規定的許可債務除外) 在根據本第4.9節第一段產生債務的同一日期發生，則應根據本第4.9節第一段計算該債務的綜合固定費用 承保比率，而不考慮此類允許債務的任何發生。除非本公司另有選擇，否則在允許的範圍內，債務的產生應被視為首先根據本第4.9節第一段發生，餘額作為許可債務發生。

本公司不得，也不得允許任何擔保人招致任何根據其條款在償付權上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務的債務，除非該等債務在償付權上也從屬於該擔保人的票據或該擔保人的票據擔保(視屬何情況而定)，條款大體相同;提供該債務不應僅因無擔保或以初級留置權或 優先順序擔保而被視為在償付權上從屬於任何其他債務。

第4.10節資產出售的限制。

公司不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)           公司或受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價;及

(2)            本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的代價中，至少75%是以現金、現金等價物或重置資產的形式;提供在處置的資產構成抵押品的範圍內，收到的任何重置資產構成抵押品。

就本規定而言，以下各項均應視為現金：

(A)            任何 負債(如本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的最新綜合資產負債表或其附註所示)，或在該資產負債表日期之後發生、增加或減少的負債，而該等負債是在該資產負債表的 日期發生的，而該等產生、增加或減少是會在該資產負債表或其附註中反映的，由受讓人(或代表受讓人的第三方)根據協議免除或彌償公司或該受限制附屬公司(或其代表受讓人的第三方)(或有負債及按其條款受制於票據或任何票據擔保的或有負債除外);

(B)            本公司或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其公平市值與根據本條款(B)收取的所有其他指定非現金代價合計，減去因隨後的出售、贖回或支付任何該等指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額，或就任何該等指定非現金代價而收取的現金或現金等價物的金額。在收到此類指定非現金對價時不超過合併總資產的5.0%(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量 ，不影響隨後的價值變化);和

(C)            本公司或任何該等受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由本公司或該受限制附屬公司在收到後180天內轉換為現金或現金等價物，但以該轉換;收到的現金或現金等價物為限。

在收到資產出售的任何現金收益淨額後365天內，公司或適用的受限子公司(視情況而定)可根據其選擇使用(或安排應用)該現金收益淨額：

(1)            (X)至 此類現金收益淨額構成出售抵押品的收益，用於償還第一留置權債務，或(Y)若此類現金收益淨額構成出售不構成抵押品的資產的收益，則用於償還不是擔保人的受限制子公司的任何債務;

(2)            to 預付、償還或購買(或提出預付、償還或購買，視情況而定)票據和任何其他第二留置權義務 按比例Basis;提供債券項下的任何償還、預付或購買(或要約償還、預付或購買)義務應按照第3.7節(Y)的規定，通過公開市場購買(以購買債券本金的100%或以上為限)。加上應計和未付利息，但不包括購買日期) 或(Z)向所有債券持有人提出購買要約(按照以下關於超額收益的程序)，以購買其債券(按所購債券本金的100%計算，另加 的應計和未付利息，但不包括購買日期);

(3)            使資本支出或用於維護、維修或改善現有物業和資產的支出;已提供 如果此類現金收益淨額構成處置抵押品的收益，則此類財產和資產構成抵押品;

(4)            將 收購替換資產;提供就此類現金收益淨額構成處置抵押品的收益而言，此類重置資產也構成抵押品;或

(5)            上述;的任意 組合

或就上述;第(3)或(4)款訂立具有約束力的承諾提供該有約束力的承諾應被視為從承諾之日起至(X)收購或支出完成之日和(Y)上述365天期限屆滿後第180天之間的允許現金收益淨額的使用。如該等收購或支出 未於該180天或之前完成，而本公司或該受限制附屬公司並未於該180天或之前根據本段第(1)至(5)款運用該等現金收益淨額 ，則該承諾應被視為在該180天未獲準許運用現金收益淨額。

在最終應用任何該等現金收益淨額之前，本公司或受限制附屬公司可暫時減少信貸安排下的債務，或以本契約不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

出售資產所得的任何現金淨額，如未按本第4.10節第三款的規定使用或投資，應構成“超額收益 。“當超額收益總額超過2,500萬美元時，公司應在30天內向所有持有者和所有持有者提出購買要約，其中包含與本契約中關於購買或用出售資產的收益贖回要約的條款類似的條款，在每種情況下，都相當於可以從超額收益中購買的票據和其他同等債務的最高本金。任何此類收購要約的要約價格應等於所購買票據本金的100%，加上截至購買日(但不包括購買日期)的應計和未付利息，並應以現金支付。如果該收購要約完成後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途，且該剩餘金額不得添加到隨後的任何超額收益中用於本契約項下的任何目的。如果投標收購要約的票據和其他同等債務的本金總額超過超額收益，受託人應選擇票據，公司應選擇該等其他同等債務作為購買對象。按比例債券和平價債券之間的基數。每次要約收購完成後，超額收益金額應重置為零。任何此類購買要約均應按照第3.8節中規定的程序進行。

若與票據有關的應付現金收益淨額的任何部分 以美元以外的貨幣計值，則與票據有關的應付金額 不得超過本公司在將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於根據要約購買的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第3.8節或第4.10節的規定相沖突，公司應 遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第3.8節或本第4.10節規定的義務。

第4.11節對與關聯公司進行交易的限制。

本公司不得，且 不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接向任何交易或一系列相關交易支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何交易或一系列相關交易中購買任何財產或資產， 或與 公司的任何關聯公司訂立或作出或作出或修訂任何合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為 公司的任何關聯公司的利益而進行關聯交易“)涉及的總代價超過1,000萬美元， ，除非：

(I)            該等 聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司並不比本公司或該等受限制附屬公司與獨立第三方;在可比公平交易中合理獲得的條款 優惠多少，以及

(Ii)對於總代價超過2,000,000美元的任何聯營交易或一系列相關聯營交易，本公司向受託人提交本公司董事會通過的批准該聯營交易的決議和高級職員證書，以證明該聯營交易符合上文第(I)款的規定。             。

上述限制不限於， 不適用於：

(I)            允許的投資和/或第4.7節;允許的其他受限支付

(Ii)            [保留區];

(Iii)            公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司在正常業務過程中或經相關董事會真誠批准的任何 僱傭或諮詢協議、董事的聘用協議、員工福利計劃、高管或董事賠償協議、遣散費安排、薪酬或任何類似安排，以及據此支付的款項;

(Iv)            支付合理的費用、合理的自付費用、薪酬和其他福利(包括退休、健康、股票、期權、遞延補償和其他福利計劃)、支付給公司任何直接或間接母公司的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、經理和顧問的報銷和賠償，或為其利益而支付的報銷和賠償。 本公司或其任何受限子公司可歸因於本公司及其受限子公司的所有權或經營權;

(V)根據管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議以及任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排 (及其任何後續計劃)，向公司任何未來、現任或前任員工、董事高管或顧問(其任何直接或間接母公司)或其任何子公司 支付             款項，以及任何健康、傷殘和類似保險或福利計劃或與任何此類員工、董事、在每種情況下都得到公司誠意批准的高級管理人員或顧問 ；

(Vi)公司與其一個或多個受限制附屬公司(包括因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士)或一個或多個受限制附屬公司(包括因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士)之間或之間的            交易 ;

(Vii)與某人的任何 交易，而該交易僅因本公司或受限制附屬公司直接或間接擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易。

(Viii)根據正常業務過程中的僱員及遣散費安排，向 公司、其任何受限制附屬公司(或其任何直接或間接母公司)或其各自附屬公司的管理層，或向公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問(或他們各自的財產、投資基金、投資工具、配偶或前配偶) 發行或出售本公司任何直接或間接母公司的股本或其他股權。本公司的任何子公司或本公司的任何直接或間接母公司，以及授予和履行合理和習慣的註冊權;

(Ix)            於發行日期有效的任何 協議、文書或安排(包括髮售備忘錄所述的聯屬公司交易的相關協議、文書或安排)，以及據此擬進行的任何交易及對其作出的修訂、修改或取代，只要任何該等修訂、修改或取代對持有人整體而言在任何重大方面不會對持有人造成不利影響，與發行日生效的原有協議、文書或安排相比;

(x)             公司或任何限制性子公司向受託人提交了一份美國國家級投資銀行、會計、 諮詢或評估公司的書面意見，表明交易符合上述第（i）款 或從財務角度或其他角度對公司或限制性子公司（作為交易一方）而言是公平的交易， 視具體情況而定

(xi)            本協議允許的對公司或任何受限子公司的任何 出資

(Xii)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方的            交易，在每一種情況下，在正常的業務過程中或在所有重大方面與過去的慣例一致，且(X)經公司(包括高級管理層或其董事會)善意確定，對公司及其受限制子公司公平，或(Y)按對公司或受限制子公司整體而言並不較差的條款進行，比那些可能合理地通過與獨立第三方;進行類似的公平交易而獲得的交易更多

(Xiii)在合格應收款交易和與合格應收款交易有關的允許投資和其他 交易以及與合格應收款交易有關的任何其他標準證券化承諾中，嚮應收款子公司出售            銷售 或“合格應收款交易”定義中規定的類型的應收賬款及相關資產和權益的其他處置;

(Xiv)            本公司與一家或多家受限制的附屬公司與任何其他人士(包括本公司的任何直接或間接母公司)及/或該等受限制的附屬公司提交綜合報税表的任何其他人士之間訂立的分税協議或根據該協議而支付的款項；提供任何該等分税協議或根據該等協議而支付的款項，應 在可歸因於本公司及相關受限制附屬公司;的所有權或營運的範圍內按慣常條款進行

(Xv)            本公司與聯營公司的任何合併、合併、安排、合併或其他重組，目的僅為成立控股公司或在新的司法管轄區;內將本公司重新註冊為公司。

(Xvi)本公司或其任何受限制附屬公司與任何聯營公司人士之間的            交易 純粹因為其一名或多名董事同時亦是本公司或其任何受限制附屬公司的董事而進行的交易 ；提供該董事作為本公司的董事或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在涉及該其他人;的任何事宜上放棄投票

(Xvii)            向本公司的關聯公司發行或出售股本(不合格股除外)的任何協議，以及向本公司的直接或間接證券持有人授予登記 和其他相關或其他習慣權利的任何協議(以及該等協議的履行);

(Xviii)            (A)關聯公司(本公司的任何直接或間接母公司或任何此類母公司的子公司除外)對公司或任何受限制子公司的證券的投資(以及支付與此相關的合理自付費用)，因此 只要(X)投資是以相同或更優惠的條件普遍向投資者提供，並且(Y)投資 佔此類證券建議發行額的10.0%以下，以及(B)僅以本公司或任何受限制附屬公司的債務或股權持有人的身份與關聯公司進行的交易，只要該等交易 是與該類別的所有持有人(且有該等非關聯持有人)進行，且該等附屬公司的待遇一般不比該類別的所有其他持有人優待 ；

(Xix)            任何人與該人在被本公司或其任何受限制附屬公司收購、合併或合併、安排或合併時已存在的任何 協議；提供該協議並非是考慮到該等收購、合併、合併、安排或合併及其任何修訂而訂立的(只要根據公司高級管理層或董事會的誠意判斷，該等修訂在整體上對本公司或該受限制附屬公司並無實質上更不利的情況，與在該等收購、合併、合併、安排或合併日期生效的適用協議相比)；

(Xx)            本公司或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的本公司的任何關聯公司在正常業務過程中籤訂的任何 租約，以及在正常業務過程中對知識產權的任何租賃、再租賃、許可或再許可；

(Xxi)            質押不受限制的子公司的股權，以支持任何此類不受限制的子公司的債務；以及

(Xxii)在正常業務過程中與任何合資企業之間的            付款和交易；提供該合資企業並非由本公司的聯屬公司(受限制附屬公司除外)控制。

第4.12節留置權的限制。

本公司不得，且 不得允許其任何受限附屬公司直接或間接設立、產生或承擔任何擔保抵押品債務的留置權，但獲準的抵押品留置權除外。

為了確定 是否符合本第4.12節的規定，如果一項擬議的留置權(或其一部分)符合“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款中所描述的一個以上類別的標準，公司應 有權在“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款中對此類留置權(或其任何部分)進行劃分或分類(或稍後完全或部分劃分、分類或重新分類)，否則 應遵守本第4.12節。如果根據 “允許留置權”定義第(Mm)款產生留置權(或其任何部分)，且在根據“允許留置權”定義的不同條款產生留置權的同一日期發生留置權，則應根據該條款(Mm)計算綜合擔保債務比率，而不考慮任何其他允許留置權的發生。

第4.13節對銷售和回租交易的限制。

本公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易，除非：

(I)            此類售後回租交易中收到的對價至少等於作為此類售後回租交易標的的物業的公平市價，如果是公平市價等於或大於1,000萬美元的任何售後回租交易，則該公平市價在官員證書;中向受託人證明

(Ii)            該公司或受限制附屬公司本可產生的債務本金總額，相當於根據第4.9條;與該等售後回租交易有關的應佔債務，以及

(Iii)            如果 此類出售和回租交易構成資產出售，則此類出售和回租交易中的資產轉讓得到了 本公司或受限制子公司(視情況而定)的許可，並根據第4.10節的規定使用此類交易的現金收益淨額。

第4.14節控制權變更時的要約購買。

發生控制權變更時，本公司應被要求提出購買要約(a“控制權變更要約“)所有或 每個持有人按買入價發行的票據的任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)( ”購進價格“)相當於投標債券本金的101%的現金，加上截至但不包括購買日的應計和未付利息 (受有關記錄日期的持有人有權收取在購買日或之前支付的利息的權利)。就前述而言，如(I)在控制權變更後三十(30)日內，本公司開始要約按收購價購買所有未償還的票據，及(Ii)根據要約購買的所有有效投標(及未撤回)票據均已根據要約購買 購買，則更改控制權要約應視為已作出 。控制權要約的任何變更均應按照第3.8節規定的程序進行。

在下列情況下，本公司將不被要求 提出控制權變更要約：(I)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的第4.14節規定的方式、時間和其他方式提出購買要約，並 購買根據該控制權變更要約有效投標(且未撤回)的所有票據，或(Ii)已根據第3.7節發出所有未贖回票據的贖回通知。可以在控制權變更之前提出購買要約( “高級報價購買“)，以控制權變更為條件，如果在提出該優先要約購買時控制權變更的最終協議已經到位。如果已提出優先購買要約，則不要求公司再次更改 控制要約。

公司應遵守《交易法》下規則14E-1的要求，並遵守其下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於上述任何收購要約。如果任何證券法律或法規的規定與第3.8節或第4.14節相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，不應因遵守第3.8節或本第4.14節的規定而被視為違反其義務。

如果持有不少於未償還票據本金總額90%的持有人 接受控制權變更要約(或提前要約購買)，並且公司在購買後90天內購買了該持有人持有的所有票據，則公司有權在不少於十五(15)天或不超過六十(60)天的提前通知後，以購買價加未計入收購價的程度贖回購買後仍未償還的所有票據。債券截至贖回日的應計利息及 未付利息(須受於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

第4.15節財產的維護、公司的存在和保險。

在遵守和遵守第X條和適用安全文件的規定的情況下，公司及其受限子公司的所有財產(包括設備)材料 ，以及用於或用於開展業務的所有財產(包括設備)，應作為一個整體進行維護，並保持良好的運營狀況和工作秩序(正常損耗和傷亡損失除外)，公司及其受限子公司應對其進行其認為合理和謹慎的;的任何維修、更換和改進已提供 那就是公司。本公司及其受限制附屬公司並無義務遵守本第4.15節的前述規定，惟未能遵守該等規定並不會對本公司及其受限制附屬公司履行票據、擔保、本契約及證券文件項下義務的能力造成重大不利影響。

本公司應根據本公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)及本公司及其受限制附屬公司的權利(章程及法定)、許可證及專營權(;)，作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在。提供(A)第4.15節不適用於第V條適用的任何交易或一系列交易，以及(B)如果公司董事會自行決定，公司不需要保留任何此類權利、許可證或特許經營權，或其任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，在本公司及其受限制附屬公司的業務運作中，不再適宜保留該等附註，而遺失該等附註亦不會對本公司及其受限制附屬公司履行票據、擔保、本契約及證券文件項下責任的能力造成重大不利影響。

本公司應為其及其受限制子公司提供保險(包括適當的自我保險)，並向公認的財務穩健的保險公司或美國政府或其機構或機構提供抵押品，其金額、免賠額和方法由本公司真誠地確定為合理和審慎。考慮到從事相同業務或公司認為合理相似的業務的公司通常在同一一般地區投保的風險 (在每種情況下，在公司確定為合理和審慎的任何自我保險生效後)。

第4.16節有限制的條件交易。

當 計算本契約項下任何籃子或比率下的可用性或與任何有限條件交易有關的本契約任何條款的合規性時，與此相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和收益的使用、留置權的產生、限制性付款以及任何受限 子公司或非受限子公司的指定)，以及在每種情況下，根據公司的選擇確定違約和違約事件的合規性(公司選擇行使該期權，LCT選舉)，在任何此類籃子或比率下確定 可用性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件 是否得到遵守或滿足(包括但不限於沒有任何持續違約或違約事件)) 應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，如果適用，則為不可撤銷通知或類似事件的交付日期)(“LCT測試日期“)，如果 在有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和收益的使用、留置權的產生和受限付款的產生)按形式生效後，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的長期交易測試日採取該等行動或完成 符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、 該比率的此類交易。測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已符合(或滿足)本契約項下的所有目的(對於債務，例如，無論該債務是在長期合同測試日期或之後的任何時間承諾、發行或以其他方式發生的)；提供在該有限條件交易或與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和收益的使用、留置權的產生、受限制的付款和指定任何受限制的子公司或非受限制的附屬公司)的適用LCT測試日期之後的任何時間，不得確定或測試該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的合規性。

為免生疑問，如果本公司已進行長期現金轉移選擇，(1)如果在長期長期轉移測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期現金轉移測試日期之後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括公司或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，而符合該比率、測試或籃子，則該籃子、測試或 比率不應被視為因此類波動而超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之後的任何時間，任何在LCT測試日期被確定或測試的合規性或滿意度的相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件不應被視為未能得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；以及(3)在計算任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的最終協議或贖回、購買或償還的最終協議或日期終止、到期或通過或該不可撤銷的通知被撤銷的日期(視適用情況而定)之前，任何該比率、測試或籃子的可用性應在相關的長期現金轉換測試日期之後且在該有限條件交易完成的情況下進行，任何該比率、測試或籃子均應在該有限條件交易完成的情況下確定或測試形式上對該有限條件交易的影響。

第4.17節附加票據擔保。

發行日期後， 公司應使每一家現有和隨後收購或組織的直接或間接全資或間接美國有組織受限子公司 擔保ABL信貸安排項下的債務、現有票據或本金超過2,500萬美元的任何其他借款債務，以擔保票據(統稱為擔保人”).

任何在發行日期後成為擔保人的受限附屬公司應(I)根據本契約的條款簽署補充契約，根據該契約，受限附屬公司應根據本契約所載條款，在優先擔保的基礎上，無條件擔保本公司在票據項下的所有義務，以及(Ii)與相關證券文件簽訂合併協議，該協議界定了保證票據到期時付款和履約的擔保權益的條款，並採取證券文件所要求的一切行動，使根據證券文件設立的票據留置權根據適用法律(受本章程第4.19節的約束)得到適當完善，包括簽署和交付其他適用的證券文件，以及在本公司和擔保人註冊成立或成立的司法管轄區內提交融資報表。

第4.18節對設立不受限制的子公司的限制。

本公司可將其任何附屬公司指定為以下規定的“非限制性附屬公司”，在此情況下，該附屬公司及該附屬公司的每名附屬公司應被視為非限制性附屬公司。

“不受限制的 子公司“意思是：

發行日期後，本公司可指定本公司任何附屬公司為非受限制附屬公司，除非該指定生效後，該附屬公司將擁有;公司任何其他受限制附屬公司的任何股權，或擁有或持有其任何財產的任何留置權 提供這其中的一個原因是：

(X)            如此指定的 子公司的總資產(根據公認會計準則確定)為100,000美元或以下; 或

(Y)            根據第4.7節，公司可按該附屬公司的公平市價或賬面價值中較大者的金額進行限制支付或允許投資，該金額此後視為限制支付或允許投資(視適用情況而定)，以計算其下可用於限制支付或允許投資的金額。

在下列情況下，非受限子公司可被指定 為受限子公司：(I)該非受限子公司的所有債務可根據第4.9節產生，以及(Ii)該非受限子公司的所有財產和資產的留置權均可根據第4.12節產生。

第4.19節發行日後擔保物權的設立和完善。

本公司及擔保人 應盡其各自在商業上合理的努力，作出或促使作出所有所需的行為及事情，包括 取得第三方的任何所需同意，使抵押品中的所有擔保權益均妥為設定並可強制執行，並在證券文件所要求的範圍內予以完善，在任何情況下，均應在發行日期後立即作出，但在任何情況下不得遲於發行後120天。如果在第6.1節第(9)款規定的範圍內，未能在該期限內獲得此類同意並建立和完善對此類抵押品的擔保權益，則構成違約事件。儘管如上所述， 如果在使用商業上合理的努力後，由於未獲得第三方同意或當地法律不允許將擔保權益授予一個以上的擔保方而無法設定或完善該資產上的擔保權益，則本公司不應 被要求設立或完善該擔保權益。為免生疑問，本款提及的抵押品不包括被排除的資產。受託人或代表票據持有人的抵押品代理人並無責任或責任監督本公司及擔保人在該等事宜上的表現。

第4.20節進一步保證。

公司和每一位擔保人應簽署和交付額外的文書、證書或文件，並採取可能不時合理需要的所有進一步行動，以便：

第4.21節暫停合同。

(a)            第4.7節、第4.8節、第4.9節、第4.10節、第4.11節、第4.13節第（ii）和（iii）款以及第5.1節第（vii）款中包含的 契約（統稱為“暫停執行 個公約“）不適用於票據具有投資級別地位的任何期間（a“暫停 期間”).

(b)            此外， 在任何暫停期內，公司不得再將任何受限子公司指定為非受限子公司。

(c)            如果 公司及其受限制子公司由於上述原因在任何時間段內以及在任何後續日期不受暫停合同的約束（“ 恢復日期“）票據不再具有投資等級狀態， 則暫停債券應適用於在恢復日期之後發生的事件（除非及直至票據隨後 達到投資等級狀態，在此情況下，暫停債券應再次暫停，直至票據保持 投資等級狀態） 提供, 然而，，任何票據文件均不應視為 存在與暫停公司相關的任何違約、違約事件或違約行為，且公司或其任何子公司 均不對暫停期間和任何相關恢復日期之前採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任， 或根據任何合同義務或在該恢復日期之前產生的有約束力的承諾在任何時間採取的任何行動，無論 如果適用的暫停契約在此 期間仍然有效，這些行為或事件是否會被允許期

在每個歸還日，在該歸還日之前的暫停期間產生的所有 債務應被視為原發行日存在的債務。 為計算在恢復日期當日或之後根據第4.7條第一段第（c）款可作為受限制付款作出的金額，該等計算應猶如該契諾在原發行日期後的整段 時間內（包括暫停期）一直有效。

在暫停期內進行的 受限付款，如果根據第4.7節 第二段第（ii）至（xvi）款中的任何一條規定不允許進行，則應減少根據第4.7節 第一段第（c）款規定可作為受限付款進行的金額。 提供在歸還日期可作為受限制付款支付的金額不得僅因此類受限制付款而 減少至零以下。此外，就其他暫停發行債券而言，暫停期間訂立的所有 協議及採取的所有行動（包括債務發生）應被視為 已於原發行日期前訂立或存在。

公司應在高級管理人員證書中向受託人提供任何暫停期或恢復日期的通知。受託人無義務（i）獨立 確定或核實此類事件是否已發生，（ii）就暫停 期內採取的行動對公司未來遵守其契約的影響作出任何確定，或（iii）通知持有人暫停期或恢復 日期。

第五條

接班人

第5.1節合併、合併、兼併、讓與、轉讓或租賃。

公司不得在任何交易或一系列關聯交易中（i）與任何其他人士合併或合併或併入任何其他人士（但不包括（1）限制性子公司與公司的合併、兼併或合併，而公司是該合併、兼併或合併的持續 或存續人士，或（2）合併、兼併或合併，限制性子公司進入或與另一個限制性 子公司或另一個人，由於該交易或一系列交易而成為、合併或合併到限制性子公司）或（ii）出售、轉讓、讓與、轉讓，將公司及其受限制子公司的全部或絕大部分財產和資產（作為一個整體）出租或以其他方式處置給任何其他人士，除非：

(I)            ：

(a)            如果 該交易或一系列交易是公司與任何其他人的合併或兼併，或公司與任何其他人的合併，則公司應為該合併、兼併或兼併的存續人，或

(b)            如果 該交易或一系列交易是公司與任何其他人的合併或兼併，或公司與任何其他人的合併，或涉及公司全部或絕大部分資產或財產的出售、轉讓、讓與、租賃、處置或其他轉讓，則通過該合併或兼併形成的人或公司被合併的人， 或向其出售、轉讓、讓與、轉讓、租賃或以其他方式處置所有或絕大部分此類財產和資產 （此類人士，“倖存實體“）應是根據美國、其任何行政區劃或任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存續的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，且該人員應通過（i）補充契約明確承擔本 契約項下公司的所有義務，以及（ii）修訂、補充或其他文書，公司在證券文件下的所有義務， 以及與此相關的義務應促使此類文書在適用法律要求的司法管轄區內存檔和記錄，並採取 適用法律要求的其他行動，以完善或繼續完善根據證券文件在存續實體擁有或轉讓給存續實體的 抵押品上創建的票據留置權

(ii)             在備考基礎上實施該交易或一系列相關交易（包括與該交易或一系列交易相關的任何債務）後，應立即 沒有發生、持續 並因此產生違約或違約事件。

(iii)             公司或存續實體（如適用）應在適用法律要求的司法管轄區內執行、交付、提交 和記錄（如適用）此類修訂、補充或其他文書，以保存和保護公司或存續實體（如適用）擁有或轉讓給其的擔保品 證券文件的票據留置權。

(iv)            由公司或存續實體擁有或轉讓給公司或存續實體的 擔保品（如適用）應（a）繼續構成本契約和證券文件項下的擔保品 ，（b）受票據留置權的約束，以擔保代理人為受益人， 受益人為受託人和持有人，以及（c）不受任何留置權的約束，但根據本契約條款允許的留置權除外

(v)             在備考基礎上使任何此類交易或一系列交易生效後（包括與該交易或該系列交易有關或預期 發生的任何債務），猶如該交易或該系列交易 發生在適用的確定期的第一天，允許存續實體（a）產生至少 $1.00的額外債務（許可債務除外）根據第4.9節 第一段規定的綜合固定費用覆蓋率測試，或（b）存續實體及其受限制 子公司的綜合固定費用覆蓋率將不低於該交易前公司及其受限制子公司的此類比率

(vi)            每個 擔保人，除非是存續實體，應通過補充契約確認其票據擔保適用於 繼承實體在本契約和票據項下的義務;以及

(vii)            與公司合併、合併或合併的每個人的 財產和資產，只要它們是構成擔保文件項下公司擔保品的財產或資產類型，應被視為事後獲得的財產，公司或存續實體應採取合理必要的行動，使此類財產和資產 以本契約所要求的方式和範圍，根據擔保文件的票據留置權進行。

上述要求 不適用於涉及本公司任何限制性子公司向本公司或任何擔保人出售、轉讓、讓與、轉讓、租賃或其他處置任何財產或資產的任何交易或一系列交易，或涉及本公司任何非重大子公司的子公司向本公司另一非重大子公司的子公司出售、讓與、讓與、轉讓、租賃或其他處置任何財產或資產的任何交易或一系列交易，或涉及本公司合併、本公司任何限制性子公司與本公司或任何擔保人或任何非重大子公司的子公司與本公司另一非重大子公司的子公司合併。前款第（ii）至（vi）項不適用於（a）僅為在另一司法管轄區重新組建 公司而與關聯公司合併，（b）公司或公司任何直接或間接母公司之間的合併交易，或（c）外國子公司與另一外國子公司的合併、整合或合併，或出售，將一家外國子公司的任何財產或資產轉讓、讓與、轉讓、 租賃或以其他方式處置給另一家外國子公司。

與上述規定所述的任何合併、 合併、出售、轉讓、讓與、轉讓、租賃或其他處置有關， 公司應向受託人交付或促使其交付高級職員證書和法律顧問意見，每一份均表明該等合併、出售、轉讓、讓與、讓與、租賃或其他處置符合本契約的要求。

第5.2節被替代的繼承人。

在 任何交易或相關交易系列完成後，此類交易或相關交易的類型符合 第5.1節所述的條件，且存在存續實體（除本公司外）（i）存續實體應繼承、 並取代，並可行使以下各項權利和權力：票據文件下的公司，其效力與該 存續實體最初在票據文件中被命名為公司的效力相同;及（ii）當存續實體根據本契約、票據及票據擔保（如適用）正式承擔公司的所有義務和契約時，前任人應 解除其在票據文件下的所有義務和契約，但租賃除外。

本契約 中適用於合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款的任何限制（包括但不限於，第4.10節和第5.1節規定的限制應被視為適用於根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的有限責任公司的分立或有限責任公司的分立（或根據適用的 法律採取的任何類似行動），或因任何此類分割而產生或與之相關的資產分配，如同合併、轉讓、合併、合併、 合併、轉讓、出售或轉讓或適用的類似術語。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件。

下面的每一項都構成了“違約事件 ”:

而該命令或法令仍未被擱置並連續60天有效;或

第6.2節加速。

如果違約事件(第6.1節第(8)款就本公司規定的違約事件除外)已發生且仍在繼續，且受託人的負責人確實知道該違約事件，則在每一種情況下，受託人或未償還票據本金總額不少於30%的持有人可聲明票據的本金金額、溢價(如有)、以及債券的任何應計利息和未付利息，須立即以書面通知公司(如持有人發出通知，亦須通知受託人)而即時支付。;提供, 然而，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前， 未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷和撤銷加速，條件是：(I)除未支付加速本金、保費(如有)或票據利息外，所有違約事件均已治癒或免除，且(Ii)該撤銷或廢止不會與具有管轄權的法院的任何判決法令相沖突。

如果因為6.1節第(6)款中描述的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致加速票據的聲明， 如根據第6.1節第(6)款發生的違約或拖欠款項事件 觸發該違約事件，本公司或該受限制的附屬公司或有關債務持有人可於宣佈加速發行後三十(30)個營業日內作出補救或補救，或由有關債務持有人豁免，且若撤銷及廢止加速發行票據不會與受託人取得的具司法管轄權的法院就支付票據到期款項作出的任何判決或法令衝突，則票據的加速發行聲明將自動撤銷及撤銷。

如果本公司發生6.1節第(8)款規定的違約事件，則未償還票據的本金、溢價(如有)、任何應計利息和未付利息應這是事實無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為即可立即到期和支付。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何違約的通知(但支付任何票據的本金、保費(如果有)和利息的違約除外)。

如果票據在其規定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於第6.1節第(8)款規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)，或者如果由於現有票據仍未償還而縮短了票據的規定到期日，則屆時到期和應付的金額應等於：

在每種情況下，該等提早或縮短的到期日 均為如此提早的票據的選擇性贖回。

儘管前述規定具有一般性，但如果票據在規定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每一種情況下，由於6.1節第(8)款規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)，或者如果票據的聲明到期日因現有票據仍未償還而縮短，則適用溢價或適用贖回價格超過票據本金的金額(“贖回 溢價“)就可選擇贖回的票據而言，亦應到期及應付，猶如該等票據已於提早贖回或縮短到期日選擇性贖回一樣，並應構成有關該等票據的部分責任 鑑於實際損害難以確定，並經 各方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤達成協議。如適用溢價或贖回價格溢價(視何者適用而定)到期及應付，則該溢價將被視為票據本金，並於 適用觸發事件起及之後的 票據全額本金(包括適用溢價或贖回價格溢價(視何者適用)計提利息)。根據本款支付的任何溢價應被推定為各持有人因票據的加速或縮短到期日而遭受的違約金，公司同意在目前存在的情況下這是合理的。如果票據或本契約因喪失抵押品贖回權而得到償付、解除或解除，則還應支付保費，無論是通過司法程序、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式。公司和每個擔保人明確(在其可能合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速或縮短期限相關的前述保費的條款。本公司明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)溢價是合理的，是由律師能幹地代表複雜的商業實體之間進行的公平交易的產物；(B)即使出現加速時的當時市場匯率，溢價仍應支付；(C)持有人與公司之間有一段行為過程，公司在本次交易中具體考慮了支付溢價的協議；以及(D)此後，公司不得以本段約定以外的方式索賠。本公司明確承認其向持有人支付本文所述溢價的協議 是促使持有人購買票據的重要誘因。在任何情況下，受託人或代理人均不負責任何計算，包括計算贖回價格溢價、適用溢價或 國庫券利率。

第6.3節其他補救措施。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價(如果有)或利息的支付，或強制履行票據、本契約或任何證券文件的任何規定，在每種情況下，均受債權人間協議的約束。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.4節對過去違約的豁免。

通過向受託人發出書面通知，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有 票據持有人放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或債券本金違約(加速的結果除外)則除外，這將需要獲得當時未償還票據的所有持有人的書面同意。

第6.5節多數人控制。

在符合證券文件規定的情況下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使其獲授予的任何信託或權力 。但是，(I)受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為 可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示，以及(Ii)受託人 可以採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。

第6.6節訴訟的限制。

任何票據的持有人均無權就本契約或本契約項下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

(A)            此類 持有人應事先向受託人發出持續違約;事件的書面通知

(B)            持有未償還票據本金總額至少30%的持有人應以書面形式要求受託人提起 此類訴訟;

(C)該等 持有人應已向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，並且            ;

(D)            受託人不應從未償還票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的書面指示，且未在六十(60)天內提起訴訟。

持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.7節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他 規定，任何持有人於票據所述的各到期日或之後(包括與收購要約有關)收取本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等 付款的權利，在未經持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.8節受託人提起代收訴訟。

如果第6.1條第(1)款或第(2)款規定的違約事件 發生並且仍在繼續，且在與之相關的任何訴訟中沒有持有或出示任何票據，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，追討針對公司的全部本金、溢價(如果有的話)和未支付的利息以及逾期的利息，在合法範圍內，利息和足以支付合理收款成本和費用的其他金額。包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款(包括但不限於根據第7.7節應付給受託人的任何金額)。

第6.9節受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權 提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及 持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取在票據轉換或交換時或就任何此類債權收取並分發任何款項、其他證券或財產 任何此類司法程序中的託管人 在此授權託管人向託管人支付此類款項，如果託管人同意直接向持有人進行此類付款，則託管人應向託管人支付應付給託管人的任何款項，以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款以及根據第7.7節應由受託人從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從任何和所有分派、股息、金錢、持有人 可能有權在該程序中收取的證券及其他財產，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他方式。 本協議所載任何條文不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權 受託人就任何持有人在任何該等程序中的申索投票。

第6.10節優先順序

除證券文件的條款 另有規定外，受託人根據第VI條收取(或根據任何證券文件從抵押品代理人處收到)的任何款項或財產，以及發生違約事件後就本公司在本契約項下的義務而可分配的任何款項或財產，應按受託人指定的日期按下列順序使用，如果該等金錢或財產是根據本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息而分配的， 在出示票據並註明僅部分付款的付款和全部付款的退回時：

第一：向受託人、代理人、抵押品代理人(包括任何前任受託人、代理人和/或抵押品代理人)、其代理人和代理人支付第7.7節規定的到期金額，包括支付受託人、代理人和抵押品代理人所支付的所有合理補償、費用、開支和債務以及所有墊款，以及託管人、代理人和抵押品代理人以及;的費用和開支。

第二：對於債券的本金、溢價和利息的到期和未付金額按比例支付給持有人 ，沒有任何種類的優先權或優先權， 根據本金、溢價和利息的到期和應付金額分別;

第三：在不重複的情況下，向持有人支付本契約和票據;項下對持有人的任何其他債務；第四：向公司或有管轄權的法院所指示的當事人支付。

受託人可根據本第6.10條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔訟費

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可在充分考慮當事人訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟，或當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)            如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責官員所知，受託人應 行使本契約和證券文件賦予受託人的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(i)            受託人的 職責僅由本契約的明確規定確定，受託人僅需履行本契約中明確規定的 職責，而無需履行其他職責，本 契約中不得對受託人解讀任何默示契約或義務，

(ii)            在 沒有惡意的情況下，受託人可以決定性地依賴於向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見，以證明陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。 但是，受託人有責任審查特別要求向其提供的證明和意見，以確定其表面是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實或結論的準確性）。

(c)             受託人不得因其自身的疏忽行為、其自身的疏忽不作為或其自身的故意不當行為而免除責任， 但以下情況除外：

(i)            本 段不限制本第7.1節第（b）或（e）段的效力。

(ii)             受託人不對受託人的負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明 受託人在確定相關事實時疏忽，

(iii)             受託人不應對其根據本協議條款收到的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

(d)            無論 其中是否明確規定，本契約、債權人間協議或任何擔保文件中與受託人或擔保代理人有關的任何條款均受第7.1和7.2節的約束。

(e)            本契約或擔保文件的任何 條款均不得要求受託人或擔保代理人花費其自有資金或承擔風險 或承擔任何責任。受託人和擔保代理人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約或擔保文件下的任何權利和權力，除非該持有人已向受託人和/或 擔保代理人（如適用）提供令其滿意的擔保和賠償，以防止任何和所有損失、索賠、責任或費用。

(F)            受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(g)             受託人可以從事其他交易， 提供, 然而，如果它獲得任何衝突的 利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。

(h)             受託人和擔保代理人同意接受本協議項下的手籤文件（包括 便攜式文件格式）的傳真或電子傳輸並據此行事。

第7.2節受託人的權利

(a)             受託人可最終依賴其認為真實的 並由適當人士簽署或出示的任何文件，並應在根據該文件行事或不行事時受到充分保護。受託人無須調查任何該等文件所述的任何事實或事項。

(b)            在 受託人採取行動或不採取行動之前，它可以要求高級官員的證書或律師的意見或兩者兼而有之。受託人 不對其依據該官員的證書或律師意見 善意採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人可諮詢受託人自己選擇的律師，受託人應得到充分保護，使其免於承擔 與其根據本協議善意採取、遭受或遺漏的任何行動有關的責任，並依賴該律師的建議或意見 或任何律師意見。

(c)             受託人可通過其律師和代理人行事，且不對任何謹慎任命的律師或代理人的不當行為或疏忽負責。

(d)             受託人不對其認為被授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內善意採取或不採取的任何行動承擔責任。此處提及的公司的任何請求或指示應通過向受託人提交的高級職員證書和董事會決議予以充分證明。在本契約的管理過程中， 受託人應在採取、遭受或省略本契約項下的任何行動之前，認為有必要證明或確定某一事項， 受託人（除非本契約特別規定的其他證據）在其本身沒有疏忽或故意不當行為的情況下， 可最終依賴高級官員的證明。

(e)            除非 本契約另有特別規定，否則公司或擔保人發出的任何要求、請求、指示或通知，如果由公司或擔保人的高級管理人員簽署，則應 充分。

(F)            受託人無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人 滿意的合理保證及賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、申索、費用、開支及責任。

(G)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，在正常營業時間內發出合理的 通知後，本公司應有權親自或由代理人或律師 訪問本公司或任何擔保人的簿冊、記錄和房產，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(H)            給予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至受託人以本協議項下的每一身份，以及受僱根據本協議或任何擔保文件行事的每一名代理人、託管人和其他人士(包括抵押品代理人和代理人)，並可由受託人執行。

(I)            受託人 採取或不採取本契約或任何擔保文件中列舉的任何行動的許可權利不應被解釋為一種義務。

(J)在受託人(以該身份或本合同項下或任何證券文件項下的任何其他身份)無法在本契約或任何證券文件的條款允許或要求的替代行動方案之間作出決定的情況下，或在受託人對本契約或任何證券文件的任何條款的適用情況不確定，或認為任何此類條款的適用情況不明確、或與任何其他適用條款相沖突的情況下，            。或者，如果本契約或任何擔保文件允許受託人作出任何決定或由受託人行使酌情權，或者受託人對受託人需要就特定事實採取的行動沒有説明或不完整，受託人可以向請求指示採取行動的持有人發出通知(以在當時情況下適當的形式)，並在受託人真誠地按照從多數人那裏收到的任何書面指示行事的情況下，當時未償還票據的本金總額。受託人不因該行為而對任何人承擔責任。如果受託人在發出通知後十(10)天內(或通知中合理指定的較短時間內或在情況下可能需要的較短期限內)沒有收到適當的指示，則受託人可以採取或不採取其認為符合持有人利益的行動，但沒有義務採取或不採取行動，受託人對任何人不承擔任何責任。

(K)            受託人可要求本公司提交一份證書，列明個人姓名和/或高級職員的頭銜，並授權 根據本契約在此時採取特定行動。

第7.3節受託人的個人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受第7.10和7.11節的約束。

第7.4節受託人的卸責聲明

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性，或對任何抵押品的存在、真實性、可執行性、價值、提交融資或續展聲明或任何其他申請，或任何抵押品的保護(根據本條款對其擁有的抵押品進行安全保管除外)，對任何擔保文件的合法性、有效性、可執行性或充分性，或對任何票據留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，不承擔責任，也不作任何陳述。此外，本公司不會就本公司根據本契約任何條文向本公司或在本公司的指示下使用票據所得款項或支付予本公司的任何款項負責，亦不會對本公告內的任何陳述或陳述、《附註》中的任何陳述或任何陳述或任何文件中與出售票據有關或根據本契約而作出的任何陳述或陳述負責，但其在票據上的認證證書除外。在任何情況下，受託人或代理人均不負責任何計算，包括計算贖回價格溢價、適用溢價或國庫率。

第7.5節失責通知

如果違約發生並 持續，且如果受託人的負責官員實際上知道該違約，則受託人應在違約發生後90天內向持有人發出違約通知 ，或者如果在90天后發現該違約，則在受託人獲悉該違約後立即向持有人發出違約通知 （除非 該違約已被糾正或放棄）。除非在支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息 方面出現違約，如果且只要受託人本着誠信原則確定不發出通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

受託人不應被視為已收到通知或被指控知曉任何違約或違約事件（不包括 支付利息或溢價（如有）或本金的違約或違約事件，（注）除非受託人的負責人員實際知道 或者，在第12.2節規定的地址收到公司的書面通知，任何擔保人或持有當時未償還票據本金總額30%的 持有人，説明其發生和性質，並聲明 該通知是違約通知。

第7.6節[已保留]

第7.7節賠償和補償

公司應根據公司和受託人的書面協議，不時向 受託人支付報酬，以使其接受本 契約和本 契約項下的服務（特此同意，公司和 受託人之間的任何費用函中規定的報酬應被視為合理）。受託人的報酬，不受明示信託受託人報酬法律的限制。除服務報酬外，公司應根據受託人的要求，立即償還受託人發生或支付的所有合理支出、預付款和費用 。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬、支出、 費用和開支。

The Company and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify the Trustee (which for purposes of this Section 7.7 shall include its officers, directors, agents and employees) against any and all claims, damages, losses, liabilities (including environmental liabilities) or expenses incurred by it arising out of or in connection with the acceptance or administration of its duties under the Note Documents, this Indenture, including the costs and expenses of enforcing the Note Documents or this Indenture against the Company (including this Section 7.7) and defending itself against any claim (whether asserted by the Company or any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of its powers or duties hereunder, except to the extent any such loss, claim, damage, liability or expense may be attributable to its own gross negligence or willful misconduct, as determined by a final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. The Trustee shall notify the Company promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee to so notify the Company shall not relieve the Company of its obligations hereunder. The Company shall defend the claim and the Trustee shall cooperate in the defense. The Trustee may have separate counsel and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel, including, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction (which may be a single local counsel acting in multiple jurisdictions). The Company and the Guarantors need not pay for any settlement made without their consent, which consent shall not be unreasonably withheld.

本第7.7節規定的公司 和擔保人的義務應在本契約滿足、解除或因任何原因終止後繼續有效， 包括根據任何破產法終止或拒絕本契約，或受託人辭職或免職。

為保證公司 和擔保人在本第7.7節中的義務，受託人應在票據發行前對受託人持有或收取的所有金錢或財產 享有留置權，但為支付特定票據的本金、溢價（如有）或利息（如有）而信託持有的除外。 該留置權應在本契約滿足、解除或因任何原因終止以及受託人辭職或被免職 後繼續有效。

此外，在不損害受託人根據本契約任何條款賦予受託人的權利的情況下，當受託人在6.1節第一段第(8)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成管理費用 。

“受託人”指第7.7節所指的受託人，包括任何前任受託人和受託人，以及根據本條款或根據任何安全文件;受僱行事的每一位代理人、託管人和其他人提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽或故意不當行為，不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

受託人應在適用範圍內遵守TIA第313(B)(2)節的規定。

第7.8節更換受託人

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.8節的規定接受任命時才生效。

受託人可隨時以書面方式辭職，並在此通知本公司而被解除 設立的信託。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可通過書面通知受託人和本公司將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(A)       受託人未能遵守第7.10條;

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法       ;對受託人作出濟助命令

(C)       託管人或公職人員掌管受託人或其財產管理人(;)或

(D)        受託人無行為能力。

如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內沒有就職，則卸任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院 申請任命繼任受託人。

如果受託人在作為持有人至少六(6)個月的任何持有人提出書面請求後未能遵守第7.10節，該持有人可 向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。因此，退任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。卸任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人;提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受第7.7節規定的留置權的約束。儘管根據第7.8節更換了受託人，但為了退任受託人的利益，本公司在第7.7節項下的義務和留置權仍將繼續。

 第7.9條合併後的繼任受託人等

受託人或任何代理人可合併或轉換成的任何實體，或受託人或任何代理人可合併的任何實體，或受託人或任何代理人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或受託人或任何代理人全部或實質上繼承受託人或任何代理人的全部或實質上所有公司信託業務的任何實體，應為受託人或本協議項下任何代理人(視情況而定)的繼任者， 前提是該實體應在適用的範圍內符合本第七條規定的資格和資格。未經本合同任何一方簽署或提交任何文件或採取進一步行動。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用此類認證並交付經認證的票據，其效力與該繼任受託人自己認證該等票據的效力相同。

第7.10節 7.10 Quality;Disquisition

本協議項下應始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦 或州當局的監督或審查。受託人應始終擁有至少5,000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度狀況報告中有所闡述。如果受託人在任何時候根據本節 7.10的規定不再具有資格， 受託人應立即按照第VII條規定的方式和效力辭職。

本契約應始終 有一位符合TIA§310(A)(1)、(2)和(5)要求的受託人。受託人須遵守《國際保險法》第310(B)款，包括第310(B)(1)款;中的規定提供如果符合《國際保險法》第310(B)(1)條規定的排除要求，公司或擔保人的其他有價證券、利息證書或其他有價證券的未清償的任何一個或多個契據應排除在《國際保險法》第310(B)(1)條的適用範圍之外。

 第7.11節針對本公司的優先索償

受託人須遵守《國際貿易協定》第311(A)條，但不包括《國際貿易協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應 在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第 7.12節受託人向公司申請指示

受託人要求公司書面指示的任何申請，可由受託人選擇以書面方式列出受託人根據本契約建議採取的任何行動或 遺漏的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的日期。 受託人不對受託人採取或不採取的任何行動負責，根據申請書內的建議，受託人應在申請書所指定的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請書的日期起計二十(20)個營業日後，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到迴應該等申請的書面指示 ，指明應採取或不採取的行動。

 7.13節責任限制

在任何情況下，受託人或抵押品代理人、付款代理人或註冊人或以本契約項下或與本契約有關的任何證券文件項下的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害，包括但不限於利潤損失，不承擔任何責任，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使受託人或抵押品代理人、付款代理人或註冊人 或以本契約項下任何其他身份已被告知這種可能性，且不論尋求此類損害賠償的訴訟形式如何。受託人、抵押品代理人和/或代理人對未能履行或延遲履行本契約項下的義務，不承擔任何責任或延遲， 直接或間接由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、;地震、;Fire;洪水、;恐怖主義、戰爭和其他軍事騷亂;;破壞;流行病;流行病；公認的公共緊急情況；檢疫限制；Riots;Interruptions;Lost 公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務故障;黑客攻擊、網絡攻擊或其他用途，或 超出授權訪問權限的受託人、附屬代理人或代理人的技術基礎設施的滲透；意外事故;勞資糾紛;以及民事或軍事當局的行為和政府行動。本 第7.13節的規定在因本契約的任何原因以及受託人、附屬代理人或代理人辭職或解聘後仍繼續有效。

 第7.14節抵押品代理人和持有人對受託人的授權

(A)       給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 延伸至抵押品代理人，並可由抵押品代理人強制執行，包括根據票據文件。

(B)       根據債權人間協議給予抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免和利益 併入本協議並可由抵押品代理人強制執行。

第 7.15節共同受託人;獨立受託人;抵押品代理。

在任何時候或任何時間，為滿足任何抵押品當時所在司法管轄區的法律要求，本公司、抵押品代理人和受託人有權指定，並在(I)受託人或抵押品代理人或(Ii)票據到期日至少大部分未償還本金的持有人提出書面要求時，公司應為此目的與受託人共同簽署、交付和履行所有必要或適當的文書和協議 。受託人批准的一(1)人或多人與受託人一起擔任共同受託人，或作為任何該等財產的 單獨受託人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或單獨抵押品代理人，在這兩種情況下，具有指定文書可能規定的 權力，並在符合本節 7.15其他規定的情況下，以上述身份將任何財產、所有權、權利或權力授予該等人士。如果公司在收到根據本節 7.15提出的請求後十五(15)天內沒有參與此類指定，或者在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，受託人或抵押品代理單獨有權進行此類指定。

如果任何共同受託人或獨立受託人或共同抵押品代理人、分抵押品代理人或如此委任的獨立抵押品代理人要求本公司提供任何書面文件，以便向該共同受託人或獨立受託人更充分地確認該財產、所有權、權利或權力，則應該共同受託人或獨立受託人或獨立抵押品代理人的要求，任何及所有該等文書應由本公司籤立、確認及交付。

任何共同受託人、單獨的受託人或共同抵押品代理人、分抵押品代理人或單獨的抵押品代理人應書面同意遵守適用的證券文件的規定，並應遵守該等規定，如同其為該等文件下的受託人一樣(受託人應繼續受其約束)。

每名共同受託人或單獨的 受託人或共同抵押品代理人、次級抵押品代理人或單獨的抵押品代理人應在法律允許的範圍內，但僅在 範圍內，在符合以下條款的情況下，並在所有情況下遵守證券文件的規定：

票據應經認證 並交付，本協議項下與託管證券、現金和其他個人財產有關的所有權利、權力、責任和義務應由受託人單獨行使，或由受託人單獨行使。

就上述委任所涵蓋的任何財產而授予受託人或施加於受託人的權利、權力、責任及義務，須由受託人或受託人與共同受託人或個別受託人，或由受託人與共同抵押人、分抵押品代理人或獨立抵押品代理人共同授予或行使或履行，或由受託人與委任該共同受託人、獨立受託人或獨立抵押品代理人的文書所規定的共同抵押品代理人、分抵押品代理人或獨立抵押品代理人共同授予或行使或履行，但根據將會進行任何特定行為的司法管轄區的任何法律，受託人無能力或者不具備履行該行為的資格，其權利、權力、責任和義務由共同受託人、單獨受託人或者共同抵押物代理人、次抵押物代理人或者單獨抵押物代理人行使和履行。

受託人可在任何時候，通過其簽署的書面文件，經董事會決議證明的公司同意，接受或罷免根據本條款 7.15任命的任何共同受託人、單獨受託人或共同抵押品代理人、次級抵押品代理人或單獨抵押品代理人，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人有權接受或罷免任何此等共同受託人、單獨受託人或共同抵押品代理人。未經公司同意的子抵押品代理或單獨的抵押品代理。應受託人的書面要求，公司應與受託人一起籤立、交付和履行所有必要或適當的文書和協議，以實現辭職或罷免。任何共同受託人、單獨受託人或共同抵押品代理人、次級抵押品代理人或因此而辭職或被免職的獨立抵押品代理人的繼任者可按 7.15節規定的方式指定。

本協議項下的共同受託人、單獨受託人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或單獨抵押品代理人，不因受託人或本協議項下任何其他受託人、共同受託人、單獨受託人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或單獨抵押品代理人的任何作為或不作為而承擔責任。

受託人不因任何共同受託人、單獨受託人、共同抵押品代理人、分抵押品代理人或單獨抵押品代理人的任何作為或不作為而承擔責任。

向受託人交付的任何持有人文件應視為已交付給每一位共同受託人、單獨受託人或共同抵押品代理人、次抵押品代理人或單獨抵押品代理人(視情況而定)。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

 第8.1節對法律無效或公約無效的選擇。

本公司在符合本細則第VIII條所載條件後，可在高級職員證書所載董事會決議案所證明的任何時間，選擇將 第8.2條或第 條第8.3節適用於所有未償還票據。

 第8.2節法律上的失敗。

公司根據第 8.1節行使適用於本 8.2節的選擇權後，在滿足第 第8.4節規定的條件後，公司應被視為已解除其對所有未償還票據的義務，擔保人的所有義務應被視為已解除其票據擔保，在滿足下列條件之日(下文中)。法律上的失敗“)。為此目的，法律上的失敗 意味着公司應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後應被視為僅就 第8.5節和下文(A)和(B)中提及的本契約的其他章節而言被視為“未償債務”，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的書面要求並由其承擔費用，應簽署正式文書承認該債務)。以下規定除外，這些規定應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)       未償還票據持有人應從 第8.4(L);節所指的信託獲得有關該等票據的本金、溢價及利息的付款的權利

(B)       公司根據第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.10和4.2條規定的票據義務;

(C)       受託人和公司的權利、權力、信託、義務和豁免以及擔保人與此相關的義務 ;和

(D)       本條第八條的規定。

在遵守本條款第八條的前提下，公司可根據本條款 8.2行使其期權，儘管其先前已根據 8.3條款行使其期權。

 第8.3節《公約》敗訴。

本公司根據第 8.1節行使適用於本 第8.3節的選擇權後，在第 第8.4節規定的條件得到滿足的情況下，本公司和擔保人應解除第(Br)節第4.3、4.4、4.7、4.8、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.17、4.18、4.19節所載契約項下的義務。4.20和5.1關於未償還票據和 票據擔保，在滿足下列條件之日及以後(下稱“聖約的失敗“ 以及法律上的失敗，”失敗“)，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後應被視為並非”未償還“ ，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為”未償還“(就會計目的而言，該等票據不應被視為未償還)。就此而言，契約失效是指，就未償還票據而言，公司或其任何附屬公司可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文指明外，本契約的其餘部分和該附註不受影響。此外，在公司根據 8.1節行使適用於本 8.3節的選擇權時，在滿足 8.4節規定的條件的情況下，6.1節第一段的第(Br)(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(9)條不構成違約事件。

 第8.4節法律無效或《公約》無效的條件。

以下是 第8.2或第8.3節適用於未償還票據的條件：

儘管如上所述，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)由於郵寄贖回通知或其他原因已到期並應支付，或(Br)(Y)將在一年內到期並應支付，或(Z)將根據受託人滿意的合理安排在一年內被要求贖回，則上文第(2)款規定的律師對法律無效的意見無需交付。

第8.5節 第8.5節存款及政府證券須以信託形式持有;其他雜項規定。

受 第8.6節的約束， 存放於受託人(或其他符合資格的受託人，就本 第8.5節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的美國政府債務(包括其收益)受託人“)根據 第8.4節，未償還票據的 須由受託人根據該等票據及本契約的條文以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人(包括本公司或其任何附屬公司以付款代理人的身份行事)向票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司應向受託人支付與投資、再投資或清算有關的任何税費或其他費用，或根據 第8.4節存放的現金或不可贖回的美國政府債務或就此收取的本金 而對其進行評估的任何税費或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人 承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管第viii條有任何相反的規定，受託人應應公司的書面要求，不時向公司交付或支付 ，並免除與 第8.4節規定由受託人持有的任何金錢或不可贖回的美國政府債務有關的所有責任，而在向受託人提供書面證明(這可能是根據 第8.4(1)節提供的意見)時，一家全國公認的獨立特許公共會計師事務所認為，超過其金額 ，則需要存入以實現同等的法律無效或契約無效。

 第8.6節向公司償還款項。

在適用法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人處，或由本公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何金錢或財產，在該本金及溢價後一(1)年內仍無人認領， 如有，或利息已到期並須按本公司的書面要求支付給本公司，或(如本公司當時持有)應從該信託;中清償，而該票據的持有人此後應作為無擔保債權人，只向公司付款，受託人或付款代理人對信託資金的所有責任，以及公司作為信託資金受託人的所有責任，應立即停止;提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於三十(30)日的日期後，該等款項或財產的任何未認領餘額 須償還本公司。

 第8.7節恢復。

如果受託人或支付代理人無法根據 第8.2條或第8.3條適用任何美元或不可贖回的美國政府債務， 由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決，則公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據 第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據 第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等 錢為止(視情況而定);提供, 然而，如本公司在恢復其責任後 支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的金錢或財產中收取該等款項的權利。

 第8.8節排放。

本契約將被解除 ，並將不再對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力(受按其明示條款存續的條款的約束)(a“放電“)，當：

擔保票據的票據留置權應在按照本節 8.8中的規定清償時，解除抵押品。

第九條

修改、補充和豁免

未經持有者同意的 9.1節。

儘管本契約 第9.2條另有規定，本公司、擔保人、受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)無需任何持有人同意，可修改或補充票據文件，以：

經持有人同意後， 第9.2節。

除本節 9.2中規定的情況外，經當時未償還票據本金總額中至少多數持有人的同意(包括與購買、投標要約或交換要約相關的同意)，票據文件可被修改或補充；如果當時未償還票據本金總額中至少多數持有人同意，則可免除任何現有違約或違約事件或遵守票據文件的任何規定 。或收購要約或交換要約，票據);提供, 然而，， 未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

此外，任何修訂、補充或豁免票據文件的條文，而其效力是免除(X)所有或實質上所有作為票據擔保的票據留置權的抵押品，或(Y)任何擔保人免除其票據擔保或本契約項下的任何責任，則在每種情況下，均須徵得未償還票據本金總額至少662/3%的持有人的同意。

根據本 第9.2節的規定，批准任何附註文件的任何擬議修訂的特定形式不需要徵得持有人的同意。如果這種同意批准了擬議修正案的實質內容，這就足夠了。任何持有人對與該持有人債券投標有關的票據根據本契約作出的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。

為免生疑問， 對細則第IV條所述任何契約的修訂或刪除，或在採取行動時為遵守 契約而採取的任何行動，不得被視為減損或影響任何票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的任何權利，或提起訴訟以強制執行有關 持有人票據的任何付款。

第9.3節 撤銷和異議的效力。

在一項修訂、補充 或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為持有人及該票據或該票據部分持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使票據上並無註明同意 。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期前收到 書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對其票據的同意。當一項修訂、補充或豁免根據其條款生效時，該修訂、補充或豁免即對每一持有人具有約束力。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定哪些持有人同意該修訂、補充或豁免。如果公司確定了備案日期，備案日期應定為(I)首次徵求同意前三十(30)天或根據第2.5條向受託人提供的最新持有人名單的日期，或(Ii)公司指定的其他日期。

 第9.4節註釋或交換筆記。

受託人可在任何其後經認證的票據上加註有關修訂、補充或棄權的適當批註。作為交換，公司可發行所有票據，受託人將對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的 批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

在任何修訂、補充或豁免生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。未發出該通知不應影響該等修改、補充或豁免的效力和效力。

 9.5條受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充條款不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第九條授權的任何經修訂或補充的契約。在董事會批准之前，公司和擔保人不得簽署修訂或補充契約。在簽署或拒絕簽署任何修訂或補充契據時 受託人應收到高級職員證書和律師的意見，並應受到充分保護，聲明 簽署該修訂或補充契據是本契約授權或允許的，該等修訂或補充契約的所有先決條件已得到滿足或放棄，該等修訂或補充契約與本協議並無牴觸，且該修訂或補充契約將 有效，並根據其條款對本公司具有約束力。受託人可以但不需要簽署任何此類修訂或補充契約。在簽署該等修訂或補充契據時，受託人須獲得令其合理滿意的彌償。

第十條

安防

 第10.1節抵押品代理人的任命、授權和權利。

(A)       現指定並委任抵押品代理人為證券文件下受託人及持有人的抵押品代理人， 並獲授權為受託人及該等持有人的抵押品代理，以籤立及訂立每份證券文件及 債權人協議及所有其他與證券文件有關的文件，並(I)採取行動及行使根據本協議及證券文件及債權人協議及與本協議及相關文件有關的所有文件所明確要求或準許的 權力，及(Ii)行使根據本協議及本協議條款明確授予抵押品代理的權力及履行該等責任，以及行使本協議及條款明文授予抵押品代理的權力及其他合理附帶的權力。

(B)       在此授權抵押品代理簽署和簽訂本公司在發行日期後可能簽訂的任何其他債權人間協議，任何擔保人及抵押品代理人與本契約未予禁止的信貸安排有關(抵押品代理人及持有人(整體而言)並不比第1.1節所載“債權人間協議”定義第(I)款所指的債權人間協議(br})(由本公司在送交受託人及抵押品代理人的高級人員證書中所證明的)更有利。

(C)       儘管本契約、債權人間協議或證券文件中有任何相反的規定，抵押品代理 不應承擔任何職責或責任，但此處或其中明確規定的或與任何持有人或受託人之間的任何信託關係除外，且本契約、債權人間協議或任何證券文件中不得解讀任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務，或以其他方式對抵押品代理不利。

(D)       在擔保代理人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。抵押品 代理人不對其依據任何此類官員的證書或律師的意見真誠採取或不採取的任何行動負責。抵押品代理人可以諮詢抵押品代理人自己選擇的律師，抵押品代理人應因其根據本協議或根據擔保文件採取、遭受或遺漏的任何行動而承擔全部責任。 根據該律師的建議或意見或律師的任何意見，抵押品代理人應完全不承擔責任。

(E)       在以下情況下：擔保代理人因任何原因需要取得資產所有權，或為此採取任何類型的管理行動，以履行為他人的利益而承擔的任何義務，擔保代理人可根據任何環境法將擔保代理人視為“所有者或經營者”，或以其他方式使擔保代理人承擔或承擔任何其他聯邦、州或當地法律規定的環境責任或任何其他責任。抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品代理人不會因抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的向環境排放或排放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而對任何人承擔任何聯邦、州或地方法律、規則或法規下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(F)       擔保代理人不承擔監督本契約或與本契約或與本契約相關的任何其他文件的任何其他方的合規性的責任或責任。抵押品代理沒有責任持續監控任何抵押品的價值或評級。

第10.2節 ;附加抵押品的安全文檔。

(A)       安全文檔 。為確保按時到期支付票據義務，本公司、擔保人、抵押品代理人及其他當事人在簽署本契約的同時，或根據第4.19節第4.20節和本條款第X條的規定，以及第1.1節所述“擔保協議”定義第 (I)款所指擔保協議的第5.1節和第12.1節的規定，應簽訂擔保文件，包括本公司在發行日期後簽訂的任何擔保協議。擔保品代理人和任何擔保人在形式和實質上與上述擔保協議相同，但為使該文件受美國法律管轄和完善擔保人擁有的擔保品的票據留置權所必需的變更除外。

(B)       額外的 抵押品。對於發行日期後獲得的資產，公司或適用的擔保人應採取證券文件要求的適用行動 。

 第10.3節記錄、登記和意見。

公司應於每年3月15日(自2024年3月15日起)或之後一個月內，向抵押品代理人(連同一份副本給受託人)提供一份律師的意見，或(A)説明，該律師認為，自該日起或在隨後的十二(12)個月內，所有財務報表、財務報表修訂和續展報表已經或將被執行(如有需要)並提交，以維持擔保文件下有關抵押品的附註留置權的完美性。並列舉該訴訟的細節，或(B)説明該律師認為，不需要採取該等行動來維持該等附註留置權的完善。律師的此類意見可參考律師的先前意見，幷包含慣常假設、 資格和例外，並可能依賴於公司的高級管理人員證書。

 第10.4節抵押品的發佈。

在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人 有權從保證票據和票據擔保義務的票據留置權中解除抵押品中的資產：

保證票據和票據擔保項下義務的票據留置權也應解除：

第10.5節 發佈的形式和充分性。

如果公司或任何擔保人已出售、交換或以其他方式處置或提議出售、交換或以其他方式處置抵押品的任何部分，而根據本契約條款，該抵押品可由公司或任何擔保人出售、交換或以其他方式處置，則公司或該擔保人要求受託人提供書面免責聲明、免除或放棄對該財產在本契約項下的任何權益、適用的擔保和擔保文件，在收到高級官員證書和律師的意見，表明該免除符合 第10.4節的規定，並在 第10.4節中規定了作出該免除的條款(受託人可以獨家和最終依賴該條款)後，受託人應以公司提供的 格式簽署、確認並交付給公司或該擔保人(或指示抵押品代理人進行同樣的操作)。並規定免除責任而無追索權，並應採取本公司或該擔保人 可能合理要求並在必要時採取的其他行動以實現免除責任。在簽署、確認或交付任何此類文書之前，受託人應向受託人提供一份高級官員證書和律師意見(受託人有權以此為依據並獨家依賴)，大意是該解除是本合同條款和證券文件 授權和允許的，並且已經滿足了關於該解除的所有先決條件。

 第10.6節抵押品的佔有和使用。

在符合證券文件和債權人間協議的規定的情況下，公司和擔保人有權繼續佔有、保留對抵押品的排他性控制和行使與抵押品有關的所有權利(根據第八條存放的金錢或美國政府債務除外，以及證券文件、債權人間協議和本契約中規定的除外)，以經營、管理、開發、租賃、使用、消費及享用抵押品(根據第VIII條存放的款項及美國政府債務除外，及證券文件、債權人間協議及本契約所載除外)， 更改或修理任何抵押品，只要該等更改及修理不損害本證券文件的留置權，以及 收取、接收、使用、投資及處置退回、剩餘、利息、租金、租賃付款、發行、利潤、收入、收益及其他收入。

 第10.7節保護買方。

只要 第10.5節規定的條件已經滿足， 任何似乎被解除的財產或權利的購買者或受讓人都沒有義務確定受託人或抵押品代理執行解除的權力，或詢問是否存在本協議規定的行使該權力的任何條件。

 第10.8節抵押代理人根據擔保文件和債權人間協議將採取的行動的授權。

持有人和當事人同意擔保代理人有權享有擔保文件和債權人間協議提供給擔保代理人的權利、特權、保護、豁免、賠償和利益。此外，每名票據持有人接受該票據，即表示同意並授權及指示受託人及抵押品代理人以其各自的身分訂立及履行證券文件及債權人間協議。

 第10.9節受託人根據擔保協議接受資金的授權。

受託人被授權 接受根據安全文件分發給受託人的為持有人的利益而提供的任何資金，並按照第6.10節的規定使用此類資金。

 第10.10節接管人或抵押品代理人可行使的權力。

若抵押品應由合法委任的接管人或受託人管有，則本章程第X條賦予本公司或任何擔保人(如適用)有關解除、出售或以其他方式處置該等抵押品的權力可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本公司或任何擔保人(視何者適用而定)或本章程第X條規定的任何高級人員或高級人員簽署的任何類似文書。

為免生疑問，本協議的任何規定均不要求抵押品代理提交融資聲明或繼續聲明，也不要求抵押品代理負責維護據稱如本協議所述設定的擔保權益(其擁有的任何抵押品的安全保管和根據本協議或任何其他擔保文件實際收到的款項的會計處理除外)，該責任應完全由本公司承擔。

第十一條

備註： 保證

 第11.1節備註保證。

(A)       每位擔保人在此共同及個別、無條件及不可撤銷地擔保本公司在本協議及本協議項下的票據及義務，並向每位持有經受託人認證並交付予受託人及代表該 持有人的受託人的票據持有人保證：(I)票據的本金及溢價(如有)及利息在到期時須悉數支付，不論是在規定的 到期日、要求贖回或以其他方式(包括但不限於，本公司根據《破產法》第362(A)條對持有人或受託人承擔的所有其他債務(如無《破產法》第362(A)條規定的自動暫緩執行)到期的金額，應根據本協議及;的條款全額支付或履行，且(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則應在到期或根據延期或續期條款履行時全額償付，無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式。擔保人的每一張本票擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。

(B)       每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性 ，無任何強制執行的行動，任何持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意，恢復對公司不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯 。

(C)       每位擔保人特此放棄勤奮、出示匯票、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求對公司或任何其他人士提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有 要求，並承諾擔保人的票據擔保不得就任何票據解除，除非 完全履行票據和票據擔保或本契約所規定的義務。每一位擔保人 在此同意，如果該票據的本金、溢價或利息發生違約，無論是在其規定的 到期日，通過加速贖回、購買或其他方式，受託人可以代表該票據的持有人或由該票據的持有人在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接對每一位擔保人提起法律訴訟，以強制執行該擔保人的票據擔保，而無需首先對本公司或任何其他擔保人提起訴訟。每位擔保人 同意，如果在違約事件發生後和持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止 行使各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息，或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救措施，則擔保人應應要求向受託人支付持有人賬户 的金額，如果受託人或任何持有人允許 行使該等權利和補救措施則應支付的金額。

(D)       如 任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司或任何擔保人，或任何託管人、受託人、清盤人或其他與本公司或任何擔保人有關的類似官員，他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名擔保人的票據擔保應全面恢復 和有效。即使受託人或任何持有人因所需退還的款項而採取任何相反行動，本款(D)項仍屬有效。本款(D)在本契約終止後繼續有效。

(E)       每個擔保人還同意，一方面，在每個擔保人與持有人和受託人之間，(X)就擔保人的票據擔保而言，(X)本擔保書所擔保的債務可按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的義務，以及(Y)在第六條所規定的債務加速的情況下，就該擔保人的票據擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每一擔保人到期並支付。

第11.2節 [已保留].

第11.3節 可分割性。

如果 任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

 第11.4節擔保人責任的限制。

每個擔保人及其持有人在本協議中的承諾確認，所有此類當事人的意向是，就破產法而言，擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，擔保人在其本票擔保項下的義務應限制在使該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，以及在使任何其他擔保人的任何收款、從該擔保人或其代表收取的任何其他擔保人在其本票擔保項下的義務的權利生效後，該擔保人在其本票擔保項下的義務 不會因欺詐轉讓或欺詐性轉讓而根據適用的破產法變為不可撤銷的義務。

 第111.5節擔保人可按某些條款進行合併等。

根據 第11.6節的規定，擔保人(本公司除外)不得出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或與 合併，或與另一人合併(不論該擔保人是否為尚存人)，除非：

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，繼任擔保人通過附加契據籤立並交付受託人的票據擔保，以及將由擔保人履行的本契約的所有契諾和條件的適當和準時履行，該繼任擔保人應繼承和取代擔保人，其效力與其在本文中被指定為擔保人的效力相同。如此發出的所有票據擔保在各方面均享有本契約項下的法律地位及利益，與本契約之前及之後根據本契約條款發出的票據擔保一樣，猶如所有該等票據擔保 已於本契約籤立之日發出。

除第四及第五條所述及上文第(1)及(2)款另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

 第11.6節免除擔保人的責任。

擔保人的票據擔保及其在票據文件項下的義務應自動無條件解除：

(A)與將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、合併或其他方式)給不是(無論是在交易生效之前或之後)公司或公司的受限制附屬公司的人有關的       ，如果出售或其他處置不違反第4.10節或第5.1節;

(B)與將該擔保人的股權出售、發行或以其他方式處置給不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後)有關的       ，條件是該項出售、發行或其他處置 不違反第4.10節，而擔保人因該等出售、發行或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司;

(C)如果 公司根據本       ;的適用條款指定該擔保人為不受限制的附屬公司

(D)       在受託人收到證明擔保人符合被排除子公司;的定義的高級人員證書後

(E)在保證人解除、解除或終止擔保或其在ABL信貸安排下的直接債務、現有票據及本金超過2,500萬美元(如有)的借款的所有其他債務時(       )，但因根據該擔保或直接義務強制執行補救措施而付款或因付款而解除、解除或終止的除外；

(F)       時，經持有;第九條規定所需百分比的票據的持有人同意，解除擔保人的票據擔保，或

(G)第(Br)條規定的本契約法律失效、契約失效或解除時的       。

一旦擔保人 解除其本票擔保，該擔保人也應自動無條件地解除其在擔保文件項下的義務。在公司的要求和費用下，受託人應簽署並交付任何證明任何擔保人根據 第11.6節免除其票據擔保義務的文書。

 第11.7節確認的好處。

每個擔保人都承認 它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其擔保和根據其票據擔保作出的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

 第11.8節未來擔保人。

根據第4.17節的規定，公司根據美國法律組織的每一受限制子公司、其任何政治分支、任何州或哥倫比亞特區在發行日期後必須為票據提供擔保(從而成為擔保人)的，應立即(I)簽署並向受託人交付實質上與本合同附件D相同的補充契約， 根據該補充契約，該受限制子公司應在優先擔保的基礎上無條件擔保，本公司在票據項下的所有義務 均按本契約規定的條款履行，及(Ii)與每份適用的證券文件簽訂合併協議，並向抵押品代理人交付一份合併協議，該協議定義了保證票據到期付款和履約的擔保權益的條款，並採取證券文件所要求的一切行動，使據此設立的票據留置權根據適用法律得到適當完善 。包括簽署和交付其他適用的擔保文件，以及在擔保人註冊成立或成立的司法管轄區內以及擔保人資產所在的地方提交融資聲明。 在簽署和交付該補充契約的同時，公司應向受託人提交律師的意見和高級職員證書(受託人有權最終和獨家依賴)，表明該補充契約已由該擔保人正式授權、簽署和交付，並且該補充契約是該擔保人具有法律效力和約束力的義務。可根據其條款和/或受託人合理要求的其他事項(在符合慣例的例外、假設和限制的情況下)對該擔保人強制執行。

第11.9節 設備的從屬關係，有限責任公司擔保。

儘管本協議有任何相反的規定，但公司和擔保人中的每一方、其自身及其繼承人，以及每一持有人均同意，TLM 設備有限公司(“TLM設備“)與其票據擔保有關的所有債務中，有權 優先於預先全額現金支付ABL信貸安排下的所有債務。受託人經授權並應採取必要或適當的行動，以實現本節 第11.9節中規定的從屬關係。本條款 11.9的任何規定均不能防止本協議項下任何違約或違約事件的發生。

在TLM設備全部或部分清算或解散，或在重組中向債權人支付或分配TLM設備的資產時，在任何情況下，在與TLM設備或其財產有關的任何類似程序中，ABL信貸安排下的債務持有人 有權在票據持有人有權收到關於TLM設備的資產或財產的任何付款之前，有權獲得關於TLM設備的資產或財產的全額現金付款。

第十二條

其他

第 12.1節[已保留].

 12.2節注意事項。

本公司、任何擔保人、抵押品代理人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求退回收據)郵寄，或通過電子傳輸(包括傳真或電子郵件)或保證次日送達的隔夜航空快遞發送到其他人的地址，則為正式發出：

如果向公司和/或 任何擔保人：

Arrow Bidco，LLC 湖畔大道9320號，300套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·劉易斯

將副本複製到：

Allen&Overy LLP
美洲大道1221號，21樓
紐約，紐約10020
注意：傑弗裏·佩萊格里諾

如果向受託人或抵押品代理人：

德意志銀行信託公司美洲
信託和代理服務
哥倫布環島1號，17樓
郵寄地址：NYC01-1710
紐約，紐約10019
Fascimile：(732)578-4635
注意：企業團隊，Arrow Bidco，LLC，AA5818

公司、擔保人、受託人和抵押品代理人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人、抵押品代理人和受託人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：在交付時 ，如果親自交付，則在寄送後五(5)個工作日;，郵資預付，如果在確認收到時郵寄; ，如果通過電子傳輸;交付，則在及時交付給快遞後的下一個工作日， 如果通過隔夜航空快遞發送，承諾下一個工作日交付。向受託人和/或抵押品代理人發出的所有通知和通信只有在受託人的負責人收到後才被視為已正式發出。

對持有人的任何通知或通信應通過頭等郵件或隔夜航空快遞郵寄，承諾下一工作日送達註冊官保存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出， 但向受託人發出的通知或通信除外，該通知或通信只有在實際收到後才有效。

如果公司向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送一份副本。

儘管本契約或任何票據有任何其他 規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，如果以電子方式發送給DTC(或其指定人)，則該通知應已充分發出。

 第12.3節[已保留].

 第12.4節關於先決條件的證書和意見。

應公司向受託人提出的任何請求或申請 採取本契約下的任何行動(除最初發行票據外)，公司應應請求向受託人提供：

(A)       官員證書(應包括 第12.5節所述的陳述)，表明簽字人或簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有) ;和

(B)       律師的意見(應包括 第12.5節規定的陳述)，表明該律師認為，已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)。

 第12.5節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件       ;的陳述。

(B)       關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是以此為依據的;

(C)       陳述，説明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見;和

(D)       陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到滿足;

提供, 那律師意見的頒發者可以依靠官員證書或公職人員證書來處理事實問題。

 第12.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

 第12.7節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

本公司或其任何附屬公司的過去、現在或未來的 董事、高級管理人員、僱員、普通或有限責任合夥人、公司成立人或股東， 不會因為其董事、高級管理人員、僱員、股東、普通合夥人、有限責任合夥人或公司成立人的身份，而對本公司或任何擔保人的任何義務承擔任何個人責任，而根據附註文件，或就該等義務或其設立而提出的任何申索， 。每位持有人接受票據後，將放棄及免除所有該等責任。 豁免及免除是發行票據的部分代價。根據美國聯邦證券法或其他公司法，此類豁免可能無法有效免除責任 美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。

 第12.8節適用法律。

紐約州的法律將管轄並用於解釋本契約、擔保人的票據和票據擔保(如果有)。

 第12.9節同意司法管轄權;放棄由陪審團進行的審判;法律程序的送達。

在因票據、票據擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本契約的每一方均在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非排他性管轄權，並且 所有此類當事人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該 紐約州或聯邦法院進行聽證和裁決，並在其合法的最大限度內不可撤銷地放棄對不方便的 法庭的抗辯，以維持該訴訟或訴訟。本合同雙方在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據而引起或與本契約、票據有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。 票據擔保或擬進行的交易。

 第12.10節不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

 第12.11節繼承人。

本公司與本契約中的擔保人、附註和附註擔保(如適用)的所有協議(除 第11.6節所規定者外) 應約束其各自的繼承人和受讓人。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 12.12節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

 第12.13節對應原件。

雙方可簽署本契約的任何 份副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)向本契約交付已簽署的簽字頁副本，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

 第12.14節目錄、標題等

目錄、交叉引用 本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

 第12.15節持有人的行為。

(A)       由本契約持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一(1)份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人(包括電子、數字或其他機器可讀形式的簽署)簽署(包括電子、數字或其他機器可讀形式的簽署)的文書(包括電子、數字或其他機器可讀形式的文書)，並由該等持有人親自簽署(包括以電子、數字或其他機器可讀形式簽署)的一(1)份或多份文書(包括以電子、數字或其他機器可讀形式的文書)體現並由其證明。       ; 除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書交付予受託人時生效，並在本條例明確要求交付予本公司時生效。此類文書(以及其中所包含並由此證明的行動)在本文中有時被稱為“行動簽署該一份或多份該等文書的持有人。 任何該等文書的籤立證明或委任任何該等代理人的書面證明，對於本契約的任何目的而言均屬足夠，且如以本節 12.15所規定的方式作出，即為對受託人及本公司有利的決定性證明。

(B)       任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向該人員承認已籤立該文書或文字。如果簽字人是以非該簽字人個人身份行事的，則該證書或誓章也應構成該簽字人權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)       票據的所有權應由根據本協議第2.5節保存的持有人名單證明。

(D)       任何票據持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人，或就受託人或本公司根據該票據作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為交換或代替 ，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出。

(E)       如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，公司可根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他法案，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，未償還票據應計算自該記錄日期; 提供持有人在該記錄日期 的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均不視為有效，除非該請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄在記錄日期後六(6)個月內生效(根據本契約的規定，在適用範圍內)。

 12.16節安全文檔。

受託人、抵押品代理人和持有人受擔保文件和債權人間協議條款的約束。

 12.17節[已保留].

 12.18節《美國愛國者法案》。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令， 包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法“)，受託人和抵押品代理需要獲取、核實、記錄和更新與與受託人和抵押品代理保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人和抵押品代理人的不時要求，向其提供可供其獲得的識別信息和文件，以使受託人和抵押品代理人能夠遵守適用的反洗錢法律。

 第12.19節不可抗力。在任何情況下，受託人、抵押品代理人和/或代理人對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而導致的本協議項下義務的任何未能履行或延遲履行，概不負責。或無法使用聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他電報或通訊設施; 不言而喻，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第12.20節 計算。公司應負責根據本契約或本附註要求進行的所有計算。 公司應真誠地進行所有此類計算，如無明顯錯誤，其計算應為最終計算，並對 持有人具有約束力。公司應向受託人提供其計算的明細表，受託人有權最終依賴此類計算的準確性，而無需獨立核實。應任何持有人的書面要求，受託人應將該附表的副本交付給該持有人。

 12.21節電子簽名。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，對於本契約和所有其他附註文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或任何其他筆記文件或完成本契約或其他筆記文件所預期的交易所必需的任何文書、協議或文件，或與本契約或其他筆記文件相關的文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通訊)(“已執行的文檔“)根據適用於電子簽名有效性和可執行性的現行法律、規則和 條例，可通過使用電子簽名接受、簽署或同意。根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署的文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，並且各方在此同意使用簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名 捕獲服務提供商。當受託人、代理人和抵押品代理人對通過電子傳輸發送的任何已簽署文件採取行動時，受託人、代理人和抵押品代理人將不對他們依賴和遵守此類已簽署文件而直接或間接產生的任何損失、成本或費用承擔責任，即使此類已簽署文件(A)可能不是當事人的授權或真實的溝通，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或溝通衝突或不一致；應理解並同意，受託人、代理人和抵押品代理人應最終推定，聲稱由某人的授權人員 發送的已簽署文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人、代理人和附屬代理人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本契約。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附件A

[格式：2025年到期的10.75%優先擔保票據]

[插入全球票據圖例，如果適用，請根據《契約》的規定 ]

本全球票據由託管人(如管理本票據的契約所界定者)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.6節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)根據該契約第2.6節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給該公司或其代理人 登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表或DTC授權代表所要求的其他實體，或DTC授權代表要求的其他名稱 (本協議的任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)由任何人或向任何人 轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人、割讓公司在本合同中擁有權益。

[根據本契約的規定插入限制註解圖例(如適用) ]

本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第5節豁免註冊的交易中發行的。在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售、轉讓、質押、擔保、處置或以其他方式轉讓本擔保或本擔保中的任何權益或參與。

為公司利益起見，本證券持有人同意，在本證券原始發行日期的最後一年、任何額外票據的發行日期以及本公司或本公司任何關聯公司為本票據所有者的最後日期(或本票據的任何前身)(或本票據的任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)之前，此類證券可以轉售、質押或以其他方式轉讓。 僅限(A)在美國境內向賣方合理地認為是合格機構買家的人(如證券法第144A條中的定義)在符合證券法第144A條要求的交易中為自己或為合格機構買家的賬户購買，(B)在美國境外向符合證券法第903條或S規則第904條要求的交易中的非美國人購買， (C)根據《證券法》第144條規定的《證券法》註冊豁免(如果適用)，(D)根據《證券法》和任何其他司法管轄區的證券法的註冊要求的另一項豁免(如果公司提出要求，並根據公司可接受的律師的意見)，(E)向公司或其任何附屬公司提供，或(F)根據《證券法》下的有效註冊 聲明，在每一種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法。持有人將會將上述轉售限制通知任何買方 ，其後的每一名持有人均須通知買方。不能就規則144為轉售這一擔保規定的豁免的可用性作出任何陳述。在轉售限制終止日期 之後，如果持有者提出請求，此圖例將被刪除。

[插入暫行條例S註釋圖例， 如果適用，請根據義齒的規定]

本證券是A規則S臨時全球 票據，屬於管理本票據的契約的含義。除契據所述情況外，不得就轉讓限制轉讓票據的權益進行轉讓或交換本臨時全球票據的權益。不得以本臨時全球票據的權益交換規例S全球票據的權益，除非(A)於分銷遵從期終止(定義見證券法下S規例)當日或之後，及(B)根據契約條款交付與該權益有關的擁有者票據證明及受讓人票據證明的 。

在票據發售開始 開始後的40天內，交易商在美國境內進行的票據要約或出售(如證券法中所定義)可能違反證券法的註冊要求 如果此類要約或出售不是根據證券法下的第144A條進行的。

CUSIP編號：[144A：042728 AB1]/[登記S：U0424N AB0]

ISIN：[144A：US042728AB18]/[註冊S：USU0424NAB02]

Arrow BIDCO，LLC
2025年到期的10.75%優先擔保票據

Arrow Bidco，LLC，特拉華州有限責任公司(The“公司，“該術語包括任何繼承人實體)就已收到的價值承諾支付給公司或其註冊受讓人的本金金額為_美元，可在所附的全球票據權益交換附表中增加或減少(定義如下)，並支付利息，如下文所述 。

付息日期：3月15日和9月15日，自2024年3月15日開始

記錄日期：3月1日和9月1日

債券的述明到期日(“聲明的 成熟度“)應為2025年6月15日；然而，前提是，如任何現有票據於2024年3月15日仍未償還，則該等票據的指定到期日為2024年3月15日，而該等票據須於該日期或之前償還，金額相等於每份票據本金總額的100%，加截至的適用保費以及截至該日期的應計 和未付利息(如有)，但不包括該日期。

請參考本附註背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註不應享有本附註背面所述的契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

茲證明，本文件已由本公司正式籤立。

受託人的認證證書

這是提到的註釋之一
在上述義齒中：

日期：2023年11月1日

德意志銀行信託公司美洲，而不是在其
個人身份，但僅作為受託人

(注的反轉)
2025年到期的10.75%高級擔保票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的 含義。

本公司將在任何持有人提出書面要求後，免費向其提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

Arrow Bidco，LLC 湖畔大道9320號，300套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·劉易斯

作業表

要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或 (我們)將本附註轉讓並轉讓給

(填寫受讓人的法定名稱和SOC。美國證券交易委員會。 或税號。)

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地在本公司賬簿上指定________________________________________to transfer本附註。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本公司的4.10節(資產出售)或4.14節(控制權變更)(視情況而定)選擇由公司購買本票據，請勾選下面的框 ：

第4.10節？第4.14節

如果您希望選擇僅由公司根據《契約》第4.10或4.14節(視情況而定)購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：$

税務識別號碼：

交換或註冊時須交付的證明書
本公司以外的人員轉讓限制票據

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320號，300號套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·劉易斯

數據庫服務美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美國佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256
注意：調度部

特此提及日期為2023年11月1日的某項契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。壓痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、擔保方、受託人和抵押品代理人。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中規定的含義。

_轉讓人“) 擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]本金_[s]以_

轉讓人_

關於本證書所證明的任何票據在第144條所指的期限屆滿之前根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的任何轉讓證券法“)，轉讓人確認該等票據正在按照其條款進行轉讓：

選中下面的一個(1)框 ：

除非選中其中一個(1)框，否則註冊官將拒絕註冊任何票據[s]本證書以;註冊持有人以外的任何人的名義提供證明。提供如果勾選了第(2)或(3)框，公司或受託人可要求在登記該票據的任何此類轉讓之前[s]受託人或公司合理地要求確認此類轉讓是根據《證券法》的豁免或不受《證券法》登記要求的交易而進行的，由受託人或公司自行酌情決定。

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證 其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”，並知悉向其出售 乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉 轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述，以要求根據規則第144A條豁免註冊。

2025年到期的10.75%優先擔保票據兑換日程表

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取2025年到期的其他10.75%高級擔保票據：

附件B

[需交付的 證書格式
與根據規則第144A條進行的轉移有關]

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320號，300號套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·劉易斯

數據庫服務美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美國佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256
注意：調度部

女士們、先生們：

特此提及日期為2023年11月1日的某項契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。壓痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、擔保方、受託人和抵押品代理人。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中規定的含義。

_轉讓人“) 擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此指定的。關於轉讓人擬出售票據到期日本金總額_[s]，轉讓人特此證明，該項轉讓是依據並按照第144A條(“規則第144A條根據經修訂的1933年《美國證券法》(The證券法“)，據此，轉讓人進一步證明該承兑匯票[s] 被轉給轉讓人合理地相信正在購買票據的人[s]為其自己的賬户，或該人對其行使單獨投資自由裁量權的一個(1)或一個或多個賬户，且該人和每個此類賬户在符合規則144A和此類 説明的交易中是規則144A所指的“合格機構買家”[s]根據美國任何州的任何適用的藍天證券法進行轉讓。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的票據[s]將受印製在QIB Global Note上的限制性票據圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本信函的收件人有權 依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政、法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本函或其副本。

附件C

[按照S規定提交的與轉讓有關的證書的格式]

Arrow Bidco，LLC
湖畔大道9320號，300號套房
The Woodland，TX 77381
注意：海蒂·D·劉易斯

數據庫服務美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
美國佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256
注意：調度部

女士們、先生們：

特此提及日期為2023年11月1日的某項契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。壓痕“)，在Arrow Bidco，LLC(The公司“)、擔保方、受託人和抵押品代理人。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中規定的含義。

_轉讓人“) 擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此指定的。關於我們建議出售票據到期日本金總額_[s]，轉讓人確認該項出售已根據並符合S條例(“第S條根據經修訂的《1933年美國證券法》(證券法“)， ，因此，轉讓人表示：

此外，如果銷售是在受限的 期限內進行的，並且S規則 903(B)或 904(B)的規定對其適用，則轉讓人確認 該銷售是按照 903(B)或 904(B)規則(視具體情況而定)的適用規定進行的。在按照契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的票據[s]將受制於S監管全球票據及契約及證券法所載限制票據圖例所列舉的轉讓限制 。

本信函的收件人有權 依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政、法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本函或其副本。

附件D

後續交付的補充契約形式
擔保人

Arrow BIDCO，LLC

作為發行者和

本合同的擔保方

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2025年到期的10.75%優先擔保票據

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補充性義齒

日期為[]

————————————————

德意志銀行信託公司美洲

作為受託人和抵押品代理人

本補充契約的日期為[]， 是由特拉華州有限責任公司Arrow Bidco，LLC(The公司)，雙方在本合同簽字頁“擔保人”一欄下分別註明 擔保人“)，德意志銀行信託美洲公司，作為受託人(以該身份而不是以個人身份，受託人)和德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理(以這種身份而不是以個人身份)抵押品代理”).

獨奏會

鑑於，本公司及其某些擔保方、受託人和抵押品代理人簽訂了一份日期為2023年11月1日的契約(壓痕“)， 用於發行本金為181,446,000美元，本金為10.75%的2025年到期的高級擔保票據(”備註”);

鑑於，《契約》 第9.1(2)節規定，公司、擔保人、受託人和抵押品代理人可以根據第4.17節和第11.8節的規定補充契約以增加擔保人 ，而無需經持有人;和

鑑於，本補充契約規定的使本補充契約成為對本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人具有法律效力和約束力的文書的所有行為和程序，均已按照其條款正式完成和履行;

因此，本公司、擔保人、受託人及抵押品代理人契約 現遵照契約的規定，並考慮到上述情況，同意票據持有人按比例享有同等利益，詳情如下：

[下一頁是簽名頁]

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。