附件3.1
第三次修訂和重述附例
的
塔吉特酒店管理公司。
2023年10月31日
第一條
股東
第1.1節 會議地點。特拉華州塔吉特酒店公司(以下簡稱“公司”)的股東會議應在公司董事會(以下簡稱“董事會”)不時指定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或境外。但董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211(A)(2)節授權的遠程通訊方式舉行。
第1.2節 年會 。股東周年會議應於董事會為選舉董事及處理會議前可能適當提出的任何其他事務而釐定的日期、時間及地點(如有)舉行。本公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。
第1.3節 特別會議。除法律另有規定外，任何目的的股東特別會議只能在任何時間由公司董事會、董事會主席或首席執行官召開，在通知或放棄通知中指定的 地點、日期和時間舉行。只有在第1.4節所要求的公司會議通知中所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。股東召開特別會議的能力被明確拒絕。本公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。
第1.4節 會議通知 。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應 發出會議通知，説明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如為特別會議，則應説明召開會議的目的。除非法律、公司的公司註冊證書(或不時修訂或重述)或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每位有權在該會議上投票的股東 。
第1.5節 休會。 任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果任何此類休會的時間和地點在舉行休會的會議上宣佈，或以DGCL允許的任何其他方式提供，則無需就任何該等休會會議發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知 。
第1.6節 法定人數。 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在每次股東大會上，擁有有權在會議上投票的所有已發行股票持有人可投多數票的股票持有人親自或由其代表出席，應是構成法定人數的必要條件和充分條件。出席任何正式召開的會議的股東可繼續營業，直至休會為止，即使在決定法定人數時計算的股份持有人 退出會議。如未達到法定人數，會議主席或出席的股東可按本附例第1.5節規定的方式，以多數票方式不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。公司股本的股份如果屬於(I)公司，(Ii)另一公司，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由公司持有，或(Iii)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司控制，則公司的股本股份無權投票，也不應計入法定人數；但前提是，上述規定不應限制公司對其以受託身份持有的股票進行表決的權利，包括但不限於其自己持有的股票。
第1.7節 組織。 股東會議應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事首席執行官主持，如首席執行官缺席，由董事會指定的主席主持，如無指定，則由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第1.8節 投票； 代理。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東 有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每一位有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事， 但自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的權益，則該委託書不可撤銷。股東可通過親自出席會議並投票 ，向公司祕書遞交撤回委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。董事應由親自出席會議或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股東以多數票選出。在出席法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則和法規、或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同的投票或最低票數，否則該不同票數或最低票數應為對該事項的適用票數。應由親自出席會議或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股東以多數票的贊成票 決定。
1.9節 股東 經同意採取行動。除公司註冊證書另有規定外，DGCL須在任何公司股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動， 均可在不召開會議的情況下采取，無須事先通知，也無需表決，如經同意，可列明所採取的行動，由流通股持有人 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的 持股人簽署，並應以DGCL要求的方式交付給公司，但同意選舉董事的行動，除非該行動是一致的，只有在所有可在該行動的有效時間舉行的年度會議上選出的董事職位空缺並由該行動填補的情況下，方可代替該年度會議舉行。
採取此類同意書所指的公司行動的同意書無效 ，除非採取該行動所需數量的股東簽署的同意書在按照DGCL規定的方式向公司提交同意書的第一個日期起60天內送達公司。
如果股東在非一致同意的情況下根據第1.9條採取同意訴訟，則應在未經同意的情況下向未經同意採取行動的股東發出同意訴訟的即時通知 ，如果該行動是在會議上採取的，且會議記錄日期是同意行動的記錄，則該股東將有權 獲得會議通知。
第1.10節 記錄日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東 ，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期或之前的較晚日期為作出決定的日期。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定在股東大會上有權通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知或通知之日的前一天營業結束時。如果放棄通知 ，則在會議舉行日的前一天會議結束時。有權在股東大會上通知或表決的 記錄的股東的確定應適用於任何續會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與確定有權投票的股東的日期相同或更早。
為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權 就股票的任何變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會 可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議通過之日， 且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的而確定 股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
(3)第1.12節中的任何規定不得被視為影響(A)公司股東根據《交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)要求在公司委託書中加入建議的權利或義務，或(B)公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利或義務(如有)。( )第1.12節中的任何規定不得被視為影響(A)公司股東根據交易法第14a-8條(或其任何繼承者)要求在公司委託書中納入建議的權利或義務，或(B)公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
(4)提供將提交會議的提名或業務通知的 A(Br)股東(根據第1.12節a段或第1.12節(B)段(視情況而定)發出)應在必要的範圍內不時及時更新和補充該通知，以便根據第(C)(1)(F)(I)、(Ii)、(Br)(Iv)(A)-(B)條在該通知中提供或要求提供的信息，(D)-(H)(與提名有關)和(C)(2)(C)(I)、(Ii)、(Iv)(A)-(B)、(D)-(H)(與事務有關)本第1.12節應真實無誤(X)截至大會通知和表決的記錄日期，以及(Y)截至大會或其任何延期或延期前十五(15)天的 日期。任何此類更新和補充應 在公司的主要執行辦公室以書面形式提交給公司祕書：(I)對於會議通知，在記錄日期之前必須進行的任何更新和補充，不得遲於會議記錄日期和該記錄日期的公告之後的五(5)天；以及(Ii)如果需要在會議或休會或延期之前的十五(15)天進行任何更新或補充，不遲於會議或其任何延期或延期日期前十(10)天。為免生疑問，本第1.12(C)(D)(4)節或本章程任何其他章節中規定的更新和補充的義務不應限制本公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於本章程所要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用最後期限或允許或被視為允許以前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何建議書或提交任何新建議書，包括更改或增加被提名人、事項、 建議提交股東會議的業務和/或決議。
第1.13節 主持會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及 規例有牴觸的範圍外，股東大會主席有權及有權召開 會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的所有 行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)對分配給提問或與會者評論的時間的限制。任何股東大會的主席，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，亦應確定並向大會宣佈一項事項或事務並未適當地提交大會，如該主席決定，則該主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務 未妥為提交大會處理或審議。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
| (a) | 第1.14.向公司交付 。當第1條要求一人或多人(包括公司股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號或掛號信交付。要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司在法律允許的最大範圍內，就公司註冊證書、本附例或本公司股本的任何股東或本公司股本的實益擁有人發出的任何通知，本公司明確選擇不遵守本公司的第116條。 |
| (b) | 第二條 |
| (c) | 董事會 |
| (1) | 第2.1節 定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外的地點以及董事會不時決定的 時間舉行，如果董事會決定，則無需發出通知。 |
第2.2節 特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要首席執行官、任何副總裁、祕書或董事會多數成員召集。特別會議的時間和地點的通知應為：
專人遞送、快遞或電話遞送；
郵寄美國頭等郵件，郵資預付；
以傳真方式發送；或
通過電子郵件發送，
請將通知寄往公司記錄所示的每一董事的 地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)。 如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應至少在大會召開前24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應至少在會議召開前四天通過美國郵寄。 任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議目的。
| (2) | 第2.3節允許 電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到彼此的聲音，按照第2.3條的規定參加會議即構成親自出席該會議。 |
第2.4節 法定人數； 行動需要投票。在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。除《公司註冊證書》、本章程或對公司具有約束力的任何協議另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投票應由董事會決定。
第2.5節 組織。 董事會會議由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官主持，如董事會主席缺席，則由會議選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第2.6節 董事會在未經會議的情況下以書面同意的方式採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員以書面或電子方式同意，可在不開會、無須事先通知及未經表決的情況下 採取。在採取行動後，與此有關的同意書應隨董事會或該委員會的會議紀要一起提交。如果會議紀要以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。
| (d) | 第2.7節 費用 和董事薪酬。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，或可將該權力委託給適當的委員會。 |
第2.8節董事的 編號 。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。
第2.9節 的權力和董事會主席兼首席執行官董事的職責。董事會決定後，可以從成員中推選董事會主席和董事首席執行官。
董事會主席。如有董事會主席，應由董事公司的一名成員擔任。 董事會主席應承擔本協議規定的職責以及董事會分配的其他職責。
牽頭董事董事會。董事會的首席董事(如果有)應由公司的一名董事 擔任，此人也不是公司的高級管理人員。董事會首席執行官董事承擔本協議規定的職責和董事會指派的其他職責。
第三條
委員會
第3.1節 委員會。
董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。
董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論他們是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員
代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在可能需要的所有頁面上加蓋公司印章。
第3.2節 委員會規則。除非董事會或任何此類委員會的章程另有規定，否則由董事會指定的每個委員會可制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應
按照董事會根據本附例第二條處理事務的方式處理事務。各委員會和小組委員會應當定期保存會議紀要，並根據需要向董事會或委員會報告。
第四條
軍官
| (a) | 第4.1節 執行官員；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺。公司的高級管理人員由董事會挑選，由首席執行官、首席財務官和祕書擔任。董事會還可以選舉總法律顧問一名、總裁一名、副總裁一名或多名、助理祕書、主計長、助理主計長和董事會認為必要的其他高級職員。每名這類官員的任期為其當選或任命的任期，直至其繼任者被選舉或任命並具有資格為止，或直至其去世或直至其辭職，或直至其按下文規定的方式被免職為止。任何高級職員均可在通知本公司後隨時辭職。董事會可隨時在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員，但這種免職不得損害該高級職員與公司的合同權利(如有)。同一人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。 |
| (b) | 第4.2節 高管的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有董事會規定的權力和職責 ，如果沒有這樣規定的話，他們各自擁有和管理公司財產和事務的權力和職責， 受董事會的控制， 一般與他們各自的職位有關。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。在不限制前述規定的情況下： |
| (c) | 首席執行官。行政總裁為本公司的主要行政人員。在董事會的控制下，首席執行官應對公司的業務進行全面監督，並具有公司首席執行官通常具有的或董事會可能分配的其他權力和職責。 |
| (d) | 總裁。總裁為公司首席運營官。在受董事會控制的情況下，總裁對公司的業務進行全面監督，但不包括首席執行官的職責，並具有公司總裁通常具有的或董事會可能分配的其他權力和職責。 |
首席財務官。首席財務官應為公司的主要財務官，並託管公司的所有資金和證券，並應按 的要求籤署所有文書和文件。首席財務官應承擔董事會分配的其他職責或責任。
美國副總統。總裁副總經理享有董事會或首席執行官分配的權力和職責。
祕書。凡法律或本附例規定鬚髮出所有股東及董事會會議的通知，祕書應發出該等會議的通知，並保存該等會議的紀錄。祕書應簽署需要其簽署認證的文書和證明文件，並在適當的情況下在其上加蓋公司印章。
第4.3節 薪酬。 高級管理人員的工資應由董事會不定期確定。本協議並不妨礙任何高管 以包括董事在內的任何其他身份為公司服務，或以任何身份為公司的任何股東、子公司或關聯實體服務並因此獲得適當報酬。
第4.4節其他公司股票的 表示 除非董事會另有指示，否則首席執行官或董事會或首席執行官授權的任何其他人士 有權投票、代表並代表本公司行使與本公司名下的任何其他公司或實體的任何及所有股份或證券相關的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由授權其行使的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
第五條
庫存
第5.1節 證書。
| (a) | 公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。公司普通股股票應按發行順序登記在公司賬簿上。任何普通股股票和以證書為代表的公司其他股本股票應編號，並由公司任何兩名授權人員簽署(諒解是，董事會主席總裁、副祕書長總裁、祕書、助理祕書長、應為該目的的獲授權人員) ，並須證明該持有人在本公司擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是 傳真簽名。如果任何高級人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在該證書上簽字，則在該證書發出之前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該等高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，本公司應以書面或電子方式向其記錄所有者發出通知，列明DGCL第151(F)條所要求的信息。任何發行的股票和發出的任何通知應包括法律要求或必要的其他信息和圖例，以實施任何適用的轉讓、投票或類似限制。 |
| (b) | 除非法律另有許可，否則在支付全部代價之前，不得發行代表股票的股票。 |
第5.2節 遺失、被盜或銷燬股票證書；簽發新證書。公司可在其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書的地方簽發新的股票證書，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因簽發新證書而對其提出的任何索賠。如果被指已遺失、被盜或銷燬的股票所代表的股份已成為無證股票，公司可代替發行新股票而在其賬面上反映為無證股票
，並可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或其法定代表人向公司提供
保證金，以補償因被指控遺失、被盜或銷燬任何此類股票而向公司提出的任何索賠。
第5.3節 分紅。
董事會可在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本股份的股息。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、維修或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
第5.4節 轉讓股份。
股份轉讓須在本公司的賬簿上進行，(I)只可由股份登記持有人或正式授權的代理人、受讓人或法定代表人進行，及(Ii)如屬憑證股份，則在向本公司交出該等股份的一張或多張證書後，並附上適當的繼承、轉讓或轉讓的適當證據。未持有證書的股票應根據適用的法律進行轉讓。在適用法律及公司註冊證書及本附例條文的規限下，董事會可就公司股份的發行、轉讓及登記制定其認為適當的其他規則及條例。
就所有目的而言，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其絕對擁有者，因此，除法律另有明文規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股票或該等股票的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第5.5節 轉賬代理；註冊人。董事會可委任一名轉讓代理人及一名或多名聯名轉讓代理人及登記員，以及一名或多名聯名登記員，並可訂立或授權任何該等代理人訂立所有有關發行、轉讓及登記本公司股票的規則及規例。
第六條
費用的賠償和墊付
| (a) | 6.1節 獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在目前存在或此後可能被修訂的情況下，對任何人因其或其法定代表人現在或過去是或曾經是董事或公司高管，或同時是董事或公司高管而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的人，給予賠償並使其不受損害。是或曾經是應本公司的請求，作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工、 成員、受託人、合夥人、經理、代表或代理人，包括與 公司(“受賠人”)維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是指控其以董事、高級職員、僱員、成員、受託人、合夥人、經理、代表或代理人等官方身份或以任何其他身份任職，賠償 因此而產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額) 。 |
| (b) | 第6.2節 對賠償的限制。除DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第6條對任何與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償： |
| (c) | 已根據任何法規、保險單、賠償條款、表決或其他規定實際支付給或代表受賠人支付的，但超出已支付金額的任何超額部分除外； |
| (d) | 根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或返還利潤，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)； |
| (e) | (I)根據《交易所法令》的規定，由該人向本公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎的 或以股權為基礎的補償，或獲彌償人出售本公司證券所得的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向本公司支付因該人士違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)，如果 賠償對象對此負有責任(包括根據任何和解安排)，或(Ii)賠償對象根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何賠償返還或追回政策，包括但不限於為遵守實施交易所法第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，向公司 償還任何賠償； |
由該人提起的訴訟，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權 訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，或(Iii)適用法律另有要求；或
適用法律禁止的。
第6.3節 預付款
費用。公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地支付被賠付人在訴訟最終處置前為訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)；但是，
董事或其高級職員只有在收到董事或其代表收到償還所有墊付款項的承諾(“承諾”)後，才可支付董事或高級職員在訴訟最終處置前發生的費用
如果最終應確定董事或高級職員無權根據本條或以其他方式獲得賠償。
第6.4節 索賠。
受賠方應在收到通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式將受賠方打算要求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項通知本公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟背後的事實的描述。為獲得本條第6條下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中或附帶受賠方可合理獲得的、確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。根據本條款第6.4(A)節第三句的規定，受賠方應根據第6.4(A)款第三句的規定提出書面賠償請求，如適用法律要求，則應就受賠方的權利作出決定：(1)非受償方要求賠償的董事(“無利害關係董事”)應以多數票作出裁決，即使不到法定人數， (2)由無利害關係的董事組成的委員會以多數票指定，即使不到法定人數， (3)如果沒有無利害關係的董事，或如果無利害關係的董事有此指示，則由獨立法律顧問或(4)公司的股東。
| (a) | 如果公司在收到受賠方的書面索賠後60天內仍未全額支付本條第6條規定的賠償或墊付費用索賠(墊付費用索賠除外，適用期限為30天)，受賠方可以提起訴訟，要求追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，應有權獲得起訴該索賠的費用。 任何此類訴訟(不包括在任何訴訟程序最終處置前為強制索賠而提起的訴訟，如果需要向本公司提供所需的承諾，則為強制執行索賠所產生的費用的訴訟除外)，即為： 被賠付者未達到根據《公司賠償責任條例》允許本公司賠償被賠付者所要求的金額的行為標準。本公司(包括其董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能 因 他或她已達到DGCL規定的適用行為標準而確定在該情況下對受賠人進行賠償是適當的，或本公司(包括其董事、獨立律師或股東)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯 或建立受償人未達到適用行為標準的推定。如果已根據第6.4(B)條判定索賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第6.4(B)條啟動的任何司法程序中受該裁定的約束。應禁止公司 在根據第6.4(B)條啟動的任何司法程序中聲稱，第6條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定，公司受第6條的所有規定約束。 |
| (b) | 第6.5節 員工和代理。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條款第6條有關本公司現任或前任董事和高級職員的賠償和預支費用的規定範圍內，最大限度地授予本公司獲得賠償的權利，以及公司在最終處置之前就任何訴訟進行抗辯所產生的費用的權利。 |
第6.6節 權利的非排他性 。本條第6條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第6.7節 其他賠償。本公司有義務(如有)賠償任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人， 此人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償金額均應扣減。
第6.8節 存續； 修訂或廢除。每名曾經、現在或成為董事或公司高級職員的人，應被視為依靠本條第6條規定的賠償，已經或繼續 以該身份服務。該等權利應被視為在該人成為或成為董事或公司高級職員時已歸屬 ，並且對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的受償方 ，此類權利應繼續存在，並應惠及受賠方的繼承人、遺囑執行人 和管理人。對本條第6條的任何修正、修改、更改或廢除，如以任何方式減少、限制、限制、 對受賠人或其繼任人要求賠償、墊付費用或其他方面的任何權利造成不利影響或消除 ，僅為預期目的，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或消除關於當時或以前存在的任何實際或指稱的事實、事件、行動或不作為的任何實際或指稱狀態，或以前或之後提出或全部或部分基於任何該等事實、事件、行為或遺漏的實際或指稱狀態而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。操作 或省略。
| (a) | 第6.9條 可執行性。 如果本條第6條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則(1)本第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於， 本第6條任何條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不被視為無效、非法或不可執行的)不應因此而受到影響或損害。和(2)在可能範圍內，本條第6條的規定(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的本條第6條任何部分或第(Br)款的每一部分)應被解釋為 以實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖。 |
| (b) | 第6.10節 保險 要求賠償。本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事人員、職員或代理人，或現應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事職員或代理人的身份為其服務的任何人士，就其以任何上述身分或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，費用由本公司自行承擔。無論 公司是否有權根據《董事條例》第145節的規定賠償該人的此類責任。 只要公司維持提供此類保險的任何一份或多份保單，每名現任或前任董事或 高級職員，以及每名已根據第6.5節的規定獲得賠償權利的此類代理人或員工， 應根據其或他們的條款，在其保險範圍內最大限度地為任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保險單。 |
第七條
其他
第7.1節公司合同和文書的 執行
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司的名義訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸，或使本公司為任何目的或就任何金額承擔責任。
第7.2節 財政年度。除董事會決議另有決定外，公司的會計年度為歷年。
第7.3節 印章。 公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會可能不時批准的格式。
| (a) | 第7.4節 通知。 |
| (b) | 致董事的通告。當根據適用法律，公司註冊證書或本細則 需要向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是專人遞送， 口頭或電話，當董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件寄送，則郵資和費用均已預付，寄往董事的地址在公司的記錄 記錄中；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存此類服務時，費用已預付；收件人為董事，收件人為 公司記錄中董事的地址；(Iv)如果以傳真方式發送，則發送至董事在公司記錄中顯示的傳真發送號碼；(V)如果通過電子郵件發送，發送至董事的電子郵件地址，在公司記錄中顯示 ；或(Vi)如果以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。 |
| (c) | 致股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出通知時，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的情況下，此類通知可以(I)以書面形式發送到股東的郵寄地址，或(Ii)通過電子傳輸的方式，在DGCL第232條允許的範圍內，並受DGCL第232條規定的條件的約束。 向股東發出的通知應被視為已發出如下：(I)如果是通過郵寄發送的，當存放在美國郵件中時，郵資及費用已預付，收件人為股東會 公司股票分類賬上的股東會地址，(Ii)如以速遞服務送達，則以收到通知或將通知留在股東會 地址時較早者為準，及(Iii)如以電子郵件發出，則直接寄往該股東會的電子郵件地址(除非股東會已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知或該通知 已被大都會禁止以電子傳輸方式發出)。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，該人員或代理人可協助訪問此類文件或信息。本公司根據DGCL任何條文、公司註冊證書或本附例以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知 除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為由DGCL提供。此處使用的術語“電子郵件”、“電子郵件地址”和“電子簽名”應具有DGCL中賦予它們的含義 |
| (d) | 電子變速器。“電子傳輸”是指任何形式的通信， 不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建一個可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。 |
| (e) | 致地址相同的股東的通知。在不限制本公司向股東發出通知的其他有效方式的情況下，本公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內 向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，應視為 同意接收該單一書面通知。 |
通知要求的例外情況。根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行非法通信，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知而採取或舉行，應具有同等效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司 採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信被視為非法的人員除外。
凡本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議通知，或在該連續兩次股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)在12個月的 期間內，全部或至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或召開 的行動或會議應具有如同該通知已妥為發出一樣的效力和作用。 如果任何該等股東向本公司遞交列明該股東當時現地址的書面通知，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知不是發給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於電子郵件地址出現在公司記錄中的任何股東，而DGCL第232條不禁止以電子方式向其發送通知。
| (a) | 第7.5節 放棄股東、董事和委員會會議的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本章程規定需要發出任何通知時，在該會議日期之前或之後由有權獲得該通知的人 對該通知作出的放棄應被視為等同於該所需通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非某人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，理由是該會議不是合法召開或召開的。 |
| (b) | 第7.6節 感興趣的董事；法定人數。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因董事 或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他/她或他們的選票為此目的而計算，而無效或可使其無效。如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數非利害關係董事的贊成票誠意授權該合約或交易，即使該等非利益董事的人數不足法定人數；(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且該合約或交易經股東誠意投票明確批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定 董事會或授權合同或交易的委員會的會議的法定人數時，所有董事，包括感興趣的董事，可能會被計算在內。 |
第7.7節記錄的 格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存，條件是這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的形式，並且就股票分類賬而言，因此保存的記錄(I)可用於編制《公司條例》第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄《公司條例》第156條、第159條、第217(A)條和第218條規定的信息，以及(Iii)第6章副標題I第8條所規定的股票轉讓記錄。公司應根據《公司條例》有權檢查的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為清晰可讀的紙質形式。
附例第7.8節 修正案。
股東只有在持有所有有權就修訂或廢除投票的股份的多數權益的股東投贊成票的情況下，方可修訂或廢除本附例，作為單一類別投票。
董事會有權修訂或廢除本公司的本章程，或為本公司採納新的章程。任何該等章程或對本章程的任何更改、修訂或廢除，均可由股東根據本章程第7.8(A)節的規定隨後予以修訂或廢除。
第7.9節 緊急情況附則。如果發生《董事條例》第110條所述的任何緊急、災難或巨災或類似事件(即《董事條例》第110條所述的不時存在或可能生效的事件)或其他類似的緊急情況，無論 董事會或董事會常務委員會是否能隨時召開會議採取行動，出席會議的第110條所述的一名或多名董事董事或其他人士即構成法定人數，且該董事或其一名或多名董事或該等其他人士應具有並可以代表本公司行使：第110條可能考慮到的所有權力和權力，以及由此考慮的任何方式。該董事的一名或多名董事及/或其他出席人士可進一步採取行動，委任他們認為必要及適當的一名或多名本身或其他董事或主管人員為董事會任何常設或臨時委員會的成員 。
第7.10節 聯邦法院選擇。 除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)提出的訴因的唯一和獨家法院。購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第7.10節的規定。
ARTICLE 7
MISCELLANEOUS
Section 7.1 Execution of Corporate Contracts and Instruments. Except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, the Board of Directors may authorize any officer or officers, or agent or agents, to enter into any contract or execute any document or instrument in the name of and on behalf of the Corporation; such authority may be general or confined to specific instances. Unless so authorized or ratified by the Board of Directors or within the agency power of an officer, no officer, agent or employee shall have any power or authority to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit or to render it liable for any purpose or for any amount.
Section 7.2 Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be the calendar year, unless otherwise determined by resolution of the Board of Directors.
Section 7.3 Seal. The corporate seal shall have the name of the Corporation inscribed thereon and shall be in such form as may be approved from time to time by the Board of Directors.
Section 7.4 Notices.
| (a) | Notice to Directors. Whenever under applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws notice is required to be given to any director, such notice shall be given either (i) in writing and sent by mail, or by a nationally recognized delivery service, (ii) by means of facsimile telecommunication or other form of electronic transmission, or (iii) by oral notice given personally or by telephone. A notice to a director will be deemed given as follows: (i) if given by hand delivery, orally, or by telephone, when actually received by the director, (ii) if sent through the United States mail, when deposited in the United States mail, with postage and fees thereon prepaid, addressed to the director at the director’s address appearing on the records of the Corporation, (iii) if sent for next day delivery by a nationally recognized overnight delivery service, when deposited with such service, with fees thereon prepaid, addressed to the director at the director’s address appearing on the records of the Corporation, (iv) if sent by facsimile telecommunication, when sent to the facsimile transmission number for such director appearing on the records of the Corporation, (v) if sent by electronic mail, when sent to the electronic mail address for such director appearing on the records of the Corporation, or (vi) if sent by any other form of electronic transmission, when sent to the address, location or number (as applicable) for such director appearing on the records of the Corporation. |
| (b) | Notice to Stockholders. Whenever under applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws notice is required to be given to any stockholder, without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, such notice may be given (i) in writing directed to the stockholder’s mailing address, or (ii) by means of a form of electronic transmission, to the extent permitted by, and subject to the conditions set forth in Section 232 of the DGCL. A notice to a stockholder shall be deemed given as follows: (i) if sent by mail, when deposited in the United States mail, with postage and fees thereon prepaid, addressed to the stockholder at the stockholder’s address appearing on the stock ledger of the Corporation, (ii) if delivered by courier service, the earlier of when the notice is received or left at the stockholder’s address, and (iii) if given by electronic mail, when directed to such stockholder’s electronic mail address (unless the stockholder has notified the Corporation in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by the DGCL to be given by electronic transmission). A notice by electronic mail must include a prominent legend that the communication is an important notice regarding the Corporation. A notice by electronic mail will include any files attached thereto and any information hyperlinked to a website if such electronic mail includes the contact information of an officer or agent of the Corporation who is available to assist with accessing such files or information. Any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws provided by means of electronic transmission (other than any such notice given by electronic mail) may only be given in a form consented to by such stockholder, and any such notice by such means of electronic transmission shall be deemed to be given as provided by the DGCL. The terms “electronic mail,” “electronic mail address” and “electronic signature” as used herein shall have the meanings ascribed thereto in the DGCL |
| (c) | Electronic Transmission. “Electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, including the use of, or participation in, one or more electronic networks or databases (including one or more distributed electronic networks or databases), that creates a record that may be retained, retrieved and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process, including but not limited to transmission by telex, facsimile telecommunication, electronic mail, telegram and cablegram. |
| (d) | Notice to Stockholders Sharing Same Address. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively by the Corporation to stockholders, any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws shall be effective if given by a single written notice to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given. A stockholder may revoke such stockholder’s consent by delivering written notice of such revocation to the Corporation. Any stockholder who fails to object in writing to the Corporation within 60 days of having been given written notice by the Corporation of its intention to send such a single written notice shall be deemed to have consented to receiving such single written notice. |
| (e) | Exceptions to Notice Requirements. Whenever notice is required to be given, under the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, to any person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such person. Any action or meeting that shall be taken or held without notice to any such person with whom communication is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. In the event that the action taken by the Corporation is such as to require the filing of a certificate with the Secretary of State of Delaware, the certificate shall state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except such persons with whom communication is unlawful. |
Whenever notice is required to be given by the Corporation, under any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, to any stockholder to whom (1) notice of two consecutive annual meetings of stockholders and all notices of stockholder meetings or of the taking of action by written consent of stockholders without a meeting to such stockholder during the period between such two consecutive annual meetings, or (2) all, and at least two payments (if sent by first-class mail) of dividends or interest on securities during a 12-month period, have been mailed addressed to such stockholder at such stockholder’s address as shown on the records of the Corporation and have been returned undeliverable, the giving of such notice to such stockholder shall not be required. Any action or meeting that shall be taken or held without notice to such stockholder shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. If any such stockholder shall deliver to the Corporation a written notice setting forth such stockholder’s then current address, the requirement that notice be given to such stockholder shall be reinstated. In the event that the action taken by the Corporation is such as to require the filing of a certificate with the Secretary of State of Delaware, the certificate need not state that notice was not given to persons to whom notice was not required to be given pursuant to Section 230(b) of the DGCL. The exception in subsection (1) of the first sentence of this paragraph to the requirement that notice be given shall not be applicable to any notice returned as undeliverable if the notice was given by electronic transmission. The exception in subsection (1) of the first sentence of this paragraph to the requirement that notice be given shall not be applicable to any stockholder whose electronic mail address appears on the records of the Corporation to whom notice by electronic transmission is not prohibited by Section 232 of the DGCL.
Section 7.5 Waiver of Notice of Meetings of Stockholders, Directors and Committees. Whenever any notice is required to be given under applicable law, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws, a waiver of such notice, given before or after the date of such meeting by the person or persons entitled to said notice, shall be deemed equivalent to such required notice. All such waivers shall be kept with the books of the Corporation. Attendance at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where a person attends for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business on the ground that the meeting was not lawfully called or convened.
Section 7.6 Interested Directors; Quorum. No contract or transaction between the Corporation and one or more of its directors or officers, or between the Corporation and any other corporation, partnership, association or other organization in which one or more of its directors or officers are directors or officers, or have a financial interest, shall be void or voidable solely for this reason, or solely because the director or officer is present at or participates in the meeting of the Board of Directors or committee thereof that authorizes the contract or transaction, or solely because his, her or their votes are counted for such purpose, if: (a) the material facts as to his or her relationship or interest and as to the contract or transaction are disclosed or are known to the Board of Directors or the committee, and the Board of Directors or committee in good faith authorizes the contract or transaction by the affirmative votes of a majority of the Disinterested Directors, even though the Disinterested Directors be less than a quorum; (b) the material facts as to his or her relationship or interest and as to the contract or transaction are disclosed or are known to the stockholders entitled to vote thereon, and the contract or transaction is specifically approved in good faith by vote of the stockholders; or (c) the contract or transaction is fair as to the Corporation as of the time it is authorized, approved or ratified by the Board of Directors, a committee thereof, or the stockholders. All directors, including interested directors, may be counted in determining the presence of a quorum at a meeting of the Board of Directors or of a committee that authorizes the contract or transaction.
Section 7.7 Form of Records. Any records administered by or on behalf of the Corporation in the regular course of its business, including its stock ledger, books of account and minute books, may be kept on, or by means of, or be in the form of, any information storage device, method, or one or more electronic networks or databases (including one or more distributed electronic networks or databases), provided that the records so kept can be converted into clearly legible form within a reasonable time and, with respect to the stock ledger, that the records so kept (i) can be used to prepare the list of stockholders specified in Sections 219 and 220 of the DGCL, (ii) record the information specified in Sections 156, 159, 217(a) and 218 of the DGCL and (iii) record transfers of stock as governed by Article 8 of subtitle I of Title 6. The Corporation shall convert any records so kept into clearly legible paper form upon the request of any person entitled to inspect the same pursuant to the DGCL.
Section 7.8 Amendment of Bylaws.
| (a) | These Bylaws may be amended or repealed by the stockholders only by an affirmative vote of the stockholders holding a majority in interest of all shares entitled to vote upon such amendment or repeal, voting as a single class. |
| (b) | The Board of Directors shall have the power to amend or repeal these Bylaws of, or adopt new bylaws for, the Corporation. Any such bylaws, or any alteration, amendment or repeal of these Bylaws, may be subsequently amended or repealed by the stockholders as provided in Section 7.8(a) of these Bylaws. |
Section 7.9 Emergency Bylaws. In the event of any emergency, disaster or catastrophe or similar event referenced in Section 110 of the DGCL (as the same exists or may be in effect from time to time, “Section 110”), or other similar emergency condition, irrespective of whether a quorum of the Board of Directors or a standing committee of the Board of Directors can readily be convened for action, then the director or directors or other persons as identified in Section 110 in attendance at the meeting shall constitute a quorum, and such director or directors or such other persons shall have and may exercise, for and on behalf of the Corporation, all such powers and authority as may be contemplated by Section 110 and in any manner contemplated thereby. Such director or directors and/or other persons in attendance may further take action to appoint one or more of themselves or other directors or officers, as applicable, to membership on any standing or temporary committees of the Board of Directors as they shall deem necessary and appropriate.
Section 7.10 Federal Forum Selection. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 7.10.