EX-10.5

附錄 10.5

購買和銷售協議的第五修正案

本買賣協議第五修正案（以下簡稱 “修正案”）由附錄A所列實體（各為 “賣方”，統稱為 “賣方”）和特拉華州有限責任公司EGP MEDBASE REIT LLC（“買方”）於2022年11月14日（“生效日期”）制定並生效。

R E C I T A L S：

鑑於賣方和買方（作為特拉華州一家有限合夥企業Easterly Gonverting Properties LP的轉讓繼任者）於2021年9月30日簽訂了經2021年10月12日買賣協議第一修正案修訂的某份買賣協議，該買賣協議的第二修正案日期為2021年11月1日，以及經某個《購買法》第四修正案進一步修訂以及截至2021年12月21日的銷售協議（統稱為 “購買協議”）；

鑑於根據購買協議，賣方同意向買方出售，買方同意向賣方購買《購買協議》附錄A中該賣方姓名旁邊列出的公司成員權益；而賣方和買方希望進一步修改購買協議，以規定雙方的某些協議，詳述此處更具體的規定。

因此，現在，考慮到購買協議和本修正案中包含的條款、條件和契約，以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收到和充足性，賣方和買方同意如下：

大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

菲尼克斯變更命令。根據收購協議，菲尼克斯賣方將出售菲尼克斯賣方擁有的菲尼克斯賣方在菲尼克斯公司的會員權益（“鳳凰城收盤”），並將其轉讓給買方。在菲尼克斯收盤之前，菲尼克斯不動產的政府租約要求與本文所附附錄B中列出的項目（“菲尼克斯變更令工作”）有關的某些變更令。為了實施菲尼克斯變更令工作，已根據第34號補充租賃修正案對菲尼克斯不動產的政府租約進行了修訂，以授權菲尼克斯變更令工作（“Phoenix SLA”）。關於上述內容，買方和賣方協議如下：

(a)

買方同意，菲尼克斯公司可以作為房東簽訂這樣的Phoenix SLA，該協議將成為購買協議附表6.1（f）的一部分。

(b)

在菲尼克斯收盤時或之前，作為買方有義務繼續進行菲尼克斯收盤的條件，菲尼克斯賣方應支付或安排支付

Phoenix Change Order Working 的成本和支出金額見本文所附附附錄B，如果在菲尼克斯收盤之前付款，則向買方提供此類付款的證據。Phoenix Seller應確保菲尼克斯變更單工作的完成，無論該工作是在鳳凰城收盤之前還是之後完成的。在執行此類菲尼克斯變更單工作期間，Phoenix Seller應遵守協議第6.5（f）節的規定。

(c)

在菲尼克斯變更令工作完成並得到政府接受之後，政府將為菲尼克斯變更令工作以及菲尼克斯變更令中規定的在收盤前完成的菲尼克斯變更單中規定的其餘工作提供補償。買方同意，此類補償應歸功於 Phoenix Seller，而不是買方。政府應根據購買協議第5.4（e）節向菲尼克斯賣方償還菲尼克斯變更單工作和Phoenix SLA的費用和開支，前提是Phoenix Seller可能繼續尋求的補償金額將與Phoenix SLA中規定的相同，並且Phoenix Seller沒有義務在收盤時向買方提供此類金額清單。

盡職調查更新。根據購買協議第4.7節，買方對菲尼克斯地產進行了盡職調查更新，作為盡職調查最新情況，買方通知菲尼克斯賣方，菲尼克斯物業周邊的大門系統（不包括員工停車區的門系統）的設計和功能存在問題，在這些問題得到解決之前，買方不滿意（“大門問題”）。為了讓買方有足夠的時間繼續調查門票問題，買方應在2022年12月5日（“登機口問題檢查截止日期”）之前僅對登機口問題進行盡職調查更新，並將此類盡職調查更新的結果通知菲尼克斯賣方，如果買方在登機口問題檢查截止日期當天或之前通知賣方該門，則購買協議第4.7節的規定將適用問題仍未解決，買方不滿意。

更換覆蓋物。Phoenix Seller已聘請承包商用花崗巖覆蓋物替換菲尼克斯地產部分現有的樹皮覆蓋物。替代規格載於Impact System, LLC於2022年11月3日致美國資產服務公司的一封信（“覆蓋物替代提案”），作為附錄C附後。附錄C所附計劃中突出顯示了菲尼克斯地產中根據覆蓋物替代提案的條款接受花崗巖覆蓋物的部分。如果此類覆蓋物替代項目尚未在鳳凰城收盤前完成。Phoenix Seller 應將金額託管給託管代理根據賣方和買方雙方都能接受的託管指示，支付五萬美元（50,000美元），當覆蓋物替代項目完成後，這筆資金將用於支付覆蓋物替代項目的費用。

鳳凰城閉幕。儘管收購協議中有任何相反的規定，但菲尼克斯收盤應在 (i) 門票問題得到合理滿意的解決之日後的第三（3）個工作日（以較早者為準）進行

買方和 (ii) 2022年12月15日，前提是菲尼克斯收盤的所有條件均已書面滿足或免除。

重申。雙方承認並同意，無論購買協議中有任何規定或雙方之間存在任何相反的往來，購買協議仍然有效，並且除非本修正案明確修改，否則賣方和買方特此重申購買協議中包含的所有條款、契約和條件。

適用法律。本修正案可在特拉華州執行, 並且在所有方面都應受美國聯邦實體法和該州的法律管轄, 並根據該州的法律進行解釋。

同行。本修正案可以在任意數量的相同對應方中執行，其中任何或全部簽名的當事方可能少於所有當事方，但所有簽署方都應合併為單一文書。購買協議和本修正案的相應內容可以通過電子郵件傳輸來執行和交付，就購買協議和本修正案而言，通過電子郵件傳輸的簽名應被視為原始簽名。

字幕。本修正案的段落標題僅為方便起見，絕不限制或擴大本修正案措辭的範圍或含義。

[下一頁的簽名]

因此，自生效之日起，本修正案各方已正式執行本修正案，以昭信守。

賣家：

弗吉尼亞州伯明翰管理成員有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州查塔努加管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州哥倫布市管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州科珀斯克里斯蒂市管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

[買賣協議第五修正案的簽名頁]

弗吉尼亞州傑克遜維爾 OPC 管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州約翰遜縣管理成員有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州拉伯克管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州科布縣管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州鳳凰城管理成員有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

弗吉尼亞州聖安東尼奧管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/ Kevin T. Kelly

姓名：凱文 ·T· 凱利
標題：經理

[簽名將在下一頁繼續。]

[買賣協議第五修正案的簽名頁]

購買者：

例如 MEDBASE REIT LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Andrew G. Pulliam

姓名：安德魯·G·普利亞姆
職務：執行副總裁

[買賣協議第五修正案的簽名頁]

附錄 A

賣家名單

賣家

弗吉尼亞州伯明翰管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州查塔努加管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州哥倫布管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州科珀斯克里斯蒂管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州傑克遜維爾 OPC 管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州約翰遜縣管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州拉伯克管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州科布縣管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州鳳凰城管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

弗吉尼亞州聖安東尼奧管理成員有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

附錄 B

PHOENIX 變更訂單


		VA Reim	GC 成本	未完成工作的估計價值
CR-65 雙向無線電	SLA 34	160,646	151,685	14,877
FCR-5 標牌	SLA 34	76,430	72,364	50,000
		237,076	224,049	64,877

附錄 C