附錄 10.8

賠償協議

本賠償協議（“協議”）訂立於 [●]，2023 年由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）特許權使用費管理控股公司（以下簡稱 “公司”）創建，以及 [___________________]（“受保人”）。

演奏會

鑑於公司董事會（以下簡稱 “董事會”）已確定，在適用法律允許的最大範圍內，公司有義務對為公司及其直接和間接子公司（統稱為 “公司集團”）服務的人員進行賠償、使其免受損害、免除責任和預支費用，是合理、謹慎和必要的；

鑑於本協議是對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及據此通過的任何決議的補充和促進，不得被視為其替代品，也不得減少或取消受償人根據該協議享有的任何權利；以及

鑑於，受保人可能不願意在沒有足夠保護的情況下擔任高級職員或董事、顧問或其他職務，公司希望受保人以這種身份任職。受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務並承擔額外服務，條件是受保人獲得此類賠償。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

條款和條件

1。為公司提供服務。考慮到公司在本協議下的契約和義務，只要受保人正式當選、任命或留任，或者直到受保人提出受保人辭職或被免職之前，受保人將擔任或繼續擔任公司集團任何成員的高級職員、董事、顧問、關鍵員工或任何其他職務（視情況而定）。儘管有上述規定，但在受保人停止擔任公司集團任何成員的董事、高級職員、顧問、主要員工或任何其他身份後，本協議仍將完全有效，如第17條所規定。但是，本協議不應規定受償人或公司有義務在法律或雙方其他協議或承諾（如果有）另有要求的任何期限之後，繼續向公司集團提供受償人服務。

2。定義。本協議中使用的：

(a) 提及 “代理人” 是指現在或曾經是公司或公司子公司的董事、高級管理人員或僱員的任何人，或經公司授權代表公司行事的其他人員，包括應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、顧問、信託或其他官員的要求擔任其他公司董事、高級職員、信託或其他官員的人員，為了方便或代表本公司或本公司子公司的利益。

(b) “受益所有人” 和 “實益所有權” 這兩個術語的含義應與根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第13d-3條中規定的含義相同，自本協議發佈之日起生效。

(c) “公司身份” 描述了現在或曾經是公司或應公司要求服務的任何其他企業（定義見下文）的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的身份。

(d) “特拉華州法院” 是指特拉華州大法院。

(e) “無私董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟（定義見下文）的公司董事。

(f) “企業” 是指公司和公司（或其任何全資子公司）參與的合併或合併中的任何其他公司、組成公司（包括成分股的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任或正在擔任董事、高級職員、受託人、普通合夥人的其他企業，管理會員、受託人、僱員或代理人。

(g) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(h) “費用” 應包括所有直接和間接成本、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和開支、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真費、祕書服務及所有費用與起訴有關的其他支出, 債務或費用,辯護、準備起訴或辯護、調查、擔任或準備在訴訟（定義見下文）中作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟（定義見下文），包括對受保人所花費的時間進行合理補償，而受保人卻未獲得公司或任何第三方的補償。費用還應包括與任何訴訟（定義見下文）產生的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他相關費用。但是，費用不應包括受保人在和解中支付的款項，也不包括在公司提起或根據其權利提起的任何訴訟中對受保人作出的判決或罰款金額。

(i) 提及 “罰款” 的內容應包括就任何員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或受託人履行職責或涉及員工福利計劃服務的任何服務，其參與者或受益人；以及受保人是否本着誠意行事，受保人有理由認為符合受保人的最大利益員工福利計劃的參與者和受益人、受保人應被視為以本協議所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，該律師事務所目前和過去五年中均未被聘請代表：(i) 公司或受償人就對任何一方具有重要意義的事項（與本協議規定的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外）；或 (ii)) 本程序（定義見下文）中根據本協議提出賠償索賠的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，代表公司或受保人蔘與確定受償人在本協議下的權利的訴訟中會存在利益衝突的任何人。

(k) “個人” 一詞的含義應與本法頒佈之日有效的《交易法》第13（d）和14（d）條規定的含義相同；但是，該 “個人” 應不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司（定義見下文）；（iii）公司或公司子公司（定義見下文）或任何人的任何就業福利計劃公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其擁有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何受託人或其他人根據公司或公司子公司（定義見下文）或公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃持有的信託證券，其比例與他們擁有公司股票的比例基本相同。

(l) “訴訟” 一詞應包括任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，無論是本公司的權利還是其他方面提起的，也不論是受償人過去、將要或可能參與的民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查或相關性質一方當事人或以受償人事實為由的其他人公司身份，無論在發生任何責任或開支時是否以此類身份任職，均可根據本協議提供賠償、報銷或預支費用，但不包括根據第14節採取的任何執法程序（定義見下文）。

(m) 就任何人而言，“子公司” 一詞是指該人直接或間接擁有有表決權股權證券或股權多數表決權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。

3。第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人曾經、現在或有可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、辯護人或其他人），則公司應根據本第 3 節的規定對受償人進行賠償、使其免受損害並免除其責任，但公司出於賠償原因或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外 Nitee 的公司地位。根據本第 3 節，受保人或代表受保人因該訴訟或任何索賠而實際和合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和在和解中支付的款項（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項有關或與之相關的所有利息、攤款和其他費用），應向受保人提供賠償，使其免受損害，免除責任，或其中的事項，前提是受保人本着誠意並以某種方式行事受償人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受償人的行為是非法的。

4。在由公司提起的訴訟中或根據公司的權利進行的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人曾是、現在或有可能成為受保人因受償人的公司地位而由公司提起或有權作出有利於其判決的任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、辯護人或其他人），則公司應根據本第4節的規定對受償人進行賠償、使其免受損害並免除其責任。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則受保人或代表受償人就該訴訟或其中任何索賠、問題或事宜實際和合理產生的所有費用應獲得賠償，使其免受損害，並免除其責任。對於具有合法管轄權的法院最終裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院在申請後作出裁決，但考慮到所有情況，均不得根據本第 4 節作出賠償、使受保人免受損害或免除費用案件，受保人公平合理地有權獲得賠償，被扣押無害或免責。

5。對全部或部分成功的一方的費用補償。儘管本協議有任何其他規定，但由於受償人的公司地位，受償人曾經是或現在是受償人的當事方（或參與者），並且在任何訴訟中或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護時無論在案情上還是其他方面都取得了成功，則在適用法律允許的最大範圍內，公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償、使其免受傷害並免除責任抵消受保人為此實際和合理承擔的所有費用。如果受保人未在該訴訟（或其中一部分）中取得完全成功，但在案情或其他方面成功處理該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償人或代表受償人就每項成功解決的索賠實際和合理產生的所有費用進行賠償，使受償人免受損害，免除受保人的責任，問題或事項。如果受保人在此類訴訟（或其中一部分）中未完全成功，則公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對與受償人成功處理的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償，使受保人免受損害，並免除其責任。就本第 5 節而言，但不限於，通過駁回而終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

6。證人費用補償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人由於受償人的公司地位而成為受償人不是或不是當事方或可能成為當事方的任何訴訟中的證人或證人，則受償人應在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償，使其免受損害，免除受償人或受償人實際和合理產生的所有費用代表Nitee處理此事。

7。額外賠償、免責和免責權。儘管第 3、4 或 5 節中存在任何限制，但如果受償人是針對公司或有權作出有利於其判決（包括所有利息、攤款）的任何訴訟的當事方或被威脅成為任何訴訟的一方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償、使其免受損害並免除其責任以及與此類費用, 判決, 罰款有關或與之相關的其他已支付或應付的費用,罰款和在和解中支付的金額）由受償人在訴訟中實際和合理支出。

8。在連帶責任情況下的分攤額。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法全部或部分獲得本協議中規定的賠償、免受傷害和/或免責權，則公司應首先支付受保人產生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款，代替賠償、使受保人免受損害或免除責任，在和解中支付或將要支付的金額和/或費用，與任何訴訟有關，無需受償人為此類款項繳款，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受償人可能擁有的任何繳款權。

(b) 公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟（或如果加入此類訴訟將承擔共同責任）達成任何和解，除非該和解協議規定全面和最終解除對受保人提出的所有索賠。

(c) 公司特此同意，除受保人以外，可能與受償人共同承擔責任的受保人以外的公司高管、董事或員工可能提出的任何分攤款索賠，對受償人進行全額賠償，使受保人免受損害，並免除其責任。

9。排除。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠支付任何賠償、預付費用、保持無害或免責付款：

(a) 受保人或代表受保人根據任何保險單或其他賠償或預付款條款實際收到的款項，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償或預付款條款或其他規定實際收取的金額除外；

(b) 根據《交易法》第16（b）條（或任何後續規則）或州成文法或普通法的類似規定，核算受讓人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤；

(c) 除非本協議第14 (f) 和14 (g) 節另有規定，否則與受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括受償人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在訴訟啟動之前批准了該程序（或任何程序的任何部分）或（ii) 公司根據賦予的權力，自行決定提供賠償、使之免受傷害或免除責任適用法律下的公司；

(d) 與受保人為確立、執行或解釋本協議或任何其他法規或法律或其他方面的賠償權而提起的任何訴訟有關，前提是具有管轄權的法院認定受償人在此類訴訟中提出的每項重大主張都不是出於善意或輕率的；

(e) 如果法院的最終命令或具有管轄權的法院的判決確定，且所有上訴權均已失效或已用盡，則此類賠償、預付費用、免責付款或免責付款是非法的；

(f) 如果受保人的行為是由具有管轄權的法院的最終命令或判決所確定的，且所有上訴權均已失效或已用盡，則該行為是故意欺詐行為；或

(g) 對於未經公司書面同意（不得不合理地扣留）為和解而支付的任何款項；但是，如果公司也是該訴訟的一方並真誠地認定該和解協議不符合公司及其股票的最大利益，則公司可以拒絕同意（或以其他方式承認或同意與本協議有關的任何賠償責任）持有者。

10。預付費用；索賠辯護。

(a) 儘管本協議有任何相反的規定，在適用法律未禁止的最大範圍內，公司應在公司不時收到要求此類預付款的聲明或聲明後的十 (10) 天內，在任何訴訟的最終處置之前，支付受償人（或受保人合理預計將在三個月內承擔的與任何訴訟相關的費用）。在法律允許的最大範圍內，預付款應是無擔保和無利息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償、免受傷害或免除責任的最終權利。預付款應包括執行執法程序產生的所有合理費用（假設為此目的在費用定義中提及的 “訴訟” 均被視為與執法程序有關），包括為支持申請的預付款而準備和向公司提交報表所產生的費用。本協議構成受償人償還預付款項的承諾，前提是最終確定受保人無權根據本協議、章程、公司章程、適用法律或其他條款獲得賠償、使其免受傷害或免責，但前提是適用法律要求作出此類承諾。本第 10 (a) 節不適用於本協議第 9 節不允許賠償的任何訴訟，但應適用於在最終裁定受償人應承擔賠償責任之前第 9 (b) 節提及的任何程序。

(b) 公司將有權自費參與訴訟。

(c) 未經受保人事先書面同意，公司不得和解任何可能對受償人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟（全部或部分）。

11。通知和申請賠償的程序。

(a) 受償人同意在收到與其中任何訴訟、索賠、問題或事項有關的任何傳票、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能需要賠償、保持免責權或免責權或預支本協議所涵蓋的費用。受保人未這樣通知公司並不解除公司根據本協議或其他協議可能對受償方承擔的任何義務。

(b) 受償人可以向公司提交書面申請，要求根據本協議對受保人進行賠償、使其免受傷害或免除責任。此類申請可由受保人自行決定不時並在受保人認為適當的時間提交。在受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議第12（a）節確定。

12。申請賠償的程序。

(a) 如果適用法律有要求，則應通過以下方式確定受保人獲得賠償的權利：(x) 無利益董事的多數票，即使低於董事會的法定人數；(y) 無利益董事委員會，即使低於董事會的法定人數；或 (z) 如果沒有無利益董事，或者如果此類董事如此指示，獨立律師向董事會提交書面意見，該意見的副本應交給受保人。公司將立即就受償人有權或無權獲得賠償的任何決定以書面形式通知受保人，包括描述被拒絕賠償的任何原因或依據。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在該決定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的事先要求向該個人、個人或實體提供任何未獲特權或以其他方式免於披露且受保人可以合理獲得且做出此類決定是合理必要的文件或信息。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何成本或開支（包括合理的律師費和支出）應由公司承擔（無論受償人是否有權獲得賠償），公司特此同意對此進行賠償並使受償人免受損害。

(b) 如果獨立律師要根據本協議第12 (a) 節確定獲得賠償的權利，則應按照本第12 (b) 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出這樣的選擇），受償人應向公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第2節定義的 “獨立法律顧問” 的要求。如果董事會選出獨立法律顧問，則公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第2節定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到書面選擇通知後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，只有以如此選定的獨立法律顧問不符合第 2 節定義的 “獨立法律顧問” 要求為由才能提出異議本協議和異議應特別説明這種主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果提出此類書面異議並得到證實，則由此選出的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或具有管轄權的法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第11（b）條提交書面賠償申請後的二十（20）天內，未選擇任何獨立法律顧問也未提出異議，則公司或受保人均可向特拉華州法院提出申請，要求解決公司或受保人對另一方選擇獨立法律顧問和/或任命該人選為獨立法律顧問提出的任何異議特拉華州法院，以及所有異議得到如此解決的人，或如此任命的人應根據本協議第12 (a) 節擔任獨立律師。根據本協議第14（a）節正式啟動任何司法程序或仲裁後，應解除獨立法律顧問以此類身份承擔的任何其他責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害，並使其免受損害。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人已根據本協議第11 (b) 節提交了賠償申請，則做出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體做出任何賠償有關的推定決定與該假設背道而馳。公司（包括無利害關係的董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議提起任何訴訟之前確定賠償在當時情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，也不得以公司（包括無利益的董事或獨立法律顧問）實際認定受償人未達到此類適用的行為標準，都不能作為訴訟的辯護或構成辯護假設受保人未滿足適用的行為標準。

(b) 如果根據本協議第12節受權或選定的負責確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到相應請求後的三十 (30) 天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應將獲得賠償的權利的必要決定視為已經作出，受償人有權獲得此類賠償，除非 (i)) 受保人對重要事實的錯誤陳述，或對必要的重要事實的遺漏使受償人關於賠償申請的陳述不具有重大誤導性，或 (ii) 作出適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定；但是，如果就善意獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體要求，可以將該30天的期限延長一段合理的時間，不得超過十五 (15) 天獲得或評估文件所需的額外時間和/或與此相關的信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中任何索賠、問題或事宜，或根據無爭議者或其同等機構的抗辯而終止，本身不會（除非本協議中另有明確規定）對受償人的賠償權產生不利影響，也不會推定受償人沒有本着誠意行事，也不會以受償人合理認為的方式行事或者不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，該受保人有有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(d) 就確定誠信而言，如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向受保人提供的信息，或根據企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的建議，則受償人的行為應被視為本着誠意行事董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，或根據提供的信息或記錄或所作的報告由獨立註冊會計師或企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員推選的評估師或其他專家向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員發給企業、其董事會、董事會的任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性條款，也不得以任何方式限制受保人可能被視為或認定已符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 在確定本協議規定的賠償權時，不得將企業任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

14。受償人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節確定受保人無權獲得本協議規定的賠償，(ii) 未在適用法律允許的最大範圍內根據本協議第 10 節及時預付費用，(iii) 在三十 (30) 天內不得根據本協議第 12 (a) 節確定獲得賠償的權利在公司收到賠償請求後，（iv）沒有根據該要求支付賠償金在公司收到有關本協議的書面請求後的十 (10) 天內，根據本協議第 5、6、7 節或第 12 (a) 節的最後一句，(v) 未根據本協議第 8 節及時支付繳款，(vi) 未在確定受償人後十 (10) 天內根據本協議第 3 節或第 4 節支付賠償金有權獲得賠償，或者 (vii) 根據本協議或其他條款下的任何免責權或免責權向受保人付款受償人不是根據本協議作出的，有權要求特拉華州法院對此類賠償、免責、免責、繳款或提款權作出裁決。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行仲裁裁決。除非此處另有規定，否則特拉華州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。此處將此類裁決或仲裁程序稱為 “執行程序”。

(b) 如果已根據本協議第12 (a) 節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則任何執法程序均應根據案情從頭開始審理或仲裁，受償人不得因該不利裁決而受到損害。

(c) 在任何執法程序中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償、免受損害、免除罪責並獲得費用預付款，公司有責任證明受償人無權獲得賠償、免受損害、免除責任和獲得費用預付款（視情況而定），公司不得提及或提出任何根據本節作出的裁決作為證據本協議第 12 (a) 條出於任何目的均不利於受保人。如果受保人啟動執法程序，則在就受償人獲得賠償的權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終決定之前，不得要求受償人根據第10條向公司償還任何預付款。

(d) 如果已根據本協議第12 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則公司應在執法程序中受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實，或遺漏了使受償人與賠償請求有關的陳述不具有重大誤導性的必要重要事實，或 (ii) a 適用法律禁止此類賠償。

(e) 公司不得在任何執法程序中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 公司應在法律允許的最大範圍內賠償受保人並使其免受損害（就本句而言，假設在費用定義中提及訴訟的所有內容均指執法程序），並且，如果受保人提出要求，公司應（在公司收到此類書面請求後的十 (10) 天內）在適用法律允許的最大範圍內向受償人支付此類費用由受保人因受保人提起的任何執法程序而招致受保人：(i) 行使受保人根據本協議或任何其他賠償享有的權利，或追回因違反本協議或任何其他賠償而造成的損失，使之免受損害、免責、提款或繳款協議或章程的條款，或者 (ii) 根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單進行追償或預付款，無論結果如何，也無論受償人最終是否如此被確定有權獲得此類賠償、持有免責權或免責權、晉升、繳款或保險賠償（視情況而定）（除非受保人未本着誠意提起此類執法程序）。

(g) 公司應按照特拉華州法律規定的法定利率向受保人支付利息，其金額為公司賠償、使之免受損害或免除責任或預付的款項，從受保人請求賠償、使其免受損害、免除責任、繳款、償還或預付任何費用之日起計算，期限為受保人請求賠償、免除責任、繳款、報銷或墊付任何費用，並以公司或代表公司向受保人支付此類款項的日期。

15。安全。無論本協議有何相反的規定，在受償人的要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受償人提供本協議規定的公司義務擔保。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受償人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

16。非排他性；權利的存續；保險；代位權。

(a) 本協議規定的受償人的權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候可能有權享有的任何其他權利。除非另有規定，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受償人根據本協議就任何訴訟（無論該訴訟何時首次受到威脅、開始或完成）或其中的索賠、問題或事項的任何權利，除非另有規定在此類修訂、修改或廢除中明確規定並經雙方同意受保人和公司。如果適用法律的變更（無論是通過法規還是司法裁決）允許比《章程》、《章程》或本協議目前規定的更大賠償、保持免責權或預付費用，則協議雙方的意圖是，受保人應享受本協議此類變更所帶來的更大利益。此處賦予的任何權利或補救措施均無意排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外還有根據本協議或現在或以後存在的法律、衡平法或其他形式存在的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b)《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、《章程》和《章程》允許公司購買和維持保險或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於代表受保人提供信託基金、信用證或擔保書（“賠償安排”），以彌補向受保人主張或由受保人或代表受保人或以此類身份承擔的任何責任作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因受保人身份而產生的身份，無論是否如此根據本協議或DGCL的規定，公司將有權向受保人賠償當時可能生效的責任。除非本協議明確規定，否則購買、建立和維護任何此類賠償安排均不得以任何方式限制或影響公司或受償人在本協議下的權利和義務，並且公司和受償人對本協議的執行和交付不應以任何方式限制或影響公司或另一方或其在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(c) 如果公司集團的任何成員持有一份或多份為公司集團或應公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人提供責任保險的保險單，則受保人應根據其條款在任何此類董事可獲得的最大保障範圍內受到此類保單或多份保單的保障董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、信託人、此類或多項政策下的員工或代理人。如果在公司收到受保人為當事方或參與者（作為證人、證人或其他人）的訴訟來源發出的通知時，公司已購買董事和高級職員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即將該訴訟通知保險公司。此後，公司應採取或安排採取一切必要或可取的行動，使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(d) 如果根據本協議支付任何款項，則在法律允許的最大範圍內，公司應在該付款的範圍內代位行使受償人的所有追償權，受償人應簽發所有必要文件並採取一切必要行動來確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(e) 對於應公司要求擔任或正在擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的受保人、受託人、僱員或代理人，公司補償、使之免受損害、免除責任或預付本協議項下的費用的義務應減少受保人實際獲得的補償、扣留無害或免責款或預付的款項此類企業的費用。儘管本協議中有任何其他相反的條款，(i) 在公司履行和履行本協議下的所有義務之前，受償人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償，在對受償人承擔此類責任的多方之間保持無害、免責、提款、繳款或保險，並且 (ii) 公司應全面履行本協議規定的義務，不論其是否符合以下條件受償人持有、可能追究或已經追究任何對公司以外的任何個人或實體的賠償、提款、免責、分攤或保險權利。

17。協議期限。此處包含的公司的所有協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級管理人員，或擔任受保人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、管理成員、受託人、受託人、受託人、僱員或代理人期間有效，並在受保人任職期間繼續有效應受任何可能的訴訟或執行程序的約束（包括任何上訴權）此）由於受保人的公司地位而定，無論受償方在承擔任何可根據本協議提供賠償或墊款的責任或費用時是否以任何此類身份行事。

18。可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的任何部分、段落或句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，或因此受到損害，應在允許的最大範圍內繼續執行法律；(b) 在符合適用法律並最大限度地實現協議各方意圖的必要範圍內，此類條款或條款應被視為經過修改；以及 (c) 儘可能最大限度地對本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的部分、段落或句子的每個部分），這些條款本身並非無效、非法或不可執行（可解釋）應被解釋為使由此所表現的意圖生效。

19。強制執行和約束力。

(a) 公司明確確認並同意，已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任公司集團的董事、高級管理人員或關鍵員工，公司承認受償人依賴本協議擔任公司集團的董事、高級管理人員或主要員工。

(b) 在不限制公司章程或章程可能不時修訂的本公司章程或章程規定的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

(c) 本協議規定的或根據本協議授予的賠償、免責和費用分攤權對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式獲得公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人，但須視該繼承人遵守第19 (d) 節而受讓人）具有約束力，並可由其強制執行至於已不再擔任董事、高級職員、僱員的受保人或本公司的代理人或任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並應為受保人和受保人的配偶、經許可的受讓人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人提供保險。

(d) 公司應通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，要求並促使公司所有、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接還是間接地），明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度相同的方式和範圍履行本協議。

(e) 公司和受保人在此同意，日後對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意，此類違規行為可能會對受保人造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，受償人可以在法律允許的最大範圍內，通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式執行本協議，而無需證明實際損害或無法彌補的傷害；通過尋求禁令救濟和/或具體履行，受償人不得尋求或獲得受償人可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，在法律允許的最大範圍內，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需為此交納保證金或其他擔保。公司承認，在沒有豁免的情況下，具有管轄權的法院可能會要求受償人提供保證金或其他擔保。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對此類保證金或其他擔保的任何此類要求。

20。修改和放棄。除非公司和受保人以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非本協議所針對的一方以書面形式簽署並簽署，否則對本協議任何條款的豁免均不可執行。對本協議任何條款的豁免均不得被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何豁免均不得構成持續豁免。

21。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(i) 該通知或其他通信的收件人親自送達，或者 (ii) 在郵寄之日後的第三（3）個工作日通過預付郵資的掛號信或掛號郵件郵寄：

(a) 如果向受保人，則使用本協議簽名頁上註明的地址或受保人向公司提供的其他書面地址。

(b) 如果向公司提供，則：

特許權使用費管理控股公司

12115 Visionary Way，174 套房

印第安納州費希爾斯 46038

收件人：首席執行官

附上不構成通知的副本

Barnes & Thornburg LLP

南子午線街 11 號

印第安納州印第安納波利

收件人：約書亞 ·P· 霍林斯沃思

或寄至公司可能以書面形式向受保人提供的任何其他地址。

22。適用法律和對管轄權的同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除非受償人根據本協議第14 (a) 節提起的任何仲裁，否則在法律允許的最大範圍內，公司和受償人特此不可撤銷和無條件地：(a) 同意，由本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州法院提起，不得向美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(b) 出於任何訴訟之目的，同意服從特拉華州法院的專屬管轄權；或因本協議而產生的或與之相關的訴訟；(c) 放棄對在特拉華州法院設定任何此類訴訟或訴訟地點的任何異議；以及 (d) 放棄並同意不提出任何關於特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不恰當或不方便的論壇提起的，或者（全部或部分）須接受陪審團審判的索賠。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的法律文件和其他文件均為有效和充分的服務。

23。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求強制執行的當事方簽署的此類對應方即可證明本協議的存在。

24。雜項。陽性代詞的使用應被視為包括在適當情況下使用陰性代詞。本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

25。其他行為。如果為了驗證本協議中的任何條款，需要在法律允許的最大範圍內採取任何行動、決議、批准或其他程序，則公司承諾以使公司能夠履行本協議義務的方式影響或通過此類法案、決議、批准或其他程序。

26。維持保險。公司應做出商業上合理的努力，在公司有義務向本協議受保人進行賠償的整個期限內，向信譽良好的保險公司購買一份或多份保險單並使其生效，為公司高管/董事提供不當行為和不作為造成的損失的保險，並確保公司履行本協議規定的賠償義務。受保人應根據其條款受到此類或多項保單的保障，但不得超出該等董事或高級管理人員根據該保單或多項保單可獲得的最大承保範圍。在所有此類保險單中，應將受保人指定為被保險人，其方式應使受保人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的受保人相同的權利和福利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成自上述第一年起簽署本賠償協議，以昭信守。