美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
Samsara Luggage， Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
174736N105
（CUSIP 號碼）
2021年6月8日
（事件發生日期，需要提交本 聲明）
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 規則 13d-1 (d) |
*本封面 頁面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別時填寫， 用於隨後任何包含信息的修正案，這將改變先前封面中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束 的所有其他條款（但是，見註釋）。
第 2 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YA II PN, Ltd. | ||
| (98-0615462) | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% * | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 3 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YA 環球投資 II（美國），LP | ||
| 42-1766918 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 4 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YAII GP，LP | ||
| 80-0827189 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 5 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| YAII GP II, LLC | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 6 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 約克維爾全球顧問，LP | ||
| 90-0860458 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月 10日已發行的1,346,606股，加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 7 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 約克維爾顧問全球二期有限責任公司 | ||
| 81-4918579 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月 10日已發行的1,346,606股，加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 8 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| 馬克·安傑洛 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：美國 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月 10日已發行的1,346,606股，加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 9 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） | ||
| D-Beta One EQ, Ltd. | ||
| 98-1313180 | ||
|
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月 10日已發行的1,346,606股，加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 10 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號碼 （僅限實體） | ||
| D-Beta One Blocker EQ, Ltd. | ||
(98-1312787) | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 11 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號碼 （僅限實體） | ||
| D-Beta One 離岸增長與機會基金， LP | ||
(98-1312519) | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：PN |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 12 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號碼 （僅限實體） | ||
| D-Beta One GP，唱片 | ||
(81-3014898) | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 13 頁
| CUSIP 編號 74736N105 |
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號碼 （僅限實體） | ||
| D-Beta One GP, LL | ||
(81-3005935) | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：開曼羣島 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 14 頁
CUSIP 編號 74736N105
| 1. | 舉報人姓名。 | |
| 上述人員的美國國税局身份證號碼 （僅限實體） | ||
| sc-sigma Global Partners | ||
84-5173620 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請勾選相應的複選框（參見 説明） | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點：特拉華州 | |
份額數量 |
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 145,510* | |
| 7. | 唯一的處置力： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 145,510* | |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額：145,510* | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ | |
| 11. | 以行中的金額表示的類別百分比 (9)：9.99% | |
| 12. | 舉報人類型（參見説明）：OO |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
第 15 頁
第 1 項。
(a) 發行人名稱：Samsara Luggage, Inc.
(b) 發行人首席執行官 辦公室地址
大學廣場一號，505號套房，
新澤西州哈肯薩克 07601
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 申報人姓名：YA II PN, Ltd. |
| (b) | 首席執行辦公室地址，如果沒有，則為申報人的住所： |
斯普林菲爾德大道 1012 號
新澤西州芒特賽德 07092
| (c) | 國籍：開曼羣島 |
| (d) | 證券類別名稱：普通股，每股面值0.001美元 |
CUSIP 編號：79589J200
| 第 3 項。 | 如果聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否： |
| (a) | [] | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | [] | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； |
| (c) | [] | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； |
| (d) | [] | 根據1940年《投資公司法》（該法第15條（15 U.S.C. 78o）第8條註冊的投資公司 ； |
| (e) | [] | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | [] | 符合 和 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | [] | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； |
| (h) | [] | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | [] | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在 投資公司的定義之外的教會計劃； |
| (j) | [] | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；或 |
| (k) | [] | 分組，根據 240.13d (b) (1) (ii) (K)。 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。
| (a) | 實益擁有的金額：145,510 |
第 16 頁
| (b) | 上課百分比：9.99% * |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：145,510* |
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指導處置的共同權力：145,510* |
* 計算基於145,510股普通股的認定受益 所有權，因此申報人被視為發行人1,456,557股 已發行普通股9.99％的受益所有人（該數字基於發行人截至2021年6月10日的1,346,606股已發行股票加上109,951股的被視為受益所有權）。
此外，受益所有權基於受益所有人持有的票據中規定的 9.99% 的 所有權限制。截至2021年6月10日，受益所有人 持有35,559股普通股。109,951股股票的視作受益所有權與截至2021年6月10日持有的35,559股股票的實際數量 之間的差異是受益人在本申報之日起60天內可以收購的股票數量，以使其受益所有權達到9.99％的所有權限制。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
如果提交本聲明是為了報告 截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券中百分之五以上的受益所有人的事實， 請查看
以下 [].
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
截至2021年6月9日，申報人直接 或間接擁有發行人共計145,510*股普通股，佔9.99％（其中包括轉換日期，可轉換債券（“CD”）本應在2021年6月9日轉換為的109,951股股票）。YA II 和其他申報人共享投票和處置任何此類普通股的權力。
直接申報人對此類普通股的實益 所有權如下（因此 排除該人間接持有的任何普通股 或任何證券，例如權證，可以行使或轉換為發行人的普通股）：
| · | YA II PN, Ltd. — 26,748 |
| · | YA Global Investments II（美國），LP — 0 |
| · | 約克維爾顧問環球，LP — 0 |
| · | 約克維爾顧問環球二期有限責任公司 — 0 |
| · | YAII GP，LP — 0 |
| · | YAII GP II, LLC — 0 |
第 17 頁
| · | D-Beta One EQ, Ltd. — 4,951 |
| · | D-Beta One Blocker EQ, Ltd. — 0 |
| · | D-Beta One 離岸增長與機會基金，LP — 0 |
| · | D-Beta One GP，唱片 — 0 |
| · | D-Beta One GP, LLC — 0 |
| · | 馬克·安傑洛 — 0 |
| · | SC-sigma Global Partners，LP — 3,860 |
除了上述直接 受益所有權外，每位申報人還被視為其他普通股 的間接受益所有人，這些普通股可在申報之日起60天內收購。
申報人可以在轉換或行使以下內容後收購此類普通股 ：
| · | 兩張可轉換債券（“CD”），截至本申報之日， 的未償本金餘額總額為65萬美元；以及 |
| · | 購買 共計26,553股普通股的認股權證（“認股權證”），但會根據某些事件（例如股票分割、股票分紅 等）進行調整。 |
存款證 的轉換受所有權上限的限制，該上限將轉換存款證時可發行的普通股總額限制為發行人15萬美元存款證的已發行普通股的4.99％ ，50萬美元存款證的發行量為9.99％。認股權證 的行使受所有權上限的約束，該上限將行使認股權證時可以發行的普通股總額限制為發行人已發行普通股的4.99％ 。因此，根據公司截至2021年6月10日 報告的1,346,606股已發行股份，所有申報人對公司普通股的直接和間接受益所有權總計限制為145,510股。在計算可能受所有權上限限制的普通股數量時，會考慮存款證和認股權證持有人及其所有關聯公司實益擁有的普通股數量 股。 僅出於本申報的目的，所有申報人都被視為關聯方，因此，一個申報人實益擁有的任何普通股 股票都被視為由所有其他申報人持有。
以下是 舉報人之間關係的描述：
YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美國）有限責任公司（“YA Feeder”）實益擁有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP，LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合夥人。YAII GP II, LLC（“約克維爾大獎賽”）是YA GP的普通合夥人。馬克·安傑洛代表 YA II 做出投資 決定。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可能被視為實益擁有相同數量的普通股。
第 18 頁
D-Beta One EQ, Ltd. （“D-Beta”）由D-Beta One Blocker EQ, Ltd.（“Blocker”）實益擁有， 由D-Beta One 增長與機會基金離岸有限責任公司（“機會基金”）實益擁有。D-Beta One GP, LP（“D-Beta GP”）是機會基金的普通合夥人。D-Beta One GP, LLC（“D-B GP”）是 D-Beta GP 的普通合夥人。YA Advisor 是 D-Beta 的投資經理。馬克·安傑洛代表 D-Beta 做出 的投資決策。因此，D-Beta、Blocker、機會基金、D-Beta GP、D-B GP、YA Advisor和Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可能被視為實益擁有相同數量的普通股。
SC-Sigma Global Partners， LP（“Sc-sigma”）由D-Beta GP實益擁有。D-B GP 是 D-Beta GP 的普通合夥人。YA 顧問是 SC-sigma 的投資經理。因此，SC-Sigma、D-Beta GP、D-B GP、YA Advisor和Mark Angelo可能被視為關聯公司 ，因此可能被視為實益擁有相同數量的普通股。
出於本申報目的 ，每位舉報人都被視為彼此舉報人的關聯公司。YA II、D-Beta和Sc-Sigma 可以通過擁有普通投資經理、D-Beta和Sc-Sigma擁有共同所有權以及 擁有三傢俬募基金的普通合夥人（YA Advisor GP、YA GP、約克維爾GP、D-Beta GP和D-B GP）的共同所有權來被視為關聯公司。
| 第 7 項。 | 收購母公司控股公司 或控制人申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第 8 項。 | 成員羣體的識別和分類 |
參見第 6 項。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，我保證 據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了或 的目的而持有，其目的不是改變或影響證券發行人的控制權，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的 或作為參與者持有。
附加信息：
每位申報人否認對方申報人實益擁有的任何證券的 實益所有權，其報告不得被視為 承認就第 16 條或任何其他目的而言，任何申報人是這些證券的受益所有者。
第 19 頁
簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
舉報人：
| YA II PN, Ltd. | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| YA Global Investments II（美國）有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| 約克維爾全球顧問，LP | |||
| 來自： | 約克維爾顧問環球有限責任公司 | ||
| 它是： | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| 約克維爾顧問全球二期有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| YAII GP，LP | |||
| 來自： | 約克維爾顧問集團有限責任公司 | ||
| 它是： | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| 約克維爾顧問集團有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
第 20 頁
| YA II GP II, LLC | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| D-Beta One EQ, Ltd. | |||
| 來自： | 達美測試顧問有限責任公司 | ||
| 它是： | 投資經理 | ||
| 來自： | |||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| D-Beta One Blocker EQ, Ltd. | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| D-Beta One 離岸增長與機會基金，LP | |||
| 來自： | D-Beta One GP，唱片 | ||
| 它是： | 普通合夥人 [ | ||
| 來自： | D-Beta One GP, LL | ||
| 它是： | 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| D-Beta One GP，唱片 | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| D-Beta One GP, LL | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
| /s/ 馬克·安傑洛 | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 馬克·安傑洛 | |||
| sc-sigma Global Partners | |||
| 來自： | /s/ Mark Egert | ||
| Mark A. Egert | 日期：2021 年 6 月 15 日 | ||
| 首席合規官 | |||
第 21 頁
附錄 99.1
聯合申報協議
下列簽署人特此同意，附表13G中關於Q Biomed, Inc.股權證券的聲明 是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1 (k) 條的規定，代表下述每位簽署人 提交的。下列簽署人特此進一步同意，將本聯合申報協議作為 此類聲明和任何此類修正案的附錄。下列簽署人承認，各人應對及時提交此類修正案 以及此處和其中包含的有關他或其信息的完整性和準確性負責，但是 不應對與他人有關的信息的完整性和準確性負責。本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中執行 ，所有這些協議加在一起構成同一個文書。
日期：2021 年 6 月 10 日
YA II PN, Ltd.
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
YA Global Investments II（美國）有限公司
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
約克維爾全球顧問，LP
作者：約克維爾顧問環球有限責任公司
其：普通合夥人
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
第 22 頁
約克維爾顧問全球二期有限責任公司
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
YAII GP，LP
作者：約克維爾顧問公司 GP, LLC
其：普通合夥人
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
約克維爾顧問集團有限責任公司
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
YA II GP II, LLC
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
D-Beta One EQ, Ltd.
作者：達美航空測試顧問有限責任公司
是：投資經理
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
D-Beta One Blocker EQ, Ltd.
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
第 23 頁
D-Beta One 離岸增長與機會基金，LP
作者：D-Beta One GP、LP
它是：普通合夥人
作者：D-Beta One GP, LLC
它是：普通合夥人
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
D-Beta One GP，唱片
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
D-Beta One GP, LL
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||
| /s/ 馬克·安傑洛 | 日期： | 2021年6月15日 | |
| 馬克·安傑洛 | |||
sc-sigma Global Partners
| 來自： | /s/ Mark Egert | |||
| Mark A. Egert | 日期： | 2021年6月15日 | ||
| 首席合規官 | ||||