Sysco公司

績效共享單位協議

2024財年至2026財年的績效期間

Sysco Corporation(“公司”)特此同意根據並受本績效股份單位協議(“協議”)的條款、條件和限制的約束，授予您(“承授人”)基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。除非第3節另有規定，在受贈人死亡的情況下，在此授予的PSU(“獎勵”)應以股票的形式結算，每個PSU賺取的一(1)股公司普通股(面值為1.00美元(“股票”))進行結算，但在此結算之前，獎勵將以PSU計價。如果滿足本協議中所述的條款和條件，則將在以下規定的日期(“付款日期”)結算所賺取的任何PSU，並將相應的股票發行給承授人。受本協議約束的PSU數量以目標獎的形式表示，可根據實際績效進行修改。受目標獎勵的承授單位數目及授予日期(“授予日期”)載於本公司的記錄，並已傳達予承授人：(1)由本公司直接發給承授人；或(2)由本公司透過本公司聘用的第三方管理人的網站以電子方式傳達給承授人。本獎項是根據Sysco Corporation 2018年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款頒發的，該計劃的條款已納入本協議。

接受本獎項，表示受贈人同意作為本獎項的先決條件向受贈人傳達的僱傭後契約的條款，包括受贈人在終止僱傭後行為的相關限制。承保人進一步確認已收到計劃文件和計劃説明書。

受贈人必須根據本協議和本計劃的條款和條件接受獎勵，並確認他或她已閲讀本協議和計劃，並同意受本協議、計劃和委員會行動的約束。承保人應按照公司指示的方式表明他或她接受本協議。如果他或她沒有在授予之日起90天前這樣做，則公司可以宣佈該獎勵無效。此外，如果不幸在接受本協議之前死亡，本獎勵將被無效，這意味着本獎勵將自動終止，並且不能根據受贈人的遺囑或繼承法和分配法轉移給受贈人的繼承人。

以下日期和定義的術語適用於本獎項：

根據本協議項下的獎勵發行的任何股票，必須符合附錄B所示的績效標準(“績效標準”)。附錄B中未列出的不同業務、地理或其他組織單位可能有不同的績效標準。最初適用的績效標準應基於獲獎者在頒獎之日受僱於的業務、地理或其他組織單位。如果承保人在履約期間轉移到不同的業務、地理或組織單位，或轉移到關聯公司，則應根據公司不時制定的指導方針進行比例分配或調整。於支付日期可發行的股份數目將根據目標獎勵及附錄B所示的時間表釐定，但須受第1及3節的規限，如屬轉讓，則須符合上述指引。

條款及細則

(一)符合一般條件。該獎勵是以PSU的形式在付款日結算的，除非下文第3節另有規定，在受贈人死亡的情況下。如果符合本協議規定的條款和條件，則根據實際業績獲得的股票數量將自業績認證之日起計算，並在付款日發放給受讓人。如果不符合這些條款和條件，該獎項將被沒收。本協議中的大寫術語是指本計劃中定義的術語，除非本協議另有定義。

(一)促進持續就業。除第3節或附錄A另有規定外，僅當承授人自授出日期起至履約期結束止連續受僱於本公司或附屬公司(僱用承授人的實體為“僱主”)時，股票才應於付款日發行。為免生疑問，就本協議而言，承授人將僱傭從本公司轉移至附屬公司、從附屬公司轉移至本公司或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司，並不構成終止僱用。

(B)滿足良好的業績條件。只有在履約期內(並在一定程度上)滿足本文規定的履約標準時，股票才可發行。董事會薪酬和領導力發展委員會(“委員會”)應證明在考績期間是否達到了考績標準，以及達到了何種程度。如果實際績效未達到任何PSU所需的最低績效水平(“門檻”，如附錄B所述)，則不應發行任何股票，獎勵將被沒收。如果實際實現的績效超過了與最高績效目標(S)相關的水平(“最高”，見附錄B)，則不能獲得超過最高水平的額外PSU。所獲得的PSU數量將在與附錄B中指定的替代性能級別對應的閾值、目標和最高性能級別之間進行內插。

(2)包括股票、股息和投票權。

(A)鼓勵發行股票和投票權。在付款日，或在受讓人死亡的情況下，如果受讓人死亡，則在滿足所有條件的情況下，應向受讓人發行與根據業績標準賺取的PSU數量相等的股票數量。儘管如上所述，如果承授人在美國境外工作或居住，本公司可全權酌情以現金支付的形式解決PSU，條件是：(I)當地法律禁止；(Ii)承授人、本公司或其任何子公司必須獲得承授人所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；或(Iii)行政負擔沉重。此外，本公司可全權酌情決定以股份形式出售股份，但要求承授人立即或在承授人終止僱用後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，承授人訂立本協議後，承授人應授權本公司代表承授人發出銷售指示)。於付款日期前，承授人對股份並無任何權利，包括但不限於出售、轉讓、表決、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股份的權利。此外，在支付日期之前，承授人無權收取股息，也無權享有與股票有關的任何其他權利。

(B)提供更多股息等價物。在附錄A的規限下，只要承授人根據本獎勵持有承授商單位，承授人將於本公司就股份支付相當於每股股份股息的任何現金股息時，就每個承授人單位獲支付股息等值，該等股息等值款項將於支付日期以現金支付(或如獲董事會選擇，則以業績認證日期公平市價相等於該等股息金額的股份)支付。如果受本獎項約束的任何PSU被沒收，則任何相關的股息等值支付也應被沒收，且不應就因達到適用於本獎項的主要業績標準或未能滿足第1節規定的條件而被沒收且未賺取的獎勵部分支付股息等值付款。

(3)舉辦各類就業活動。在附錄A的約束下，如果受贈人在公司的僱傭關係終止或中斷，或者如果受贈人的身份在下述情況下發生變化，則受贈人與獎勵有關的權利將受到本第3節規定的影響。如果受贈人在績效期限結束前因下列原因以外的原因終止在公司的僱傭關係，獎勵應被沒收。

1在上文未具體説明的其他休假，包括超過12個月的休假的情況下，受贈人將被視為在休假開始之日起終止僱用(因此，自該日期起，賠償金將被沒收)，除非委員會確定有其他方式的有效商業利益，在這種情況下，委員會可規定其認為適當的規定，但委員會沒有義務審議任何此類事項。

(四)落實税收責任。

(A)在接受獎勵後，無論公司或僱主採取任何行動，受贈人在此承認並同意所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利的最終責任

與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的税收、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)是並仍然由受贈人或受贈人的財產(視情況而定)負責，可能會超過公司或僱主實際扣繳的金額。受讓人承認並理解，隨着適用法律或解釋的變化，與税收有關的項目的要求可能會不時改變。

(B)承保人授權公司、僱主及其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有與税收有關的項目的預扣義務：

(I)扣留公司和/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償，或公司和/或僱主以其他方式應支付給承授人的任何其他款項；或

(Ii)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表承授人根據本授權在未經進一步同意的情況下)，從出售在獎勵達成和解時獲得的股票的收益中扣留；或

(Iii)保留或扣留在裁決結算時將發行的股票的股份，而該股票的公平市值足以滿足與税務有關的項目。

公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)儘管協議第4(B)節有前述規定，本公司、僱主或其各自代理人(視情況而定)打算扣留將於獎勵結算時發行的股票，其公平市價足以滿足與税務有關的項目，除非承授人根據本公司、僱主或其各自代理人(視何者適用而定)在任何相關應課税或預扣税款事件之前以現金支付適用的預扣金額。此外，如果承授人受1934年《證券交易法》第16條的約束，根據該法頒佈的第16a-2條，公司將扣留股票，除非這種扣留方法的使用根據適用法律是有問題的或具有重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，預扣義務可以通過第4(B)(I)和(Ii)節中規定的一種或多種方法來履行。

(D)如因扣留股票而履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已全數發行受獎勵規限的股票，即使部分股票僅為支付與税務有關項目的目的而保留。

(E)此外，受贈人應向公司或僱主支付因受贈人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行受讓人與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得。

(F)在此之前，受贈人進一步承認，公司和/或僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算、在獎勵結算時發行股票、隨後出售根據此類結算獲得的股票以及接收任何股息和/或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(五)國家計劃管理局。本協議中描述的獎勵是根據本計劃的條款授予的，與獎勵相關的可交付給承授人的股份將來自根據計劃條款可授予的股份。委員會對本協議的任何更改、解釋、決定或修改，對於所有目的和對包括公司和承授人在內的所有人都是最終和決定性的；但是，對於影響授標的對計劃的任何修改或修改，委員會應確定該修改或修改符合最大利益

該獎項的獲得者。委員會擁有關於本協議或相關計劃條款的解釋或獎勵管理的事實、結論和決定的獨家酌情決定權(包括但不限於確定獎勵結算的匯率)，並將擁有獨家和最終權力決定所有獎勵金額的所有計算。該委員會擁有制定行政程序以執行該獎項條款的專有權力。任何此類程序都將是決定性的，並對參與者具有約束力。

(6)簽署兩個就業後契約。

(A)儘管本協議有任何其他條款或任何先前協議有相反規定，為使承授人有資格賺取獎勵的任何部分，承授人必須訂立一份載有限制性契諾的協議，限制承授人在受僱期間及終止受聘後令本公司或其任何一間聯屬公司滿意的行為。如果受贈人在協議期限內的任何時間採取了違反任何此類限制性契約的行為，獎勵將被沒收。承授人還同意，在適用法律允許的範圍內，在本公司或其關聯公司的要求下，如果承授人違反與本公司和/或其任何附屬公司的任何離職後契約，承授人將喪失、返還或償還福利和收益(定義如下)。

(B)就本協定而言，“利益和收益”是指：

(I)在承授人已收到任何股票以滿足本裁決的範圍內，以及承授人繼續持有該等股份的範圍內，如此取得的股份；

（ii） 如果受讓人已收到任何股票以滿足本獎勵，並且不再擁有所收購的股票，則應支付相當於公司要求付款之日該股票的公平市場價值的現金（除非委員會另有決定，應等於紐約證券交易所在該日公佈的股票正常交易時間內的收盤價）;

(Iii)在承授人沒有收到任何股票以滿足本獎勵的範圍內，放棄承授人在本獎勵中的所有剩餘權利、所有權或權益。

(7)避免追回。獎勵須遵守本公司的獎勵付款追回政策，以及《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》所要求的任何追回政策，以及執行適用的證券交易所上市標準或其下的規則和法規，或法律或法規另有要求的政策。

(8)抵銷權。受讓人同意，在公司認為適用法律允許的範圍內，並符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409A節的要求，公司可以保留根據本獎勵或本公司管理的任何獎勵計劃下的任何裁決應支付給受贈人的資金，以抵消：(A)本公司根據受讓人為標的的申訴、仲裁或訴訟的任何裁決、判決或和解而向第三方支付的任何金額；或(B)任何未清償款項(包括但不限於旅行和娛樂或預付款餘額、貸款或任何授標協議項下的還款義務)。本公司不得保留上述資金和抵銷上述債務或債務，直至按照獎勵條款應支付給承授人的時間為止。只有税後金額將用於抵銷受讓人的義務和債務，受贈人仍有責任支付任何不能全額償還的金額。

(九)完善修改。如果公司認為本協議的任何條款可能與任何有管轄權的政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致，公司保留修改本協議以符合適用法律或法規的權利。如果在承授人與本公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院裁定或裁定本協議條款的全部或任何部分或適用因任何原因無效或不可強制執行，則本協議的所有其他條款將保持完全有效。除非本協議以書面形式作出並由被強制執行的一方簽署，否則本協議的任何變更或修改均無效，除非本協議另有明確規定。委員會和公司均不對受贈人承擔任何額外的個人所得税或任何修改獎勵的其他不利後果的責任。

(10)保護數據隱私。承授人特此確認，在需要徵得同意的情況下，承授人同意僱主、本公司和任何附屬公司(視情況而定)收集、使用和轉讓本協議中所述受贈人的個人數據和任何其他獎勵材料，以實施、管理和管理受贈人蔘與計劃的目的。僱主和公司將成為與承授人個人數據有關的聯合數據控制人。

承授人明白僱主、本公司及任何聯營公司可持有承授人的某些個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址、電郵地址、電話號碼、出生日期、社保號碼、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵的詳情或任何其他授予承授人的股份權利(“資料”)，或以承授人為受益人的其他股份權益(“資料”)。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。該等資料包括但不限於上述提供的資料及其任何更改，以及有關承授人的其他適當的個人及財務資料。承授人在此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在必要的範圍內處理任何此類數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況。

承授人理解，為了實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股權計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理計劃。承授方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家(例如加拿大、英國、法國或其他地區)可能有數據隱私法和保護措施，其保護標準不同於或低於承授方所在國家(例如美國)的數據隱私法所規定的標準。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權本公司、本公司的股權服務計劃提供者及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以執行、管理及管理其參與該計劃的唯一目的。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改或刪除，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，承授人理解，他或她在提供本協議時完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一不利後果是，公司將無法授予承授人獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，受贈人理解拒絕或撤回其同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。關於承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在本公司或僱主的要求下，承授人同意提供一份已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人那裏獲得該同意書，以便按照承授人所在國家的數據隱私法管理承授人蔘與計劃的情況，無論是現在還是將來。承授人理解並同意，如果承授人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承授人將無法參與本計劃。

(11)向承租人致謝。在接受獎勵時，受贈人承認、理解並同意在法律允許的最大範圍內：

(A)如果本計劃是由本公司自願制定的，則其性質是可自由支配的，本公司可在本計劃和適用法律允許的範圍內，隨時對其進行修改、修改、暫停、取消或終止；

(B)本獎勵和本計劃下的任何其他獎勵是自願和臨時的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或利益，以代替任何獎勵，即使過去曾多次授予類似的獎勵；

(C)關於任何未來獎勵的所有決定，包括但不限於獎勵的時間、股票數量以及獎勵所附帶的業績和其他條件，將由公司和/或委員會全權酌情決定；

(D)是否自願參加本計劃或方案；

(E)本獎勵及相關股票及由此產生的任何收入，並不取代亦無意取代任何退休金權利或補償，亦不是任何目的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、人壽保險或意外保險福利、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(F)獎勵和根據本計劃獲得的任何股票是非常、酌情的項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用)提供的任何類型的服務的補償(並且不給予任何類型的索賠權利)，並且不在承授人的僱傭合同(如果有)的範圍之外；

(G)就獎勵而言，除非本公司或任何附屬公司另有規定，否則自承授人不再積極向本公司或任何附屬公司提供服務之日起，承授人的僱用將被視為終止(不論終止的原因為何，以及稍後是否被發現無效或違反受贈人所在司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議的條款(如有))，且除非本協議另有明文規定或公司另有決定，否則承授人有權賺取計劃下獎勵的任何部分，將於該日期終止，且不會因承授人收取代通知金或遣散費的任何通知期或期間而延長(例如承授人的服務期將不包括承授人收取代通知金或遣散費的任何合約、法定或普通法通知期，或任何“花園假”期間，或根據承授人受僱的司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有)規定的類似期間)；委員會有專屬酌情權決定獲獎者何時不再受僱(包括獲獎者在休假期間是否仍可被視為受僱)；

(H)認為標的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)由於受贈人的僱傭關係或其他服務關係終止(不論因任何原因，不論後來是否因受聘者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款(如有)被發現無效或違反)而喪失賠償或損害的索償或獲得賠償的權利，並考慮到受贈人在其他方面無權獲得的獎勵，受贈人不可撤銷地同意永遠不向公司、僱主或任何關聯公司提出任何索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與承保人的訴訟，應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(J)根據PSU和承授人蔘與計劃，不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何附屬公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主、任何附屬公司或任何關聯公司終止承授人的僱傭或服務關係(如果有)的能力。本公司或僱主有權隨時以任何理由隨意終止承授人的僱用或服務；

(K)即使承授人在美國境外提供服務，承授人承認並同意，公司、僱主或任何關聯公司均不對承授人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響授權書的價值或根據授權書的結算或隨後出售結算時獲得的任何股票而應支付給承授人的任何金額；以及

(L)：如本公司就本協議條款或任何第三方管理人的記錄與本計劃的溝通與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。

（十二） 沒有關於格蘭特的建議。本公司或任何關聯公司均不提供任何税務、法律或財務建議，本公司也不就受讓人蔘與本計劃或受讓人收購或出售相關股票提出任何建議。特此建議受贈人在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃的情況諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

（十三） 完整協議;可分割性。本計劃和本協議規定了受讓人、僱主、公司和任何關聯公司之間關於收購與本獎勵有關的股票的完整諒解，並取代與本獎勵有關的所有先前口頭和書面協議。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。

（十四） 定義.為本協定之目的：

（a） “退休”是指：

（i） 在美國和加拿大，在受助人（A）年滿55歲且在公司及其子公司服務10年或以上，或（B）年滿65歲（無論在公司及其子公司服務的年限如何）之後，自願或非自願終止僱傭關係（有原因的除外）;或在所有其他司法管轄區，退休，由委員會全權酌情決定;及

（ii） 委員會已批准，這種解僱將被視為一種良好的退休待遇。

(B)所謂“殘疾”是指：

（i） 在美國，社會保障署已確定受助人為完全殘疾;以及

（ii） 在所有其他司法管轄區，殘疾，根據僱主的長期殘疾政策確定。

（c） “控制權變更終止”指發生以下兩種情況：（i）控制權變更，以及（ii）在控制權變更首次發生前12個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內，公司或其子公司無理由地非自願終止受讓人的僱用，或受讓人有充分理由終止僱用。

（十五） 遵守法律。儘管有計劃或本協議的任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司在完成股票在任何地方、州聯邦或外國證券或外匯管制法或美國證券交易委員會的裁決或法規（“SEC”）或任何其他政府監管機構的批准，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，本公司絕對酌情認為必要或可取的註冊、資格或批准。承授人理解，公司沒有義務在證券交易委員會或任何州或外國證券委員會登記或鑑定股票，也沒有義務就股票的發行或銷售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，受讓人同意，公司應有權單方面修改計劃和協議，無需受讓人同意，以遵守證券或其他適用於股票發行的法律。

（十六） 語言如果受讓人居住在英語不是官方語言的國家，則受讓人承認並同意，其明確意圖是本協議和計劃以及根據PSU簽訂、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟均以英語起草。此外，受贈人承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢英語水平足夠高的顧問。如果受讓人已收到本協議或任何其他

與本計劃有關的文件翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

（十七） 電子交付和驗收。受助人同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告或其他相關文件，並同意以電子方式審查、確認和接受本獎勵。受讓人同意並同意，任何此類電子程序可能會受到公司聘請的第三方的影響，該第三方提供與本計劃有關的行政服務，包括根據本計劃採用的任何計劃。受讓人進一步同意，其電子簽名與其手寫簽名相同，並具有相同的效力。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。

（十八） 棄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（十九） 內幕交易限制。通過參與該計劃，受讓人同意遵守公司關於內幕交易的政策（在適用於受讓人的範圍內）。承授人進一步承認，根據承授人或其經紀人的居住國或股票上市地，承授人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利（例如，獎勵）或與股票價值相關的權利，在此期間，被授予人被視為擁有被授予人所在國家的法律或法規定義的關於公司的“內幕消息”。當地內幕交易法律法規可能禁止承授人在其擁有內幕信息之前取消或修改其發出的指令。此外，可禁止承授人（a）向任何第三方披露內幕消息（“有需要知道”的情況除外）及（b）向第三方“通風報信”或促使第三方以其他方式買賣證券。承授人理解第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的。受資助人承認，受資助人有責任遵守任何適用的限制，因此，受資助人應諮詢其個人法律顧問。

（二十） 外匯管制、外國資產/賬户和/或税務報告。根據受贈人所受法律約束的國家，受贈人可能有某些外國資產/賬户和/或税務報告要求，這些要求可能會影響他或她根據本計劃購買或持有股票的能力或從參與本計劃中獲得的現金（包括出售股票股份產生的任何股息或出售所得款項）存入承授人以外的經紀或銀行賬户。的居住國。受贈方所在國可要求受贈方向其所在國的有關當局報告此類賬户、資產或交易。受贈人還可能被要求在收到參加本計劃所得現金後的一定時間內將其匯回本國。受贈人有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與其個人税務，法律和財務顧問交談。

（二十一） 遷移率如果在被授予人受僱於公司或其任何子公司期間，或在向公司或其任何子公司提供服務期間，被授予人搬遷到另一個司法管轄區，公司保留修改本協議條款和/或對被授予人蔘與本計劃、PSU和根據本計劃獲得的任何股票施加其他要求的權利，在公司或其任何子公司認為有必要或適宜遵守當地法律、法規和/或規章，或促進PSU和本計劃的運營和管理的範圍內，並要求受讓人簽署完成上述事項所需的任何附加協議或承諾。受讓人同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取任何和所有行動，以使公司及其子公司遵守受讓人居住國（或就業國，如果不同）的當地法律、法規和規章。

（二十二） 適用法律和地點。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。各方特此聲明並同意，該方受上述法院的屬人管轄權管轄;特此同意該法院的管轄權。

在任何法律或衡平法訴訟中，當事人應在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能提出的任何反對意見，即在該法院提起的與該爭議有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或該訴訟是在不方便的法院提起的。

                    

            

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附錄A

本附錄A包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在下列國家之一居住或工作的受助人根據本計劃獲得的獎勵。如果受資助人是受資助人目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，或者如果受資助人在獎勵日期後在國家之間轉移就業和/或居住權，公司將自行決定此處的條款和條件適用於受資助人的程度。此外，如果受讓人搬遷到下列國家之一，該國家的特殊條款和條件將適用於受讓人，只要公司確定該條款和條件的應用是必要的或出於法律或行政原因是可取的。

本附錄A中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議(視適用情況而定)中規定的相同含義。

本附錄A還包括有關證券、外匯管制和某些其他税務或法律問題的信息，受讓人應瞭解這些信息與受讓人蔘與本計劃有關。該等資料乃根據有關國家於二零二三年七月生效的證券、外匯管制及其他法律編制。這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議受讓人不要依賴本附錄A中的信息作為與受讓人蔘與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當授予獎勵、向受讓人發行股票和/或受讓人出售根據本計劃獲得的股票時，這些信息可能會過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證特定的結果。因此，建議受贈人就受贈人所在國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。此外，額外的隱私法可能適用於受贈人所在的國家。

最後，如果受助人是受助人目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者受助人在獎勵日期後在國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於受助人。

歐盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)/英國(“UK”)

數據隱私。如果受讓人居住和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區/英國，本協議第10條應替換為以下內容：

公司作為適用的數據控制者，位於1390 Enclave Parkway，Houston，Texas 77077，U.S.A.，並根據本計劃向公司及其關聯公司的員工發放獎勵。受讓人應審查有關公司數據處理實踐的以下信息。

定義。

“數據保護法律”是指歐盟和英國不時生效的所有適用的數據保護和隱私立法，包括歐盟GDPR;英國GDPR;批准，實施，採用，補充或取代英國GDPR的任何法律或法規，包括2018年數據保護法;隱私和電子通信指令2002/58/EC（經指令2009/136/EC修訂）

《2003年隱私和電子通信條例》（SI 2003 No. 2426）;適用於與個人數據使用有關的一方的所有其他現行法律和法規要求;以及信息專員辦公室發佈的適用於一方的任何強制性指南和行為守則，在每種情況下均經修訂、補充，不時被取代或取代。

“控制人”、“數據主體”、“個人數據”、“處理”和“監管當局”應具有歐盟GDPR中賦予它們的各自含義。

“歐盟GDPR”指《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》。

“歐盟不適當國家”是指沒有歐盟委員會根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。

“歐盟SCC”是指根據歐盟委員會執行決定(EU)2021/914附件所載的(EU)2016/679號條例，將個人數據從管制員轉移到歐盟GDPR適用的第三國的管制員的標準合同條款，或歐盟委員會可能不時批准的其他替代條款。

“英國附錄”是指適用英國GDPR的歐盟委員會標準合同條款的信息專員辦公室國際數據傳輸附錄的B1.0版，或英國可能不時批准的替代條款。

“英國GDPR”指根據英國《2018年歐盟(退出)法案》第3條納入英國法律的歐盟GDPR。

“英國不適當的國家”是指英國政府沒有根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。

(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，承授人謹此通知承授人，公司收集、處理和使用有關承授人的某些個人信息，以實施、管理和管理本計劃以及一般管理股權獎勵；具體而言，包括承授人的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何股票或董事職務，以及公司從承授人或僱主處獲得的所有獎勵或任何以受贈人為受益人的股票的權利的詳情。在根據該計劃授予獎勵時，公司將收集受贈人的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理及使用承授人個人資料的法律依據，是履行本計劃及履行協議項下本公司的合約義務所必需的。承授人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，受贈人自願確認受贈人的個人數據的收集、使用、處理和轉移，如本文所述。公司應實施適當的技術和組織安全措施，以保護承授人的個人數據。

(B)股票計劃管理服務提供商。公司將個人數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司應確保該管理人及任何後續管理人在合同上同意履行數據保護法所要求的數據保護義務，以保護承授人的個人數據。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享受贈人的數據。公司的服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。公司只有在受讓人的個人日期轉移到美國的情況下才能履行其對受讓人的合同義務。本公司將承授人的個人數據轉移到美國的法律依據是履行對承授人的合同義務。這個

公司應具備數據保護法可能要求的合同轉讓機制，以規範此次轉讓。具體地説，就是：

A.當承授人的個人數據從歐盟轉移到美國或其他歐盟不適當的國家時，本公司應遵守歐盟SCCS。

B.當承授人的個人數據從英國轉移到美國或其他英國不適當的國家時，本公司應遵守英國附錄。

(D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理承授人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才會使用承授人的個人資料。當本公司不再需要獲授權人的個人資料時，本公司會將其從其系統中刪除。如果本公司將承授人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據主體權利。受讓人可能在其居住國根據數據保護法享有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確或不完整的資料，(Iii)要求刪除資料，(Iv)對處理施加限制或反對處理，(V)向承授人所在國家的有關監管當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料所有收件人姓名和地址的名單。為了解受讓人的權利或行使受讓人的權利，受讓人應聯繫其當地的人力資源部。

(F)私隱通告。有關公司數據保護做法的更多信息載於公司的全球員工數據保護通知，該通知可在公司的內聯網上獲得。

美利堅合眾國

第409A條

根據本協議的短期延期豁免，本協議，包括在達到業績標準和滿足第1節條件時獲得股票的權利，旨在豁免遵守守則第409A條的要求，並且本協議，包括在達到績效標準和滿足第1節條件時收到股票的權利，應在與該意圖一致的基礎上解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果承授人是“特定僱員”(如守則第409A條所界定)，而有必要延遲開始根據本協議支付任何款項，以防止根據守則第409A條所規定的任何加速或附加税，則本公司將延遲至承授人“離職”(如守則第409A條所界定)後六個月期間結束後五(5)天才付款。如承授人在延期付款前的延遲期內死亡，則因《守則》第409A條而被扣留的款項，須在承授人死亡日期後60天內支付給承授人遺產的遺產代理人。委員會應根據《守則》第416(I)和409a節的規定，確定誰是指定僱員，包括被視為指定僱員的人數和身份以及確定的日期。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，倘若控制權變更終止，倘若控制權變更並不構成本公司根據守則第409A條的所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權的變更，且如守則第409A條有要求，將於控制權沒有變更的情況下支付款項的日期支付。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在委員會認為必要的任何方面，本協定可在未經承保人同意的情況下予以修改，以維護對守則第409a條或其他適用法律的遵守。

加拿大

股票、股息和投票權。下列條款將補充《協定》第2(A)款：

儘管本協議有任何相反的規定，PSU應僅以股票結算(不得以現金結算)。該等股份應為新發行的股份或本公司在公開市場重新收購的股份。

下列條款將補充《協定》第2(B)款：

儘管本協議有任何相反的規定，加拿大的參與者不應獲得任何股息等價物，也沒有資格根據本協議第2(B)條獲得股息等價物。

代扣代繳涉税項目。儘管《協定》第4(B)條和第4(C)條另有規定，任何適用於税收相關項目的預扣義務不應通過扣留將在裁決結算時發行的股票來履行。相反，任何此類扣繳義務應通過本協議第4(B)節所述的一種或多種替代手段來履行。

數據隱私。以下條款是對《協議》第10條的補充：

承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權本公司、本公司可能選擇的任何子公司和任何股票計劃服務提供商披露本計劃並與其各自的顧問進行討論。承授人還授權公司和任何子公司記錄該等信息，並將該信息保存在承授人的員工檔案中，但須符合適用法律的適用期限。

被授權者認可。以下條款取代《協定》第11(G)節：

就該獎項而言，自承授人不再實際受僱或以其他方式向本公司或承授人提供服務的附屬公司(如有不同)提供服務之日起，承授人的僱傭將被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有延期，否則受贈人授予獎勵的權利(如有)將自該日期(“終止日期”)起終止。終止日期不會以任何普通法預告期延長。儘管如上所述，但如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則承授人根據協議授予授權書的權利(如果有)將被允許在該最短通知期內繼續存在，但隨後立即終止，從承授人的最短法定通知期的最後一天起生效。

如果受贈人不再提供實際服務的日期不能根據本協議和/或計劃的條款合理確定，公司有權自行決定受贈人何時不再為獎勵的目的積極提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。本裁決的任何部分如在終止日未歸屬，應立即終止並無效。除非適用的僱傭標準法規明確要求，在承授人的服務關係終止(根據本條款確定)之前的那段時間內，承授人將不會獲得或有權獲得任何按比例計算的歸屬，承授人也無權獲得任何失去歸屬的補償。

語言上的同意。以下條款和條件適用於居住在魁北克的受贈人：

雙方確認，他們明確希望本協議以及根據本協議簽訂、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

與使用語言相關的理解

各締約方向《公約》發出了偵察，以便收集和處理有關文件、司法人員、S、S和意向S以及S的間接命令。

證券法信息

承授人被允許出售通過該計劃獲得的股票，但須遵守加拿大各省和地區證券法(視情況而定)對轉售的某些限制。根據加拿大各省和地區的轉售限制，通過該計劃收購的股票，如果以證明的形式表示，應附有説明適用的轉售限制的圖例。受贈人應就此向其個人法律顧問諮詢。

境外資產/賬户報告信息

加拿大居民被要求報告任何外國財產(例如，根據該計劃獲得的股票和可能的未歸屬獎勵)，如果他們的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過指定的門檻。受贈人有責任遵守這些申報義務，受贈人應就此向其個人税務顧問諮詢。

不合格證券

考慮到PSU不符合《加拿大所得税法》第110(1)(D)段規定的股票期權扣除資格，特此書面通知，根據《加拿大所得税法》第110(1)(D)段的規定，在PSU結算時發行的股票是不合格證券。

法國

PSU不合格

PSU不是根據L第225-197-1節及其後規定的法國特定製度授予的。或《法國商法典》第22-10-59和22-10-60條。

語言同意

通過接受法國獎，受贈人確認已閲讀並理解與本贈款有關的文件（計劃和協議），這些文件以英語提供。承授人據此接受該等文件的條款。受助人確認受助人具有良好的英語知識。

在接受歸屬時，Bénéficiaire確認了所有與該歸屬有關的文件（計劃和文件），這些文件用英語提供。Bénéficiaire在瞭解原因的情況下接受這些文件的處理。這本書的標題簡明扼要，是一本用英語寫的好書。

國外資產/帳户信息

受贈人可持有在獎勵歸屬/結算時獲得的股份、出售股份所產生的任何收益或在法國境外就該等股份支付的任何股息，只要受贈人申報所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度內開立或關閉的任何賬户)及其年度所得税申報單。如果未能完成這份報告，可能會引發對居民的處罰。

香港

股票、股息和投票權。以下條款是對本協議第二節的補充：

儘管本文有任何相反的規定，但PSU應僅以股票形式結算(不得以現金結算)。

限制失效

如因任何原因，在授出日期起計六個月內向承授人發行股票，承授人同意他或她不會在授出日期六個月前出售或以其他方式處置任何該等股票。

工資

就根據香港法律計算任何法定或合約付款而言，受承授單位約束的承授人單位及股份並不構成承授人工資的一部分。

證券法

警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議承授人對要約持謹慎態度。如果承授方對本文件的任何內容有任何疑問，承授方應尋求獨立的專業意見。認購單位的授予或認購單位歸屬後的交收均不構成香港法律下的公開發售證券，且僅向本公司及其附屬公司的僱員提供。本協議、本計劃及與出售股份單位有關而派發的其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用的證券法例編制且無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供本公司或其附屬公司的每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。

愛爾蘭

定義。插入以下條款作為協議第14(B)(2)節(當前第(2)款應為第(3)款)：

(Ii)就愛爾蘭的承授人而言，(A)承授人為僱員，該承授人按照本公司或其附屬公司的任何相關政策正在休經醫學證明的病假，並被本公司或附屬公司視為就1998-2015年間的《就業平等法》而言屬“殘疾”；及(B)就非僱員的承授人而言，該承授人不能履行本公司或附屬公司聘用該承授人履行的重大及重大職責，而該等無能力是因病或受傷所致。

斯里蘭卡

被授權者認可。

以下條款將取代《協定》第11(E)條：

本獎勵及相關股票及由此產生的任何收入，並不代替亦不打算取代任何退休金權利或補償，亦不是正常或預期的補償或薪金或收入或報酬的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、食物現金價值、膳食津貼、生活津貼、假日工資、長期服務金、人壽保險或意外保險福利、退休金或退休或福利福利或類似付款；

以下條款將取代《協定》第11(J)條：

PSU和承保人蔘與計劃不應創造就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，也不應幹擾公司、

僱主、任何附屬公司或任何關聯公司(視情況而定)終止受讓人的僱傭或服務關係(如有)。

外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。以下條款是對本協議第20節的補充：

根據斯里蘭卡2017年第12號《外匯法案》的法定要求，任何股息收入和出售在結算時獲得的股票的任何收益，應由承授人在收到之日起三個月內通過在斯里蘭卡特許商業銀行開設並維持的對外投資賬户或個人外幣賬户帶入斯里蘭卡。

瑞典

對税收的責任。以下條款是對本協議第4款的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第4節規定的税務項目扣繳義務的權力的情況下，受贈人在接受獎勵時，授權公司扣留股票或出售在PSU結算時交付給受贈人的股票，以滿足與税收相關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣留此類與税收相關的項目。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

股票、股息和投票權。下列條款將補充本協議的第2(A)款：

儘管本協議有任何相反的規定，PSU應僅以股票結算(不得以現金結算)。該等股份應為新發行的股份或本公司在公開市場重新收購的股份。

對税收的責任。

儘管《協定》第4(B)條和第4(C)條另有規定，任何適用於税收相關項目的預扣義務不應通過扣留將在裁決結算時發行的股票來履行。相反，任何此類扣繳義務應通過本協議第4(B)節所述的一種或多種替代手段來履行。

儘管《計劃》和《協議》第4節有任何相反的規定，但在國民保險繳費(NIC)的情況下，僱主只能從受助人的工資或現金補償中扣留《2001年社會保障繳費條例》(SI 2001/1004)所允許的金額。

以下條款是對本協議第4款的補充：

受贈人在此不可撤銷地同意，公司或僱主(如果不同)可以在適用法律允許的範圍內，向受贈人追回因獎勵或受贈人蔘與計劃而產生的應税事件而產生的任何二級1級僱主NIC的全部或任何部分(“僱主NIC”)，並應公司在授予/結算獎勵之前的任何時間的要求，受贈人必須在法律允許的範圍內，使用英國税務和海關(HMRC)批准的表格，僱主NIC的全部或任何部分責任應轉移給承授人。

受贈人在此同意受贈人對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定在公司或(如果不同)僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)要求或適用法律要求時支付所有與税收有關的項目。承保人還同意在税後基礎上向公司和(如果不同)僱主就他們被要求(或合理地認為他們被要求)向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或代扣代繳或已支付或將支付的任何與税務有關的項目進行賠償和保持賠償。就本協議而言，在適用法律允許的範圍內，與税收相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員NIC和僱主NIC。

在英國税務年度結束後90天內未徵收的任何所得税的數額，如導致與税收有關的項目發生，可能構成受贈人的額外利益，因此可能需要支付額外的所得税和NIC。承授人理解，承授人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並向公司和/或僱主報銷任何僱員NIC因該附加福利而應支付的價值，該價值可由公司或僱主根據上述賠償通過協議第4節所述的任何方式向承授人追回。

承授人不可撤銷地同意根據ITEPA 2003第431(1)條與其僱主或前僱主就根據該裁決將獲得的股份進行聯合選舉。

定義。應插入以下條款，作為本協定第14(D)節：

“被授予人”是指在授予之日居住在英國或在英國工作的任何員工。

證券披露

就2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第85(1)條而言，本協議不是經批准的招股説明書，且不會就本計劃向公眾提供可轉讓證券(就《金融服務和市場法》第102B條而言)]。該計劃和獎項僅在英國向本公司及其任何英國子公司的真正員工和前員工提供。

Sysco公司

績效共享單位協議

附錄B

2024財年-2026財年業績目標1

相對TSR修飾符

1結果在點之間進行內插。

本頁所列績效目標構成“保密信息”，參與者在該績效目標成為公開信息之前披露此類績效目標將導致該參與者喪失其在本計劃下的權利。