Sysco公司

限制性股票單位協議

Sysco Corporation(“公司”)特此同意根據本限制性股票單位協議(“該協議”)的條款、條件和限制授予您(“承授人”)限制性股票單位(“RSU”)。除非第3節另有規定，在受讓人死亡的情況下，在此授予的RSU(“獎勵”)應以股票的形式進行結算，每賺取一(1)股公司普通股，面值為1.00美元(“股票”)，但在這種結算之前，獎勵將以RSU計價。如果滿足本協議中所述的條款和條件，則將在附錄A規定的日期結算所賺取的任何RSU，並將相應的股票發行給承授人。受本獎項約束的RSU數量和本獎項的日期(“授予日期”)載於本公司的記錄，並已傳達給承授人：(1)由本公司直接發給承授人；或(2)由本公司通過本公司聘請的第三方管理人的網站以電子方式傳達給承授人。本獎項是根據Sysco Corporation 2018年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款頒發的，該計劃的條款已納入本協議。

受贈人接受本獎項，即表示同意將與受贈人簽訂的僱傭後契約的條款(如有)作為本獎項的先決條件，包括受贈人終止僱傭後行為的相關限制。承保人進一步確認已收到計劃文件和計劃説明書。

受贈人必須根據本協議和本計劃的條款和條件接受獎勵，並確認他或她已閲讀本協議和計劃，並同意受本協議、計劃和委員會行動的約束。承保人應按照公司指示的方式表明他或她接受本協議。如果他或她沒有在授予之日起90天前這樣做，則公司可以宣佈該獎勵無效。此外，如果不幸在接受本協議之前死亡，本獎勵將被無效，這意味着本獎勵將自動終止，並且不能根據受贈人的遺囑或繼承法和分配法轉移給受贈人的繼承人。

條款及細則

(一)符合一般條件。本獎勵以RSU的形式，在附錄：歸屬時間表(“歸屬日期”)規定的日期歸屬於股票，除非在受贈人死亡的情況下，下文第3節另有規定。請參閲附錄：歸屬時間表。如果符合本協議規定的條款和條件，股票股份將在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快發放給承授人。如果不符合這些條款和條件，該獎項將被沒收。本協議中的大寫術語是指本計劃中定義的術語，除非本協議另有定義。除第3節或附錄A另有規定外，僅當承授人自授出日期起至歸屬期間結束時，承授人持續受僱於本公司或附屬公司(僱用承授人的實體為“僱主”)，股份才可於歸屬日期後發行。為免生疑問，就本協議而言，承授人將僱傭從本公司轉移至附屬公司、從附屬公司轉移至本公司或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司，並不構成終止僱用。

(2)包括股票、股息和投票權。在歸屬日期後的行政上可行的情況下，或在下文第3節另有規定的情況下，只要滿足所有條件，應儘快向承授人發行指定數量的股票。在發行股票及任何股息等價物(定義見下文)前，承授人對股票並無任何權利，包括但不限於出售、轉讓、表決、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股票及任何股息等價物的權利。此外，於發行股份及任何股息等價物前，承授人無權收取股息，亦無權就股份及任何股息等價物享有任何其他權利。儘管如上所述，如果承授人在美國境外工作或居住，本公司可自行決定以現金支付的形式解決RSU，條件是：(A)當地法律禁止以股票結算；(B)要求承授人、本公司或其任何子公司獲得承授人所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；或(C)行政負擔沉重。或者，本公司可全權酌情將股份中的RSU結算，但要求承授人立即或在承授人終止僱傭後的特定期間內出售該等股份(在此情況下，承授人應通過簽訂本協議授權公司代表承授人發出銷售指示)。

(3)舉辦各類就業活動。在附錄A的約束下，如果受贈人在公司的僱傭關係終止或中斷，或者如果受贈人的身份在下述情況下發生變化，則受贈人與獎勵有關的權利將受到本第3節規定的影響。如果受贈人在歸屬日期之前因下列原因以外的原因終止在公司的僱傭關係，獎勵應被沒收。

1在上文未具體説明的其他休假，包括超過12個月的休假的情況下，受贈人將被視為在休假開始之日起終止僱用(因此，自該日期起，賠償金將被沒收)，除非委員會確定有其他方式的有效商業利益，在這種情況下，委員會可規定其認為適當的規定，但委員會沒有義務審議任何此類事項。

(4)增加股息等價物。如果公司設定了從本協議之日起直至獎勵完全歸屬的股票股息支付的創紀錄日期，承授人有權就RSU收取相當於向公司股票持有人支付的定期現金股息的股息等值金額(在定期支付季度現金股息的範圍內)，猶如承授人是實際股東，其股票數量等於承授人的未償還RSU(無論是否歸屬)(“股息等價物”)。承授人獲得股息等價物的權利應在根據第2、3或8節(視適用情況而定)沒收或支付RSU時終止。該等股息等價物的總額將由本公司持有，不計利息，並將於及當及僅限於受獎勵歸屬並已發行予承授人的股份支付。

(五)落實税收責任。

(A)在接受獎勵後，不論本公司或僱主採取任何行動，承授人在此承認並同意，與承授人蔘與計劃有關併合法適用於承授人的所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“與税務有關的項目”)的最終責任是並仍由承授人或承授人的遺產(視情況而定)承擔，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。承授人確認並

理解隨着適用法律或解釋的變化，與税收有關的項目的要求可能會不時改變。

(B)承保人授權公司、僱主及其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有與税收有關的項目的預扣義務：

(I)扣留公司和/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償，包括股息等價物，或公司和/或僱主以其他方式應支付給承授人的任何其他款項；或

(Ii)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表承授人根據本授權在未經進一步同意的情況下)，從出售在獎勵達成和解時獲得的股票的收益中扣留；或

(Iii)保留或扣留在裁決結算時將發行的股票的股份，而該股票的公平市值足以滿足與税務有關的項目。

公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)儘管有前述第5(B)節的規定，本公司、僱主或其各自代理人(視情況而定)打算扣留將在獎勵結算時發行的股票，其公平市價足以滿足與税務相關的項目，除非承授人按照本公司、僱主或其各自代理人(視何者適用而定)在任何相關應税或扣繳税款事件之前以現金支付適用的預扣金額。此外，如果承授人受1934年《證券交易法》第16條的約束，根據該法頒佈的第16a-2條，公司將扣留股票，除非這種扣留方法的使用在適用法律下存在問題或產生重大的會計或税務後果，在這種情況下，預扣義務可以通過第5(B)(I)和(Ii)節中規定的一種或多種方法來履行。

(D)如因扣留股份而履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已全數發行受獎勵規限的股份，即使部分股份僅為支付與税務有關項目的目的而保留。

(E)此外，受贈人應向公司或僱主支付因受贈人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行受贈人與納税有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得款項。

(F)在此之前，承授人進一步承認，本公司和/或僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算、在獎勵結算時發行股票、隨後出售根據此類結算獲得的股票以及接收任何股息和/或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(六)國家計劃管理局。本協議中描述的獎勵是根據本計劃的條款授予的，與獎勵相關的可交付給承授人的股份將來自根據計劃條款可授予的股份。薪酬和領導力發展委員會(“委員會”)對本協議的任何更改、解釋、決定或修改，對於所有目的和對包括公司和受贈人在內的所有人都是最終和最終的；但是，如果對本計劃的任何修改或修改影響到特此授予的獎勵，委員會應認定該修改或修改符合該獎勵獲得者的最佳利益。委員會擁有對事實進行調查的獨家自由裁量權，

關於協議或相關計劃條款的解釋或獎勵管理的結論和決定(包括但不限於確定獎勵結算的匯率)，並將擁有獨家和最終權力來決定所有獎勵金額的所有計算。該委員會擁有制定行政程序以執行該獎項條款的專有權力。任何此類程序都將是決定性的，並對參與者具有約束力。

(7)簽署兩個就業後契約。

(A)儘管本協議有任何其他條款或任何先前協議有相反規定，為使承授人有資格賺取獎勵的任何部分，承授人必須訂立一份載有限制性契諾的協議，限制承授人在受僱期間及終止受聘後令本公司或其任何一間聯屬公司滿意的行為。如果受贈人在協議期限內的任何時間採取了違反任何此類限制性契約的行為，獎勵將被沒收。承授人還同意，在適用法律允許的範圍內，在本公司或其關聯公司的要求下，如果承授人違反與本公司和/或其任何附屬公司的任何離職後契約，承授人將喪失、返還或償還福利和收益(定義如下)。

(B)就本協定而言，“利益和收益”是指：

(I)在承授人已收到任何股份以滿足本獎勵的範圍內，以及承授人繼續持有該等股份的範圍內，如此取得的股份；

(Ii)在承授人收到本獎勵所得的任何股票並不再擁有如此獲得的股票的範圍內，現金的金額相當於公司要求支付該等股票的公平市值(除非委員會另有決定，否則應等於該日期紐約證券交易所報告的股票在正常交易時間內的收盤價)；

(Iii)在承授人沒有收到任何股票以滿足本獎勵的範圍內，放棄承授人在獎勵中的所有剩餘權利、所有權或權益；及

(Iv)購買現金，金額相當於與RSU相關的任何股息等價物。

(8)支持追回。獎勵須遵守本公司的獎勵付款追回政策，以及《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》所要求的任何追回政策，以及執行適用的證券交易所上市標準或其下的規則和法規，或法律或法規另有要求的政策。

(9)抵銷權。受讓人同意，在公司認為適用法律允許的範圍內，並符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409A節的要求，公司可以保留根據本獎勵或本公司管理的任何獎勵計劃下的任何裁決而應支付給受贈人的資金，以抵消(A)本公司根據任何裁決、判決或和解向第三方支付的任何金額，而受讓人是受贈人的標的；或(B)任何未清償款項(包括但不限於旅行和娛樂或預付款餘額、貸款或任何授標協議項下的還款義務)。本公司不得保留上述資金和抵銷上述債務或債務，直至按照獎勵條款應支付給承授人的時間為止。只有税後金額將用於抵銷受讓人的義務和債務，受贈人仍有責任支付任何不能全額償還的金額。

(十)完善修改。如果公司認為本協議的任何條款可能與任何有管轄權的政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致，公司保留修改本協議以符合適用法律或法規的權利。如果在承授人與本公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院裁定或裁定本協議條款的全部或任何部分或適用因任何原因無效或不可強制執行，則本協議的所有其他條款將保持完全有效。除非本協議以書面形式作出並由被強制執行的一方簽署，否則本協議的任何變更或修改均無效，除非本協議另有明確規定。委員會和公司均不對受贈人承擔任何額外的個人所得税或任何修改獎勵的其他不利後果的責任。

(11)保護數據隱私。承授人特此確認，在需要徵得同意的情況下，同意僱主、本公司和任何關聯公司為實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述受贈人的個人數據和任何其他獎勵材料。僱主和公司將成為與承授人個人數據有關的聯合數據控制人。

承授人明白僱主、本公司及任何聯營公司可持有承授人的某些個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址、電郵地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵或授予承授人受惠的任何其他股份權利的詳情(“資料”)，以實施、管理或管理計劃。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。該等資料包括但不限於上述提供的資料及其任何更改，以及有關承授人的其他適當的個人及財務資料。承授人在此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在必要的範圍內處理任何此類數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的情況。

承授人理解，為了實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股權計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理計劃。承授方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家(例如加拿大、英國、法國或其他地區)可能有數據隱私法和保護措施，其保護標準不同於或低於承授方所在國家(例如美國)的數據隱私法所規定的標準。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權本公司、本公司的股權服務計劃提供者及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以執行、管理及管理其參與該計劃的唯一目的。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改或刪除，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，承授人理解，他或她在提供本協議時完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一不利後果是，公司將無法授予承授人獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，受贈人理解拒絕或撤回其同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。關於承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在本公司或僱主的要求下，承授人同意提供一份已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人那裏獲得該同意書，以便按照承授人所在國家的數據隱私法管理承授人蔘與計劃的情況，無論是現在還是將來。承授人理解並同意，如果承授人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承授人將無法參與本計劃。

(12)向承租人致謝。在接受獎勵時，受贈人承認、理解並同意在法律允許的最大範圍內：

(A)如果本計劃是由本公司自願制定的，則其性質是可自由支配的，本公司可在本計劃和適用法律允許的範圍內，隨時對其進行修改、修改、暫停、取消或終止；

(B)本獎勵和本計劃下的任何其他獎勵是自願和臨時的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或利益，以代替任何獎勵，即使過去曾多次授予類似的獎勵；

(C)關於任何未來獎勵的所有決定，包括但不限於獎勵的時間、股票的股份數量以及獎勵所附帶的業績和其他條件，將由公司和/或委員會全權酌情決定；

(D)是否自願參加本計劃或方案；

(E)本獎勵和股票的相關股份以及由此產生的任何收入，並不取代、也不打算取代任何養老金權利或補償，也不是用於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日工資、長期服務獎勵、人壽保險或意外保險福利、養老金或退休或福利福利或類似付款；

(F)獎勵和根據本計劃獲得的任何股票是非常、酌情的項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用)提供的任何類型的服務的補償(並且不給予任何類型的索賠權利)，並且不在承授人的僱傭合同(如果有)的範圍之外；

(G)就獎勵而言，除非本公司或任何附屬公司另有規定，否則自承授人不再積極向本公司或任何附屬公司提供服務之日起，承授人的僱用將被視為終止(不論終止的原因為何，以及稍後是否被發現無效或違反受贈人所在司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議的條款(如有))，且除非本協議另有明文規定或公司另有決定，否則承授人有權賺取計劃下獎勵的任何部分，將於該日期終止，且不會因承授人收取代通知金或遣散費的任何通知期或期間而延長(例如承授人的服務期將不包括承授人收取代通知金或遣散費的任何合約、法定或普通法通知期，或承授人受僱所在司法管轄區的僱傭法律規定的任何“花園假”或類似期間，或承授人的僱傭協議條款(如有))；委員會有專屬酌情權決定獲獎者何時不再受僱(包括獲獎者在休假期間是否仍可被視為受僱)；

(H)認為股票的標的股份的未來價值是未知的、無法確定的，並且無法肯定地預測；

(I)由於受贈人的僱傭關係或其他服務關係終止(不論因任何原因，不論後來是否因受聘者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款(如有)被發現無效或違反)而喪失賠償或損害的索償或獲得賠償的權利，並考慮到受贈人在其他方面無權獲得的獎勵，受贈人不可撤銷地同意永遠不向公司、僱主或任何關聯公司提出任何索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與承保人的訴訟，應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(J)根據RSU和承授人蔘與計劃，不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司終止承授人的僱傭或服務關係(如果有)的能力。本公司或僱主有權隨時以任何理由隨意終止承授人的僱用或服務；。

(K)即使承授人在美國境外提供服務，承授人承認並同意，公司、僱主或任何關聯公司均不對承授人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響授權書的價值或根據授權書的結算或隨後出售結算後獲得的任何股票而應支付給承授人的任何金額；以及

(L)：如本公司就本協議條款或任何第三方管理人的記錄與本計劃的溝通與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。

(13)沒有關於Grant的建議。本公司或任何聯營公司均不會提供任何税務、法律或財務建議，本公司亦不會就承授人蔘與計劃或承授人收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

(14)審查整個協議；可分割性。本計劃和本協議規定了受贈人、僱主、本公司和任何關聯公司之間關於收購與本獎勵有關的股票的全部諒解，並取代了先前與本獎勵有關的所有口頭和書面協議。如果在承授人與本公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院裁定或裁定本協議條款的全部或任何部分或適用因任何原因無效或不可強制執行，則本協議的所有其他條款將保持完全有效。

(15)新的定義。就本協議而言：

(A)“控制權變更終止”指同時發生：(I)控制權變更及(Ii)在控制權首次變更前12個月至控制權變更後24個月止期間內，本公司或其附屬公司無故非自願終止承授人的僱傭，或承授人有充分理由終止僱用。

(B)所謂“殘疾”是指：

(I)在美國，該受助人已被社會保障署裁定為完全殘疾；及

(Ii)在所有其他司法管轄區，根據僱主的長期傷殘政策而釐定。

(C)所謂“名譽良好的退休”是指：

(I)在美國及加拿大，在承授人(A)年滿55歲，而承授人在公司及其附屬公司服務10年或以上，或(B)年滿65歲，不論在公司及其附屬公司服務年數為何；或在所有其他司法管轄區，由委員會憑其全權酌情決定權決定退休後，自願或非自願終止僱用；及

(2)委員會已核準，該項終止將視作良好退休處理。

(十六)加強依法合規。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股票的任何註冊或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不應被要求交付可在獎勵結算時發行的任何股票。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。承授人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記股票或使其符合資格，或就股票的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，承授人同意，公司有權在未經承授人同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於發行股票的證券或其他法律。

(17)使用中文。如果受讓人居住在英語不是官方語言的國家，則受讓人確認並同意其明確意向是以英語起草本協議和本計劃以及根據RSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，承保人承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢英語水平足夠高的顧問。如果受讓人已收到本協議或任何其他

與本計劃有關的文件翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(十八)推進電子化交付和驗收。受贈人同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告或其他相關文件，以及管理本獎項的電子審查、確認和驗收程序。承授人同意並同意，任何此類電子程序可能會受到本公司聘請的提供與本計劃相關的行政服務的第三方的影響，包括根據本計劃採用的任何計劃。被擔保人還同意其電子簽名與其手工簽名具有相同的效力和效力。受贈人承認並同意，公司可以提供有關受贈人和本計劃下的任何獎勵的個人信息，包括但不限於本獎勵，包括但不限於本公司聘請的提供與本計劃相關的行政或經紀服務的任何第三方。

(十九)提供免税額。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承授人或任何其他承授人隨後的任何違規行為。

(20)完善內幕交易限制。通過參與本計劃，承授人同意遵守公司關於內幕交易的政策(在該政策適用於承授人的範圍內)。承授人進一步承認，根據承授人的經紀人居住國或股票上市地點，承授人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，獎勵)或與股票價值掛鈎的權利的能力，在此期間，承授人被視為擁有承授人所在國家法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地內幕交易法律法規可能禁止被授權人在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，承授人可被禁止：(A)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)；及(B)向第三者“提供小費”或促使他們以其他方式買賣證券。承保人瞭解第三方可能包括其他員工。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受讓人承認，受讓人有責任遵守任何適用的限制，因此，受讓人應諮詢其個人法律顧問。

(21)包括外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據受贈人適用的國家/地區的法律，受贈人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響他或她在受贈人居住國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有計劃下的股票或參與計劃所獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售股票所產生的銷售收益)的能力。受讓人所在國家可要求受讓人向其所在國家的適用當局報告此類賬目、資產或交易。受保人還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回其國家。承保人有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與其個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

(22)提高移動性。如果在承授人受僱於公司或其任何子公司期間或在向公司或其任何子公司提供服務期間，承授人遷至其他司法管轄區，公司保留修改本協議條款和/或對承授人蔘與計劃、RSU和根據計劃收購的任何股份的其他要求的權利，只要公司或其任何子公司確定有必要或適宜遵守當地法律、規則和/或法規，或促進RSU和計劃的運營和管理，並要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。承授人同意採取任何及所有行動，並同意本公司及其附屬公司採取的任何及所有行動，以使本公司及其附屬公司遵守承授人居住國家(或受僱國家，如有不同)的當地法律、規則及法規。

(二十三)制定適用法律和地點。本裁決和本協議是根據德克薩斯州的法律作出的，並應受該州法律的管轄、解釋和遵守，而不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。任何與本協議有關、有關本協議或因本協議引起的糾紛，或與本裁決或本協議所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在德克薩斯州南區或美國得克薩斯州哈里斯縣的美國地區法院提起和審理。每一方在此陳述並同意該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此不可撤銷地同意這些法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，以及

在法律允許的最大範圍內，當事人現在或今後可能會提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭端有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟是在不方便的法院提起的。

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限制性股票單位協議

附錄A

因此，本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受贈人的獎勵，前提是受贈人居住和/或工作在下列國家之一。如果承授人是被授權人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果承授人在授權日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將酌情決定本條款和條件適用於承授人的範圍。此外，如果承授人搬遷到下列國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。

本附錄A中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議(視適用情況而定)中規定的相同含義。

本附錄A還包括有關證券、外匯控制以及承授人應瞭解的與承授人蔘與本計劃有關的其他税收或法律問題的信息。這些信息基於各自國家截至2023年7月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本附錄A中的信息作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當獎勵授予、股票發行給承授人和/或承授人出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證特定的結果。因此，建議受贈人就受贈人所在國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。此外，額外的隱私法可能適用於受贈人所在的國家。

最後，如果受贈人是受贈人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果受贈人在授予日期後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於受贈人。

歐盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)/英國(“UK”)

數據隱私。如果受讓人居住和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區/聯合王國，則本協議第11節應替換為：

本公司為適用數據控制人，位於美國德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway，郵編：77077，郵編：1390Enclave Parkway，並全權酌情向本公司及其關聯公司的員工頒發本計劃下的獎勵。承保人應審查以下有關公司數據處理實踐的信息。

定義。

“數據保護法”指在歐盟和英國不時生效的所有適用的數據保護和隱私法規，包括歐盟GDPR；英國GDPR；批准、實施、通過、補充或取代英國GDPR的任何法律或法規，包括2018年《數據保護法》；《隱私和電子通信指令2002/58/EC(經第2009/136/EC號指令修訂)》和《2003年隱私和電子通信法規》(SI 2003第2426號)；適用於與使用個人數據有關的一方的所有其他不時生效的法律和法規要求；以及《信息》發佈的任何強制性指南和業務守則

經不時修訂、補充、取代或取代後，均適用於任何一方。

“控制人”、“數據主體”、“個人數據”、“處理”和“監管當局”應具有歐盟GDPR中賦予它們的各自含義。

“歐盟GDPR”指《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》。

“歐盟不適當國家”是指沒有歐盟委員會根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。

“歐盟SCC”是指根據歐盟委員會執行決定(EU)2021/914附件所載的(EU)2016/679號條例，將個人數據從管制員轉移到歐盟GDPR適用的第三國的管制員的標準合同條款，或歐盟委員會可能不時批准的其他替代條款。

“英國附錄”是指適用英國GDPR的歐盟委員會標準合同條款的信息專員辦公室國際數據傳輸附錄的B1.0版，或英國可能不時批准的替代條款。

“英國GDPR”指根據英國《2018年歐盟(退出)法案》第3條納入英國法律的歐盟GDPR。

“英國不適當的國家”是指英國政府沒有根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。

(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，承授人謹此通知承授人，公司收集、處理和使用有關承授人的某些個人信息，以實施、管理和管理本計劃以及一般管理股權獎勵；具體而言，包括承授人的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何股票或董事職務，以及公司從承授人或僱主處獲得的所有獎勵或任何以受贈人為受益人的股票的權利的詳情。在根據該計劃授予獎勵時，公司將收集受贈人的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理及使用承授人個人資料的法律依據，是履行本計劃及履行協議項下本公司的合約義務所必需的。承授人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，受贈人自願確認受贈人的個人數據的收集、使用、處理和轉移，如本文所述。公司應實施適當的技術和組織安全措施，以保護承授人的個人數據。

(B)股票計劃管理服務提供商。公司將個人數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司應確保該管理人及任何後續管理人在合同上同意履行數據保護法所要求的數據保護義務，以保護承授人的個人數據。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享受贈人的數據。公司的服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。只有在承授人的個人數據轉移到美國的情況下，公司才能履行其對承授人的合同義務。本公司將承授人的個人數據轉移到美國的法律依據是履行對承授人的合同義務。本公司應具備數據保護法可能要求的合同轉讓機制，以規範此次轉讓。具體來説，

A.當承授人的個人數據從歐盟轉移到美國或其他歐盟不適當的國家時，本公司應遵守歐盟SCCS。

B.當受贈人的個人數據從英國轉移到美國或其他英國不適當的國家時，本公司應遵守英國附錄

(D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理承授人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才會使用承授人的個人資料。當本公司不再需要獲授權人的個人資料時，本公司會將其從其系統中刪除。如果本公司將承授人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據主體權利。受讓人可能在其居住國根據數據保護法享有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確或不完整的資料，(Iii)要求刪除資料，(Iv)對處理施加限制或反對處理，(V)向承授人所在國家的有關監管當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料所有收件人姓名和地址的名單。為了解受讓人的權利或行使受讓人的權利，受讓人應聯繫其當地的人力資源部。

(F)私隱通告。有關公司數據保護做法的更多信息載於公司的全球員工數據隱私通知，該通知可在公司的內聯網上獲得。

美利堅合眾國

第409A條

本協議旨在遵守守則第409a節的要求，本協議應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。即使本協議有任何相反的規定，如果承授人是“指定僱員”(如守則第409A節所界定)，而根據本協議須延遲開始支付任何款項，以防止根據守則第409A節所規定的任何加速或附加税，則本公司將延遲至承授人“離職”(如守則第409A節所界定)後六個月期間結束後五天才付款。如承授人在延期付款前的延遲期內死亡，則因《守則》第409A條而被扣留的款項，須在承授人死亡日期後60天內支付給承授人遺產的遺產代理人。委員會應根據《守則》第416(I)和409a節的規定，確定誰是指定僱員，包括被視為指定僱員的人數和身份以及確定的日期。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，倘若控制權變更終止，倘若控制權變更並不構成本公司根據守則第409A條的所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權的變更，且如守則第409A條有要求，將於控制權沒有變更的情況下支付款項的日期支付。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在委員會認為必要的任何方面，本協定可在未經承保人同意的情況下予以修改，以維護對守則第409a條或其他適用法律的遵守。

對税收的責任。以下條款是對本協議第5款的補充：

儘管有上述規定，對於下列情況產生的任何FICA和聯邦醫療保險預扣税義務：(I)在受贈人有資格(在第一個歸屬日期或之後)以良好狀態退休或喪失能力時，以及(Ii)在受繼續歸屬的股票以其他方式應付的時間之前，應通過從本獎勵下的股票中扣除本公司確定的公平市值的股票數量來履行這些義務，這些股票的數量等於與本獎勵有關的FICA和Medicare預扣税義務的金額，以及以前根據本計劃給予承租人的任何部分，如產生此類預扣税義務，則四捨五入至最接近的整體份額；但不得將上述扣繳方式應用於在作出上述決定時受1934年《美國證券交易法》第16條約束的受讓人，該條款是根據該法案頒佈的規則16a-2而制定的。

定義。以下條款是對《協定》第15(C)節的補充：

此外，為了有資格獲得與本協議第3(A)條規定的良好退休相關的延期歸屬，或根據該計劃之前授予的任何其他限制性股票單位，受贈人還必須在初始退休資格日期之前連續受僱。

增加以下定義，作為《協定》第15(D)節：

“初始退休資格日期”是指以下日期中最早出現的日期，在該日期之後，受贈人首先滿足良好退休的年齡和/或服務要求：9月30日或12月15日。

巴哈馬

現金結算。儘管協議中有任何相反的規定，但根據協議第2節，除非本公司另有決定，否則RSU將以現金支付的形式結算。

加拿大

股票、股息和投票權。以下條款是對本協議第二節的補充：

儘管本協議有任何相反的規定，但RSU只能以股票形式結算(不得以現金形式結算)。該股票可以是新發行的股票，也可以是公司在公開市場上重新收購的股票。

以下條款是對本協議第4款的補充：

儘管本協議有任何相反的規定，加拿大的參與者不應獲得任何股息等價物，也沒有資格根據本協議第4節獲得任何股息等價物。

對税收的責任。儘管協議第5(B)和第5(C)條另有規定，任何適用於税收相關項目的預扣義務不應通過扣留將在裁決結算時發行的股票來履行。相反，任何此類扣繳義務應通過本協議第5(B)節提到的一種或多種替代手段來履行。

數據隱私。以下條款是對《協議》第11條的補充：

承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並從他們那裏獲取所有相關信息。承保人還授權本公司、本公司可能選擇的任何子公司和任何股票計劃服務提供商披露本計劃並與其各自的顧問進行討論。承授人還授權公司和任何子公司記錄該等信息，並將該信息保存在承授人的員工檔案中，但須符合適用法律的適用期限。

被授權者的認可。以下條款取代了協議的第12(G)節：

“就本獎項而言，自承授人不再實際受僱或以其他方式向本公司或承授人提供服務的附屬公司(如有不同)提供服務之日起，承授人的僱用將被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論後來是否被發現無效或違反僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱用或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有延期，否則受贈人授予獎勵的權利(如有)將自該日期(“終止日期”)起終止。終止日期不會以任何普通法預告期延長。儘管如上所述，但是，如果適用的僱傭標準立法明確要求在法定通知期間繼續享有歸屬權利，則受讓人有權

本協議項下的獎勵(如果有)將被允許在該最短通知期內繼續，但隨後立即終止，自受讓人最短法定通知期的最後一天起生效。

如果受贈人不再提供實際服務的日期不能根據本協議和/或計劃的條款合理確定，公司有權自行決定受贈人何時不再為獎勵的目的積極提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。本裁決的任何部分如在終止日未歸屬，應立即終止並無效。除非適用的僱傭標準立法明確要求，在受贈人的服務關係終止(根據本條款確定)之前的那段時間內，受贈人將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也不會有權獲得任何投資損失賠償。

語言上的同意。以下條款和條件適用於居住在魁北克的受贈人：

雙方確認，他們明確希望本協議以及根據本協議簽訂、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

與使用語言相關的理解

 

各締約方向《公約》發出了偵察，以便收集和處理有關文件、司法人員、S、S和意向S以及S的間接命令。

證券法信息

 

承授人被允許出售通過該計劃獲得的股票，但須遵守加拿大各省和地區證券法(視情況而定)對轉售的某些限制。根據加拿大各省和地區的轉售限制，通過該計劃收購的股票，如果以證明的形式表示，應附有説明適用的轉售限制的圖例。受贈人應就此向其個人法律顧問諮詢。

 

境外資產/賬户報告信息

 

如果加拿大居民的外國特定財產的總成本在一年中的任何時間超過指定的門檻，加拿大居民必須報告任何外國指定財產(例如，根據該計劃獲得的股票和可能的未歸屬獎勵)。受贈人有責任遵守這些申報義務，受贈人應就此向其個人税務顧問諮詢。

不合格證券

考慮到RSU不符合《加拿大所得税法》第110(1)(D)段規定的股票期權扣除條件，特此書面通知，就《加拿大所得税法》第110(1)(D)段而言，在RSU結算時發行的股票是不合格證券。

法國

  

根據公司股東於2018年11月16日批准的Sysco Corporation 2018年綜合激勵計劃及其法國子計劃授予的法國合格RSU。

RSU的目的是有資格享受法國根據第L.225-197-1條和以下條款制定的優惠税收和社會保障制度。或經修訂的《法國商法》第22-10-59和22-10-60條。某些事件可能會影響法國合格RSU的狀態，法國合格的RSU將來可能會被取消資格。本公司不作任何保證或陳述以維護RSU的合格狀態。如果RSU不再有資格成為法國合格的RSU，優惠的税收和社會保障待遇將不適用，根據法國社會保障法規L.242-1和L.242-14的規定，授予時的收益將被視為工資收入，用於法國社會保障和所得税目的。

計劃條款。RSU受制於本計劃和法國子計劃的條款和條件。在本計劃和法國分計劃中都定義了任何術語的範圍內，就本次授予法國合格的RSU而言，應以法國分計劃中的定義為準。

就業事件。本協定第3節應補充下列內容：

儘管計劃或協議中有任何規定，但如果承授人在履約期結束前因死亡而終止在公司或子公司的僱傭關係，則RSU將立即授予承授人，績效標準將被視為已達到目標績效水平，並可轉讓給承授人的繼承人。承授人的繼承人可以在承授人死亡後六個月內要求發行股票。如果承授人的繼承人在承授人死亡後六個月內沒有要求發行股票標的股票，承授人的股份將被沒收。

股票、股息和投票權。本協定第2節應補充下列內容：

承授人不得出售或轉讓在授予日兩週年之前或為遵守第L.225-197-1節和其後規定的適用於法國合格RSU的最低強制持有期所需的其他期限之前結算的股票。或《法國商法》第22-10-59和L.22-10-60條、《法國税法》或經修訂的《法國社會保障法》的相關章節，以從優惠的税收和社會保障制度中受益。儘管有上述規定，受讓人的繼承人(如果受讓人死亡)或受讓人(如果是傷殘人士)不受股票出售的這一限制。為確保遵守這些限制，承授人根據RSU收到的股票將由本公司指定的經紀人(或根據本公司為確保遵守限制而實施的任何程序)持有，直至該等股票出售為止。即使承授人不再受僱於僱主、公司或子公司，這些限制仍將適用。

如果根據法國法律，受贈人有資格成為董事的執行董事(即行政總監、總經理、L董事、S銀行董事)，則在公司執行的程序下，受贈人必須在名義賬户中持有根據RSU發行的股票的20%，並且在他或她不再擔任董事管理人員之前，不得出售或轉讓股票。只要這一限制是法國法律的要求，除非法國法律或法規規定了較低的百分比(在這種情況下，這些要求適用於所持股份的較低百分比)。

此外，只要受限制股份單位及股票股份維持其法國合資格地位，則股票股份不可於L節所規定的若干“封閉期”內出售。225-197-1及以下或無害利斯特22-10-59和L. 22-10-60，並按法國行政指引解釋，只要該等封閉期適用於根據法國合資格受限制股份單位發行的股份，並在適用範圍內。儘管有上述規定，受讓人的繼承人，在受讓人死亡的情況下，或受讓人，在殘疾的情況下（根據法國子計劃的定義），不受在封閉期內出售股票的限制。

語言同意

 

通過接受法國獎，受贈人確認已閲讀並理解與本贈款有關的文件（計劃和協議），這些文件以英語提供。承授人據此接受該等文件的條款。受助人確認受助人具有良好的英語知識。

 

在接受歸屬時，Bénéficiaire確認了所有與該歸屬有關的文件（計劃和文件），這些文件用英語提供。Bénéficiaire在瞭解原因的情況下接受這些文件的處理。這本書的標題簡明扼要，是一本用英語寫的好書。

 

國外資產/帳户信息

 

承授人可以持有在授予/結算獎勵時獲得的股票股份、出售股票股份所得的任何收益或在法國境外就此類股票股份支付的任何股息，前提是承授人在其年度所得税申報表中申報所有外國銀行和經紀賬户（包括在納税年度開設或關閉的任何賬户）。未完成此報告可能會引發對居民的處罰。

香港

股票、股息和投票權。以下條款是對本協議第二節的補充：

“儘管本協議有任何相反規定，受限制股份單位僅應以股票股份結算（不得以現金結算）。”

限制失效

如果由於任何原因，股票在授予日起六（6）個月內發行給受讓人，受讓人同意在授予日起六（6）個月週年紀念日之前，他或她不會出售或以其他方式處置任何此類股票。

工資

受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份並不構成承授人根據香港法律計算任何法定或合約付款的工資的一部分。

證券法

警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審閲。承授人應審慎處理有關要約。倘承授人對本文件的任何內容有任何疑問，承授人應徵詢獨立專業意見。根據香港法例，授出受限制股份單位或於歸屬時結算受限制股份單位均不構成公開發售證券，且僅可供本公司及其附屬公司的僱員使用。本協議、計劃及就受限制股份單位而派發的其他附帶通訊材料（i）並非根據香港適用證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，及（ii）僅供本公司或其附屬公司的每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。

 

愛爾蘭

定義.應插入以下規定，作為《協定》第15（b）（ii）條（目前的（ii）小節應為（iii）小節）：

（ii） 在愛爾蘭，（A）對於身為員工的被授予人，該被授予人根據公司或子公司的任何相關政策正在休病假，並且公司或子公司認為該被授予人患有1998-2015年《就業平等法》規定的“殘疾”;及（B）就非僱員的被授予人而言，指該被授予人因疾病或受傷而無法履行公司或子公司聘用該被授予人履行的重大職責。

斯里蘭卡

現金結算。儘管協議中有任何相反的規定，但根據協議第2節，除非本公司另有決定，否則RSU將以現金支付的形式結算。

被授權者認可。以下條款將取代本協議第12(E)條：

本獎勵及股票相關股份及由此而產生的任何收入，並不取代亦不打算取代任何退休金權利或補償，亦不是正常或預期的補償或薪金或收入或報酬的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、食物現金價值、膳食津貼、生活津貼、假日工資、長期服務金、人壽保險或意外保險福利、退休金或退休或福利福利或類似付款；

以下條款將取代本協議的第12(J)條：

RSU和受讓人蔘與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司終止受讓人的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。以下條款是對本協議第21條的補充：

根據斯里蘭卡2017年第12號《外匯法案》的法定要求，任何股息收入和出售在結算時獲得的股票的任何收益，應由承授人在收到之日起三個月內通過在斯里蘭卡特許商業銀行開設並維持的對外投資賬户或個人外幣賬户帶入斯里蘭卡。

瑞典

對税收的責任。以下條款是對本協議第5款的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第5節規定的税務項目扣繳義務的權力的情況下，受贈人在接受獎勵時，授權公司扣留股票或出售在RSU結算時可交付給受贈人的股票，以滿足與税收有關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣留此類與税收相關的項目。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

股票、股息和投票權。以下條款是對本協議第二節的補充：

儘管本協議有任何相反的規定，PSU應僅以股票結算(不得以現金結算)。該等股份應為新發行的股份或本公司在公開市場重新收購的股份。

對税收的責任。

 

儘管協議第5(B)和第5(C)條另有規定，任何適用於税收相關項目的預扣義務不應通過扣留將在裁決結算時發行的股票來履行。相反，任何此類扣繳義務應通過本協議第4(B)節所述的一種或多種替代手段來履行。

儘管《計劃》和《協議》第5節有任何相反之處，但在國民保險繳費(NIC)的情況下，僱主只能從受助人的工資或現金補償中扣留《2001年社會保障繳費條例》(SI 2001/1004)所允許的金額。

以下條款是對本協議第5款的補充：

受贈人在此不可撤銷地同意，公司或僱主(如果不同)可以在適用法律允許的範圍內，向受贈人追回因獎勵或受贈人蔘與計劃而產生的應税事件而產生的任何二級1級僱主NIC的全部或任何部分(“僱主NIC”)，並在授予獎勵之前的任何時間應公司的要求，受贈人必須在法律允許的範圍內，使用英國税務和海關(“HMRC”)批准的表格，僱主NIC的全部或任何部分責任應轉移給承授人。

受贈人在此同意受贈人對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定在公司或(如果不同)僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收有關的項目。承保人還同意以受保人的名義(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付(或合理地認為他們被要求)向HMRC支付、扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目，並在税後基礎上向公司和(如果不同)僱主提供賠償。就本協議而言，與税收有關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員NIC和僱主NIC，在適用法律可收回的範圍內。

在英國税務年度結束後90天內未徵收的任何所得税的數額，如導致與税收有關的項目發生，可能構成受贈人的額外利益，因此可能需要支付額外的所得税和NIC。承授人理解，承授人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因此額外福利而應繳納的任何所得税，並根據上述賠償向公司和/或僱主報銷任何僱員NIC應支付的任何僱員NIC的價值，這些補償可由公司或僱主通過協議第5節所述的任何方式向承授人追回。

承授人不可撤銷地同意根據ITEPA 2003第431(1)條與其僱主或前僱主就根據該裁決將獲得的股份進行聯合選舉。

定義。插入以下條款作為《協定》第15(D)節：

“被授予人”是指在授予之日居住在英國或在英國工作的任何員工。

證券披露

就2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第85(1)條而言，本協議並非經批准的招股説明書，亦不會就本計劃向公眾發出可轉讓證券要約(就FSMA第102B條而言)。該計劃和獎項僅在英國向本公司及其任何英國子公司的真正員工和前員工提供。