Sysco公司
股票期權協議
根據Sysco公司2018年綜合激勵計劃的條款和條件，（“計劃”），其條款特此納入本股票期權協議（本“協議”），Sysco Corporation（“本公司”）授予您（“期權持有人”）購買公司普通股（“股票”）的期權，面值為1.00美元，但須根據計劃進行調整（“期權”）。期權的提供符合並受本協議的條款、條件和限制，包括附錄A中針對期權持有人所在國家的任何特定國家規定。受本協議約束的股票數量、期權的行使價格和授予日期（“授予日期”）載於公司記錄中，並已提供給認股權人：（1）由公司直接提供給認股權人;或（2）由公司通過公司聘請的第三方管理員的網站以電子方式發送給期權受讓人，並接受此期權，期權受讓人承認並同意，他或她已收到和/或訪問該等信息，且該等信息構成本協議的重要組成部分。
除非根據本協議條款提前終止，否則本期權應在緊接授予日期前十週年的最後交易日營業時間結束時終止和到期，並應受本協議所附並以引用方式納入本協議的股票期權條款和條件的約束。
通過接受此期權，期權持有人接受並同意受該計劃的所有條款和條件以及股票期權的條款和條件的約束，並且期權持有人確認收到該計劃。如果本協議的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準，附錄A適用的除外。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。受認股權人應按照公司規定的方式表明其接受本協議。如果他或她沒有在授予日期後90天內這樣做，那麼公司可以隨時宣佈期權無效。此外，如果在接受本協議之前發生死亡的不幸事件，則本期權將無效，這意味着獎勵將自動終止，並且根據期權人的遺囑或血統和分配法律，不能轉讓給期權人的繼承人。
條款及細則
1.一般條件。除計劃中規定的條件外，選擇權取決於滿足本協議中規定的條款和條件。本協議中使用的大寫術語以及本協議中未另行定義的術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。
2.Vesting.期權將在附錄B規定的日期歸屬，但須遵守計劃中包含的或本協議中規定的任何加速條款，以及從授予日至適用歸屬日（根據本協議，部分期權將歸屬的每個日期，稱為“歸屬日”），期權持有人在公司或其任何子公司的持續僱傭或服務。如果僱傭關係因良好狀態的退休（定義見下文第19條）而終止，則期權應繼續歸屬，就像在整個歸屬期內積極就業一樣。
3.最長期限。除非根據本協議的條款提前終止，否則本期權將於緊接授出日期滿十週年前的最後交易日營業時間結束時屆滿。
4.行使限制。根據附錄A的規定，期權的已歸屬部分可在其適用歸屬日期之後和期權到期之前的任何時間行使，前提是在行使時已滿足計劃和本協議中規定的所有條件。在授予日滿一週年之前或第3條規定的最長期限屆滿之後，不得行使任何部分的期權。
5.加速事件。根據本協議授予的期權將根據附錄B中規定的時間表歸屬，前提是期權受讓人在每個適用的歸屬日期內持續為公司或其子公司服務。儘管有上述規定，但如果購股權受讓人自授出日期起至其僱傭關係或服務終止之日一直在本公司或其子公司服務：（a）無論本第5條第一句中規定的連續服務限制如何，期權應保持有效，並根據附錄B中規定的歸屬時間表繼續歸屬，（b）在以下情況發生時，期權持有人應立即歸屬：（i）“控制權終止變更”（定義見第19條），
根據本計劃第4.2（h）（ii）條;或（ii）期權持有人因死亡而終止僱用或服務。
6.運動期。購股權通常將於以下日期終止：(I)第3節所述購股權屆滿日期；或(Ii)購股權持有人與本公司或任何附屬公司的僱傭關係終止後第90天，不論是否有任何理由。授權休假或因服兵役或政府服務的休假是否構成受購人與公司或子公司的僱傭或服務關係的中斷，將由在事件發生時管理該計劃的委員會決定。然而，如果在期權到期之前，期權持有人與本公司或子公司的僱傭關係因信譽良好的退休、控制權變更終止或喪失能力而終止，則期權仍可根據其條款行使，猶如期權持有人仍受僱於公司或子公司或為其服務，如果期權持有人在受僱於公司或子公司或向其提供服務期間死亡，則期權可由期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人行使，最長為自期權持有人死亡之日起三年。但在任何情況下，不得遲於第3節規定的期權最長期限的最後一天。為免生疑問，就本協議而言，受權人將僱傭或服務從公司轉移到子公司、從子公司轉移到公司或從一家子公司轉移到另一家子公司不應構成終止僱傭或連續服務。
7.鍛鍊方法。在被選擇人希望行使選擇權的一個或多個時間，應要求被選擇者遵守為行使選擇權而確立的程序，委員會可不時修訂這些程序。行使購股權的通知必須附有相等於適用的購股權行使價格加上所有須扣繳、收取或入賬的與税務有關的項目(定義見下文)的款項，該等款項將以現金或以實際交付股票或以核籤方式投標委員會可接受的股票的方式支付，該等股份的估值須按委員會決定的股份提出當日的公平市價計算，或以現金和股份的任何組合支付。在適用法律及委員會不時採納的政策許可的範圍內，購股權持有人可選擇透過第三方經紀同時出售行權時收購的股份支付行使價，所得款項淨額相當於行使價及任何須預扣、收取或入賬的與預扣税款有關的項目，並將該等出售所得款項退還本公司。
儘管有上述規定，委員會仍可要求以不同於本第7條規定的特定或不同的行使方式支付款項，委員會可允許受購人僅以其全權酌情決定的無現金行使方式(無現金“全部出售”行使或無現金“賣出至回購”行使)行使購股權，或可要求受購人立即或在受購人終止聘用後的指定期間內出售根據本計劃購入的任何股票(在此情況下，本協議將授權公司代表受購人發出銷售指示)。
8.沒有作業。除本節第8款規定外，期權受讓人在期權中的任何權利或利益不得質押、擔保或質押，或受期權持有人的任何留置權、義務或債務的約束。期權受讓人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置期權，除非依照遺囑或繼承法和分配法。
9.納税責任。
A.接受期權後，無論公司或僱主採取何種行動，期權接受者在此承認並同意，與期權接受者參與本計劃有關併合法適用於期權接受者的所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並仍由期權接受者或期權接受者的遺產(視情況而定)承擔，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。受權人承認並理解，隨着適用法律或解釋的變化，與税收有關的項目的要求可能會不時改變。
B.在適用的任何相關應税或預扣税款事件之前，受權人同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司、僱主及其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與所有與税收有關的預扣義務：
(I)扣留公司和/或僱主支付給受購權人的工資或其他現金補償，或公司和/或僱主以其他方式應支付給受購權人的任何其他款項；或
(Ii)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表期權受讓人)，從出售因行使期權而獲得的股票的收益中扣留；或
(Iii)保留或扣留因行使公平市價足以支付與税務有關項目的選擇權而發行的股份。
公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。
C.儘管第9(B)節有上述規定，但如果受權人受1934年《證券交易法》(根據該法頒佈的第16a-2條修訂)第16節的約束，公司將扣留股票，除非這種扣留方法的使用在適用法律下存在問題或產生重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，預扣義務可以通過第9(B)(I)和(Ii)節中規定的一種或多種方法來履行。
D.如果以股票代扣代繳的方式履行納税義務，則為納税目的，被認購人被視為已全額發行了受期權約束的股票，儘管保留的部分股票僅用於支付與税收相關的項目。
E.此外，受權人應向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受權人不履行受權人與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得。
F.期權受讓人進一步承認，公司和/或僱主：(I)不就期權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使，行使期權時發行股票，隨後出售行使期權時獲得的股票，以及在行使期權時發行股票後獲得的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或選擇權的任何方面，以減少或消除受購人對與税務有關的項目的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區納税，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
10.計劃管理。本協議所述購股權已根據本計劃的條款授予，與購股權相關的可向購股權受讓人交付的股份將來自根據計劃條款可供授予的股份。薪酬及領導力發展委員會(“委員會”)對本協議的任何更改、解釋、決定或修改，就所有目的及對包括本公司及購股權持有人在內的所有人士而言，均為最終及最終定論；然而，就影響據此作出的期權的計劃的任何修訂或修改而言，委員會應已確定該等修訂或修改符合該期權的期權持有人的最佳利益。委員會擁有就協議或相關計劃條款的解釋或期權的管理(包括但不限於確定期權結算的匯率)作出事實、結論和決定的獨家酌情決定權，並將擁有獨家和最終權力決定所有期權金額的所有計算。委員會擁有制定行政程序以執行備選方案條款的專屬權力。任何此類程序都將是決定性的，並對參與者具有約束力。
11.僱傭後契諾。
A.即使本協議的任何其他條款或任何先前的協議有相反規定，為了有資格從購股權的任何部分獲益，購股權受讓人必須簽訂了一項協議，其中包含有關受購者在受僱或服務期間以及在受聘或服務終止後的行為限制的限制性契諾，而該受聘或服務令本公司或其一家附屬公司滿意。如果受權人在協議期限內的任何時間採取了違反任何此類限制性契諾的行動，則選擇權將被喪失。受購人還同意，在適用法律允許的範圍內，應本公司或其一家子公司的要求，受購人將沒收、返還或償還利益和收益(如
在受購人違反與公司和/或其任何子公司的任何離職後或離職後契約的情況下)。
B.就本協定而言，“利益和收益”是指：
(I)在受購人已收到任何滿足本購股權的股票，而受購人繼續持有該等股份的範圍內，指如此購入的股份；
(Ii)在認購人已收到任何符合此項認購權的股票而不再擁有如此收購的股票的範圍內，現金的數額相等於公司要求支付該等股票的公平市價(除非委員會另有決定，否則應相等於紐約證券交易所在該日期所報告的股票在正常交易時間內的收市價)；及
(Iii)在該購股權持有人並未收到任何用以償付該期權的任何股份的範圍內，該購股權持有人於該購股權中的所有剩餘權利、所有權或權益。
12.追回。獎勵須遵守本公司的獎勵付款追回政策，以及《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》所要求的任何追回政策，以及執行適用的證券交易所上市標準或其下的規則和法規，或法律或法規另有要求的政策。
13.抵銷權。受購人同意，公司可以在適用法律允許的範圍內，按照1986年《美國國税法》(經修訂的《守則》)第409A節的要求，為自己保留根據授權書或本公司管理的任何獎勵計劃下的任何裁決應支付給受購人的資金，以抵消：(A)本公司根據受購人為標的的申訴、仲裁或訴訟的任何裁決、判決或和解而向第三方支付的任何金額；或(B)任何未清償款項(包括但不限於旅行和娛樂或預付款餘額、貸款或任何授標協議項下的還款義務)。本公司不得保留上述資金及抵銷上述債務或負債，直至根據獎勵條款須支付予受購人的時間為止。只有税後金額才能抵銷被期權人的義務和債務，被期權人仍有責任支付任何不能全額償付的款項。
14.修改。如果公司認為本協議的任何條款可能與任何有管轄權的政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致，公司保留修改本協議以符合適用法律或法規的權利。如本協議條文的全部或任何部分或適用，因任何原因被具司法管轄權的法院裁定為無效或不能強制執行，則本協議的其他各項及所有條文將保持十足效力。除非本協議以書面形式作出並由被強制執行的一方簽署，否則本協議的任何變更或修改均無效，除非本協議另有明確規定。委員會或本公司概不會就期權的任何修訂所產生的任何額外個人税項或其他不利後果向購股權持有人負責。
15.數據隱私。購股權受讓人在此確認，並在需要同意的情況下，同意僱主、本公司、任何附屬公司及任何聯屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本協議所述購股權持有人的個人資料及任何其他期權材料，以實施、管理及管理購股權持有人蔘與計劃的事宜。僱主和本公司將成為與受購人個人數據有關的聯合數據控制人。
購股權持有人明白，僱主、本公司、任何附屬公司及任何聯營公司可持有有關購股權持有人的若干個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址、電郵地址、電話號碼、出生日期、社保號碼、護照號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位，以及所有購股權或任何其他以購股權持有人為受益人的股份權益的詳情(“資料”)。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。該等資料包括但不限於上述提供的資料及其任何更改，以及有關受購人的其他適當的個人及財務資料。受購人在此明確同意本公司、僱主、任何附屬公司和任何關聯公司處理任何此類數據，只要是實施、管理和管理受購人蔘與計劃所必需的。
購股權持有人明白，為執行、管理及管理購股權持有人蔘與該計劃的目的，資料將轉移至本公司未來可能選擇的股權計劃服務供應商，協助本公司實施、管理及管理該計劃。被選項人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如加拿大、英國、法國或其他地點)可能有數據隱私法和保護措施，其提供的保護標準不同於或低於被選項者所在國家的數據隱私法所規定的標準。被選項人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份載有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。購股權持有人授權本公司、本公司的股權服務計劃提供者及任何其他可能協助本公司(現時或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以實施、管理及管理其參與該計劃的唯一目的。受權人理解，只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，才會持有數據。被選項人瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改或刪除，或拒絕或撤回在任何情況下免費的同意，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，受權人明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如購股權持有人不同意，或如購股權持有人其後尋求撤銷其同意，其受僱地位或在僱主的服務及事業將不會受到不利影響；拒絕或撤回購股權持有人同意的唯一不利後果是本公司將無法授予購股權持有人購股權或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，受權人理解拒絕或撤回他或她的同意可能影響受權人蔘與計劃的能力。關於被選項人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，被選項人的理解是，他或她可以聯繫他或她的當地人力資源代表。
最後，在本公司或僱主的要求下，購股權持有人同意提供一份已簽署的資料私隱同意書(或本公司及/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，而本公司及/或僱主可能認為有需要從購股權持有人取得該等表格，以管理受期權持有人蔘與計劃的事宜，以符合受期權持有人所在國家的資料私隱法律，不論是現在或將來。承購人理解並同意，如果承購人未能提供本公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承購人將無法參加本計劃。
16.選擇權獲得者確認。在接受期權時，期權接受者承認、理解並同意：
A.本計劃是本公司自願制定的，其性質是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停、取消或終止；
B.該選擇權和本計劃下的任何其他獎勵是自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的選擇權、獎勵或利益來代替任何選擇權或獎勵，即使類似的選擇權或獎勵在過去曾多次授予；
C.有關任何未來期權或獎勵的所有決定，包括但不限於作出期權或獎勵的時間、期權或獎勵的金額以及附加於期權或獎勵的其他條件，將由公司和/或委員會自行決定；
D.參與本計劃或計劃是自願的；
E.購股權及行使購股權時根據本計劃取得的任何股票為非常項目，並不構成對本公司或其任何附屬公司或聯營公司(如適用，包括僱用購股權人或獲購股權人提供服務的實體(“僱主”))所提供的任何服務的任何種類的補償(且不構成任何種類的索償權利)，且該等服務不在購股權人的僱傭或服務合約(如有)的範圍之內；
F.這一選擇權和由此產生的任何收入，並不代替也不打算取代任何養老金權利或補償，也不是用於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於計算任何
解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、人壽保險或意外保險福利、養卹金或退休或福利福利或類似的付款；
G.為了期權的目的，除非本公司或任何關聯公司另有規定，否則自期權接受者不再積極向本公司或任何子公司或關聯公司提供服務之日起，期權接受者的僱傭或服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，以及以後是否被發現無效或違反被期權接受者所在司法管轄區的僱傭法律或被期權接受者的僱傭協議的條款(如果有))，並且除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則被期權接受者有權歸屬於計劃項下的期權(如果有)。將於該日期終止，且不會以任何通知期或期間延長(例如，受購權人收取代通知金或遣散費的任何通知期或期間(例如，受購股權人的服務期將不包括任何合約期、法定通知期或普通法通知期，或受購人收取代通知金或遣散費的期間，或根據受僱人所在司法管轄區的僱傭法律或受購人的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期間)；委員會應擁有專屬酌處權，以確定受選人何時不再為選任目的積極提供服務(包括受選人是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
標的股票的未來價值是未知的，不能確定的，也不能肯定地預測。如果受購股權約束的股票在授出日期後沒有增值，則購股權將沒有價值。受權人行使期權取得股票的，行使時取得的股票價值可以增減，甚至低於期權行權價格；
因受購人的僱傭關係或其他服務關係終止(無論出於何種原因，不論是否後來被發現無效或違反受購人所在司法管轄區的就業法律或受購人的僱傭協議的條款，如有)而導致的選擇權喪失，以及由於受購人以其他方式無權獲得的選擇權的授予，受購人不可撤銷地同意永遠不向本公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司提出任何索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，被選擇權人應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
J.認購權和認購權受讓人蔘與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與本公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾本公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司(視情況而定)終止受購者僱傭或服務關係(如有)的能力。公司或僱主有權隨時以任何理由隨意終止受購人的僱用或服務；
K.如果期權持有人在美國境外提供服務，則期權持有人承認並同意，公司、僱主、任何附屬公司或任何關聯公司均不對期權持有人的當地貨幣與美元之間可能影響期權價值的匯率波動或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股票而應支付給期權持有人的任何金額承擔責任；以及
L.如果公司就本協議的條款或任何第三方管理人的記錄與本計劃之間的溝通與本計劃發生任何衝突，應以本計劃為準。
17.沒有關於格蘭特的建議。本公司、任何附屬公司或任何聯營公司均無提供任何税務、法律或財務意見，本公司亦無就購股權人蔘與該計劃或購股權人收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議受權人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
18.整個協議；可分割性。該計劃及本協議列明購股權持有人、僱主、本公司及任何附屬公司之間有關收購股份的全部諒解，並取代所有先前與該購股權有關的口頭及書面協議。如果全部或
在購股權人與本公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院裁定或裁定本協議的任何部分因任何原因無效或不可強制執行，則本協議的每項和所有其他條款將保持完全有效和有效。
19.定義。就本協議而言：
(A)所謂“信譽良好的退休”，是指：
(I)在美國和加拿大，在受購人達到(A)55歲且受購人在本公司及其附屬公司服務10年或以上，或(B)年滿65歲，不論在本公司及其附屬公司服務年限；或在所有其他司法管轄區，由委員會自行酌情決定的退休之日後，自願或非自願終止僱用；
(Ii)你已就你的退休意向提供至少120天的提前書面通知(而在該提前書面通知的日期至你被解僱的日期為止的期間內，你的僱用並未因任何理由而被終止)；及
(3)委員會已核準，此種終止將被視為名譽良好的退休。
A.“殘疾”是指：
(I)在美國，受權人已被社會保障署裁定為完全殘疾；及
(Ii)在所有其他司法管轄區，根據僱主的長期傷殘政策而釐定。
B.“控制權變更終止”是指同時發生以下兩種情況：(A)控制權變更；(B)在控制權變更發生前12個月至控制權變更後24個月止期間內，公司或其附屬公司無故非自願終止受購人的僱傭或服務，或受購人有充分理由終止僱用。
20.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股票的任何註冊或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不應被要求交付在完成股票的任何註冊或資格之前可發行的任何股票。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。購股權持有人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券事務監察委員會登記股票或使其符合資格，或就股票的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，認購人同意本公司有權在未經認購人同意的情況下單方面修訂計劃和協議，以遵守證券或其他適用於發行股票的法律。
21.語言。如果被選擇者居住在英語不是官方語言的國家，則被選擇者承認並同意其明確意向是以英語起草本協議和本計劃以及根據該選擇權訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，受權人承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃有關的任何文件，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果受購人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
22.電子交付和承兑。受權人同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告或其他相關文件，以及適用於該選項的電子審查、確認和驗收程序。受購人同意並同意，任何此類電子程序可能會受到本公司聘請的提供與本計劃相關的行政服務的第三方的影響，包括根據本計劃採用的任何計劃。選擇權人還同意，他或她的電子簽名與他或她的手工簽名相同，並具有相同的效力和效果。接受選擇權的人
承認並同意本公司可向本公司聘請提供與本計劃相關的行政或經紀服務的任何第三方提供有關受購人的個人信息以及根據本計劃授予的任何期權，包括但不限於本期權。
23.放棄。受購人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或接受受購人或任何其他聲稱與該期權有關的權利的人隨後的任何違規行為。
24.內幕交易限制。期權持有人承認，根據期權持有人所在國家的不同，期權持有人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響期權持有人在被視為擁有有關公司的“內幕消息”(根據期權持有人所在國家的法律或法規的定義)的時間內，根據本計劃獲得或出售股票或股票權利(例如期權)的能力。當地的內幕交易法律法規可以禁止期權持有人在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，受權人可被禁止：(A)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方“提供小費”或以其他方式促使他們買賣證券。受權人瞭解第三方可能包括同事或服務提供商。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。被期權人承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，並建議被期權人就此事與他或她的私人顧問交談。
25.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據受權人適用的國家/地區的法律，受權人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響他或她在受權人居住國家以外的經紀或銀行賬户獲得或持有計劃下的股票或參與計劃所獲得的現金(包括出售股票產生的任何股息或出售收益)的能力。受權人所在國家可要求受權人向其所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求期權接受者在收到現金後一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回本國。受權人有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與其個人税務、法律和財務顧問進行交談。
26.機動性。如果在受權人受僱於本公司或其任何附屬公司期間或在向本公司或其任何附屬公司提供服務期間，受權人遷往另一司法管轄區，則公司保留修改本協議條款和/或對受權人蔘與計劃、關於認股權和根據計劃收購的任何股票的其他要求的權利，只要公司或其任何子公司認為有必要或適宜遵守當地法律、規則和/或法規，或為期權和計劃的運營和管理提供便利，並要求受購人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。受購權人同意採取任何及所有行動，並同意本公司及其附屬公司採取的任何及所有行動，以使本公司及其附屬公司遵守受購權人居住國家(或受僱國家，如有不同)的當地法律、規則及法規。
27.管治法律和場地。此選項已被授予，本協議已根據德克薩斯州法律訂立，並將受其管轄、根據和依照德克薩斯州法律解釋，而不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。任何與本協議有關、有關本協議或因本協議引起的糾紛，或與選項或本協議所證明的雙方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在美國德克薩斯州南區或德克薩斯州哈里斯縣的美國地區法院提起和審理。雙方特此陳述並同意，該當事各方受上述法院的個人管轄權管轄；不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大限度內放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。
Sysco公司
股票期權協議
附錄A
本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受購人的選擇權，前提是受購者在下列國家之一工作。如果受購者是受購者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果受購者在授予日期後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將酌情決定本條款和條件適用於受購者的範圍。
本附錄A中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議(視適用情況而定)中規定的相同含義。
本附錄A還包括有關證券、外匯控制和某些其他税務或法律問題的信息，這些問題是期權持有人應瞭解的，與期權持有人蔘與計劃有關。這些信息基於各自國家截至2023年7月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議購股權持有人不要依賴本附錄A中的資料作為有關購股權持有人蔘與該計劃的後果的唯一資料來源，因為當期權歸屬、股票發行予購股權持有人及/或期權持有人出售根據該計劃購入的股票時，該等資料可能已過時。
此外，本文所載資料屬一般性質，可能不適用於購股權持有人的特定情況，本公司不能向購股權持有人保證某一特定結果。因此，建議被期權人就被期權人所在國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。此外，額外的隱私法可能適用於被選項人所在的國家。
最後，如果被期權人是被期權人當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果被期權人在期權日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則本文所載信息可能不適用於被期權人。
歐盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)/英國(“UK”)
數據隱私。如果受購人居住和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區/聯合王國，則協議第15節應替換為：
本公司為適用數據控制人，位於美國德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway，郵編：77077，郵編：1390Enclave Parkway，並全權酌情向本公司及其關聯公司的員工頒發本計劃下的獎勵。受權人應審查以下有關公司數據處理實踐的信息。
定義。
“數據保護法”指在歐盟和英國不時生效的所有適用的數據保護和隱私法規，包括歐盟GDPR；英國GDPR；批准、實施、通過、補充或取代英國GDPR的任何法律或法規，包括2018年《數據保護法》；《隱私和電子通信指令2002/58/EC(經第2009/136/EC號指令修訂)》和《2003年隱私和電子通信法規》(SI 2003第2426號)；適用於與使用個人數據有關的一方的所有其他不時生效的法律和法規要求；以及由信息專員辦公室發佈並適用於一方的任何強制性指南和業務守則，在每一種情況下，均經不時修訂、補充、取代或取代。
“控制人”、“數據主體”、“個人數據”、“處理”和“監管當局”應具有歐盟GDPR中賦予它們的各自含義。
“歐盟GDPR”指《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》。
“歐盟不適當國家”是指沒有歐盟委員會根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。
“歐盟SCC”是指根據歐盟委員會執行決定(EU)2021/914附件所載的(EU)2016/679號條例，將個人數據從管制員轉移到歐盟GDPR適用的第三國的管制員的標準合同條款，或歐盟委員會可能不時批准的其他替代條款。
“英國附錄”是指適用英國GDPR的歐盟委員會標準合同條款的信息專員辦公室國際數據傳輸附錄的B1.0版，或英國可能不時批准的替代條款。
“英國GDPR”指根據英國《2018年歐盟(退出)法案》第3條納入英國法律的歐盟GDPR。
“英國不適當的國家”是指英國政府沒有根據數據保護法作出對其有利的適當決定的國家。
(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法律，本公司現通知購股權持有人，本公司收集、處理及使用有關購股權持有人的某些個人資料，以實施、管理及管理本計劃及一般管理股權獎勵；具體而言，包括購股權持有人的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、公民身份、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位，以及本公司從購股權持有人或僱主處所授、取消、行使、歸屬或未償還股份的所有獎勵或任何股份權利的詳情。在根據該計劃授予獎勵時，本公司將收集受購人的個人資料，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理及使用購股權持有人個人資料的法律依據，是為履行本計劃及履行協議項下本公司的合約義務所需。受購人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務，並可能影響受購人蔘與計劃的能力。因此，通過參與該計劃，受權人自願承認收集、使用、處理和轉移受權人的個人數據，如本文所述。公司應實施適當的技術和組織安全措施，以保護受購人的個人數據。
(B)股票計劃管理服務提供商。公司將個人數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司應確保該管理人及任何後續管理人在合同上同意遵守數據保護法所要求的數據保護義務，以保護被選項人的個人數據。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受權公司的數據。公司的服務提供商將為受購人開立一個賬户，以接收和交易股票。受權人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是受權人蔘與計劃的能力的一個條件。
(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。只有在受購者的個人數據被轉移到美國的情況下，公司才能履行其對受購者的合同義務。本公司將受權人的個人數據轉移到美國的法律依據是履行對受權人的合同義務。本公司應具備數據保護法可能要求的合同轉讓機制，以規範此次轉讓。具體地説，就是：
A.當受購人的個人數據從歐盟轉移到美國或其他歐盟不適當的國家時，本公司應遵守歐盟SCCS。
B.當受購人的個人數據從英國轉移到美國或其他英國不適當的國家時，本公司應遵守英國附錄。
(D)數據保留。本公司只會在執行、管理及管理受購人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税務及證券法)所需的情況下，才會使用受購人的個人資料。當公司不再需要受購者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該個人數據。如果本公司將購股權持有人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。
(E)數據主體權利。根據數據保護法，被選項方可能在其居住國擁有多項權利。例如，受購人的權利可以包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正不正確的或
不完整的數據，(3)要求刪除數據，(4)限制或反對處理，(5)向被選項人所在國家的相關監管機構提出投訴，和/或(6)要求提供一份列有可選項人個人數據的所有收件人姓名和地址的名單。要獲得關於被選項人的權利或行使被選項人的權利的澄清，被選項人應聯繫他或她當地的人力資源部門。
(F)私隱通告。有關公司數據保護做法的更多信息載於公司的全球員工數據保護通知，該通知可在公司的內聯網上獲得。
美利堅合眾國
在行使時，該期權的全部或部分可以是受守則第422節管轄的激勵性股票期權。
通過接受這一選項，Optionee進一步確認收到了計劃招股説明書，其中包含重要信息，包括關於聯邦税收後果的討論。
加拿大
數據隱私。以下條款是對《協議》第15節的補充：
‘受購人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。購股權受讓人進一步授權本公司、任何關聯公司以及本公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商披露該計劃，並與其各自的顧問進行討論。購股權持有人進一步授權本公司及任何聯營公司記錄該等資料，並將該等資料保存於購股權持有人的僱員檔案中，但須符合適用法律所規定的適用期限。
終止僱傭關係。以下條款是對《協定》第16(G)條的補充：
‘就認股權而言，自認購人不再實際受僱或以其他方式向本公司或(如有不同)承購人向其提供服務的附屬公司或聯營公司提供服務之日起，承購人的僱傭或服務將被視為終止(不論終止的理由為何，亦不論稍後是否被發現無效或違反僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承購人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非協議另有規定或經本公司延長，否則購股權持有人歸屬於購股權(如有)的權利將於該日期終止，而購股權持有人於終止後可行使既有期權的期間(如有)將於該日期(“終止日期”)開始計算。終止日期不會以任何普通法預告期延長。然而，儘管有上述規定，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則受購權人根據協議(如有)歸屬於期權的權利將被允許在該最短通知期內繼續存在，但隨後立即終止，自受購股權人的最低法定通知期的最後一天起生效。
如果根據本協議和/或本計劃的條款，無法合理確定被購股權人不再提供實際服務的日期，則公司應擁有唯一的自由裁量權，以確定被購股權人何時不再積極提供服務（包括被購股權人是否仍被視為在休假期間提供服務）。於終止日期尚未歸屬之購股權任何部分將即時終止及屬無效。除非適用的就業標準立法特別要求，在期權持有人的情況下，期權持有人在其服務關係終止之日（根據本條款確定）之前的這段時間內將不會賺取或有權獲得任何按比例分配的歸屬權，期權持有人也無權獲得任何歸屬權損失的補償。
語言同意。以下條款和條件適用於居住在魁北克的期權持有人：
雙方確認，他們明確希望本協議以及根據本協議簽訂、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。
與使用語言相關的理解
各締約方向《公約》發出了偵察，以便收集和處理有關文件、司法人員、S、S和意向S以及S的間接命令。
行權價款和税款的繳納
即使本計劃或本協議第7或第9節有任何相反規定，任何與税務有關的項目均不得以交付股票或讓本公司扣留或保留在行使購股權時可發行的股票的方式支付。
儘管本計劃或本協議第7節有任何相反規定，認股權的行權價不得通過交付股票或通過讓公司扣留或保留在行使認股權時本來可以發行的股票來支付。
税務信息
受該期權約束的全部或部分股票可能是《所得税法》(加拿大)所指的“非合格證券”。
證券法信息
受購人可以出售通過該計劃獲得的股票，但須遵守加拿大各省和地區證券法(如適用)對轉售的某些限制。根據加拿大各省和地區的轉售限制，通過本計劃收購的股票，如果在證書中有所代表，則應帶有説明適用轉售限制的圖例。受權人應就此向其個人法律顧問諮詢。
境外資產/賬户報告信息
加拿大居民在一年中的任何時候，如果其外國財產的總成本超過指定的門檻，則需要報告任何外國財產(例如，根據該計劃獲得的股票和可能的未歸屬期權)。受權人有責任遵守這些申報義務，受權人應就此諮詢其個人税務顧問。
法國
選項不合格
這一選擇權不是根據第L.225-177條和以下條款規定的法國特定製度給予的。或《法國商法典》第22-10-59和22-10-60條。
語言同意
通過接受期權，期權接受者確認已閲讀並理解以英語提供的與本次贈款有關的文件(《財務計劃》和《協議》)。受權人相應地接受這些文件的條款。受權人確認受權人對英語有很好的瞭解。
承兑L的期權，L的期權確認了Lu和其他單證關係的期權。《L的頭銜》選擇接受事業中的文獻。這是L先生選擇的一種英式英語。
國外資產/帳户信息
受權人可持有因行使購股權而獲得的股票、出售股票所得的任何收益或在法國境外就該等股票支付的任何股息，但條件是受權人須申報所有外國銀行及經紀賬户(包括在該納税年度內開立或關閉的任何賬户)及其年度所得税申報單。未能完成這一報告可能會引發對居民的處罰。
香港
限制失效
如因任何原因，於授出日期起計六(6)個月內向購股權承購人發行股票，則購股權持有人同意在授出日期六(6)個月前不會出售或以其他方式處置任何該等股票。
工資
就根據香港法律計算任何法定或合約付款而言，購股權及受購股權規限的股份並不構成購股權持有人工資的一部分。
證券法
警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議受購人對要約持謹慎態度。如果受權人對本文件的任何內容有任何疑問，受權人應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，授出購股權或於歸屬時交收購股權均不構成公開發售證券，且僅向本公司及其附屬公司的僱員提供。本協議、本計劃及與購股權有關而派發的其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用的證券法例編制且無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供本公司或其附屬公司的每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。
愛爾蘭
運動期。以下條款是對本協議第6款的補充：
就本協議而言，除非本計劃有任何相反規定，否則在本公司或其任何附屬公司或關聯公司不再積極僱用或主動提供服務之日，受購權人的僱傭或服務將被視為終止，而受購權人的僱傭關係亦將被視為已終止。因此，在受購人的僱用或服務終止的情況下，認購權應停止授予，受購人終止僱傭關係後的行使期應從停止在職受僱或服務之日起計算，不得因當地法律、合同或其他規定或隱含的任何通知期而延長，在此期間，受購人並未實際受僱或提供服務，或在此期間或為此領取代通知金或遣散費，或休園假或類似假期。公司有權自行決定受購人何時不再為本協議的目的積極受僱或主動提供服務，而無需參考任何其他書面或口頭協議，包括受購人的僱傭或服務合同。
對税收的責任。以下條款是對本協議第9款的補充：
無論本公司(或任何附屬公司)就任何或所有税款採取任何行動，受權人承認所有税款的最終責任是並仍然是受權人的責任，並可能超過本公司(或任何附屬公司)實際扣繳的金額。購股權持有人進一步確認，本公司及其附屬公司(包括購股權持有人的僱主)：(I)不會就與購股權任何方面有關的任何税項處理作出任何陳述或承諾，包括授出、歸屬或行使購股權或其後出售行使時購入的任何普通股股份；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在授予日期和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區納税，則受權人承認公司和/或其子公司(包括受權人的僱主或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算税款。
定義。插入以下條款作為協議第19(B)(2)款(當前第(2)款為第(3)款)：
(Ii)如在愛爾蘭，(A)就屬僱員的受購人而言，該受購人按照本公司或其附屬公司的任何有關政策，正處於經醫生證明的病假期間，並被本公司或其附屬公司視為就下述目的而言屬“殘疾”
(B)就非僱員的受購人而言，該受購人不能履行本公司或其附屬公司聘用該受購人履行的重大及實質職責，而該等受購人是因病或受傷而無法履行該等責任。
插入以下條款作為《協定》第19(D)節：
“税款”係指委員會認為必須扣繳、收取或入賬的任何所得税或國家繳款或任何其他工資或法定税款，或因債務或其他付款而支付的款項。
斯里蘭卡
選項接受者確認。
以下條款將取代《協定》第16(F)條：
這一選擇權和由此產生的任何收入，並不代替也不打算取代任何退休金權利或補償，也不是正常或預期的補償、薪金、收入或報酬的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止金、獎金、食品現金價值、膳食津貼、生活費津貼、假日工資、長期服務金、人壽保險或意外保險金、退休金或退休或福利福利或類似的付款；
以下條款將取代《協定》第16(J)條：
選擇權和被選擇權人蔘與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司終止其僱傭或服務關係(如果有)的能力。
外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。以下條款是對本協議第25節的補充：
“根據斯里蘭卡2017年第12號《外匯法》的法定要求：
(I)期權受讓人應通過其在斯里蘭卡持牌商業銀行開設和維護的境外投資賬户(“OIA”)或個人外幣賬户(“PFCA”)向公司支付期權的行權價；
(Ii)如果僱員向本公司支付認股權的行使價，任何股息收入和出售行使時獲得的股票的任何收益，應由認購人在收到之日起三個月內通過進行初始投資的同一個OIA/PFCA帶入斯里蘭卡。
瑞典
對税收的責任。以下條款是對本協議第9款的補充：
“在不限制公司和僱主履行協議第9節規定的税務項目預扣義務的權力的情況下，在接受期權時，期權受讓人授權公司扣留股票或出售在行使期權時可交付給期權受讓人的股票，無論公司和/或僱主是否有義務預扣此類税收項目。”
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
行權價格法
即使本計劃或本協議第7或第9節有任何相反規定，任何與税務有關的項目均不得透過認購股份或由本公司扣留或保留在行使購股權時可發行的股份的方式支付。
儘管本計劃或本協議第7節有任何相反規定，認股權的行權價不得通過認購股票或通過讓公司扣留或保留在行使認股權時可發行的股票來支付。
運動期。以下條款是對本協議第6款的補充：
就本協議而言，不受本計劃中任何相反規定的影響，在受購人不再積極受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司或主動向其提供服務之日，受購人的僱傭關係將被視為終止，受購人的僱傭關係將被視為發生。因此，在受權人被終止僱用的情況下，認股權應停止授予，受權人終止僱傭關係後的行權期應從終止有效僱用之日起計算，不得延長根據當地法律、合同或其他規定規定或隱含的任何通知期，在此期間受權人並未實際受僱，或在受權人領取代通知金或遣散費、或正在休園假或類似假期間。公司有權自行決定受購人何時不再為本協議的目的積極受僱或主動提供服務，而無需參考任何其他書面或口頭協議，包括受購人的僱傭合同。
對税收的責任。
儘管《計劃》和《協定》第9(B)(I)條有任何相反之處，但在國民保險繳費(“NIC”)的情況下，僱主只能從被選擇人的工資或現金補償中扣留《2001年社會保障繳費條例》(SI 2001/1004)所允許的金額。
以下條款是對本協議第9款的補充：
‘受期權人在此不可撤銷地同意，公司或僱主(如果不同)可以在適用法律允許的範圍內，向受期權人追回因期權或受期權人蔘與計劃而發生的應税事件而產生的任何二級1級僱主NIC(“僱主NIC”)的全部或任何部分(“僱主NIC”)，並在行使期權之前的任何時間應公司的要求，在法律允許的範圍內，使用英國税務和海關(“HMRC”)批准的表格，將僱主NIC的全部或任何部分責任轉移給受購人。
受購人在此同意受購人有責任繳納所有税款，並在此約定在公司或(如果不同)僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求或適用法律要求時繳納所有税款。受權人還同意在税後基礎上向公司和(如果不同)僱主賠償他們被要求(或合理地認為他們被要求)代表僱員向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付、扣繳和説明或已經支付或將支付的任何税款。就本協議而言，與税收有關的項目包括(但不限於)就業所得税和僱員NIC。
在導致與税收有關的項目發生的英國納税年度結束後90天內未徵收的任何所得税金額，可能會對期權受讓人構成額外的好處，因此可能需要支付額外的所得税和NIC。購股權受讓人理解，購股權受讓人將負責根據自我評估制度向英國税務及期貨事務監察委員會直接報告及支付因此項額外福利而應付的任何所得税，並向本公司及/或僱主償還根據上述彌償而應付的任何僱員NIC的價值，該等金額可由本公司或僱主以協議第9節所述的任何方式向購股權受購人追討。
受購權人不可撤銷地同意根據ITEPA 2003第431(1)條與其僱主或前僱主就行使購股權時將獲得的股份進行聯合選擇，作為行使購股權的條件。
定義。插入下列條款，分別作為《協定》第19(D)款和第19(E)款：
就根據本協議作出的獎勵而言，“期權受讓人”是指在授予之日居住在英國或在英國工作的任何僱員。
“税項”指(I)任何所得税、第一類僱員國民保險繳費或任何其他工資或法定税項，或委員會認為必須由公司或僱主(如有不同)扣繳、收取或記賬的任何義務或其他付款，與認購權、行使認購權所獲得的任何股份及與此相關的任何利益；(Ii)根據適用法律可追回的任何僱主NIC。
證券披露
就2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第85(1)條而言，本協議並非經批准的招股説明書，亦不會就本計劃向公眾發出可轉讓證券要約(就FSMA第102B條而言)。該計劃和選項僅在英國向本公司及其任何英國子公司的真正員工和前員工提供。
Sysco公司
股票期權協議
附錄B