Sysco公司
年度獎勵計劃
2024財年
本Sysco公司年度激勵計劃(以下簡稱“計劃”)於2023年7月31日由Sysco公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)薪酬與領導力發展委員會(“委員會”)根據Sysco公司2018年綜合激勵計劃(“計劃”)通過，並在截至2024年6月29日的公司會計年度(“計劃期間”)內有效。該計劃旨在根據公司和/或部門或單位既定的財務和戰略目標來表彰和獎勵業績。參與者有資格獲得基於其個人表現和公司表現的獎勵獎勵。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有本計劃中賦予它們的含義。
1.定義。
(A)參與者：下列人士：1)高級管理人員(定義見委員會章程)，及2)委員會全權酌情指定的本公司或其附屬公司的其他僱員。參賽者必須在計劃期間的4月30日或之前被錄用，或在委員會自行決定的其他日期之前錄用。委員會有權在計劃期間的任何時間將參與者從本計劃中除名，無論該參與者在計劃期間何時被除名，均無權在計劃期間獲得本計劃下的任何獎金。
(B)獎金目標金額：參賽者的目標獎金百分比，由委員會確定，乘以參賽者在計劃期結束時的有效基本工資，如果參賽者的基本工資在計劃期內發生變化，委員會可自行決定按比例分配。
(C)個人績效：參與者在績效期間在公司財務和戰略目標以及參與者的個人成長和發展目標方面的個人表現，每種情況都由委員會制定。
(D)獎金：公司業務目標和戰略業務目標的總和，受參與者個人表現的影響，根據計劃支付給參與者。
2.程序設計。計劃的條款和條件應由委員會制定，除其他事項外，可包括計劃期間的兩類不同的績效因素：(I)公司財務或運營目標(“公司業務目標”)和(Ii)戰略目標(“戰略業務目標”)。一般來説，參與者的獎金將基於委員會對公司業務目標和戰略業務目標的實現情況的確定，但受制於參與者的個人表現。支付數額將在門檻、目標和最高業績水平之間插入，除非委員會另有決定，但委員會可自行決定不對業績低於目標業績目標的業績進行支付。
3.獎金的計算。
(A)公司業務目標和戰略業務目標。除非委員會另有決定，方案的每一個組成部分都應根據相對於既定目標的實際執行情況獨立計算。如果在計劃期內單個組件的績效未達到閾值，參與者將不會收到關於該組件在計劃期內的任何付款。如果計劃期內單個組成部分的績效介於門檻和最大值之間，則委員會將在計劃期結束後六十(60)天內自行決定與該組成部分相關的獎金數額。
(B)個人績效修改者。個人績效的實現應由委員會在計劃期結束後六十(60)天內確定，並作為修改器(基於委員會制定的標準)，允許對獎金進行積極或消極的修改。
(C)委員會酌情決定權。委員會有權自行決定門檻、目標和最高業績衡量標準、個人業績修改量表和各自的支付百分比。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會應有權自行決定減少或增加否則應支付的金額
根據參加者的個人表現或委員會認為適當的任何其他因素給予參加者。
(D)年度獎勵計算的一般規則。
一、一致性會計。在確定績效期間的運營結果是否導致獎金獎勵時，除本計劃另有修改外，應按照與前幾個期間一致的基礎應用公認會計原則，此類決定應基於公司的計算，並經委員會批准(高級管理人員)，並對每個參與者具有約束力。儘管有上述規定，如果計劃期間的GAAP發生任何重大變化，導致公司收入或費用的會計處理髮生重大變化，則在計算該計劃期間(“GAAP變化年”)的獎金時，應視為GAAP的這種變化沒有發生在GAAP變化年度內。在確定下一個公認會計原則變更年度的獎金時，應在考慮到公認會計準則的這種變化後計算。
二、最高獎金。除第6節關於高級官員的規定外，即使本計劃中有任何其他相反的規定，在任何情況下，任何參與者在本計劃下獲得的獎金不得超過該參與者在計劃期間的目標獎勵的200%。
三、税法變化。如果國税法在計劃期間被修改，並且由於這種修改(S)，適用於公司收益的有效税率(如公司提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告中的“會計政策摘要”部分所述)在計劃期間發生變化，則參與者在計劃期間(“税率變化年”)的公司業務目標的確定應視為該税率變化沒有發生在税率變化年。在確定利率變化年度下一年的公司經營目標時，應考慮該利率變化後的計算。
四、按比例分配。參與者的獎金由委員會自行決定，根據參與者在相關計劃期間的就業記錄中的所有事件和相關日期按比例分配，包括基本工資的任何和所有變化(績效、晉升、市場調整、工作變動和任何其他基本率變化)、目標獎金百分比的任何和所有變化、參與者資格、就業狀態或衡量基礎的任何和所有變化。
V.Rehires。如果參與者因任何原因被解僱，並在計劃期限內重新受僱，則只有從重新受僱之日起開始的資格才會被考慮為計劃付款。如果重新聘用日期晚於計劃期間的4月30日或委員會自行決定的其他日期，參與者將沒有資格獲得計劃期間的獎金獎勵。
4.付款。在計劃期限結束後六十(60)天內，公司應決定每位參與者在本計劃下獲得的任何獎金獎勵的金額，如果是高級管理人員，則委員會應批准該金額。獎金應按計劃規定的方式、時間和金額支付，但不得遲於獲得獎金的計劃期結束後的兩個半月(“支付日期”)。如欲收取獎金，參加者必須於支付日起積極受僱於本公司，但如參加者因去世或良好退休而終止受僱於本公司，則在美國及加拿大，指參加者首次(A)年滿55歲，且於本公司及聯營公司服務10年或以上，或(B)年滿65歲，不論在本公司及聯營公司服務年限為何；而在所有其他司法管轄區，退休由委員會全權酌情決定。良好的退休狀態也意味着參與者沒有因此而被解僱。
5.追回獎金。根據本計劃向參與者支付的任何和所有獎金或其他金額應遵守公司的獎勵付款追回政策，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的任何追回政策，並執行適用的證券交易所上市標準或規則和法規，或法律或法規另有要求。
6.對付給高級人員的付款限制。即使本計劃中有任何其他相反的規定，任何高級管理人員在任何情況下都不得被授予超過公司所得税前收益的1%(1%)的獎金，這是在公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中公開披露的，截至適用的獎金獎勵支付日期之前的財政年度。
7.保密。目標業績水平及其他資料構成本公司的保密資料，但須受Sysco《操守準則》禁止披露保密資料的規限。參賽者在委員會決定的目標績效水平向公眾披露之前披露的任何信息，將導致該參賽者在計劃期間的獎金被沒收(可能包括追回)。
8.控制權變更後的處理。
(A)即使本協議有任何相反規定，在控制權變更發生之日起九十(90)天內，在控制權變更發生之日起九十(90)天內，將向控制權變更發生時的參與者每人支付一筆獎金，金額相當於以下金額(在某些遣散費的情況下，可扣減)，以代替根據本協議第8節以外的規定應支付的任何其他款項。如下所述)：乘積：(I)等於截至幷包括控制權變更發生之日的績效期間天數除以計劃期內的總天數的分數，以及(Ii)根據本計劃本應支付的獎金的乘積，該業績目標等於(X)在控制權變更之前且在同一績效期間內最近完成的財季結束時的業績乘積(如適用)，根據GAAP計算，和(Y)分數，其分子是方案期間的總天數，分母是截至測量日期(包括測量日期)的該履約期間的天數。
(B)除根據第8(A)條支付或應付的任何獎金外，在發生控制權變更的績效期間的最後一天仍受僱於本公司或任何關聯公司的任何參與者，有權在績效期間結束後九十(90)天內以現金形式獲得一筆金額，該金額相當於以下兩項之間的正差額(如果有)：(1)根據本計劃，在控制權變更之日有效的計劃下，按照整個績效期間的實際業績向參與者支付的獎金；及(Ii)支付依據第8(A)條支付的款項。
(C)儘管有上述規定，對於與本公司或關聯公司簽訂遣散費協議的任何參與者，根據第(8)款支付的獎金應減少，但不得低於零，減去根據該參與者的遣散費協議就本計劃已收到或將收到的款項確定或計算的任何款項的金額。
9.計劃管理。
(A)委員會審議階段。管理本計劃的運作和行政管理的權力應屬於委員會。委員會對本計劃的管理應遵循以下規定：
委員會將有權從符合條件的參與者中選擇應獲得獎金獎勵的人員，並制定計劃下的條款、條件、績效標準、限制和其他條款。
Ii.委員會將有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。
本委員會對本計劃的任何解釋以及根據本計劃作出的任何決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。
在管理項目的運作和實施時，委員會採取的行動應符合《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用的州公司法。
(B)授權的轉授。委員會將完全行使最終決定權，對根據本計劃授予高級官員的獎金作出最終決定。然而，根據本計劃第2.3節，委員會可酌情授權本計劃下的權力，包括但不限於確定適用於參與者的目標、最低和最高績效水平以及向非高級官員的參與者支付相關款項的權力。
10.程序運行。
(A)預提税款。根據本計劃支付的所有款項均需預扣所有適用的税款。
(B)默示權利的限制。
i.本計劃在任何時候均不應獲得資金，參與者或任何其他人均不得因參與本計劃而獲得公司或任何子公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何子公司自行決定，可以在預計到該計劃下的債務時予以擱置。本計劃中的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得在公司與任何參與者或任何其他人之間建立或解釋為建立信託關係。參與者僅對計劃項下的應付款項（如有）擁有合同權利，該等款項由公司或任何子公司的任何資產擔保，且計劃中的任何內容均不構成對公司或任何子公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。
ii.本計劃並不構成僱傭或服務合同，任何參與員工或非員工董事被選為參與者並不意味着有權繼續受僱於本公司或任何子公司或為其服務，也不意味着有權或要求獲得本計劃項下的任何利益，除非該等權利或要求已根據本計劃的條款明確產生。
（三）本計劃由公司自願設立，具有自主性，董事會可隨時終止或修改。
iv.參與本計劃是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利來參與本計劃或未來的計劃，或獲得代替參與的福利，即使過去曾多次提供類似的計劃。
五、為了本計劃的目的，除非委員會另有規定，參與者不再積極為公司或任何關聯公司提供服務之日起，其僱傭關係將被視為終止（無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭協議（如有），除非委員會另有決定，否則參與者根據計劃賺取任何部分獎金的權利（如有）將於該日期終止，且不得延長任何通知期或參與者收到代替通知的薪酬或遣散費的期限（如，參與者的服務期不包括任何合同、法定或普通法通知期，或參與者收到代替此類通知的薪酬或遣散費的期間，或任何“花園假”期間，或參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭協議條款（如有）規定的類似期間）;委員會應全權決定參與者何時不再為本計劃的目的而被積極僱用（包括參與者在休假期間是否仍被視為被僱用）。
vi.本計劃應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，但特拉華州普通公司法特別適用的除外。
11.第409 A條。儘管本計劃有任何相反規定，但如果《守則》第409 A條要求，如果參與者被視為《守則》第409 A條所指的“指定員工”，並且如果本計劃下的任何獎金獎勵的支付需要在《守則》第409 A條所指的“離職”後延遲六個月，該等獎金的支付應根據守則第409 A條的要求延遲，且該等獎金的累計金額應在六個月期限結束後十天內一次性支付。如果參與者在支付福利之前的延遲期內死亡，則應在參與者死亡之日起六十（60）天內向參與者的受益人支付因《守則》第409 A條而扣留的金額。就《法典》第409 A條而言，本計劃下的每筆付款應視為單獨付款。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款的日曆年。如果本計劃的任何規定會導致與《守則》第409 A條的要求發生衝突，或導致本計劃的管理無法滿足《守則》第409 A條的要求，則在適用法律允許的範圍內，此類規定應被視為無效。儘管計劃中有任何規定，但每個參與者應對計劃項下的税務後果承擔全部責任，如果獎金不符合《守則》第409 A條的任何適用要求，則公司在任何情況下均不承擔任何責任或義務。