根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-253792

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

尚待完成，日期為 2021 年 3 月 2 日

初步招股説明書補充文件

（致日期為 2021 年 3 月 2 日的 招股説明書）

汽車之家公司

30,291,200 股普通股

本招股説明書補充文件涉及Autohome Inc.共發行30,291,200股普通股，面值為每股0.0025美元。 我們發行20,194,400股普通股，面值每股0.0025美元，本招股説明書補充文件中確定的賣出股東或賣出股東將發行10,096,800股普通股，作為全球發行的一部分，或 全球發行，包括在此發行的27,262,000股普通股的國際發行，以及3,029,200股普通股的香港公開發行。國際發行和香港 公開發行的公開發行價格為每股普通股港元，或按交易所 7.7531港元至1.00美元的匯率計算，每股普通股約為美元。 我們不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益。

我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ATHM。2021年3月1日，根據7.7531港元兑1美元的匯率，我們在紐約證券交易所上一次報告的ADS 交易價格為每股ADS116.51美元，合每股普通股225.83港元。每股ADS代表四股普通股。

除其他因素外，我們將參考全球發售定價前最後一個交易日（預計於2021年3月9日左右）的ADS的收盤價等因素來確定國際發行和香港公開發行的要約價格。香港公開發行的最高發售價為251.8港元或每股普通股32.5美元 （相當於每股ADS129.9美元）。

國際發行和香港公開發行之間的普通股分配為 ，有待重新分配。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-38頁開頭的承保。國際發行中的公開發行價格可能與香港公開發行的 公開發行價格不同。參見承保定價。此處考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行 。我們將為在美國出售的普通股以及最初在美國境外發行和出售的Global 發行的普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處提及的 文件不得在香港向公眾發行、流通或分發，也不構成向香港公眾出售或徵求購買任何證券的要約。本文件或 此處提及的任何內容均不構成任何合同或承諾的基礎。為免生疑問，本招股章程補充文件及此處提及的文件的發佈不得被視為根據發行人為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）的目的而發出的招股説明書作出的證券要約 ，也不得構成載有邀請公眾訂立或要約的廣告、邀請或文件 簽訂收購、處置、認購或包銷證券的協議香港《證券及期貨條例》（第 571 章）的目的。但是，在《證券及期貨條例》（第 571 章）及據此制定的任何 規則所定義的含義範圍內， 本招股説明書補充文件和此處提及的文件的副本只能在香港發行。

我們已申請根據香港證券交易所 《上市規則》第19C章在香港證券交易所上市，股票代碼為2518。

參見風險 因素從第S-13頁開始，討論在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或 不贊成這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

價格每股普通股港元

		每股普通股				總計
公開發行價格		HK$		(1)		HK$
承保折扣和 佣金(2)		HK$				HK$
扣除開支前的收益(3)		HK$				HK$
向出售股東支付的扣除費用前的收益		HK$				HK$

(1)	根據美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中規定的中午買入匯率，截至2021年2月19日，每股ADS代表四股普通股，匯率為7.7531港元兑1.00美元，相當於每股ADS的美元。

(2)	有關承保補償總額的更多信息 ，請參閲本招股説明書補充文件第S-38頁開頭的承保。

(3)	包括在香港公開發行中出售3,029,200股普通股的估計淨收益港幣 。

我們 已授予 國際承銷商選擇權，可由中國國際金融香港證券有限公司、高盛（亞洲）有限責任公司和瑞士信貸（香港）有限公司或聯席代表（代表 ）國際承銷商行使，在提交香港公開發行申請的最後一天後的30天內，按公開發行價格額外購買最多4544,000股普通股。高盛（亞洲）有限責任公司 預計將與雲晨資本開曼公司簽訂借款安排，以促進超額分配的結算。高盛（亞洲）有限責任公司有義務通過行使 向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上進行購買，將普通股返還給雲晨資本開曼分公司。承銷商不會就這些普通股的貸款向我們或雲晨資本開曼支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計在2021年左右通過中央清算和結算 系統的設施交付普通股並支付相應款項。

聯席發起人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

CICC		高盛		瑞士信貸
（按字母順序排列，未分配排名 ）

聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

滙豐銀行

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人

德意志銀行		海通國際		PAC 證券		ABCI		老虎經紀人

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2021 年。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-2
以引用方式納入某些文件			S-3
前瞻性陳述			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
這份報價			S-11
風險因素			S-13
選定的歷史合併財務數據			S-21
所得款項的使用			S-25
大寫			S-27
稀釋			S-28
主要股東和賣出股東			S-30
股息政策			S-32
有資格在未來出售的股票			S-33
ADS 與普通股之間的轉換			S-35
承保			S-38
税收			S-58
法律事務			S-64
專家們			S-65

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本描述			7
美國存托股份的描述			16
民事責任的可執行性			26
税收			28
出售股東			29
分配計劃			30
法律事務			33
專家們			34
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			35
以引用方式納入文件			36

您應僅依賴本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Yun Chen Capital Capital Cayman 沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，承銷商、Yun Chen Capital Capital Cayman或我們均未提出出售證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中 僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。既不是這份招股説明書補充文件，也不是這份

s-i

附帶的招股説明書構成要約或代表我們或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內任何人的要約或邀請 或與之相關。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了全球發行 的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基礎招股説明書，提供了有關本次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-253792）的註冊聲明中，此後已更新，其中包含通過 參考文獻納入的其他信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用方式更新的基礎招股説明書 。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

除香港公開發行外，美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許普通股的公開發行，美國以外的任何司法管轄區也沒有采取任何行動允許在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守與 全球發行（定義見招股説明書補充文件標題承保）以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 關於購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

•

ADS是指我們的美國存托股，每股代表四股普通股；

•

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

港幣或港元或港元指港元，即中國香港特別行政區的法定貨幣 ；

•

普通股是指我們的普通股，面值每股0.0025美元；

•

車聯網是指車輛與其他車輛和車輛相關設備相連並可以與其他車輛和車輛相關設備交換信息的網絡 ；

•

人民幣是指中國的法定貨幣；

•

美元、美元、美元和美元指 美國的法定貨幣；

•

VIE 實體或 VIE 是指我們的合併可變利息實體；以及

•

我們、我們、我們的公司以及我們指的是汽車之家公司、其 子公司及其合併可變利息實體及其子公司。

我們的報告貨幣是人民幣。 本招股説明書補充文件僅為方便讀者而按特定匯率將財務數據以人民幣和港元金額翻譯成美元。除非另有説明，否則以 港元轉換成美元的所有財務數據均按7.7531港元兑1.00美元的匯率進行，2021年2月19日的匯率載於美聯儲委員會的H.10統計稿，所有以人民幣轉換成 美元的財務數據均按人民幣6.5250元兑1美元的匯率進行，即2020年12月31日的匯率在美聯儲委員會的H.10統計稿中公佈。我們不表示任何人民幣或美元金額 可以或可能按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）。

任何 表格中確定為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異均為四捨五入所致。

S-1

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，使用與即將發行的證券有關的上架註冊程序 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分 省略了。有關Autohome Inc.和證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊 聲明，包括其證物。

S-2

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露 重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新， 將取代之前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的以引用方式納入某些文件。所有以引用方式納入的文件均可在www.sec.gov上查閲，網址為 Autohome Inc.，CIK 編號 0001527636。

我們於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告（文件編號 001-36222），以下簡稱我們的2020年20-F表格，以及我們在2021年3月1日向美國證券交易委員會提供的 最新的6-K表報告，均以提及方式納入隨附的招股説明書中。

當您閲讀以引用方式納入 的文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應依靠最新文檔中的陳述。

根據書面 或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書補充文件副本的個人（包括證券的任何受益所有人）提供以引用方式納入隨附招股説明書的任何或全部信息的副本，該人無需支付任何費用。您可以通過以下郵寄地址 或電話號碼寫信或致電我們提出此類請求：

汽車之家公司

CEC 廣場 B 座 18 層

丹靈街 3 號

北京市海淀區

中華人民共和國

電話：+86 10 5985 7001

注意： 投資者關係

S-3

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述， 反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過 術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“相信”、“估計”、“是/很可能”、“未來”、“ 潛力”、“繼續” 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們吸引和留住用户和客户的能力；

•

我們的業務策略和舉措以及我們的新業務計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們進一步提高品牌知名度的能力；

•

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

•

我們在中國以及我們有業務或可能進入的其他司法管轄區的行業中的競爭；以及

•

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 參考文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應將這些聲明與此處、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改 前瞻性陳述的義務。

S-4

S-5

S-6

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S-12

風險因素

對我們普通股的任何投資都涉及很高的風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮下文 中列出的風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的其他信息。此外，您應仔細考慮 我們在2021年3月1日向美國證券交易委員會提供的2020年20-F表格、最新報告的6-K表附錄99.1以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件 中討論的事項。以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的普通股、ADS和全球發行相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，與在香港聯合交易所 上市的許多其他公司相比，我們在某些問題上採用不同的做法。

由於我們根據《香港上市規則》第19C章申請上市，因此根據第19C.11條，我們將不受《香港上市規則》某些條款的約束，包括關於應申報交易、關連交易、股票期權計劃、財務報表內容以及某些其他 持續義務的規則。此外，在上市方面，我們已申請多項豁免和/或豁免，要求嚴格遵守香港上市規則、《公司（清盤及雜項條文）條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》。因此，與其他不享受這些豁免或豁免的香港聯交所上市公司相比，我們將對這些事項採取不同的做法。

此外，如果我們在最近 財年的普通股和存託憑證的全球總交易量（按美元價值計算）的55％或以上發生在香港證券交易所，則香港證券交易所將認為我們在香港擁有雙重主要上市，我們將不再享受某些豁免或豁免，無法嚴格遵守香港《上市規則》、《公司（清盤和雜項條款）》下的 要求) 條例、《收購守則》和《證券及期貨條例》，這可能導致我們不得不修改我們的公司結構和公司章程以及我們產生的 增量合規成本。

我們的ADS的交易價格過去和可能繼續保持不變，普通股 的交易價格可能會波動，這可能會給普通股和/或ADS的持有人造成鉅額損失。

我們的 ADS 的交易價格一直處於波動狀態，並且可能會繼續波動，以應對各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於相似或不同的 原因，我們普通股的交易價格可能會波動。例如，2020年，我們的ADS的每日收盤交易價格從63.71美元到105.89美元不等。我們的普通股和/或ADS的交易價格可能會繼續波動，以響應包括但不限於以下 在內的因素：

•

影響我們、客户或競爭對手的目標市場的監管動態；

•

整個汽車生態系統的狀況；

•

在線行業的狀況；

•

我們季度經營業績的實際或預期波動以及 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估算的變化；

•

人民幣、港元和美元之間的匯率波動；

•

關於我們或競爭對手服務質量的研究和報告的公告；

S-13

•

提供在線汽車 相關服務的其他公司的經濟表現或市場估值的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案、收購、戰略關係、合資企業或 資本承諾；

•

我們的高級管理層的增加或離職；

•

對我們 股已發行普通股或 ADS 的封鎖或其他轉讓限制的解除或到期；

•

出售或預計可能出售額外普通股或美國存託憑證；

•

獲得或撤銷與我們的業務有關的任何營業執照或許可證；

•

未決或潛在的訴訟或行政調查；

•

涉及我們的業務以及我們的銷售和營銷活動有效性的宣傳；以及

•

涉嫌在我們的公開 公告或新聞稿中對重要事實作出不真實陳述或誤解，或涉嫌遺漏陳述重要事實。

此外，股票市場總體上經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動通常與像我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。特別是，自2020年3月9日以來，對由於 COVID-19 疫情導致的經濟放緩的擔憂已多次觸發美國關鍵的市場斷路器，導致美國資本市場出現歷史性下跌。儘管全球已採取行動抗擊冠狀病毒的傳播，但無法保證 資本市場將如何反應。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的普通股和/或ADS的市場價格產生不利影響。 我們的普通股和/或ADS的市場價格也可能受到任何涉嫌不真實陳述或涉嫌遺漏在我們的公告或新聞稿中陳述重要事實的不利影響，這甚至可能導致對 us 提起證券集體訴訟。過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格經歷一段時期的不穩定後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟， 可能會將管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移開，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類的 類訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。普通股和/或ADS價格的波動性或表現不佳也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得 期權或其他股權激勵措施。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈 關於我們業務的不準確或不利的研究或報告，或者如果他們對有關我們的普通股和/或ADS的建議產生不利影響，則我們的普通股和/或ADS的市場價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股和/或ADS的交易市場將部分取決於證券或行業 分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果我們沒有建立並維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果負責我們的一位或多位分析師下調了普通股和/或ADS的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究 ，那麼我們的普通股和/或ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去金融 市場的知名度，這反過來又可能導致普通股和/或ADS的市場價格或交易量下跌。

S-14

儘管我們在2019年採取了定期股息政策，但我們無法向您保證我們現有的股息 政策將來不會發生變化，也無法保證我們將有足夠的利潤、從利潤中預留的儲備金或其他資金來證明任何年度的股息申報和 支付是合理的，因此，您可能需要依靠我們的普通股和/或ADS的價格升值作為投資回報的唯一來源。

2019 年 11 月，我們董事會決定採用定期分紅政策。根據這項政策，我們可能從2020年起每年發放經常性現金分紅 ，金額約為上一財年淨收入的20％，確切金額將由我們的董事根據分配前的財務業績和現金狀況確定。 2020年2月19日，我們的董事會宣佈，根據2020年4月22日左右支付的 股息政策，向截至2020年4月15日營業結束時的普通股持有人派發每股ADS0.77美元（或每股普通股0.1925美元）的現金分紅。2021年2月2日，我們的董事會宣佈，2020財年每股ADS的現金分紅為0.87美元（或每股普通股0.2175美元），根據我們的股息政策，預計將於2021年3月5日 支付給截至2021年2月25日營業結束時的登記股東。

儘管制定了定期的股息政策，但在申報和支付任何給定年度的股息之前，我們需要有足夠的利潤 來證明申報和支付是合理的，或者我們需要從先前產生的利潤中預留足夠的儲備，以至於董事會認為不再需要。此外，我們必須能夠在支付股息後立即在正常業務過程中償還債務 。我們無法向您保證，我們將能夠滿足所有這些條件，以便能夠依法申報和支付股息。即使 董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間和金額（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能獲得的股息金額不確定，可能會發生變化。

此外，我們的定期股息政策可由董事會隨時自行決定， 無法保證我們將來不會調整或終止股息政策。因此，您不應將對我們普通股和/或ADS的投資作為未來任何股息收入的來源，而您對我們普通股和/或ADS的 投資的未來回報可能完全取決於我們普通股和/或ADS的未來價格升值。無法保證我們的普通股和/或美國存託憑證會升值，甚至無法保證維持您購買普通股和/或ADS時的 價格。您可能無法獲得對我們的普通股和/或ADS的投資回報，甚至可能損失對我們的普通股和/或ADS的全部投資。

未來可觀的銷售量或預期的股票潛在銷售可能導致我們的普通股和/或ADS的價格下跌。

在公開市場或通過私下交易出售我們的普通股和/或ADS，或者認為這些銷售可能發生， 可能導致我們的普通股和/或ADS的市場價格下跌。截至2020年12月31日，雲晨資本開曼持有我們已發行股份總額的49.0％。除了未註冊的出售外，它還可以通過註冊交易處置這些股票 ，因為它有權促使我們根據《證券法》登記其股票的出售。出售這些股票或認為可能發生此類出售可能會導致我們的普通股和/或 ADS 的價格下跌。此類銷售還可能使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。我們無法預測我們 大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售會對我們的普通股和/或ADS的市場價格產生什麼影響。

S-15

此外，如果我們通過私募交易或在美國、香港或其他司法管轄區的 公開市場上發行額外的普通股，您在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來可能會對我們的普通股和/或ADS的價格產生重大不利影響。

您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，您通過香港法院或美國聯邦法院 保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的所有業務基本上都在中國運營，而且我們的所有董事和高級管理人員基本上都居住在香港和美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展大部分業務。我們的大多數 董事和高級管理人員居住在香港和美國以外，這些董事和高級管理人員的很大一部分資產位於香港和美國以外。因此，如果您認為自己的權利受到證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些人提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島和中國法律也可能使您無法對我們的資產或董事和高級職員的資產執行判決。儘管開曼羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不必重審 案情，但開曼羣島不承認在香港或美國獲得的判決 。

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程（經不時修訂和重述）、 以及《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。股東對我們以及我們的董事和高級職員提起法律訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的信託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者提供 有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任並不像香港或 美國的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如香港或美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有 資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的備忘錄和公司章程包含 條反收購條款，這些條款可能會對普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的備忘錄和 公司章程包含某些可能限制他人獲得我們公司控制權的條款，包括一項條款，授權我們的董事會在股東不採取行動的情況下不時發行一個或多個系列 優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。優先股可以快速發行，其條款經過精心設計，以推遲或防止 對我們公司的控制權發生變化或使解散管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，則普通股和/或ADS的價格可能會下跌，普通股 和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。這些規定可能會阻礙第三方 通過要約或類似交易尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們 被允許在公司治理事務上採用某些與紐約證券交易所上市標準明顯不同的母國慣例。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們受紐約證券交易所上市標準的約束。但是， 紐約證券交易所的規則允許像這樣的外國私人發行人

S-16

我們將遵循其母國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法可能與新 紐約證券交易所上市標準有很大不同。目前，我們在公司治理方面依賴本國的慣例來代替紐約證券交易所的上市標準，包括要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的，並設有提名和公司治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，如果我們完全遵守紐約證券交易所上市標準，我們的股東所獲得的保護 可能會少於他們本來可以享受的保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動的外國 投資公司，這可能會使ADS或普通股中的美國持有人面臨重大的不利税收後果。

根據美國聯邦所得税法，在任何應納税年度，如果（i）至少有75％的應納税年度總收入為被動收入，或者（ii）至少有50％的資產價值（通常基於應納税年度資產的平均季度價值）歸因於生產或持有的生產資產，我們將被歸類為被動外國投資公司（PFIC）的被動收入（資產測試）。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為歸我們所有，因為我們控制他們的管理決策並有權獲得與此類實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計準則財務 報表中合併了他們的經營業績。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，並根據我們當前的收入和資產，包括商譽和未記賬的無形資產，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC，預計在本應納税年度或未來的應納税年度中我們不會成為PFIC。

儘管我們 不認為我們在截至2020年12月31日的應納税年度是PFIC，也預計在可預見的將來不會成為PFIC，但在這方面無法給出任何保證，因為確定我們將成為或成為PFIC 是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產構成。我們的ADS市場價格的波動可能導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC，因為 用於資產測試的資產價值可能會不時參照我們的ADS的市場價格來確定（可能波動不定）。我們的收入和資產構成也可能受到我們 使用流動資產（包括本次發行中籌集的現金）的方式和速度的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於產生非被動收入的活動獲得的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。

如果我們成為或成為PFIC，美國持有人（定義見TaxationU美國聯邦所得税注意事項）可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分配而確認的收益繳納 大幅增加美國所得税，前提是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則規定的超額分配。此外，如果美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何年份我們是PFIC，則在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC，因為該美國持有人 。或者，PFIC股票的美國持有人有時可以通過做出某些選擇來規避上述規則，包括 按市值計價選舉或選擇將PFIC視為合格的選擇基金。但是，美國持有人將無法選擇將我們 視為合格的選擇基金，因為即使我們成為或成為PFIC，我們也不打算遵守允許美國持有人做出此類選擇的必要要求。我們敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解如果我們成為或成為PFIC，則擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

S-17

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對 我們的普通股和/或ADS的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時遵守香港和紐約證券交易所的上市以及 的監管要求。香港證券交易所和紐約證券交易所有不同的交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同級別的 零售和機構參與）。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的普通股和ADS的交易價格也可能不一樣。由於美國資本市場特有情況 ，我們的ADS的價格波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，反之亦然。某些特別對美國資本市場產生重大負面影響的事件可能導致 普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市證券的總體交易價格產生相同的影響，反之亦然。由於美國 和香港資本市場的特徵不同，我們的ADS的歷史市場價格可能無法代表全球發行後普通股的交易表現。

我們的普通股和存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的 ADS 目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下， 普通股的持有人可以向存管機構存入普通股，以換取我們的存款證的發行。任何ADS的持有人還可以根據存款協議 的條款提取ADS代表的標的普通股，以便在香港證券交易所交易。如果大量普通股存放在存託機構以換取存託憑證，反之亦然，則我們在香港 證券交易所的普通股和我們在紐約證券交易所的ADS的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

普通股和ADS之間交換所需的時間可能比預期的長 ，在此期間，投資者可能無法結算或出售任何證券，而將普通股兑換為ADS涉及成本。

我們的 ADS 和普通股分別在 NYSE 和香港證券交易所之間沒有直接交易或結算 。此外，香港和紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存入普通股以兑換 ADS 或提取 ADS 標的普通股。在這樣的延遲期間，投資者將被禁止結算或出售其證券。此外，無法保證將普通股兑換成ADS（反之亦然）會按照投資者預期的時間表在 完成。

此外，ADS的存管機構有權向持有人收取 種服務的費用，包括存入普通股時發行ADS、取消ADS、分配現金分紅或其他現金分配、根據股票分紅或其他免費股份 分配的ADS分配、ADS以外的證券分配以及年度服務費。因此，將普通股兑換成ADS（反之亦然）的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。

我們在香港證券交易所的活躍普通股交易市場可能無法發展或維持，我們的普通 股的交易價格可能會大幅波動。

全球發行完成後，我們無法向您保證，我們的普通股在香港證券交易所的活躍交易 市場將得到發展或維持。 完成全球發行後，我們在紐約證券交易所的ADS的交易價格或流動性可能並不代表我們在香港證券交易所的普通股的交易價格或流動性。如果我們在香港證券交易所的活躍交易市場在全球發行後沒有發展或無法維持，那麼我們普通股的市場價格和流動性可能受到 的重大不利影響。

S-18

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為Stock Connect的 交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過其本地 交易所的交易和清算設施交易在彼此市場上市的合格股票證券。滬港通目前涵蓋在香港、上海和深圳市場交易的2,000多隻股票證券。滬深港通允許中國內地投資者直接交易在香港 證券交易所上市的符合條件的股票證券，即南向交易；如果沒有深股通，中國內地投資者將無法通過其他方式直接和成熟地參與南向交易。但是，目前尚不清楚本公司 上市後在香港進行二次上市的普通股是否以及何時有資格通過滬股通進行交易（如果有）。我們的普通股沒有資格或延遲通過股票通進行交易，將影響中國大陸 投資者交易普通股的能力，因此可能會限制我們在香港證券交易所交易普通股的流動性。

由於普通股的定價和交易之間會有幾天的間隔，因此在此期間，我們在紐約證券交易所交易的ADS的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的普通股價格下跌。

我們普通股的 定價將在所發行普通股價格的確定之日或價格確定日確定。但是，我們的普通股要等到交割後才能在香港證券交易所開始交易，預計交割後約四個香港工作日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的普通股。 因此，我們的普通股持有人面臨的風險是，在 價格確定日期和交易開始之前，由於不利的市場狀況或其他不利的事態發展，我們普通股的交易價格可能在交易開始時下跌。特別是，由於我們的ADS將繼續在紐約證券交易所交易並且其價格可能會波動，因此我們的ADS價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的普通股價格下跌。

在我們在香港首次公開募股並在香港證券交易所上市後，香港印花税是否適用於我們的ADS 的交易或轉換尚不確定。

我們在香港首次公開發行普通股時，我們將在香港設立分支機構登記冊或香港股票登記冊。我們在香港證券交易所交易的普通股，包括將在本次香港發行中發行的 股以及可能從美國存託憑證轉換而來的普通股，將在香港股票登記冊上登記，而這些普通股在香港證券交易所的交易將需繳納香港 印花税。為了促進ADS普通股的轉換以及紐約證券交易所和香港證券交易所之間的交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的會員主登記冊 轉移到我們的香港股票登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人 出售或購買香港股票（定義為要求在香港註冊的股票）都必須繳納香港印花税。目前，印花税的總税率定為所轉讓股份 對價或價值中較高值的0.2％，買方和賣方各支付0.1％。

據我們 所知，實際上並未對在美國和香港上市並在香港股票登記冊中保留全部或部分普通股（包括美國存託憑證標的 普通股）的公司的存託憑證的交易或轉換徵收香港印花税。但是，目前尚不清楚根據香港法律，這些雙重上市公司的ADS的交易或轉換是否構成出售或購買須繳納香港印花税的標的在香港註冊的普通股。我們建議投資者諮詢自己的税務顧問

S-19

關於這個問題。如果主管當局決定香港印花税適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，則交易價格和您對我們 普通股和/或ADS的投資價值可能會受到影響。

如果我們將來發行更多普通股，購買我們在全球發行中的普通股的購買者將立即被稀釋， 可能會進一步稀釋。

我們在香港的普通 股的首次公開發行價格高於全球發行前不久向現有股東發行的已發行普通股的每股淨有形資產。因此，就預計有形資產淨值而言，購買我們在全球發行 中普通股的購買者將立即受到稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的普通股或股票相關證券，以籌集更多資金、為 的收購提供資金或用於其他目的。如果我們未來以低於每股 有形資產淨值的價格額外發行普通股，則普通股的購買者可能會進一步稀釋每股有形資產淨值。

S-20

精選的歷史合併財務數據

以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的某些合併運營報表數據和現金流量數據，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的某些合併資產負債表數據。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的選定合併經營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的部分合並資產負債表 數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的部分合並現金流量數據均來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的2020年表格20-F中，並以引用方式納入隨附的招股説明書中。截至2018年12月31日的選定合併資產負債表數據來自我們的合併財務報表，未包含在2020年20-F表中 。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

合併的 財務信息應與我們截至2020年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和 2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註項目5一起閲讀，並通過參照這些報表對其進行完整限定。2020年20-F表格中的運營和財務回顧及展望，以及我們於2021年3月1日提交給 SEC的當前表格6-K中的報告。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期業績。

為了方便讀者，下面列出的選定的 合併財務信息包括將財務數據以人民幣翻譯成美元。這些折算的匯率為人民幣6.5250元兑1美元，即美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計稿中規定的2020年12月31日 的匯率。

S-21

精選合併運營報表

下表以絕對金額和佔所示年份淨收入總額的百分比列出了我們的經營業績。

		在截至12月31日的年度中，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%
		（以千計，百分比除外）
淨收入
媒體服務			3,508,254				48.5				3,653,767				43.4				3,455,056				529,510				39.9
潛在客户生成服務			2,870,996				39.7				3,275,544				38.9				3,198,832				490,242				36.9
在線市場等			853,901				11.8				1,491,440				17.7				2,004,671				307,229				23.2
淨收入總額			7,233,151				100.0				8,420,751				100.0				8,658,559				1,326,981				100.0
收入成本(1)			(820,288	)			(11.3	)			(960,292	)			(11.4	)			(961,170	)			(147,306	)			(11.1	)
毛利			6,412,863				88.7				7,460,459				88.6				7,697,389				1,179,675				88.9
運營費用
銷售和營銷費用(1)			(2,435,236	)			(33.6	)			(3,093,345	)			36.7				(3,246,507	)			(497,549	)			(37.5	)
一般和管理 費用(1)			(314,846	)			(4.4	)			(317,967	)			3.8				(381,843	)			(58,520	)			(4.4	)
產品開發費用(1)			(1,135,247	)			(15.7	)			(1,291,054	)			15.3				(1,364,227	)			(209,077	)			(15.8	)
運營費用總額			(3,885,329	)			(53.7	)			(4,702,366	)			(55.8	)			(4,992,577	)			(765,146	)			(57.7	)
其他收入，淨額			341,391				4.7				477,699				5.7				443,215				67,926				5.1
營業利潤			2,868,925				39.7				3,235,792				38.5				3,148,027				482,455				36.4
利息收入			358,811				5.0				469,971				5.6				537,389				82,358				6.2
權益法投資的收益/（虧損）			24,702				0.3				685				0.0				(1,246	)			(191	)			0.0
其他非流動資產的公允價值變動			(11,017	)			(0.2	)			(5,442	)			(0.1	)			(15,658	)			(2,400	)			(0.2	)
所得税前收入			(3,241,421	)			44.8				(3,701,006	)			44.0				3,668,512				562,222				42.4
所得税支出			(377,890	)			(5.2	)			(500,361	)			(5.9	)			(260,945	)			(39,992	)			(3.0	)
淨收入			2,863,531				39.6				3,200,645				38.1				3,407,567				522,230				39.4
歸屬於非控股權益的淨虧損/（收益）			7,484				0.1				(679	)			0.0				(2,338	)			(358	)			0.0
歸屬於汽車之家公司的淨收益			2,871,015				39.7				3,199,966				38.1				3,405,229				521,872				39.3

注意：

(1)	包括基於股份的薪酬支出，如下所示：

		在截至12月31日的年度中，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元$				%
			（以千計，百分比除外）
基於股份的薪酬支出的分配
收入成本			16,112				0.2				15,508				0.2				21,372				3,276				0.2
銷售和營銷費用			61,599				0.9				46,081				0.5				40,103				6,146				0.5
一般和管理費用			55,992				0.8				62,884				0.7				55,868				8,562				0.6
產品開發費用			68,622				0.9				79,535				0.9				93,863				14,385				1.1
基於股份的薪酬支出總額			202,325				2.8				204,008				2.4				211,206				32,369				2.4

S-22

精選合併資產負債表數據

下表彙總了截至指定日期的合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$
		（以千計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			211,970				1,988,298				1,751,222				268,387
短期投資			9,849,488				10,806,812				12,878,176				1,973,667
應收賬款（扣除截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日分別為人民幣3589元、人民幣33,989元和128,199元（合19,647美元）的可疑賬款備抵額）			2,795,835				3,231,486				3,124,197				478,804
關聯方應付金額，當前			34,047				29,501				47,303				7,250
預付費用和其他流動資產			249,977				302,285				563,182				86,311
流動資產總額			13,141,317				16,358,382				18,364,080				2,814,419
非流動資產：
限制性現金			5,000				5,200				17,926				2,747
財產和設備，淨額			170,198				281,773				410,081				62,848
無形資產，淨額			39,404				27,746				440,421				67,497
善意			1,504,278				1,504,278				4,071,391				623,968
長期投資			70,979				71,664				70,418				10,792
關聯方應付的款項，非當期			2,041				4,509				18,163				2,784
遞延所得税資產			90,179				27,782				79,661				12,209
其他非流動資產			732,805				874,531				258,704				39,647
非流動資產總額			2,614,884				2,797,483				5,366,765				822,492
總資產			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911
負債和權益
流動負債：
應計費用和其他應付賬款			2,439,948				2,417,438				2,577,709				395,051
來自客户的預付款			75,017				95,636				127,235				19,500
遞延收入			1,510,726				1,370,953				1,315,667				201,635
應繳所得税			119,210				45,489				85,177				13,054
應付給關聯方的款項			19,868				36,387				79,895				12,244
流動負債總額			4,164,769				3,965,903				4,185,683				641,484
非流動負債：
其他負債			24,068				45,534				104,861				16,071
遞延所得税負債			455,921				538,487				631,509				96,783
非流動負債總額			479,989				584,021				736,370				112,854
負債總額			4,644,758				4,549,924				4,922,053				754,338
淨流動資產			8,976,548				12,392,479				14,178,397				2,172,935
夾層股權			—				—				1,056,237				161,875
汽車之家公司股東權益總額			11,135,278				14,629,097				17,625,734				2,701,262
非控股權益			(23,835	)			(23,156	)			126,821				19,436
權益總額			11,111,443				14,605,941				17,752,555				2,720,698
負債、夾層權益和權益總額			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911

S-23

精選合併現金流量數據

下表彙總了所述年份的現金流量。

		在截至12月31日的年度中，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元$
		（以千計）
經營活動產生的淨現金			3,111,438				2,889,369				3,325,631				509,675
用於投資活動的淨現金			(3,301,239	)			(1,168,267	)			(2,985,458	)			(457,542	)
融資活動（使用）/產生的淨現金			(543,968	)			68,676				(546,967	)			(83,825	)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響			39,151				(13,250	)			(17,556	)			(2,690	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加			(694,618	)			1,776,528				(224,350	)			(34,382	)
年初的現金和現金等價物以及限制性現金			911,588				216,970				1,993,498				305,516
年底的現金和現金等價物以及限制性現金			216,970				1,993,498				1,769,148				271,134

S-24

所得款項的使用

除其他因素外，我們將參考全球發行定價前最後一個交易日（預計於2021年3月9日左右）的ADS的收盤價等因素來確定國際發行和香港公開發行的要約價格。香港公開發行的最高發售價為每股普通股251.8港元，合32.5美元 （相當於每股ADS129.9美元）。假設（i）發行價格為每股普通股251.8港元，（ii）最初向國際發行分配27,262,000股普通股（包括由賣出股東發售的10,096,800股普通股），以及（iii）最初向香港公開發行分配了3,029,200股普通股，我們估計全球發行將獲得約49.438億港元的淨收益，如果聯合代表行使，則為6.37億美元（約合60.689億港元，合7.828億美元）在扣除 估計的承保費和我們應支付的預計發行費用後，代表國際承銷商全額購買額外普通股）。按照 國際發行每股普通股的最高發售價為25.424億港元，賣出股東預計將獲得約25.424億港元的收益。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。2021年3月1日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的ADS交易價格為每股ADS116.51美元，合每股普通股225.83港元。每股 ADS 代表四股普通股。

國際發行中的公開發行價格可能高於或等於香港公開發行的 公開發行價格。此外，香港公開發行和國際發行之間的普通股分配須按照《承銷》中的描述進行重新分配。

我們計劃將從全球發行中獲得的淨收益用於以下目的：

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投資我們的技術和產品開發：我們將繼續發展我們在人工智能、大數據和雲以及增強現實和虛擬現實相關技術方面的技術領導地位 ，以增強用户參與度、貨幣化能力和運營效率。通過 我們積累的大量數據，我們還將繼續完善我們的數據能力並提供 一流的數據 SaaS 解決方案可為汽車行業創造更多 價值。約14.831億港元（假設未行使超額配股權，佔淨收益的30％）將用於上述用途。

•

孵化新業務：我們將進一步孵化新業務，例如車聯網和在線 汽車售後市場服務，為我們的未來發展釋放額外的增長潛力。我們相信，通過開發深深紮根於行業價值鏈的產品和產品，我們將更好地滿足用户和 客户的需求，併為廣泛的行業參與者提供堅實的價值。大約14.831億港元（假設未行使超額配股權，佔淨收益的30％）將用於上述用途。

•

增強我們在國內和海外的影響力，發展汽車生態系統：探索向海外市場的地理擴張是我們長期戰略的一部分。我們已經在英國和德國設立了兩家子公司，推出了一個名為YesAuto的海外品牌平臺，並計劃將我們的業務進一步擴展到東南亞等新興市場。在國內，我們將繼續有選擇地探索業務、技術或戰略聯盟方面的收購或投資機會，以形成強大的全球汽車生態系統，就像我們在TTP上所做的那樣， ，儘管我們目前沒有進行任何收購或投資的承諾或協議。大約14.831億港元（假設未行使超額配股權，佔淨收益的30％）將用於上述目的。

•

一般公司用途：我們將把剩餘的收益用於一般公司用途、營運 資本、資本支出以及其他一般和行政事務。約4.945億港元（假設未行使超額配股權，佔淨收益的10％）將用於上述用途。

S-25

上述內容代表我們根據目前的計劃和業務 條件目前打算使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們 可能會以不同於本文檔所述的方式使用本產品的收益。

我們將把並非立即用於上述用途的全球 發行的淨收益存入授權持牌銀行的短期計息債務工具或存款。

S-26

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

•

以實際為基礎；以及

•

根據我們在全球發行中發行和出售20,194,400股普通股的調整後， 根據每股普通股251.8港元或32.5美元的假設發售價（相當於每股ADS129.9美元），在扣除預計的承保折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用後，淨收益為49.438億港元（6.377億美元），其中約1.326億港元（合1,710萬美元）將直接記作權益扣除，約860萬港元（1.1美元）百萬美元）將被確認為一般 和管理費用，假設（i）聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，（ii）不調整香港公開發行和國際發行之間普通股的分配。

該表應與 一起閲讀，並參照我們經審計的合併財務報表及其2020年表格20-F中的附註進行全面限定，該表格以引用方式納入隨附的招股説明書中。

		截至2020年12月31日
		實際的								調整後(2)
		人民幣				美元$(1)				人民幣				美元$
		（以千計，股票和每股數據除外）
夾層資產總額			1,056,237				161,875				1,056,237				161,875
股東權益：
普通股（截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，面值為0.0025美元；已授權4億股，分別為472,225,380股、475,706,748股和479,219,628股普通股）			8,089				1,240				8,418				1,290
額外的實收資本			4,089,763				626,784				8,257,328				1,265,491
累計其他綜合虧損			62,295				9,547				62,295				9,547
留存收益			13,465,587				2,063,691				13,458,387				2,062,588
汽車之家公司股東權益總額			17,625,734				2,701,262				21,786,428				3,338,916
非控股權益			126,821				19,436				126,821				19,436
股東權益總額			17,752,555				2,720,698				21,913,249				3,358,352
資本總額			18,808,792				2,882,573				22,969,486				3,520,228

(1)	與預計 淨收益和假設發行價格相關的美元兑換為港元以及從港元兑人民幣的折算為2021年2月19日的相應匯率，分別為7.7531港元至1.00美元和0.8416港元兑人民幣1.00元。除非另有説明，否則本 資本化部分中所有將人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計稿中規定的2020年12月31日的匯率。

(2)	在調整後基礎上計算的總資本不考慮董事會於2021年2月2日宣佈的股息 、公司在2020年12月31日之後進行的任何交易業績或其他交易。

S-27

稀釋

如果您在全球發行中投資我們的普通股，則您的利息將被攤薄至每股普通股的公開發行價格與我們在全球發行後調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行普通股歸屬於現有股東的每股普通股的淨賬面價值 。

截至2020年12月31日，我們 有形賬面淨值為人民幣149.65億元（合22.935億美元），截至該日每股普通股淨值為31.2元人民幣（4.8美元），每股ADS為人民幣124.8元（19.2美元）。有形賬面淨值代表我們 合併資產總額，減去我們的無形資產和歸屬於公司普通股東的商譽、合併負債總額、夾層權益和非控股權益。攤薄的計算方法是：減去 調整後的每股普通股有形賬面淨值，此前我們以每股普通股的假設發售價為251.8港元或32.5美元的全球發行普通股發行和出售普通股，扣除估計的 承保折扣和佣金以及我們應支付的每股普通股的預計發行費用，並假設承銷商沒有行使這些費用購買額外普通股的選項。

不考慮2020年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，包括董事會 於2021年2月2日宣佈的股息，但我們以每股普通股251.8港元或32.5美元的假設發售價發行和出售全球發行普通股除外，前提是499,918,140股普通股 （不包括4,925,25,5美元）假設全球發行，已發行和儲備的460股普通股（用於股票激勵計劃）已發行已於2020年12月31日完成，假設香港公開發行和國際發行之間普通股的分配 沒有調整，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，假設承銷商不行使 購買額外普通股的選擇權，那麼截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為29.311億美元，合每股5.9美元已發行普通股和每股ADS23.6美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股1.1美元，每股ADS增加4.4美元，對於在全球發行中購買普通 股的投資者，每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為26.6美元，每股ADS的淨賬面價值將立即稀釋106.3美元。

下表説明瞭這種稀釋情況：

		每股普通股				Per 廣告
		美元$				美元$
截至2020年12月31日的實際有形賬面淨值		$	4.8			$	19.2
作為全球發行生效後的調整後有形賬面淨值		$	5.9			$	23.6
假設的公開發行價格		$	32.5			$	129.9
在全球發行中向新投資者稀釋有形賬面淨值		$	26.6			$	106.3

上述全球發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額 是在全球發行生效後根據每股普通股的公開發行價格確定的。

每股普通股251.8港元（合32.5美元）的假設發行價上漲（減少）1美元，將在全球發行生效後增加（減少）我們調整後的每股普通股淨有形賬面價值增加1,990萬美元，全球發行生效後，每股普通股 股和每股ADS的調整後淨有形賬面價值增加0.04美元，攤薄後每股ADS增加0.16美元網絡有形書

S-28

假設香港公開發行和國際發行之間的普通股分配沒有調整，在扣除預計的承銷折扣 和佣金後，假設本招股補充文件封面上所列的我們 發行的普通股數量沒有變化，則全球發行的新投資者每股普通股和每股ADS的價值為每股普通股0.96美元，每股ADS為3.84美元。

如果聯席代表代表國際承銷商全額行使 向我們額外購買454.4萬股普通股的選擇權，則現有股東持有的普通股比例將為95.1％，新投資者持有的普通股比例將為4.9％。

上面的討論和表格並未反映（i）任何未償還的股票期權或已授予但尚未歸屬的限制性股票單位，以及 (ii) 自2020年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們發行的任何普通股和/或ADS。截至2020年12月31日，已授予我們的董事、高級職員、員工和顧問但仍在 未償還的獎勵包括 (i) 在反映2021年2月5日生效的擬議4股換1股分割後，共獲得3,413,324股普通股的限制性股票單位，不包括在相關授予日期之後被沒收、取消或 歸屬的限制性股票單位，以及 (ii) 購買期權在反映了2021年2月5日生效的擬議的4股兑1股拆分後，共計2,047,160股普通股，不包括在相關授予日期之後被沒收、取消或 行使的期權。

根據美聯儲委員會發布的H.10統計稿，與公開發行價格相關的美元兑換為港元的匯率為7.7531港元兑1.00美元，即2021年2月19日的匯率。除非另有説明，否則在本稀釋部分 中將人民幣兑換成美元的所有匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計稿中規定的2020年12月31日的匯率。

S-29

主要股東和賣出股東

除非表中特別註明，否則下表列出了截至2021年2月25日（最近的實際可行日期）我們普通 股的受益所有權的信息：

•

我們的每位董事和執行官；以及

•

我們所知道的每個人都擁有我們普通股的5％以上的實益股份。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益持有 的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在 60 天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。

普通股受益 在此之前擁有 提供

普通股已提供

普通股受益 之後擁有此優惠

數字

%(1)

數字

數字

%

董事和執行官：

權龍(2)

—

—

—

—

—

劉東(3)

*

*

—

*

*

肖靜(4)

—

—

—

—

—

劉政(5)

—

—

—

—

—

劉俊嶺(6)

*

*

—

*

*

浦天若(7)

*

*

—

*

*

王大宗(8)

*

*

—

*

*

鄒軍(9)

*

*

—

*

*

王曉(10)

*

*

—

*

*

邵海峯(11)

*

*

—

*

*

張靜宇(12)

*

*

—

*

*

所有董事和執行官作為一個整體

*

*

—

*

*

主要股東：

陳雲(13)

234,897,312

49.0

%

10,096,800

224,800,512

45.0

%

與 Kayne Anderson 有關聯的實體(14)

48,079,468

10.0

%

—

48,079,468

9.6

%

Comgest Global Investors S.A.S. 的附屬實體(15)

24,254,236

5.1

%

—

24,254,236

4.9

%

注意事項：

*	不到我們已發行股本總額的1％。

(1)	對於本列中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 股數除以我們截至2021年2月25日的已發行普通股總數之和，即截至本招股説明書補充文件發佈之日的479,723,740股普通股（不包括為我們的目的發行和儲備的 4,925,460股普通股股份激勵計劃（截至2021年2月25日），以及該個人或團體有權收購的股票數量在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內行使期權、認股權證或其他權利 。本次發行完成後已發行的普通股總數將為499,918,140股，其中包括我們將在全球發行中出售的20,194,400股普通股， 前提是承銷商沒有行使超額配股權來購買額外的普通股。

(2)	龍先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號CEC廣場B座18層。在 盧敏先生於同日辭去本公司董事、董事會主席和首席執行官職務後，Quan Long先生立即被董事會任命為本公司的董事、董事會主席兼首席執行官。

(3)	代表以美國存託憑證形式從劉先生持有的期權中歸屬的普通股。 劉先生的營業地址是中華人民共和國上海市浦東區陸家嘴環路1333號平安金融大廈 200120。

S-30

(4)	肖博士的營業地址是中華人民共和國深圳市福田區益田路5033號，518000， 。

(5)	劉先生的營業地址是中華人民共和國深圳市福田區益田路5033號，518000， 。

(6)	代表以ADS形式從劉先生持有的限制性股票中歸屬的普通股。劉先生的公司 地址是中華人民共和國上海市浦東區碧波路572弄，201203。

(7)	代表以ADS形式從浦先生持有的限制性股票中歸屬的普通股。浦先生的營業地址 是中華人民共和國北京市海淀區靜書院 100102。

(8)	代表以ADS形式從王博士持有的限制性股票中歸屬的普通股。王博士的辦公地址 是中華人民共和國北京市朝陽區光華路1號北塔502號，100020。

(9)	代表以ADS形式從鄒先生持有的期權中歸屬的普通股。 鄒先生的營業地址是 18第四中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號中環廣場B座一層 100080

(10)	代表以ADS形式從王先生持有的期權和限制性股票中歸屬的普通股。 王先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號CEC廣場B座18層。

(11)	代表邵先生在2020年12月31日之後的60天內行使期權和限制性股後有權收購的普通股 。邵先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號CEC廣場B座18層。

(12)	代表張先生在2020年12月31日之後的60天內行使期權和限制性 股後有權收購的普通股。張先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號CEC廣場B座18層。

(13)	代表截至2020年12月31日實益擁有的234,897,312股普通股，如開曼羣島公司、根據中華人民共和國法律組建的平安集團的子公司陳雲於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的 附表13D/A中報告。平安集團 的營業地址是中華人民共和國上海市浦東區陸家嘴環路1333號平安金融大廈 200120。

(14)

截至2020年12月31日，凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司或凱恩·安德森在截至2020年12月31日的日曆年度或 季度向美國證券交易委員會提交的13G/A 表格中報告了其本身、Virtus Investment Advisors, Inc.和Virtus 另類投資顧問公司於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的13G/A 表格，共計48,079,079,由美國存托股份代表的468股普通股。根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E)，隸屬於凱恩·安德森的實體是投資顧問。凱恩·安德森的營業地址是美國加利福尼亞州洛杉磯星光大道1800號二樓，90067。Virtus Investment Advisors, Inc.的營業地址是美國康涅狄格州哈特福德市金融廣場一號 06103。

(15)	截至2020年12月31日，Comgest Global Investors S.A.S. 於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的13G 表格中報告了截至2020年12月31日的日曆年度或季度的普通股數量， ，包括24,254,236股以美國存托股份為代表的普通股。Comgest Global Investors S.A.S. 的營業地址是巴黎愛德華七世廣場17號，I0 75009。

據我們所知，截至2021年2月25日，美國一位紀錄保持者持有244,826,428股普通股，即 德意志銀行美洲信託公司，該公司是我們的ADS計劃的存託機構（不包括為我們的股票激勵計劃而發行和儲備的4,925,460股普通股）。我們在美國 個州的ADS的受益所有人的數量可能比我們在美國的普通股創紀錄持有者的數量要多得多。

截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們的任何普通股均未由我們註冊地的政府實體持有，我們的註冊會計師事務所所在地和組建地的任何政府實體都沒有在我們公司擁有控股 財務權益。

除上述情況外，我們不知道有任何安排可能在以後導致 變更我們公司的控制權。

S-31

股息政策

根據我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律規定的某些 限制，我們的董事會有完全的自由裁量權宣佈分紅。2017 年 11 月，我們的董事會宣佈向截至 2018 年 1 月 4 日營業結束時的普通股 持有人派發每股普通股 0.76 美元的特別現金股息（包括應支付給存託銀行的適用費用），該股息於 2018 年 1 月 15 日左右支付。2019 年 11 月 4 日，我們董事會決定採用定期分紅政策。根據這項政策，我們可能從2020年起每年發放經常性現金分紅，金額約為上一財年淨收入的20％，確切金額將由我們的董事根據我們的財務業績和分配前的現金 狀況確定。2020年2月19日，根據股息政策，我們的董事會宣佈，截至2020年4月15日營業結束時，我們在 股息為每股普通股（或每股ADS）0.77美元的現金分紅，現金股息是在2020年4月22日左右支付的。2021年2月2日，我們的董事會宣佈，在反映提議後，每股ADS的現金分紅為0.87美元（合每股0.2175美元） 4 比 1根據我們的股息政策，2020財年的股份分割（2021年2月5日生效），預計將於2021年3月5日支付給截至2021年2月25日 業務結束時的登記股東。

儘管制定了分紅政策，但董事會 有權根據我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、 我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素等決定未來分紅的時間和金額（如果有）。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們可能依靠中國子公司的分紅來滿足我們 的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果我們為普通股支付任何股息，我們將向作為此類普通股的註冊持有人 ADS基礎的普通股支付應支付的股息，然後存託人將按此類ADS持有人持有的ADS基礎普通股的比例向我們的ADS持有人支付此類款項，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。

S-32

有資格在未來出售的股票

如果聯席代表代表國際承銷商全額行使向我們購買額外普通股的選擇權，則全球發行結束後，我們將擁有499,918,140股已發行普通股或504,462,140股已發行普通股，其中不包括截至2021年2月25日根據我們 股票激勵計劃行使已發行期權時可發行的4,925,460股普通股，這是最新的切實可行的日期。

根據《證券法》，在全球 發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受限制或進一步註冊。在公開市場上出售大量普通股可能會對我們 ADS和普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

封鎖協議

我們和賣方股東已在全球發售開始之前簽訂了封鎖協議，我們和 根據該協議，除有限的例外情況外，未經中國國際金融香港證券有限公司、高盛（亞洲）有限責任公司和瑞士信貸（香港）有限公司（代表承銷商）事先書面同意，不得簽訂要約、質押、發行、賣出、合同出售、出售任何期權或期權合約、購買權或擔保，或以其他方式轉讓；或在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，以ADS或其他形式直接或間接處置我們的任何普通股，或以ADS或其他形式轉換為或可兑換或行使我們的普通股的任何證券。見 承銷鎖倉協議。90 天期限到期後，我們和賣出股東持有的普通股或 ADS 可以根據《證券法》第144條或通過 註冊公開發行的方式出售。

除了出售賣出股東外，我們不知道有任何其他重要的 股東計劃出售我們的大量普通股或ADS。但是，可轉換或兑換成我們的ADS或普通股或可行使的證券的一位或多位現有股東或所有者可以處置我們的 大量 ADS 或普通股。我們無法預測 ，我們的ADS或普通股的未來銷售，或者未來出售的ADS或普通股的可用性，將對我們的ADS的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場上出售我們的大量ADS或普通股，或者認為這些銷售可能發生，可能會對我們的ADS的交易價格產生不利影響。

第 144 條規則

該術語限制性 證券的定義見《證券法》第144條，只有在《證券法》規定的有效註冊聲明的約束下，或者受到 註冊要求的豁免（例如《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的要求）的約束時，才能在美國公開發售。

總體而言，根據目前生效的第144條，從我們成為申報公司後的90天起，出售時不是、也沒有在出售前的三個月內，我們的關聯公司和 以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的個人（或股票匯總的個人）將有權出售限制性證券，但前提是當前的可用性關於我們的公開信息， 將有權限制銷售不受限制地實益持有至少一年的證券。作為我們的關聯公司並以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的個人可以在任何三個月內出售一些限制性 證券，但不得超過以下兩者中較高者：

•

當時以ADS或其他形式發行的同類普通股的1％，在本次發行之後， 將立即等於4,999,181股普通股；以及

S-33

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們以ADS或其他形式 的同類普通股的平均每週交易量。

根據規則 144，我們的 關聯公司的銷售也受某些要求的約束，這些要求涉及銷售方式、通知和有關我們的最新公開信息的可用性。

第 701 條

總體而言，根據目前有效的 《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問如果在本次 發行完成之前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買普通股，都有資格根據第144條成為申報公司90天后轉售這些普通股，但不遵守其中包含的某些限制，包括持有期第 144 條。但是，規則 701股仍將受到封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期後才有資格出售。

S-34

ADS 與普通股之間的轉換

香港普通股的交易和結算

我們的普通股將在香港證券交易所以每手100股普通股的形式交易。我們在 香港證券交易所的普通股交易將以港幣進行。

我們在香港 香港證券交易所交易普通股的交易成本包括：

•

香港證券交易所交易費為交易對價的0.005％，向每位 買家和賣家收取；

•

證監會的交易徵費為交易對價的0.0027％，向買家和賣家收取；

•

每筆買入或賣出交易的交易費為0.50港元。是否將 交易費率傳遞給投資者的決定由經紀人自行決定；

•

轉讓契據印花税為每份轉讓契據（如適用）5.00 港元，由賣方支付；

•

從價印花税的總税率為交易價值的0.2％， 買方和賣方各支付0.1％；

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002％，最低費用為 2.00港元，每筆交易每邊最高費用為100.00港元；

•

經紀佣金，可與經紀人自由協商（IPO 交易的經紀佣金除外，該交易目前定為認購或購買價格的1％，將由認購或購買證券的人支付）；以及

•

香港股票登記處將根據服務速度（或香港《上市規則》不時允許的 更高的費用），就從一個註冊所有者向另一位註冊所有者轉讓普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及在香港使用的 股票轉讓表格中規定的任何適用費用，收取2.50港元至20港元之間的費用。

投資者必須直接通過經紀人或託管人結算在香港證券交易所 執行的交易。對於已將其普通股存入其股票賬户或其在中央結算系統開設的指定中央結算系統參與者股票賬户的投資者，將根據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統操作程序》在中央結算系統進行交收。對於持有實物證書的投資者，必須在結算日期之前將結算憑證和正式簽署的轉賬表格 交給其經紀人或託管人。

在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的轉換

關於我們在香港的普通股的首次公開發行或香港公開發行，我們已經在香港設立了 股東分支登記冊或香港股票登記冊，該登記冊將由我們的香港股票註冊機構Computershare香港投資者服務有限公司維護。我們的主要成員登記冊或開曼股票登記冊 將繼續由我們在開曼羣島的主要股票登記機構Maples Fund Services（開曼）有限公司維護。

在全球發行中發行的所有 股普通股都將在香港股票登記冊上登記，以便在香港證券交易所上市和交易。如下文所述，在 香港股票登記冊上註冊的普通股持有人將能夠將這些普通股轉換為ADS，反之亦然。

關於香港公開發行 ，為了促進ADS與普通股之間的互換和轉換以及紐約證券交易所和香港證券交易所之間的交易，我們打算將部分已發行普通股從位於開曼羣島 的成員名冊中轉移到我們的香港股票登記冊。

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我們的廣告

我們的 ADS 目前在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的ADS中的交易以美元進行。

ADS 可以通過以下任一方式舉行：

•

直接（i）持有以持有人名義註冊的美國存託憑證（ADR），即證明具體 個ADS數量的證書，或者（ii）在直接註冊系統中持有未經認證的存託憑證；或

•

間接通過持有人的經紀人或其他金融機構。

我們的美國存託憑證的存管機構是德意志銀行美洲信託公司，其辦公室位於美利堅合眾國紐約華爾街60號，紐約10005。

將香港的普通股交易轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為ADS在紐約證券交易所交易的投資者必須向存款人的香港託管人德意志銀行股份公司香港分行或託管人存入普通股以換取ADS。

在香港交易的普通股存款以兑換 ADS 涉及以下程序：

•

如果普通股已存入中央結算系統，則投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉入中央結算系統內託管人在 的託管人賬户，並通過其經紀人向託管人提交併交付一份正式填寫並簽署的送文函交給託管人。

•

如果普通股在中央結算系統以外持有，則投資者必須安排將其普通股存入 CCASS，然後交割到存管人在CCASS內的託管人賬户，並通過其經紀人向託管人提交一份填寫完畢並簽署的送文函交給託管人。

•

在支付其費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税、股票轉讓税或 費用（如果適用）後，在所有情況下都要遵守存款協議的條款，存管機構將以投資者要求的名義發行相應數量的存款證，並將存入投資者或其經紀人指定的 個人的指定DTC賬户。

對於存放在CCASS的普通股，在正常 情況下，上述步驟通常需要兩個工作日，前提是投資者提供了及時和完整的指示。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或 個工作日才能完成。可能會出現臨時延遲。例如，存管機構的轉讓賬簿可能不時關閉 ADS 發行。在程序完成之前，投資者將無法交易ADS。

在香港將ADS轉換為普通股交易

持有ADS並打算將其ADS轉換為普通股在香港證券交易所交易的投資者必須取消 該投資者持有的ADS並從我們的ADS計劃中提取普通股，並讓其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易此類普通股。

通過經紀人間接持有ADS的投資者應遵循經紀人程序，指示經紀商安排 取消ADS，並將標的普通股從存管人在中央結算系統內的託管人賬户轉移到投資者的香港股票賬户。

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對於直接持有ADS的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的ADS計劃中提取普通股，持有ADS的投資者可以在存託機構的辦公室 上交此類存託憑證（如果存託憑證形式持有，則還要提交適用的ADR），並向存管機構發出取消此類存託憑證的指示。

•

在支付或扣除其費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓 税或費用（如果適用）後，在所有情況下都要遵守存款協議的條款，存託管人將指示託管人將取消的存款存入投資者指定的CCASS賬户。

•

如果投資者希望在中央結算系統以外獲得普通股，則他或她必須先獲得CCASS 的普通股，然後安排從中央結算系統提款。然後，投資者可以獲得由香港結算提名人有限公司（作為轉讓人）簽署的轉讓表格，並以自己的名義在香港股票登記處註冊普通股。

在正常情況下，要在CCASS收到普通股，上述步驟通常需要兩個工作日。要在中央結算系統以外以實物形式收到普通股 股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將無法在香港證券交易所交易普通股。

可能會出現臨時延遲。例如，存管機構的轉讓賬簿可能會不時關閉，禁止ADS取消。 此外，上述步驟和程序的完成前提是香港股票登記冊上有足夠數量的普通股，以便利從ADS計劃直接提款到CCASS系統。 我們沒有義務維持或增加香港股票登記冊上的普通股數量以促進此類提取。

保管人 要求

在存託機構發行存託憑證或允許提取普通股之前，存管機構可能要求：

•

出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括 但不限於出示轉賬文件。

存管機構可以拒絕交付、轉讓或登記 存託憑證的發行、轉讓和註銷，通常是在存管機構或我們的香港股份登記處的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為建議這樣做，則可以隨時拒絕交付、轉移或登記。

因轉讓普通股以實現從我們的ADS計劃中提取或存入普通股而產生的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。特別是，普通股和存託憑證的持有人應注意，香港股票登記處將收取2.50港元至20港元的費用，具體取決於服務速度（或香港上市規則可能不時允許的更高費用），從一個註冊所有者向另一個註冊所有者轉讓普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及使用的股份轉讓 表格中規定的任何適用費用香港。此外，普通股和ADS的持有人每100張ADS的持有人必須為每次發行ADS和每次取消ADS支付不超過5.00美元（或更少）的費用，這些費用與普通股 存入我們的ADS計劃或從我們的ADS計劃中提取普通股有關。

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承保

全球發售

我們的 普通股的發行在本文中被稱為全球發行。全球發行包括：

•

最初在香港發行3,029,200股普通股（視情況而定）（香港 發售股份），詳見下文《香港公開發行》（我們稱之為香港公開發行）；以及

•

最初發行27,262,000股普通股（包括將由 賣出股東發行的10,096,800股普通股）（視調整情況而定，國際承銷商可選擇購買下述額外普通股）（國際發售股份，連同香港發售股份，即 發售股），我們將其稱為國際發行。

根據適用法律，此處考慮的國際發行 包括美國發行和在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股 以及最初在美國境外發行和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能不時在美國轉售。

中國國際金融香港證券有限公司、高盛（亞洲）有限責任公司和瑞士信貸（香港）有限公司 擔任全球發行的聯席代表（聯席代表）。

根據香港承銷協議（定義見下文）中的條款和 條件，以下香港承銷商已分別同意申請或申請下述普通股數量。

香港承銷商		的數量普通股
中國國際金融香港證券有限公司
高盛（亞洲）有限責任公司
瑞士信貸（香港）有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
德意志銀行股份有限公司香港分行
海通國際證券有限公司
中保證券（香港）有限公司
農銀國際證券有限公司
總計：			3,029,200

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根據國際承銷協議 （定義見下文）中的條款和條件，以下國際承銷商已分別同意向我們和賣出股東購買或吸引買方購買，我們和賣出股東已同意分別向他們或此類購買者出售以下所示的普通股數量：

國際承銷商		的數量普通股
中國國際金融香港證券有限公司
高盛（亞洲）有限責任公司
瑞士信貸（香港）有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
德意志銀行股份有限公司香港分行
海通國際證券有限公司
中保證券（香港）有限公司
農銀國際證券有限公司
美國老虎證券有限公司
總計：			27,262,000

本文將香港承銷商和國際承銷商統稱為 承銷商。

假設不行使國際承銷商購買額外普通股的選擇權，則全球發行中發行的30,291,200股普通股將佔全球發行完成後立即發行的普通股 股的6.0％。如果此類期權得到全額行使，則此處發行的普通股 將佔全球發行完成後立即發行的普通股的6.84％（不包括根據股票激勵計劃發行的普通股，包括因行使已經或可能授予的股票期權或其他獎勵而發行的 ）。

承銷商提議 以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格發行我們的普通股。如果收購了特此發行的所有普通股，承銷商有義務收取並支付在此發行的所有普通股。承銷商發行 的普通股須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已申請在香港聯交所上市普通股，股票代號為2518。這些股票將以 每手100股的形式交易。我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為ATHM。每個ADS代表一股普通股。

電子格式的招股説明書補充文件可以在參與全球發行的一位或多家承銷商或銷售集團 成員（如果有）維護的網站上公佈。聯席代表可以同意將我們的一些普通股分配給承銷商，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 聯合代表分配給可能與其他分配相同的基礎進行互聯網分配的承銷商。

香港公開發行

我們最初以公開發行價格在香港發行3,029,200股普通股供公眾認購， 佔全球發行下最初可發行的發售股份總數的10％。在香港公開發行下發行的普通股數量將佔全球發行完成後立即發行的普通股總數的0.6％（假設國際承銷商購買額外普通股的選擇權沒有被行使，也沒有考慮在 行使根據我們的股票激勵計劃已經授予或可能授予的期權或其他獎勵時可能發行的普通股）。

S-39

香港公開發行向香港公眾以及 機構和專業投資者開放。專業投資者通常包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期 投資股票和其他證券的公司實體。

完成香港公開發行須遵守下文 全球發行條件中規定的條件。

分配

在香港公開發行中向投資者分配普通股將完全基於在香港公開發行下收到的有效申請的水平 。分配基礎可能會有所不同，具體取決於申請人有效申請的香港發售股份的數量。在適當情況下，此類分配可能包括投票，這可能意味着某些 申請人可能比其他申請相同數量的香港發售股份的申請人獲得更高的分配，而那些在投票中未成功的申請人可能無法獲得任何香港發售股份。

僅出於分配的目的，在香港公開發售下可用的香港發售股份總數將平分 （至最近的每手買賣單位）分為兩個資金池：A池和B池。A組中的香港發售股份將公平分配給已申請香港發售股份的申請人，總價為500萬港元 （不包括經紀業務、證監會交易徵費和香港證券交易所交易費（需支付）或更少。B組的香港發售股份將以公平的方式分配給申請香港發售股份 的申請人，其總價超過500萬港元（不包括經紀業務、證監會交易徵費和應付的香港證券交易所交易費），最高不超過B組的總價值。

投資者應注意，A池中的申請和池B中的應用程序可能獲得不同的分配比率。如果其中一個（但不是兩個）池中的任何香港 發售股份被取消認購，則此類未認購的香港發售股份將轉移到另一個池中，以滿足另一個池中的需求，並進行相應的分配。僅就前一段 而言，香港發售股份的價格指申請時應支付的價格（不考慮最終確定的公開發行價格）。申請人只能從股池A或B池中獲得香港 發售股份，不能從兩個池中獲得配額。香港公開發行下的多份或疑似多份申請以及任何超過1,514,600股香港發售股份的申請都可能被拒絕。

在提交香港發售股份申請之前，申請人應考慮到，在提交香港公開發行申請的最後一天之前，可能不會宣佈減少 股的數量。此類通知還將包括酌情確認或修訂本招股説明書補充文件中目前包含或以引用方式納入的營運資金報表和 全球發行統計數據，以及可能因任何此類削減而發生變化的任何其他財務信息。在未發佈任何此類通知的情況下， 的發行股份數量不會減少。

應用程序

香港公開發售的每位申請人都必須在 他/她提交的申請中作出承諾並確認，他/她以及他/她提出申請的利益的任何人沒有申請或接受，也沒有表示對 國際發行下的任何普通股有興趣，也不會申請、持有或表示對任何普通股的利息。如果該承諾和/或確認被違反和/或不真實（視情況而定），或者如果他/她已經或將要在國際發行下配售或分配國際發行 股份，則該申請人的申請可能會被拒絕。

S-40

香港公開發售的申請人必須在申請時支付每股發售股份251.8港元的 指示性最高公開發行價格，以及每股普通股應繳納的經紀費、證監會交易徵費和香港聯交所交易費，總額為25,433.74港元，每手100股普通股，總額為25,433.74港元。由於公開發行價格低於香港公開發行的最高公開發行價格，即每股普通股251.8港元，因此將向成功的申請人支付適當的退款（包括經紀業務、證監會交易 徵費和歸因於剩餘申請款項的香港證券交易所交易費），不收取利息。

香港承保協議

我們與香港承銷商簽訂了日期為2021年的承銷協議 ，即《香港承銷協議》，該協議與香港公開發行有關。

國際發行

國際發行將包括我們和賣出股東發行的27,262,000股普通股（包括將由賣出股東發行的10,096,800股普通股），約佔最初在全球發行下發行的 股發行總數的90％（視調整情況以及國際承銷商購買額外普通股的選擇權而定）。在國際發行 下發行的要約股票數量將佔全球發行完成後立即發行的普通股總額的5.4％（假設國際承銷商購買額外普通股的選擇權未被行使， 不包括在行使根據我們的股票激勵計劃已經授予或可能授予的期權或其他獎勵時可能發行的普通股）。

分配

國際 發行將包括在美國發行的普通股，以及向美國 以外其他司法管轄區的機構和專業投資者以及其他投資者的非美國發行。專業投資者通常包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期投資股票和 其他證券的公司實體。

根據國際發售分配普通股將根據 的賬簿編制流程以及多種因素進行，包括需求水平和時間、相關投資者在相關行業投資資產或權益資產的總規模，以及 預計相關投資者在香港證券交易所上市後是否有可能進一步購買普通股和/或持有或出售其普通股。潛在的專業和機構投資者將被要求具體説明他們準備以不同的價格或特定價格收購的國際發行下的 股普通股數量。這種分配旨在使普通股的分配基礎是 ，從而建立牢固的專業和機構股東基礎，使我們的利益和全體股東受益。

聯席代表（代表他們本人並代表承銷商）可以要求任何在國際發行中獲得普通股 並已在香港公開發行中提出申請的投資者向聯席代表提供足夠的信息，以使他們能夠識別香港公開發行下的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發行的任何普通股分配之外。

國際 承保協議

我們預計將在最終招股説明書補充文件發佈之日與聯席代表（代表他們自己並代表國際承銷商）和賣方股東簽訂與國際發行有關的國際承銷協議或國際承銷協議。

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定價

確定要約價格

我們將在價格確定日（預計為2021年3月9日星期二左右，不遲於2021年3月10日星期三， ），通過與聯席代表（代表他們自己和承銷商）達成協議，確定全球發行下各種發行的要約股份的 價格，並且將在各種發行下分配的要約股份數量將為此後不久決定。

除其他因素外，我們將參照價格確定日當天或之前的最後一個 交易日紐約證券交易所ADS的收盤價來確定公開發行價格，公開發行價格將不超過每股香港發售股251.8港元。我們在紐約證券交易所的ADS的歷史價格和交易量如下所示。

時期

高 （美元）

低 （美元）

ADTV (ADS)(1)

2021 財年（截至最新的可行日期）

137.92

97.75

727,724.95

注意：

(1)	平均每日交易量（ADTV）代表我們在相關時期內交易的ADS 的每日平均數量。

如果 (a) 價格確定日當天或之前的最後一個交易日（按每股折算 計算）紐約證券交易所ADS的收盤價等值超過本文件所述的最高公開發行價格，則我們可以將國際發售價設定為高於最高公開發行價格的水平；和/或 (b) 我們認為這符合其最大利益上市公司將國際發售價設定為高於 最高公開發行價格的水平專業和機構投資者在賬簿建設過程中表達的興趣程度。

如果 國際報價設定為或低於最高公開發行價格，則公開發行價格必須設定為等於國際報價的價格。在任何情況下，我們都不會將公開發行價格設置為高於本文件中規定的 最高公開發行價格或國際發售價格。

如果出於任何原因，包括由於我們的ADS價格波動或市場條件的其他變化，我們不同意聯席代表（代表他們本人並代表承銷商）在2021年3月10日星期三之前就要約股份的定價達成協議，則我們保留在價格確定日當天或之前不進行香港公開發行 發行或國際發行的權利。

在 美國的銷售

預計一些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外提供報價和銷售 。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。中國國際金融香港證券有限公司不是在美國證券交易委員會 註冊的經紀交易商，如果其行為可能被視為涉及參與美國普通股的要約或出售，則這些要約或銷售將根據適用的法律和法規，通過一個或多個 在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商提出。瑞士信貸（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司瑞士信貸證券（美國）有限責任公司發行我們在美國的普通股。香港上海滙豐銀行有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司滙豐證券（美國）有限公司發行我們在美國的普通股。農銀國際證券有限公司既不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是金融業 監管局的成員公司。農銀國際證券有限公司已同意不打算也不會發行或出售我們在美國的任何普通股美國或與本次發行有關的美國人。中國賓夕法尼亞州

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證券（香港）有限公司既不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是金融業監管局的成員公司。中保證券（香港） 有限公司已同意，它不打算也不會向與本次發行有關的美國人或美國人發行或出售我們在美國的任何普通股。

薪酬和開支

以下 表格顯示了我們和賣方股東向國際承銷商支付的每股承銷折扣和總承保折扣和佣金。這些金額包括可能支付給 國際承銷商的國際發行總收益，並假設國際承銷商未行使或完全行使額外購買最多4544,000股普通股的選擇權，則顯示這些收益。支付給 國際承銷商的承保折扣和佣金總額佔國際發行總收益的百分比（假設未行使購買額外普通 股票的期權）。本演示文稿基於國際發行和香港公開發行中的每股普通股 HK$ 的公開發行價格。

		不運動				全面運動
由我們支付
每股普通股		HK$				HK$
由賣方股東支付
每股普通股		HK$				HK$
總計		HK$				HK$

我們已同意向承銷商償還其律師與 全球發行相關的費用和開支，以及某些與發行相關的費用，總金額不超過約百萬港元 （百萬美元）。

預計我們應支付的發行 費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為 百萬港元（百萬美元）。

國際承銷商購買額外普通股的選擇權

關於全球發行，我們已授予國際承銷商權利，聯席代表（代表國際承銷商）可在提交香港公開發行申請的最後一天後的30天內隨時行使，購買總額不超過4544,000股額外向公眾發行的普通股，不超過 首次公開募股總數的15％ 向其他人提供國際發售下的報價包括國際發售中的超額配股（如果有）。

高盛（亞洲）有限責任公司已與雲晨資本開曼公司簽訂了借款安排，旨在促進 超額分配的結算。我們註冊借入的股票的唯一目的是允許高盛（亞洲）有限責任公司或其關聯公司在期權期內交付與結算交易有關的股份。高盛（亞洲） 有限責任公司有義務通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或通過在公開市場上進行購買，向雲晨資本開曼羣島返還普通股。 承銷商不會就普通股的貸款向我們或雲晨資本開曼支付任何費用或其他報酬。

如果國際承銷商 購買額外普通股的選擇權得到全額行使，則據此發行的額外普通股將佔我們 全球發行完成後立即發行和流通的普通股總額的6.84％。如果國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則將發佈公告。

S-43

封鎖協議

除了（i）根據全球發行（包括超額配股 期權）發行、發行和出售要約股份，（ii）根據股票激勵計劃的條款授予或發行證券，（iii）普通 股的任何資本化發行、資本削減或合併或細分，以及（iv）根據發行當日存在的任何股票回購計劃對證券進行的任何回購《香港承保協議》，自香港承保協議簽訂之日起計算；以及截止於 ，包括上市日期（封鎖期）後的90天，公司已向每位聯席保薦人、聯席代表、聯席全球 協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、香港承銷商和聯席保薦人保證，未經聯席保薦人和聯席代表（代表自己和香港 ）事先書面同意，不這樣做} 香港承銷商），除非符合《上市規則》的要求：

(a)

出價、分配、發行、出售、接受訂閲、要約分配、發行或出售、合約或同意分配、 發行或出售、抵押、抵押、貸款、授予或出售任何期權、認股權證、合同或認購或購買、授予或購買任何期權、權證、合同或分配、發行或出售的權利，或以其他方式轉讓或 處置或創建的權利直接或間接、有條件或無條件地對任何普通股或存託憑證進行抵押，或同意轉讓或處置任何普通股或ADS或對其設定抵押權；或公司的其他證券，或上述任何證券的任何 權益（包括但不限於任何可轉換為或可兑換或行使的證券，或代表公司任何普通股或ADS或 其他證券或上述任何證券的任何權益，或任何認股權證或其他購買權的證券），或將公司的任何普通股或其他證券存入存管機構發行存託憑證；或

(b)

訂立任何互換或其他安排，將公司任何普通股或存託憑證或其他證券的所有權或上述任何權益（包括但不限於任何可轉換成或可兑換或行使或代表 有權收取任何普通股或ADS的認股權證或其他權利的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人，或公司的其他證券或上述任何證券的任何權益）；或

(c)

進行與上文 (a) 和 (b) 段中規定的任何交易具有相同經濟效力的任何交易；或

(d)

向上文 (a)、(b) 和 (c) 段規定的任何交易提出要約或簽訂合同、同意或宣佈任何意圖，

在每種情況下，上述 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的任何交易 是否應通過交付公司的普通股或存款證券，或者以現金或其他方式結算（無論此類普通股或存託憑證或其他股票或證券的發行是否將在封鎖期內完成）。

與出售股東簽訂的封鎖協議

賣方股東已與香港承銷商和國際承銷商達成協議，在自上市之日開始至上市日後90天之日止的 期內，未經聯席代表事先書面同意，賣出股東不會：(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或 購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、直接或間接購買、以其他方式轉讓或處置任何 ADS 的權利或擔保，或普通股或任何可轉換為或可行使 或可兑換為ADS或普通股的證券（包括但不限於ADS或普通股）或根據美國證券交易所規則和條例，或可能被視為由鎖倉方實益擁有的其他證券

S-44

佣金和可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券），或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，（2）在 簽訂任何互換協議或其他協議，以全部或部分轉移ADS或普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 款中描述的任何此類交易都是如此 通過以現金或其他形式交付 ADS、普通股或其他證券進行結算，或者 (3) 提出任何要求或就任何 ADS 或普通股或任何可轉換為 ADS 或 可行使或兑換 ADS 或普通股的證券行使任何權利。除其他外，前一段所述的限制不適用於：

•

轉讓存託憑證或普通股或其他證券，例如善意的禮物或禮物，或者通過遺囑 繼承或無遺囑分配；

•

封鎖方在公開 市場上收購的任何 ADS 或普通股；

•

行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵，如 所述；前提是封鎖協議的條款應適用於在行使此類行使時發行的封鎖方的任何ADS或普通股；

•

任何普通股或此類其他證券，其主要目的是通過無現金退保或其他方式履行任何税收或其他 政府預扣税義務，涉及根據本文所述我們的股權激勵計劃發放的任何獎勵或基於股權的薪酬，或者與遺囑繼承或無遺囑分配導致的税收或其他義務 有關 ；

•

向直系親屬或鎖倉方成員，或 信託進行轉賬，其直接或間接受益人是封鎖方和/或其直系親屬的一名或多名成員；

•

根據任何規定我們回購封鎖方普通股或此類其他證券的合同安排，或與封鎖方終止在我們的僱傭關係或封鎖方未能滿足收到此類普通股或其他此類證券時規定的某些條件有關的任何合同安排，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券 轉讓給我們；

•

向有限合夥人（如適用）、封鎖方的成員或 股東或作為封鎖方直接或間接關聯的任何公司、合夥企業或其他個人或實體分配 ADS、普通股或其他證券；

•

在適用的情況下，根據股票借款 協議借給穩定經理的任何普通股；以及

•

根據真正的第三方要約、合併、合併、合併、合併或其他類似交易，對普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券進行的任何轉讓、出售、招標或其他處置，或根據 向普通股或此類其他證券的所有持有人進行或參與的其他類似交易，其中我們百分之百 (100%) 的所有權轉讓給了該第三方（包括但不限於進入封鎖所依據的任何封鎖、表決或類似協議一方可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易有關的普通股或其他此類證券，或者將任何普通股或其他此類證券投票給任何此類交易的 ）；前提是此類要約合併、合併、合併或其他類似交易已經完成。

全球發售的條件

接受所有發售股份申請的條件是：

(a)

香港證券交易所批准在 發行以及根據全球發售發行或出售的 股份（包括以下股份）的上市和交易

S-45

可以在香港聯合交易所主板上行使（超額配股權）和根據股份激勵計劃發行的股份，並且該 的批准隨後未在上市日期之前被撤回或撤銷；

(b)

要約股份的定價已由聯席代表（代表他們本人並代表承銷商 ）和我們商定；

(c)

在 確定價格當天或前後執行和交付《國際承保協議》；以及

(d)

香港承銷商在《香港承保協議》下的義務以及 國際承銷商在《國際承保協議》下的義務成為並保持無條件且沒有根據相應協議的條款終止，

在每種情況下，都應在相應的承保協議中規定的日期和時間之前或之前（除非在這些日期和時間或之前有效免除此類條件 ），並且無論如何，不得遲於香港招股説明書發佈之日起30天的日期。

如果出於任何原因，我們在2021年3月10日星期三當天或之前不同意聯席代表（代表他們本人並代表承銷商）對 發售股票的定價，則全球發行將無法進行並將失效。

香港公開發行和國際發行的完成均以另一項發行成為無條件發行且未按照其條款終止的條件為前提。

交易安排

假設 香港公開發行將於2021年3月15日星期一上午8點或之前在香港成為無條件公開發行，則預計要約股份將在2021年3月15日星期一上午9點在香港證券交易所開始交易。普通股將以每手100股普通股的形式進行交易，股票的股票代碼為2518。

賠償

我們和賣方股東已同意向幾家承銷商及其某些關聯公司賠償某些 負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

穩定

承銷商在某些市場使用 穩定來促進證券的分銷。為了穩定，承銷商可以在規定的時間內在二級市場出價或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格 下跌至發行價以下。此類交易可以在所有允許的司法管轄區進行，在每種情況下，都要遵守所有適用法律和監管要求，包括香港的法律和監管要求。在香港，實現穩定的價格不允許超過公開發行價格。

該公司已任命高盛（亞洲）有限責任公司為穩定經理。就全球發行而言，穩定管理人 （或代表承銷商的任何人）可能會超額分配或進行交易，以期在香港市場上市之後的有限時間內 穩定或支撐股票的市場價格，使其高於原本可能存在的水平。

S-46

但是，穩定經理（或任何代其行事的人）沒有義務 採取任何此類穩定行動。如果採取此類穩定行動，(a) 將由穩定管理人（或任何代表穩定行動的人）全權酌情決定，並以穩定經理合理地認為是我們 的最大利益為前提；（b）可以隨時終止，並且（c）必須在提交香港公開發行申請的最後一天後的30天內結束。公司不會並將促使其 關聯公司或其任何關聯公司、各自的董事、高級職員、員工，或代表其或代表上述任何人行事的任何人不採取任何穩定行動。

證券及期貨（價格穩定）規則允許在香港採取的穩定行動包括 (a) 為了防止或儘量減少股票市場價格的下跌而進行超額分配；(b) 出售或同意出售普通股以建立空頭頭寸，以防止 或最大限度地減少股票市價的下跌；(c) 購買或同意根據購買額外普通股的選擇權購買普通股平倉根據上述 條款 (a) 或 (b) 設立的任何頭寸；(d) 購買或同意購買任何股票，其唯一目的是防止或最大限度地減少普通股市場價格的下跌；(e) 出售或同意出售任何 普通股，以清算這些收購所確立的任何頭寸；(f) 按段落所述提供或嘗試做任何事情上文 (b)、(c)、(d) 或 (e)。

具體而言，普通股的潛在申請人和投資者應注意：

(a)

穩定經理（或任何代表其行事的人）可以就穩定行動保持 的普通股多頭頭寸；

(b)

目前尚不確定穩定經理（或 任何代其行事的人）將在多大程度上以及在多長時間內維持如此多頭頭寸；

(c)

穩定經理（或任何代表其行事的人）清算任何此類多頭頭寸並在 公開市場上賣出，可能會對普通股的市場價格產生不利影響；

(d)

不能採取任何穩定行動來支撐普通股價格的時間超過 穩定期，穩定期將從上市之日開始，預計將於2021年4月8日星期四到期，也就是提交香港公開發行申請最後一天之後的第30天。在此之後，當 無法採取進一步的穩定行動時，對普通股的需求以及普通股的價格可能會下降；

(e)

無法通過採取 任何穩定行動來確保普通股的價格保持在或高於公開發行價格；以及

(f)

穩定出價或穩定行動過程中進行的交易可以以 或低於公開發行價的任何價格進行，因此，可以以低於普通股申請人或投資者支付的價格的價格進行。

我們將確保或確保在穩定期到期後的七天內 發佈符合《證券及期貨（價格穩定）規則》的公告。

此外，根據適用的法律和法規，在普通股在香港證券交易所上市之前，可以由承銷商之一或其關聯公司進行與ADS有關的穩定交易。

承銷商的活動

下文描述的 是本次全球發行的每位承銷商可能單獨開展的各種活動，這些活動不構成承保或穩定過程的一部分。參與時

S-47

在任何這些活動中，應注意的是，承銷商受到限制，包括以下限制：

•

承銷商（穩定管理人或代表其行事的任何人除外）不得就要約股份的分配 進行任何交易（包括髮行或訂立與要約股票有關的任何期權或其他衍生品交易），無論是在公開市場上還是在其他地方，以穩定或 將任何要約股票的市場價格維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平；和

•

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括證券及期貨條例的市場不當行為條款 ，包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操縱和操縱股票市場的條款。

承銷商及其各自的關聯公司是多元化的金融機構，其關係遍及世界各國。 這些實體為自己的賬户和其他賬户從事各種商業和投資銀行、經紀、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各種 業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融 工具，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具和/或與我們有關係的個人和實體， 還可能包括與我們的貸款和其他債務相關的掉期交易和其他金融工具，用於對衝目的。

與普通股有關，承銷商及其關聯公司的活動可能包括充當普通股買家和賣家的代理人，以主要身份與這些買家和賣家進行交易，包括 在全球發行中作為普通股（融資可能由普通股擔保）的初始購買者的貸款人、普通股的自營交易以及進行場外交易或上市衍生品交易 或上市或非上市證券交易 (包括髮行以包括普通股在內的資產作為標的資產的證券（例如在證券交易所上市的衍生權證）。此類交易可以作為 雙邊協議進行，也可以與選定的交易對手進行交易。這些活動可能需要這些實體開展直接或間接涉及買入和賣出普通股的套期保值活動，這可能會對普通股的 交易價格產生負面影響。所有這些活動都可能發生在美國、香港和世界其他地方，並可能導致承銷商及其各自的關聯公司持有普通 股、包括普通股在內的一攬子證券或指數、可能購買普通股的基金單位或與上述任何一項相關的衍生品的多頭和/或空頭頭寸。

對於承銷商或其各自關聯公司發行以普通股作為標的 證券的任何上市證券，無論是在香港證券交易所還是在任何其他證券交易所，證券交易所的規則都可能要求這些證券的發行人（或其關聯公司或代理人之一）充當 證券的做市商或流動性提供者，這在大多數情況下也會導致普通股的套期保值活動。

所有這些活動都可能在 期間和上述 “穩定” 下所述的穩定期結束之後發生。此類活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及 普通股價格的波動性，而這種情況每天發生的程度無法估計。

某些承銷商或 其各自的關聯公司不時向我們和我們的某些關聯公司提供這些承銷商或其各自關聯公司已獲得的投資銀行和其他服務，或者 將獲得慣常的費用和佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可以向 投資者提供融資，為他們認購全球發行的普通股提供資金。

S-48

中國國際金融香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。高盛（亞洲）有限責任公司的地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓。瑞士信貸（香港）有限公司 的地址為香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場88樓。農銀國際證券有限公司的地址為香港幹諾道中50號中國農業銀行大廈10樓。中國保安 證券（香港）有限公司的地址為香港皇后大道中99號中環中心36樓3601,07&11-13室。德意志銀行股份有限公司香港分行的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際 商業中心60樓。海通國際證券有限公司的地址為香港中環德輔道中189號李寶春大廈22樓。香港上海滙豐銀行 有限公司的地址為香港皇后大道中1號。美國老虎證券公司的地址是美利堅合眾國紐約麥迪遜大道437號27樓，10022。

銷售限制

致加拿大潛在的 投資者的通知

普通股只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義， 是合格投資者，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免要求進行，或者在交易中不受 的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括任何相關文件）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以 為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的 期限內行使。購買者應參閲購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解 這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區 潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個 個相關成員國），不得在該相關成員國向公眾提出任何ADS的要約，除非可以根據招股説明書條例規定的以下豁免 隨時向該相關成員國的公眾提出任何ADS的要約：

(a)

根據《招股説明書條例》定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（不包括 《招股説明書條例》中定義的合格投資者），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類ADS要約均不得導致要求發行人或任何承銷商根據 《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何ADS或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、擔保和同意每位承銷商和 發行人表示，它是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。

S-49

如果向金融中介機構發行任何 ADS（如《招股説明書條例》第 條所用），則每家金融中介機構也將被視為已表示、保證並同意，其在要約中收購的ADS不是在 非自由裁量基礎上代表個人收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的可能會導致向公眾提供任何 ADS，但其 要約或在相關成員國向符合條件的轉售除外如此定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商同意的情況下投資者。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和 協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但不是合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人經承銷商事先同意，可以被允許在要約中收購ADS。

就本條款而言，就任何相關成員 州的任何 ADS 向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行的 ADS 進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 ADS，而 《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

不得在英國向公眾提出任何 ADS 的要約，除非根據《英國招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾提出任何 ADS 的要約：

(a)

披露給《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國 招股説明書條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在 2000 年《金融服務和市場法》（經 修訂，FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類ADS的要約均不得導致要求發行人或任何承銷商 根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何ADS或向其提出任何要約的每個人都將被視為已獲得 的代表、擔保和同意發行人證明自己是《英國招股説明書條例》第2條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何 ADS（如《英國招股説明書條例》第1 (4) 條所用），則每個 金融中介機構也將被視為已表示、擔保並同意，其在要約中收購的ADS不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向處於特定情況的人進行要約或轉售而收購的這可能導致向公眾提供任何ADS，但向合格投資者要約或在英國轉售除外如上所定義，或在 情況下，每一項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商的同意。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和 協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但不是合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人經承銷商事先同意，可以被允許在要約中收購ADS。

就本條款而言，與英國任何 ADS 有關的向公眾發出的要約一詞是指 以任何形式和以任何方式提供有關條款的足夠信息的通信

S-50

要約以及為使投資者能夠決定購買或認購任何ADS而要發行的任何ADS，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟） 2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所 (SIX) 或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本招股説明書補充文件不構成所指的招股説明書，在編寫時沒有考慮瑞士義務法第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與發行、我們或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件將不向瑞士金融市場監管局FINMA （FINMA）提交，普通股的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權，也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權，也不會獲得該機構的監督。根據CISA，向集體投資 計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

(i)

本招股説明書補充文件：

•

根據2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章，不構成披露文件或招股説明書；

•

就公司法而言，過去和將來也不會作為《公司法》的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會 （ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》（豁免投資者）第708條規定的一個或 多個投資者類別的特定投資者提供。

(ii) 不得直接或間接發行普通股進行認購或購買或出售，也不得發出認購 或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據 《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件在澳大利亞進行的任何普通股要約均不予披露，因此，如果不適用於 第708條中的豁免，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們保證，在自普通股發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些 普通股，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

S-51

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《金融工具和 交易法》第4條第1款進行註冊。因此，不得在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人 ，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本境內任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人直接或間接地在日本或向居民 的利益進行重新發行或轉售。日本的，除非獲得豁免《金融報》的註冊要求或以其他方式遵守《金融報》《文書和交易法》以及相關時間 生效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書沒有也不會在香港的公司註冊處 註冊。國際發售下的普通股不得通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(i) 不構成《公司（WUMP）條例》所指的向公眾發售的要約，或（ii）根據證券及期貨條例制定的任何規則向專業投資者發售或出售，或（iii）在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下 屬於《公司（WUMP）條例》的含義範圍內，不得有與普通股有關的廣告、邀請或文件股票可以發行或可能由任何人持有以發行為目的（無論是在香港還是 其他地方），這些股票是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許），但僅向或打算向香港以外的人出售的普通股除外香港或僅適用於證券及期貨條例及其任何相關規則所指的專業投資者。

在購買普通股時，除非香港《上市規則》另有允許，或者在香港證券交易所授予或將要授予的任何其他豁免或 同意的範圍內，否則您將被視為已陳述並同意以下內容：

•

您和您的最終受益人獨立於我們或我們的任何子公司的任何董事、監事、首席執行官或主要股東，或其各自的親密關聯方， ，與他們共同關聯或一致行事（如 術語的定義見香港《上市規則》）；

•

您和您的最終受益所有人不是我們的關聯公司或以其他方式為我們的利益行事；

•

您和您的最終受益人不是持有本公司 股普通股10％或以上的董事或現有股東，也不是持有本公司10％或以上普通股的任何董事或現有股東的親密關聯人（定義見香港上市規則）；

•

在本次全球發行完成時，您和您的最終受益擁有人沒有、沒有也不會向我們的任何核心關聯人士（按香港上市規則中的術語定義）提供 股要約或出售 股份；

•

您和您的最終受益人沒有直接或間接地由我們、任何 位董事、大股東、我們或我們的任何子公司的首席執行官或其各自的親密關聯公司（定義見香港《上市規則》）或任何承銷商提供資金或支持；

•

您和您的最終受益擁有人不是（a）習慣於接受我們的任何核心關聯人士（定義見香港《上市規則》）的有關收購、處置、投票或任何其他處置我們證券的指示 的人；

•

您和您的最終受益人不是核心關聯人士，也不是將在全球發行完成後立即成為我們公司的核心 關聯人士（持有我們公司10％或以上普通股的股權除外）的人，您或您 可能代表其行事的任何人認購發售股份的資金不直接或

S-52

間接由我們的任何核心關聯人士，而您或您可能代表其行事的任何個人在認購 股權時沒有聽取我們任何核心關聯人士的指示；

•

您和您的最終受益擁有人不是我們任何要約股份的現有受益所有人；

•

無論您是代表自己還是以信託人或代理人身份收購要約股份， 僅出於投資目的收購要約股份；

•

您將要求您為其賬户購買我們的要約股票的任何人以及您 向其發行或出售我們的任何要約股票的任何人遵守本節的規定；

•

如果您是香港買家，則您的業務涉及收購、處置或持有 證券（無論是作為委託人還是作為代理人），並且您屬於《證券及期貨（專業投資者）規則》中被描述為專業投資者的人員類別；

•

您已收到本招股説明書補充文件的副本，除了本招股説明書補充文件中包含的信息外，沒有依賴國際承銷商、我們或參與國際發行的任何其他方提供或作出的任何信息、陳述或 擔保，並且國際 承銷商、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、代理人和員工均不對本文件中的任何信息或遺漏承擔責任招股説明書補充文件，你有責任制作你的自己對我們公司的審查， 您自己對投資要約股份的優點和風險的評估；

•

您和您的最終受益人將遵守可能適用於您和您的最終受益人司法管轄區的所有法律、法規和限制（包括本招股説明書補充文件中包含的 銷售限制），並且您和您的最終受益人已經或將獲得您和您的最終受益人認購和接受我們的要約股份交付所需的任何同意、批准或 授權，並且您承認並同意國際承銷商及其各自的 關聯公司應在這方面承擔任何責任；

•

您和您的最終受益人將遵守證監會和香港聯合交易所發佈的與認購和配售有關的所有指引和所有要求（包括但不限於《香港上市規則》），並提供監管機構可能要求的所有信息，包括但不限於香港證券交易所和證監會，尤其是香港附錄6中列出的詳細信息上市規則。您承認，未能提供監管機構要求的信息可能會使您受到起訴，並且您 承諾就任何不遵守香港上市規則和所有適用法律的行為向國際承銷商和我們提供全額賠償；

•

您不是任何承銷商的共同關聯客户（定義見 《香港上市規則》附錄6）；

•

對於因違反銷售限制、您的 認購或收購已分配要約股份的協議，或任何其他違反本協議規定的義務而導致或與上述任何情況相關的損失或責任，您將根據要求對我們、我們的關聯公司、高級職員、代理人和員工以及 國際承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、代理人和員工進行賠償並繼續承擔賠償；

•

在所有重要時期，您都有權力和權限簽訂合同，以認購 或購買我們的要約股份，用於您自己的賬户或您行使投資自由裁量權的一個或多個人的賬户，您同意這樣做構成了您的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款在 中強制執行；

S-53

•

您不得將本招股説明書補充文件複製或以其他方式分發給任何第三方；並且

•

我們、國際承銷商和其他人將信賴您的承認、上述 陳述、擔保和協議的真實性和準確性，(B) 如果因購買要約股份而被視為由您做出的任何陳述或保證不再準確，您將立即通知我們和 國際承銷商，以及 (C) 如果您要收購任何要約股份一個或多個賬户的信託人或代理人，您對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並擁有完全有權代表每個此類賬户作出上述 的確認、陳述、保證和協議。

給 新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局 註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何普通股，也沒有使普通股成為認購或購買邀請的標的， 不會發行或出售任何普通股或使普通股成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分配，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或任何 中的任何其他文件或材料與要約或銷售的關係，或訂閲邀請，或向新加坡境內的任何人直接或間接購買普通股，但以下情況除外：

(a)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡 的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、 或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購 普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個 條款，定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

S-54

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件不會在中國發行或分銷，也不會向任何人發行或出售普通股，也不會向任何人直接或間接地向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則本招股説明書 補充文件或任何廣告或其他發行材料均不得在中國發行或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其 法令和法規（FSCMA）進行註冊，普通股已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和 《韓國外匯交易法》及其相關法令和法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付普通股， 或發行或出售給韓國境內的任何人或任何韓國居民。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL下的 要求）。通過購買普通股，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則 根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會（委員會）註冊任何與普通股發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，請委員會批准。因此，本招股説明書補充文件和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 不得發行或分配，也不得向除委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞個人發行或出售普通股，也不得以直接或間接方式邀請認購 或購買邀請 或購買資本市場服務許可證持有人；(iii) 收購普通股的人，身份為 本金，前提是要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購普通股；（iv）個人淨資產 或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括該個人主要居住地的價值；（v）年總資產的個人在過去的十二年中，每年的收入超過 RM300,000（或等值的外幣）月；（vi）與其配偶共同在過去十二個月中 年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據上次審計賬目總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）淨資產總額超過 1,000萬令吉的合夥企業（或其等值外幣）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行牌照持有人或保險牌照持有人；(x)2010年 《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或takaful牌照持有人；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述類別（i）至（xi）中，普通股的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人 進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的 證券法律法規，普通股過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得在臺灣境內出售、發行或發行

S-55

通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下，需要臺灣金融 監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、就臺灣普通股的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議發佈的《證券要約條例》所允許的人員分發 數字 2-11-2004日期 經決議修正的 2004 年 10 月 4 日 數字 1-28-2008，經修訂（CMA 條例）。CMA不對本招股説明書補充文件的 準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示對因依賴本招股説明書補充文件的任何部分而產生或產生的任何損失不承擔任何責任。特此發行 證券的潛在購買者應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致巴西潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會在房地產證券委員會（CVM）註冊。未經事先登記，根據巴西法律和法規的定義，在巴西進行證券的任何公開發行或發行均不合法。與普通股發行有關的文件及其中包含的信息， 不得向巴西公眾提供，因為普通股的發行在巴西不是證券的公開發行，也不得用於在巴西向公眾認購或出售證券的任何要約。 普通股不會在巴西發行或出售，除非根據適用的巴西法律和法規，不構成證券的公開發行或分銷。

致卡塔爾潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中描述的普通股過去和將來都不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接發行、出售或交付 或間接發行。本招股説明書補充文件未經卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准， 不得公開發行。本招股説明書補充文件僅適用於原始收件人，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國普遍流通，不得複製或用於任何其他 目的。

致科威特潛在投資者的通知

除非根據 證券談判和投資基金設立的第31/1990號法律、其行政條例和據此發佈或與之相關的各種部長命令的要求，獲得科威特工商部對 普通股的營銷和銷售所要求的所有必要批准，否則這些普通股不得在科威特國上市、要約出售或出售。無論是本招股説明書補充文件（包括任何相關文件），還是其中包含的任何信息，都無意促成在科威特境內簽訂任何性質的合同。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融 服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免報價。本招股説明書補充文件僅向DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人分發。不得將其配送到 或依賴於

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任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施 核實此處列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。 所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本招股説明書補充文件嚴格保密和保密，僅向有限數量的投資者分發，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在 DIFC 中直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律外，普通股過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括 迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件 不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

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税收

以下是與 投資我們的普通股和美國存託憑證相關的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論的目的不在於也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法，也未涉及除開曼羣島、中華人民共和國、香港和美國以外的 司法管轄區的税法。關於投資我們的普通股和ADS的後果，您應該諮詢自己的税務顧問。就本 的討論涉及開曼羣島税法事項而言，這是我們的開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點。如果討論根據中華人民共和國税法和 法規得出了明確的法律結論，則這是我們的特別中國法律顧問漢昆律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有繼承税或遺產税性質的 税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對ADS或普通股持有人具有重要意義的税款。開曼羣島不是任何適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的雙重徵税協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

根據開曼羣島《税收優惠法》（經修訂）第6條，我們已獲得開曼羣島的承諾 內閣總督：

•

開曼羣島頒佈的對利潤、收入或收益或 增值徵收任何税收的法律均不適用於我們或我們的業務；以及

•

不得為我們的 股票、債券或其他債務繳納上述税款或任何具有遺產税或遺產税性質的税款。

我們的任務自2008年7月22日起為期20年。

中華人民共和國税務

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股 公司，在中國間接持有汽車之家外商獨資企業、車之英外商獨資企業和其他子公司。我們的業務運營主要通過我們的中國子公司和VIE進行。儘管我們認為，就企業所得税而言，我們 不是中國居民企業，但仍存在很大的不確定性。如果我們公司或我們的任何離岸實體被視為中國居民企業：（a）我們公司或我們的離岸 實體（視情況而定）將被徵收中國企業所得税，税率為全球收入的25％；（b）我們公司或離岸實體（視情況而定）從我們的中國子公司 獲得的股息收入將免徵中國預扣税税收，因為根據中華人民共和國居民企業的《企業所得税法》，此類收入免税；以及（c）我們向非中國居民企業支付的任何股息中國股東或ADS 持有人以及此類股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股份或美國存託憑證而實現的收益可被視為源自中國的收入，因此需要按最高10％的税率繳納中國預扣税，但須減免 或適用條約的豁免。

由於《企業所得税 法》及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法向您保證，如果我們被視為中國居民企業，則我們向非中國股東和ADS持有人分配的任何股息將不必繳納任何中國預扣税。

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香港税務

在香港公開發行方面，我們將在香港設立一個分支機構登記冊，即香港股票登記冊。 交易我們在香港股票登記冊上註冊的普通股將需繳納香港印花税。向每位賣方和買方收取印花税，從價税率為我們轉讓的普通股對價或（如果 更高）的0.1％。換句話説，目前我們普通股的典型買賣交易共需支付0.2％。此外，每種 轉賬工具均需繳納5.00港元的固定税（如果需要）。

為了促進ADS普通股的轉換以及紐約證券交易所與 香港證券交易所之間的交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島保存的成員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚根據香港法律， ADS的交易或轉換是否構成出售或購買須繳納香港印花税的在香港註冊的標的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見與我們的普通股、美國存託憑證和全球發行相關的風險 factorsRisks 我們在香港首次公開募股和 普通股在香港聯合交易所上市後，不確定香港印花税是否適用於我們的存託憑證的交易或轉換。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，這些人根據經修訂的1986年《美國國税法》（ 法），將持有ADS或普通股作為資本資產（通常是用於投資的財產）的美國持有人（定義見下文）對我們的ADS 或普通股的所有權和處置。本次討論基於《守則》的適用條款、據此頒佈的財政部條例（擬議的、臨時的和最終的）、相關的司法裁決、美國國税局的解釋性裁決以及 我們認為相關的其他機構，這些機構可能會發生變化，可能具有追溯效力。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要 ，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、經紀交易商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產 投資信託、合作社和免税組織（包括私人基金會）、非美國持有人的持有人、直接擁有的持有人（、間接或建設性）我們 股票（按票數或價值計算）的10％或以上，作為跨期、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有美國存託憑證或普通股的投資者、選擇美國聯邦所得税的證券交易者 按市值計價會計方法或擁有非美元功能貨幣的投資者），所有人 都可能受與下文討論的税收規則明顯不同的税收規則的約束。此外，本討論未涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代性最低税收注意事項，也未涉及任何非美國、州或地方税收方面的考慮。敦促每位美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國 州的收入以及投資ADS或普通股的其他税收注意事項諮詢其税務顧問。

普通的

就本摘要而言，美國持有人是我們的美國存託憑證或普通股的受益所有人，即出於美國聯邦 所得税的目的，（i）美國公民或居民的個人，（ii）在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或其他實體，在美國或其中任何州或特區的法律 創建或組織哥倫比亞，或出於美國聯邦所得税的目的被視為哥倫比亞，（iii）收入包含在哥倫比亞的遺產用於美國聯邦所得税目的的總收入 ，無論其來源如何，或 (iv) 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且該信託擁有一名或多名美國人有權控制信託的所有 項實質性決定，或 (B) 根據該守則以其他方式有效選擇被視為美國人的信託。

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如果合夥企業（或出於美國聯邦收入 納税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們的ADS或普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果美國持有人是持有我們的ADS或普通股的 合夥企業的合夥人，則敦促美國持有人就投資我們的ADS或普通股諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，人們普遍預計，美國存託憑證的持有人將被視為美國存託憑證所代表標的股份 的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADS的美國持有人將受到這種待遇。因此，存入或提取我們的ADS的普通股將無需繳納 美國聯邦所得税。

被動外國投資公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，例如我們的公司，將被歸類為被動外國 投資公司（或PFIC），前提是（i）該年度總收入的75％或以上包含某些類型的被動收入，或者（ii）在該年度的資產價值（通常根據季度平均值確定）的50％或 以上產生或為產生被動收入而持有（資產測試）。被動收入通常包括股息、利息、 特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與活躍業務活動相關的未記賬 無形資產被視為非被動資產。在我們直接或間接擁有25％或以上（按價值計算）股票的任何其他公司的 收入中，我們將被視為擁有相應的資產份額，並按比例賺取 收入的份額。

儘管 方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效控制，還因為我們有權獲得 的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到合併財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税目的確定我們不是VIE的所有者，那麼我們 很可能會被視為本年度和隨後的任何應納税年度的PFIC。

此外，決定我們是 還是成為PFIC，將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。我們的ADS市場價格的波動可能導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC，因為就資產測試而言，資產價值可能參照我們的ADS的市場價格來確定。我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產（包括本次發行中籌集的現金）的方式和速度的影響。在 情況下，如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於產生非被動收入的活動獲得的收入顯著增加，或者我們決定不將 大量現金用於主動用途，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，國税局 局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入或我們對有形和無形資產的估值，每種情況都可能導致我們在本年度或 個應納税年度成為PFIC。

假設我們是出於美國聯邦所得税目的的VIE的所有者，並根據我們當前的收入和 資產，我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們不屬於PFIC，預計在當前應納税年度或未來的應納税年度中我們不會成為PFIC。儘管我們認為在截至2020年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC，並且預計在當前應納税年度或可預見的將來我們不會成為PFIC，但在這方面無法給出任何保證。由於確定我們將成為或成為PFIC是一項每年進行的 事實密集型調查，因此我們是否會成為或成為PFIC的決定將部分取決於我們的商譽和其他未記賬無形資產的價值（這將取決於我們 不時出現的ADS的市場價值，這可能會

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易揮發）。在估算我們的商譽和其他未記賬的無形資產的價值時，我們考慮了我們當前的市值。如果我們的市值隨後下降 ，我們可能會或被歸類為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。

如果在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度中，我們被歸類為PFIC ，則下文在《被動外國投資公司規則》中討論的PFIC税收規則通常將在該應納税年度適用於此類美國持有人， 除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們在後續年份不再是PFIC，也將在未來年份適用。下文 ADS 或普通股的分紅和出售或其他處置下的討論是 ，其基礎是，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被歸類為 PFIC。

分紅

根據美國聯邦所得税原則的規定， 從我們的收益和利潤中向美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配（包括任何中國預扣的税款，如果有）通常將計入美國持有人的總收入，如果是普通股， 或存託銀行在 ADS 案例。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此 美國聯邦所得税目的支付的任何分配通常都將被視為股息。獲得股息收入的非美國公司股東通常需要對來自合格外國公司的此類股息收入徵税，其適用資本利得税率要低 ，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足特定的持有期和其他要求。非美國 公司（在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常被視為合格的外國公司（i）就其向易於在美國成熟證券市場上交易的股票（或此類股票的ADS）支付的任何 股息，或（ii）如果是有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處 即美國財政部長就本條款而言，確定是令人滿意的，其中包括信息交換計劃。我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，紐約證券交易所是美國成熟的證券市場，只要ADS繼續在該交易所上市，就被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。因此，我們相信，就我們 向ADS支付的股息而言，我們將成為一家合格的外國公司，但無法保證我們的ADS在以後的幾年中將繼續被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。

由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此目前尚不清楚我們為沒有ADS支持的普通股支付的股息目前是否符合降低税率的要求。但是，如果根據《企業所得税法》（參見 PRC Taxt），我們被視為中國居民企業，則我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税協定的好處，美國財政部已確定該協定在這方面令人滿意，並且就我們的 ADS 或普通股支付的股息而言，我們可能被視為 合格的外國公司。我們的ADS或普通股上收到的股息將沒有資格扣除公司獲得的股息。 建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解我們為ADS或普通股支付的任何股息是否有適用於合格股息收入的降低税率。

出於美國國外税收抵免的目的，股息通常被視為來自國外的收入。如果根據《企業所得税法》，我們 被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要為我們的存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據許多複雜的 限制，美國持有人可能有資格就針對ADS或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。出於美國聯邦所得税的目的，不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人 可以申請扣除此類預扣税，但僅限於此類美國預扣税的年份。

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持有人選擇繳納所有可抵免的外國所得税。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人就外國税收抵免在其特定情況下 的可用性諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置ADS或普通股的資本收益或損失，其金額等於 處置時變現的金額與持有人在此類存託憑證或普通股中調整後的税基之間的差額。如果美國存託憑證或普通股的持有時間超過 年，則任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損，出於美國國外税收抵免的目的，通常是來自美國的收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率 。如果處置美國存託憑證或普通股的收益需要在中國納税，則有資格享受美國-中國所得税協定 優惠的美國持有人可以選擇將該收益視為中華人民共和國來源的收入。資本損失的可扣除性可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的ADS或普通股的處置徵收 外國税收後果，包括在特定情況下外國税收抵免的可用性。

被動外國投資公司規則

如果在美國持有人持有我們的 ADS 或普通股的任何應納税年度，除非美國持有人 存入 PFIC 按市值計價對於 ADS 的選擇（如下所述），無論我們是否仍然是 PFIC，美國持有人通常都將受到特殊税收規則的約束，這些規則對 (i) 我們向美國持有人的任何超額分配（通常是指在應納税年度支付的超過 前三個應納税年度支付的平均年度分配額的 125% 的應納税年度支付的任何分配， 如果較短，則美國持有美國存託憑證或普通股的期限），以及（ii）出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下質押ADS或 普通股。根據這些 PFIC 規則：

•

美國持有人的超額分配或收益將在持有美國存款證或普通股的 期內按比例分配；

•

分配給當前應納税年度以及我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度（每個為PFIC之前）之前的美國持有人持有期 中的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；

•

分配給前每個應納税年度（PFic 年度除外）的金額將酌情按適用於個人或公司的最高税率納税；

•

將對歸屬於前一個應納税年度的税款（PFIC之前的年度除外）徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

如果 在任何應納税年度中，美國持有人持有我們的ADS或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC（即較低級別的PFIC），則該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的股份成比例（按價值計算），並將受上述關於下層PFIC某些分配規則的約束較低級別的PFIC和處置較低級別的PFIC的股份，即使 此類美國持有人不會獲得這些分配或處置的收益。我們敦促美國持有人就PFIC規則對我們任何子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代方案，持有PFIC有價股票的美國持有人可以發出 按市值計價就我們的ADS進行選舉，前提是ADS在紐約證券交易所定期交易。我們預計ADS應符合定期交易資格，但在這方面可能無法保證 。如果美國持有人做出此次選擇，則美國持有人通常將 (i) 將每位持有人的普通收入列為普通收入

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應納税年度應納税年度末持有的ADS的公允市場價值超過此類ADS的調整後税基準的部分（如果有），並且（ii）將此類ADS調整後的税基超過應納税年度末持有的此類ADS的公允市場價值的部分 作為普通虧損進行扣除，但此類扣除的範圍僅限於先前由於以下原因而計入收入的金額 按市值計價選舉。ADS中的美國持有人調整後的税收基礎將進行調整，以反映由此產生的任何收入或損失 按市值計價選舉。如果美國持有人賺了 按市值計價對於被歸類為PFIC 的 公司，如果該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC 的任何年份，美國持有人無需考慮上述收益或損失。如果 美國持有人賺了 按市值計價選擇，該美國持有人在我們為PFIC的年度內出售或以其他方式處置我們的ADS時確認的任何收益都將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通損失，但此類損失僅在先前計入收入的淨額範圍內被視為普通虧損 按市值計價選舉。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何應納税年度持有ADS或普通股，並繼續持有此類ADS或普通 股份（或其任何部分），並且此前沒有進行過存款 按市值計價選舉，以及如果這樣的美國持有者做出了 按市值計價選舉，可能適用與清除此類ADS或普通股的PFIC污點有關的特殊税收規則。

因為，從技術上講， 按市值計價無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選擇 ，出於美國 州聯邦所得税目的，美國持有人在我們持有的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益，可以繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便他們做出合格的選擇 基金選擇，如果有，將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度被歸類為PFIC，則我們在ADS或普通股上支付的股息將沒有資格享受上文在 “股息” 下討論的適用於合格股息收入 的降低税率。如果美國持有人在我們是 PFIC 的任何應納税年度擁有我們的 ADS 或普通股，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交年度報告，但某些有限的例外情況除外。我們敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們成為或成為PFIC， 擁有和處置我們的ADS或普通股所產生的美國聯邦所得税後果，包括申報要求和進行存款的可能性 按市值計價選舉以及 合格的選舉基金選舉不可用。

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法律事務

我們由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps and Slate、Meagher & Flom 代表 處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法的某些法律事務，Maples and Calder（香港）律師事務所代表開曼羣島法律事務，漢昆律師事務所代表我們到 箇中華人民共和國法律事務。承銷商由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，處理美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法的法律事務，由Commerce & 金融律師事務所代理，處理中華人民共和國法律事務。在全球發行中發行的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司移交給我們。與中華人民共和國法有關的某些 法律事務將由漢昆律師事務所為我們移交，而對於承銷商，則由通商律師事務所移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（香港）律師事務所可以信賴 漢昆律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事項。Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依賴商業與金融律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事項。

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專家們

本招股説明書中參照我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括 ），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所授權提交的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

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招股説明書

汽車之家公司

普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的普通股。

此外，招股説明書補充文件中提及的賣出股東（如果有）可能會不時發行和出售我們持有的普通 股票或ADS。出售股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們的普通股或ADS。我們不會從出售股東出售普通股或 ADS（如果有）中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書 的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

這些證券可以 在同一發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向買家發售和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。參見分配計劃。

ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ATHM。2021年3月1日，紐約證券交易所上一次公佈的ADS售價 為每股ADS116.51美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書補充文件中或以提及方式納入本招股説明書的風險因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年3月2日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本描述			7
美國存托股份的描述			16
民事責任的可執行性			26
税收			28
出售股東			29
分配計劃			30
法律事務			33
專家們			34
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			35
以引用方式納入文件			36

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。 是一家經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們或任何出售股東（如果有）可以隨時在 次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息 來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您 參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則 和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “您可以在這裏找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 下我們向您推薦的文件 ，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和 證物可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

(1)

我們、我們、我們的、我們的公司和公司是指 Autohome Inc.，一家開曼羣島公司、其前身實體、其合併子公司及其合併關聯實體，包括其可變權益實體或VIE，及其子公司和合並的關聯公司 實體；

(2)

股票和普通股指普通股，每股面值0.0025美元；

(3)

ADS是指美國存托股，每股代表四股普通股；

(4)

中國和中國是指中華人民共和國，僅出於本招股説明書的目的 ，不包括臺灣、香港和澳門；

(5)

我們的2020年20-F表格是指我們於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告；以及

(6)

人民幣和人民幣是中國的法定貨幣， 美元、美元和美元是美國的法定貨幣。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過諸如可能、將、預期、 預期、未來、打算、計劃、相信、估計、現在/可能等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們 當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。除其他內容外，這些前瞻性陳述包括：

•

我們吸引和留住用户和客户的能力；

•

我們的業務策略和舉措以及我們的新業務計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們進一步提高品牌知名度的能力；

•

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

•

我們在中國以及我們有業務或可能進入的其他司法管轄區的行業中的競爭；以及

•

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件均受 有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文以引用方式納入的文件或 任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應在 中閲讀這些陳述以及本文以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們的證券的風險以及 向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件發佈之日作出，除非適用法律要求，否則我們 沒有義務更新前瞻性陳述。

2

我們的公司

概述

根據以下數據，我們是 中國汽車消費者領先的在線目的地，截至2020年12月31日，就移動每日活躍用户而言，我們位居汽車服務平臺之首 QuestMobil。通過我們的兩個網站， 汽車之家.com.cn和che168.com，可通過個人電腦、移動設備、我們的移動應用程序和迷你應用程序進行訪問，我們為汽車消費者提供全面、獨立和互動的內容和工具，併為汽車價值鏈上的汽車製造商和經銷商提供全套 服務。根據我們的行業顧問上海艾瑞諮詢有限公司（iResearch）的數據，我們是最大的在線汽車廣告和潛在客户生成服務提供商，就媒體服務和潛在客户創造收入而言，在2019年的中國在線汽車垂直媒體廣告和潛在客户生成市場中佔有29.9％ 的市場份額。

我們成立於 2008 年，當時是一家以內容為主導的垂直媒體公司，專注於媒體服務（1.0 Media）。2016年，我們啟動了4+1戰略轉型計劃（2.0平臺），建立了一個涵蓋汽車內容、汽車交易、汽車融資和 汽車生活方式的平臺，以實現從內容主導的垂直公司轉型和升級為數據和技術驅動的汽車平臺。自 2018 年以來，我們一直專注於使用人工智能 (AI)、大數據和雲技術（統稱為 ABC）開發全套 智能產品和解決方案，以建立一個綜合生態系統，通過提供以下方式連接汽車行業的所有參與者 端到端貫穿整個價值鏈的數據驅動產品和解決方案（3.0 Intelligence）。展望未來，我們計劃繼續利用我們的軟件即服務（SaaS）功能以及我們的核心人工智能、大數據和雲技術（4.0 ABC + SaaS），進行橫向和縱向擴展。

我們通過媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等獲得收入。

•

媒體服務：通過我們的媒體服務，我們為汽車製造商提供與 品牌推廣、新車型發佈和促銷相關的定向營銷解決方案。我們龐大而活躍的汽車消費者用户羣為汽車製造商的營銷信息提供了廣泛的覆蓋範圍。

•

潛在客户生成服務：我們的潛在客户生成服務使我們的經銷商訂閲者能夠創建自己的在線 門店、列出定價和促銷信息、提供經銷商聯繫信息、投放廣告和管理客户關係，以幫助他們吸引廣泛的潛在客户，有效地在線向消費者 推銷汽車，並最終產生銷售線索。我們的潛在客户生成服務還包括二手車清單服務，該服務提供的用户界面允許潛在的二手車買家識別合適的房源並聯系相關賣家。

•

在線市場及其他：在我們繼續加強媒體和潛在客户開發服務的同時， 也在進一步發展我們的在線市場和其他業務。這些業務專注於為新車和二手車交易提供便利服務，併為新車和二手車買家和賣家提供其他基於平臺的服務。通過我們的 汽車融資業務，我們為合作金融機構提供服務，包括促進向消費者和獨立汽車銷售商銷售貸款和保險產品。2017 年底，我們開始 提供數據產品，這些產品利用我們的智能大數據分析能力和海量累積的用户數據池來提供 端到端數據驅動的 產品和解決方案，適用於價值鏈不同階段的汽車製造商和經銷商。我們相信，這些產品和解決方案在我們平臺上的廣度和深度將使我們能夠建立一個涵蓋汽車所有權生命週期各個方面的強大且技術驅動的汽車生態系統 。

有關我們公司的更多信息，請參閲 第 4 項。在投資 可能根據本招股説明書發行的任何證券之前，我們的2020年20-F表格（以引用方式納入本招股説明書中）以及任何隨附的招股説明書補充文件中有關公司的信息。

3

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區丹稜街3號CEC廣場B座18層，100080。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 5985 7001。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的手續服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。我們的公司網站是 http://ir.autohome.com.cn。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們 2020 年 20-F 表格（以引用方式納入此處）中描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入本招股説明書的文件，請參閲 有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

5

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。 我們不會從出售股東出售ADS中獲得任何收益。

6

股本描述

我們是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的 協會備忘錄和章程以及開曼羣島《公司法》（經修訂）（以下簡稱《公司法》）管轄。

我們的法定 股本由4億股普通股組成，每股名義或面值為0.0025美元。

截至2021年2月25日，即 最近的實際可行日期，我們有479,723,740股已發行普通股（不包括根據我們的股票激勵計劃留作未來補助的4,925,460股普通股）。此外，截至2020年12月31日，我們已經向員工和 董事授予了購買總計2,047,160股普通股（反映了2021年2月5日4比1的股票拆分後）和3,413,324股限制性股票（反映了2021年2月5日的4比1股票拆分後）的期權，並有 未償還期權。我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可評估。

以下 是我們第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款相關的實質性條款的摘要。

普通股

我們公司的目標

第五份經修訂和重述的組織備忘錄規定， 除其他外， 我們公司股東的責任僅限於目前未支付的普通股金額（如果有）。根據《公司法》第27（2）條的規定，我們公司成立的目標不受限制（包括充當投資公司），我們將擁有並有能力 行使具有全部能力的自然人的所有職能，無論公司利益如何，而且鑑於我們是一家豁免公司，除非出於進一步的考慮，否則我們不會在開曼羣島 與任何個人、公司或公司進行交易我們在開曼羣島以外開展的業務。

普通股的權利

根據我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及 公司股東的任何與此相反的決議，並且在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，普通股具有同等的權利和地位 pari passu彼此。

分紅

普通股的持有人有權獲得我們在股東大會或董事會可能宣佈的股息，但股息不得超過董事建議的金額。我們的第五次經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，股息可以申報並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息；前提是 ，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權

在 的前提下，在任何股東大會上，每位親自或通過代理人出席的普通股持有人（或者，如果股東是公司，則由其正式授權代表 出席），在任何股東大會上均應有一票舉手錶決權，

7

，在投票中，每位親自或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正式任命的代表）持有普通股的每股股東都應為該股東持有的每股已全額支付的普通股擁有一張 票。

股東大會所需的法定人數包括 一名或多名有權親自或通過代理人投票和出席的股東，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表組成，在整個會議期間持有已發行和流通普通股所代表的至少百分之十的表決權 。我們將每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。除非公司的年度股東大會通知中另有規定，否則不得在公司的任何年度股東大會上進行任何業務交易。除年度股東大會外，每屆股東大會均為 特別股東大會。我們大多數董事會成員或董事長可以召開特別股東大會。我們的年度股東大會和其他 股東大會的召開需要提前至少十四個整天的通知。任何特別股東大會的議程都將由當時在任的大多數董事決定。

股東要通過的普通決議需要在股東大會上對 普通股的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求對已發行和流通的普通股投不少於三分之二的選票的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們經修訂和重述的第五份備忘錄和組織章程等重要事項，將需要通過 項特別決議。

普通股轉讓

根據我們經修訂和重述的第五份備忘錄和公司章程的限制（如適用），我們的任何股東 均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股或 我們有留置權的 的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有 所涉及的普通股證書，以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

•

轉讓工具僅涉及一類普通股；

•

如有必要，轉讓文書已正確蓋章；以及

•

如果是向聯名持有人轉讓， 向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，則他們應在轉讓文書提交之日起 之日起三個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守了指定證券交易所（定義見第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程）的任何通知後， 的轉讓登記可以在董事會不時決定的時間和 暫停並關閉登記冊，但前提是轉讓登記在任何一年中不得暫停或關閉登記處不超過30天。

清算

在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得 資本回報後，可供普通股持有人分配的資產應分配給

8

普通股持有人，按普通股支付的金額按比例分配。在任何 清算事件中，普通股持有人獲得的金額應相同。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳資本，則資產將進行分配，這樣 股東將按各自持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例承擔損失。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可以在規定的付款時間前至少14天向股東 發出通知，不時要求股東繳納任何未支付的普通股款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回和回購

在不違反《公司法》規定的前提下，我們可以根據董事會可能確定的條款和方式，包括資本回購或贖回股票，也可以由這些 股票的持有人選擇進行回購或贖回。

股份權利的變更

根據《公司法》的規定，任何類別股票所附帶的全部或任何特殊權利均可更改 ，但須經該類別股票持有人股東大會通過的特別決議批准。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定，否則授予帶有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人的權利不應被視為因創建或發行更多股票排名而改變 pari passu 擁有這樣的現有股票類別。

股東大會

股東大會可以由我們董事會的多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前十四天 天發出通知。此外，還將根據任何股東或 股東的書面要求召開股東大會，這些股東或 股東有權出席我們的股東大會並進行投票，持有我們已發行有表決權的至少十分之一的表決權。

董事的任命

我們的 股東可以通過普通決議選舉任何人來填補臨時空缺或加入現有董事會。

董事 還將有權隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或 公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、抵押貸款和費用登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們將允許股東檢查我們的會員名冊 ，並向股東提供經審計的年度財務報表。

根據我們與 Yun Chen Capital Capital Cayman 簽訂的投資者權利協議，只要雲晨資本合計持有我們已發行和流通股本的20％，就有權訪問我們的賬簿和記錄。

9

發行額外優先股

我們經修訂和重述的第五份備忘錄和公司章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票的範圍內不時發行額外的普通股 ，具體由董事會決定。

我們經第五次修訂 和重述的組織章程大綱和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列的優先股確定 該系列 的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回的權利和條款以及清算優先權。

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股。 優先股的發行可以用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的表決權。

豁免公司

我們是一家受 豁免的公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在 開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

•

無須打開其成員登記冊以供查閲；

•

不必舉行年度股東大會；

•

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

•

可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為 20 年）；

•

可以繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島被註銷；

•

可以註冊為有限期公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額。

證券發行歷史

在過去的三年中， ，我們向某些董事、執行官和員工發放了基於股份的薪酬獎勵，用於購買普通股。參見第 6 項。董事、高級管理層和員工b. 董事和執行官的薪酬。載於我們的 2020 年 20-F 表格，該表格以引用方式納入本招股説明書中。

10

公司法的差異

《公司法》以英國法律為藍本，但沒有遵循許多最近的英國法律法規。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的 公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的，（i）合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司 作為存續公司；（ii）合併是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於 合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每家成分公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須經過（i）每個組成公司的 股東的特別決議的授權，以及（ii）該成分公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島 公司註冊處提交，同時申報尚存或合併後的公司的償付能力、每家成分公司的資產和負債清單，並承諾將向每個成分公司的成員和債權人提供合併或 合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院的批准。

如果開曼母公司與其開曼子公司或 子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的批准，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每位成員。出於此 的目的，如果公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會上至少90％的選票，則該公司就是子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則 ，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除非在某些情況下，持異議的 股東如果不同意 合併或合併，則持異議的 股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，則將由開曼羣島法院確定），前提是持異議的 股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使持異議者的權利將阻止持異議的股東行使他或她因持有股份而可能有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外

除與兼併和合並有關的 法定條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數人批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）， 在場並親自或由他人投票代理人出席為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的 股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

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•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

•

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出 持異議的少數股東。當90.0％股份的持有人在四個月內提出要約並接受要約時，要約人可以在自該四個月期限到期之日起的兩個月內 要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功 。

如果一項安排和 重建獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，從而有權根據司法確定的股票價值獲得現金支付 。

股東訴訟

原則上，我們通常是合適的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東 提起。但是，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則也有例外情況，包括：

•

公司以非法或越權行事或擬採取行動；

•

所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單 多數票的授權才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數族裔進行欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以為高級職員和董事提供賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第五份 修訂和重述的備忘錄和公司章程允許對高管和董事以此身份產生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害源於 此類董事或高級職員的不誠實或欺詐。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和 高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們在第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還向這些人提供了額外的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有 兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎的責任

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要求董事本着誠意行事，謹慎行事，謹慎行事的人在類似情況下也要謹慎。根據這項義務，董事必須向自己 通報有關重大交易的所有合理可用的重要信息，並向股東披露。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合 公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何 股權，而不是由股東普遍分享。

一般而言， 董事的行為被假定是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，可以通過違反 信託義務之一的證據來反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人， 因此，可以認為他或她對公司負有以下職責：出於公司的最大利益善意行事，有義務不因其董事職位而獲利（除非公司允許 這樣做），並有義務不將自己置於公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地。一家開曼羣島公司的董事對公司負有責任 以技巧和謹慎的態度行事。此前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必高於具有其知識和經驗的人可以合理預期的水平。 但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權力。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其 公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。根據我們經修訂和重述的第五次組織備忘錄和公司章程，我們公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，都只能由我們的股東 在根據第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及《公司法》正式通知和召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取，並且不得在沒有開會的情況下通過我們的 股東的書面決議採取行動。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開 特別會議。

根據我們經修訂和重述的第五份備忘錄和公司章程，可以就 的書面申請召開股東大會，要求持有我們已發行和流通的有表決權所代表的至少三分之一的表決權的股東。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務每年召開股東大會 。但是，我們經修訂和重述的第五次備忘錄和組織章程規定，我們將每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，其時間和地點由董事決定。

累積投票

根據 特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。可能累積投票

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便於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，從而增加了股東選舉此類董事的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂和重述的第五次備忘錄和 章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據 特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定 ，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大部分有權投票的已發行股份的批准後才能因故被免職。根據我們經修訂和重述的第五份備忘錄和公司章程，股東可以出於合理原因通過特別決議罷免董事，包括但不限於欺詐、刑事定罪或 此類董事未能履行董事職責。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非 公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併 。利益相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標已發行有表決權股票的15％或以上的個人或團體。這 的效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果 在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵所有 家特拉華州公司的潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州 業務合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於對 公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的 股東的批准。只有董事會發起解散，才能由公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》以及我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議 解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書規定，否則公司可以在獲得該類別的 已發行股票的大多數批准後更改該類別股票的權利

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否則。根據開曼羣島法案以及我們經修訂和重述的第五次組織章程大綱和章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則只有在獲得該類別股份持有人單獨股東大會上通過的特別決議的批准後，我們才能更改任何類別的 權利。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則可以在有權投票的 已發行股份的大多數批准後對公司的管理文件進行修改。在開曼羣島法律的允許下，只有通過股東的特別決議 才能對我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於必須披露股東所有權門檻的 所有權門檻的規定。

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美國存托股份的描述

美國存托股

德意志銀行 美洲信託公司作為存託機構，將註冊並交付根據本招股説明書提供的存託憑證。每份ADS將代表存放在德意志銀行股份公司香港分行香港辦公室的四股普通股的所有權，德意志銀行股份公司香港分行是存管機構的 託管人。每份ADS還將代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理存託憑證的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號 ，10005。存管機構的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號，10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存管人可以 註冊未經認證的ADS的所有權，其所有權應由存管機構向有權獲得ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。存託機構將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為ADS的持有者，您將擁有ADS持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您，以及ADS的 受益人之間的存款協議規定了存款持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和ADS。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個 存款協議和美國存託憑證的形式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以（1）直接持有 ADS（a）持有以您的名義註冊的美國存託憑證或 ADR（一種證明特定數量的 ADS 的證書 ），或者（b）在 DRS 中持有 ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設 您直接持有 ADS。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或 金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存託機構已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人收到的普通股或其他 存放證券的現金分紅或其他分配。您將根據存管機構設定的截至記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期），您的存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

•

現金。如果可以的話，存管機構將在合理的基礎上將我們為 普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國。如果 這是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准且無法獲得批准，則存款協議僅允許存管機構將外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有尚未獲得付款的ADS持有人的賬户無法兑換的 外幣，此類資金將存放在隔離賬户中。它不會投資外幣，也不對任何利息負責。

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在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府費用，以及費用 和存託機構的費用。參見税收。它將只分配整數美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數。 如果在存託機構無法兑換外幣期間匯率波動 ，則您可能會損失部分或全部分配的價值.

•

股份。存管機構可以在合理可行和法律允許的範圍內以股息或免費分配的形式分發代表我們 分配的任何普通股的額外存款證。存管機構只會分發整張存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將要求其提供部分ADS，並且 以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不發行額外的存託憑證，則未發行的存託憑證也將代表新的普通股。存管機構可以出售已分配的普通 股票的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

•

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的 期權，則存管機構在與我們協商並及時收到我們此類選擇性分配存款協議中所述的通知後，可以自由決定作為ADS持有人的您 將在多大程度上獲得此類選擇性分配。我們必須首先指示保管人向你提供此類選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。 存管機構可以認為向你提供此類選擇性分配是不合法或不合理的，也可以決定向部分但不是全部 持有ADS持有者提供這種選擇性分配是合法或合理可行的。在這種情況下，存管機構應根據與對未做出選擇的普通股做出的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股份分配相同的方式分配代表普通股的 個代表普通股的ADS。存託機構沒有義務向您提供以股票而不是ADS形式獲得選擇性股息的方法。 無法保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•

購買額外股票的權利。如果我們向普通股持有人提供任何 認購額外股票或任何其他權利的權利，則存管機構可以在與我們協商並及時收到我們此類分配的存款協議中所述的通知後，向您提供這些權利。我們必須首先 指示保管人向你提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管人認為提供權利既不合法也不實際，但出售權利是 切實可行的，則存託人將採取合理的努力出售權利並以與使用現金相同的方式分配淨收益。存管人將允許未分配或出售的權利失效。在那種 的情況下，你不會獲得任何價值。

如果存託機構向您提供權利，它將行使權利 並代表您購買股票。然後，存管機構將存入股票並向您交付 ADS。只有當你向它支付行使價和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制以行使權利時購買的普通股為代表的ADS的轉讓和取消。 例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以發行限制性存托股票，其條款與本節所述的ADS相同，除非需要對 進行必要的限制。

•

其他發行版。根據存款 協議的規定，及時收到我們的通知，要求您進行任何此類分配，前提是存管機構已確定此類分配是合法的、合理可行和可行的，並且根據存款 協議的條款，存管機構將以其認為合法、公平和可行的任何方式向您發送我們在存放證券上分發的任何其他內容。如果它無法進行分發

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這樣，存託機構可以選擇：它可以決定出售我們分配的財產，並以與使用現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們 分配的資產，在這種情況下，存託憑證也將代表新分配的財產。但是，存管機構無需向您分發任何證券（ADS除外），除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的。存管機構可以出售已分配證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對我們的股票或其任何價值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或獲得普通 股票的權利證據，則存託機構將交付存託管。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名義註冊適當數量的ADS，並將 向有權獲得ADS的個人或個人的命令交付。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室上交您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付 的費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將把普通股和任何其他存入的ADS所依據的證券交給您或您在託管人 辦公室指定的人。或者，如果可行，根據您的要求，風險和費用，存管機構將在其公司信託辦公室交付存放的證券。

ADS 持有人如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的ADS。存管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未認證的 ADS 的所有者。或者，在存管機構收到無憑證存託憑證持有人的適當指示，要求將無憑證存託憑證兑換 認證存託憑證的存託憑證後，存管機構將執行並向您交付一份證明這些存託憑證的ADR。

投票權

你如何投票？

您可以指示 存託機構對您的ADS所依據的普通股或其他存放證券進行投票。否則，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票權。但是，您對股東大會 的瞭解可能還不夠充分，無法撤回普通股。如果我們徵求您的指示，並根據存款協議的規定及時通知我們，存管機構將通知您即將舉行的投票，並安排將我們的 投票材料交給您。這些材料將（1）描述有待表決的事項，（2）解釋您如何指示存管機構按照您的指示對存託憑證所依據的普通股或其他存放證券進行表決，包括 明確表示，如果沒有收到任何指示，可以向存管機構發出或被視為向我們指定的人發出全權委託書，向存管機構發出全權委託書。 為了使指令生效，存管人必須在規定的日期當天或之前收到指示。保管人

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將盡可能根據開曼羣島的法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示，對普通股 或其他存放證券進行投票或讓其代理人投票。保存人只會按照你的指示進行表決或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構徵求您的指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，存管機構沒有收到持有該所有者存放的存放證券的指示 ，則存管機構應將該所有者視為已指示存管機構向我們就此類存放證券指定的個人發出全權委託書 ，存管機構應提供全權委託書委託給我們指定投票的人的委託書證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望給予此類委託書，存在強烈反對意見或該事項對普通 股票持有人的權利產生重大不利影響，則不得將此類指示視為已發出， 則不得就任何事項發出此類全權委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的ADS所標的普通股進行投票 。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會就行使與存管證券有關的表決權向存管機構發出指示， 如果我們要求存管機構採取行動，我們將盡量在會議日期之前的30個工作日之前向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益人應 (a) 根據法律提供我們或存管機構可能要求的信息， ，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程、董事會根據此類備忘錄和章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市的任何市場或交易所的要求或通過以下方式進行交易，或滿足任何電子賬簿記賬系統的任何要求哪些存託憑證或存託憑證可以轉讓，以及 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程以及存託憑證、存託憑證或普通股上市或交易所要求的適用條款的約束和約束，或者 受可轉讓存託憑證、存託憑證或普通股的任何電子賬面錄入系統的任何要求的約束和約束，與此類ADS持有人或受益人直接持有普通股的程度相同，在每種情況下，不管 是否在提出此類請求時，他們是ADS持有人或受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人均應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和 的規則和要求以及我們的備忘錄和公司章程提出的要求，這些要求是提供有關該ADS 持有人或受益所有人擁有ADS的能力以及任何其他感興趣的人的身份的信息此類廣告以及此類利息的性質和其他各種事項，無論是在提出這些 請求時，他們不是ADS持有人或受益所有人。

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費用和開支

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費：

服務		費用
美國存託憑證的發行，包括因分配股份 或權利或其他財產而發行的證券		每發行的ADS最高為0.05美元
取消 ADS，包括終止存款 協議的情況		每取消一個廣告最高可達 0.05 美元
分配現金分紅或其他現金分配		每持有的ADS最高可達0.05美元
根據股票分紅、免費股票分配或 行使權利分配 ADS。		每持有的ADS最高可達0.05美元
分配美國存託憑證以外的證券或購買額外 ADS 的權利		這筆費用等於分配給您的證券是普通股，而普通股已存入用於發行美國存託憑證時應支付的費用
存管服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元
ADR 的轉移		出示每份用於轉讓的證書 1.50 美元

作為ADS持有人，您還有責任支付存託機構 銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（以及您的任何 ADS 所代表的存放證券應支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

•

註冊商和過户代理人對開曼羣島 普通股收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

•

將外幣兑換成美元所產生的費用。

•

電報、電報和傳真傳輸以及證券交付的費用。

•

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓 費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

•

與存款普通股的交付或服務有關的費用和開支。

•

與遵守適用於普通股、存託證券、美國存託證券和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管 要求相關的費用和開支。

•

由此產生的任何適用費用和罰款。

ADS發行和取消時應支付的存託費通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀人（代表 其客户）以及經紀人（代表其客户）向存託銀行交付存託銀行進行註銷的ADS支付給存託銀行。反過來，經紀人向其客户收取這些費用。自適用的ADS記錄日起，與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付存託人 費用以及存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從正在分配的現金中扣除，或者通過出售 可分配財產的一部分來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行同時向ADS記錄日期持有人收取適用的費用

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