美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41237
DUET 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
V03-11-02， 設計師辦公室。 V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity， 吉隆坡 馬來西亞吉隆坡 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(914) 316-4805
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 環球市場有限責任公司 | ||||
| 環球市場有限責任公司 | ||||
| 環球市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去的 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月2日 ，已發行和流通的公司A類普通股為5,434,014股、每股面值為0.0001美元（“ A類普通股”）和2,156,250股公司B類普通股，每股面值為0.0001美元（“B類普通股”）。
DUET 收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息： | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和截至2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分——其他信息： | 21 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 21 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 21 |
| 項目 5. | 其他信息 | 21 |
| 項目 6. | 展品 | 22 |
| i |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
DUET 收購公司
餘額 表
2023年9月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； 和 股票（美元）每股） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 和 分別可能贖回的股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
DUET 收購公司
操作語句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
在這三個月裏 9月30日結束， | 在這九個月裏 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| A 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
| B 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
DUET 收購公司
股東赤字變動報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 首次公開募股中出售單位，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售私募單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表性股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行和承保成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遞延承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新分類 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
DUET 收購公司
現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取的利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 出售單位的收益，扣除首次公開募股成本 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 本票的償還—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 由本票支付的延期發行成本——關聯方 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
DUET 收購公司
財務報表附註
注意 1.組織、業務運營的描述
DUET Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年9月20日在特拉華州成立。 公司成立的目的是收購、與一家或多家企業或實體進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或 行業。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年9月20日（成立之初） 到2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股有關。公司 最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從公開發行所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 （定義見下文）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司的贊助商是DUET Partners LLC（“贊助商”）。公司首次公開發行 的註冊聲明已於2022年1月19日宣佈生效。
2022年1月24日，公司以每單位10.00美元的價格完成了750萬股（“單位” 和 所含A類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股， 總收益為75,000美元，發行成本為5,161,516美元，其中22.50萬美元用於延期承保佣金。
在本次發行結束時， 以每個私募單位10.00美元的價格 完成了向公司發起人DUET Partners LLC（“私募單位”）的共356,250套 （“私募單位”）的私募配售，總收益為3562,500美元（“私募單位”）。
隨後， 在收到承銷商選擇全面行使超額配股權（“超額配股單位”）的通知後，公司於2022年1月24日完成了以每單位10美元的價格額外出售1,12.5萬套單位（“單位”） ， 產生了11,25萬美元的額外總收益，併產生了506,250美元的額外發行成本，其中336,250美元 7,500 用於延期 承保佣金。每個單位由一股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“ A類普通股”）、一份可贖回的公司認股權證（“認股權證”）組成，每份完整的認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據公司在表格S-1上的註冊 聲明進行調整 (文件編號 333-261494）。
在行使超額配股的同時，該公司向特拉華州有限責任公司DUET Partners LLC（“保薦人”）完成了另外33,750個私募單位 的私募配售，總收益為337,500美元。
共計87,543,750美元，包括本次發行的收益以及於2022年1月20日和2022年1月24日結束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入信託賬户（“信託 賬户”），該賬户可能投資於美國政府證券，具體定義見投資於投資第2 (a) (16) 節} 經修訂的1940年《公司法》（“投資公司法”），到期日不超過185天，或持有的任何開放式 投資公司正如公司所確定的 一樣，它作為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金出現，直到：（i）業務合併完成或（ii）向公司股東分配信託 賬户，如下所述，以較早者為準。
首次公開募股及行使總配股的交易成本 為5,667,766美元，其中包括1,293,750美元的現金承保 費用、2,587,500美元的遞延承保費和492,766美元的其他成本。
| 5 |
首次公開募股結束後，在可用於營運資金用途的信託賬户之外持有818,211美元的現金。 截至2023年9月30日，我們的資產負債表上有171,645美元的可用現金，營運資金赤字為3,702,694美元。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併的最終協議時，企業合併的公允市場價值必須等於信託賬户餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户利息應繳税款）的至少80％。 只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司已發行 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。
公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開發行股票的機會，這是（i）與要求批准業務合併的股東會議 有關，或（ii）通過要約收購。就業務合併而言，公司 可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，股東可以在該會議上尋求贖回 股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務 合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併 ，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的已發行股票都投票支持業務 合併。
公司將在公開發行結束後的 15 個月（根據公司註冊聲明中的規定延長三個月） 完成業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快在合理範圍內但不超過五個工作日，以每股價格贖回100％的已發行的 公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （扣除應付税款減去支付解散費用的利息），除以當時未繳的公眾人數股票， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和公司董事會的批准， 開始自願清算 ，從而正式解散公司，前提是公司正式解散，在每種情況下，都要履行其為債權人提供索賠的義務以及 的要求適用的法律。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對 信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於贖回公股的資金中。如果 進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位公開發行價格（10.00 美元）。
2023 年 4 月 19 日，公司舉行了一次虛擬股東特別會議（“特別會議”）。在 特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案（“延期修正提案”） ，以延長公司必須（i）完成 涉及公司 和一項或多項業務的合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們將其稱為 “業務” 組合，”（ii）如果未能完成 這樣的業務合併，則停止運營，以及（iii）兑換或回購2023年4月24日至2024年1月24日或董事會確定的較早日期作為本次發行中出售的單位 的100％的公司A類普通股，以 延長九個月，前提是 (i) 保薦人或其關聯公司或經許可的指定人將存入信託賬户 ，取較低者為17.5萬美元，或 (y) 每延長一個月，每股未兑換與特別會議相關的公開股票 ，每股可獲得0.055美元，除非特別會議閉幕公司的初始業務合併應已發生，以換取 在業務合併完成後支付的無息無抵押本票，並且 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的 程序應得到遵守。
| 6 |
保薦人已同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 保薦人將對公司承擔責任， 將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下（無論承銷商的超額配股權是否已全額行使 ），除非第三方放棄了任何和所有尋求訪問信託賬户和 的權利，但以下情況除外根據公司對公開發行承銷商的某些負債提出的賠償要求的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債。如果已執行的豁免 被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託中持有的款項的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性賬户。
Going 關注度、流動性和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有171,645美元的現金。
在首次公開募股完成之前， 公司的流動性需求是通過保薦人代表公司支付25,000美元來支付某些發行成本以換取發行創始人股票（定義見附註5中的 ）以及保薦人根據該票據提供的190,478美元（定義見附註5）得到滿足。繼公司於2022年1月24日首次公開募股（如附註1所述）之後，2022年1月24日，期票下共償還了193,535美元。在首次公開募股 完成之後，公司的流動性已通過完成 首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了為與業務合併相關的交易成本 提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和 董事，可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見附註5）。截至2023年9月30日， 營運資金貸款項下有1,157,500美元的未償還貸款。
綜上所述，管理層認為，通過完成業務合併，公司是否有足夠的營運資金和借款 能力來滿足其需求，存在重大疑問。在這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的 資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。如果 公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性， 其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停潛在交易以及減少 間接費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資。
附帶的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則意味着對公司 繼續作為持續經營企業以及在 正常業務過程中變現資產和清償負債存在重大疑問。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。 此外，我們在執行融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。 管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性，但是 無法保證。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
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新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在 2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户的餘額分別為54,258,230美元和88,592,161美元。
延期 發行成本
遞延的 發行成本包括截至資產負債表日期產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與本次發行直接相關，在發行完成時計入股東權益。如果該產品 被證明不成功，則這些遞延費用以及產生的額外費用將計入運營費用。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將要採取的税收 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。該公司的管理層確定美國是該公司 唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為收入 税收支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計金額或與其狀況存在重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的 有效税率分別為17.12％和零。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為98.57％和零。由於交易成本和遞延所得税資產的估值補貼 ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有效税率與21％的法定 税率不同。
公司根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能贖回的股票進行核算。需要強制贖回的股票（如果有）被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，股票都被歸類為股東 權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司 的控制，可能會發生不確定的未來事件，因此在簡明的合併 資產負債表上被歸類為臨時股權。
2022年12月31日，有476,250股與已發行私募單位相關的A類普通股， 不可贖回，還有8,62.5萬股已發行的A類普通股，有待贖回。 2023 年 4 月 19 日，公司舉行了一次與批准延期修正提案和 信託修正提案有關的股東特別會議。在特別會議上，公司A類普通股3,580,986股的持有人行使了 將這些股票兑換成現金的權利，價格約為每股10.38美元，總價約為37,167,327美元。 截至2023年9月30日，有476,250股與已發行私募單位相關的A類普通股， 不可贖回，還有5,044,014股已發行的A類普通股，有待贖回。
如果 股票工具很可能成為可贖回的，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日， 如果更晚）到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回 價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化 並調整賬面該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認變更。增加或調整被視為視為股息（即留存收益的減少， ，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
資產負債表上反映的A類普通股附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應急可贖回的A類普通股——期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 贖回 A 類普通股，包括利息 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 可臨時贖回的A類普通股——期末餘額 | ||||||||
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股 股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通 股。加權平均股減少的原因是，如果承銷商不行使超額配股權，則總共有281,250股B類普通股 股票將被沒收（見附註6）。截至2023年9月30日、 和2022年9月30日，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與所述期間的每股基本收益（虧損）相同 。
與首次公開募股相關的發行 成本
發行 成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的 的其他成本。發行成本根據相對公允價值基礎與收到的總收益進行比較，分配給在首次公開募股 發行中發行的可分離金融工具。與衍生權證 負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中列報為非運營費用。首次公開募股完成後，與 A類普通股相關的發行成本計入股東權益。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。2023年9月30日，公司未在該賬户上遭受 損失，管理層認為該賬户不會面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
最新的 會計準則
公司的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用 ，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、發行結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括任何可能因這種不確定性結果而產生的調整。
此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或 公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些事件可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇或按公司可接受的條款 無法獲得第三方融資的市場流動性減少所致。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。 簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意 3。公開發行
根據公開發行發行，該公司以每單位10美元的收購價出售多達8,625,000套單位。每個單位 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公共認股權證將授權 持有人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註7）。
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注意 4.私募配售
贊助商以每單位10美元的價格共購買了39萬套配售單位，總收購價為3900,000美元。 除非本招股説明書中另有説明，否則每個配售單位均與本次發行中出售的單位相同。配售單位是 以私募形式出售的，該私募與本次發行的結束同時結束。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售配售單位的收益將用於資助贖回 股票（須遵守適用法律的要求），配售權證將一文不值。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年10月17日，贊助商購買了2,156,250股創始人股票，總收購價為25,000美元。創始人股份包括 最多可沒收的281,250股股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，因此，按轉換後的基礎上，創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司 已發行和流通普通股的20％左右。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（此處披露的某些允許的受讓人除外 ），直到（i）業務合併完成 完成之日六個月後，或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過公司普通股的收盤價之日，以較早者為準在任何 30-的任意 20 個交易日內，每股 股（經股票細分、股票分紅、重組和資本重組調整後）12.00 美元如果在業務合併之後，公司完成 後續的清算、合併、股票交易或其他類似交易，從而使公司的所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則交易日起算，則更早開始。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 10 月 1 日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的成本。該票據不計息 ，在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。截至2023年9月30日， 該公司已根據與保薦人簽訂的期票借款190,478美元，該期票已於2022年1月24日償還。
相關 派對貸款
在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據可以在 業務合併完成後無息償還，或者，貸款人可以自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10美元。此類單位將與私募單位相同。在 業務合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
2023年7月6日，公司向DUET Partners LLC（“保薦人”）發行了本金為150萬美元的本票（“本票”）。發行本票是為了向公司提供額外的營運資金， 據此提供的資金不會存入公司的信託賬户。公司發行了本票 票據，以換取保薦人提供的貸款，以支付公司的延期費用和營運資金需求。本票 票據不帶利息，應在 (i) 公司初始業務 合併完成之日和 (ii) 公司在2023年7月23日當天或之前進行清算（前提是延長公司根據公司管理文件必須完成初始業務合併的期限 ，或可能較晚的 清算日期），以較早者為準由公司股東批准）。經保薦人選擇，本票的未付本金 可以轉換為公司單位（“轉換單位”），因此發行的總兑換單位 應等於：（x）本票被轉換的本金部分除以（y）十美元兑換 價格（10.00 美元），四捨五入到最接近的轉換單位整數。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款下的未償還額分別為1,157,500美元和10萬美元。
正如附註1中所述 ，2023年4月19日，公司股東批准了延期修正案和信託修正案，允許 公司將截止日期從2023年4月24日延長至2024年1月24日，或董事會確定的更早日期 ，但前提是 (i) 保薦人或其關聯公司或允許的 指定人將存款對於未兑換 與特別計劃相關的每股公開股份，將 (x) 17.5萬美元或 (y) 每股0.055美元中較低者存入信託賬户每次延期一個月，除非公司的初始業務 合併已經結束，否則將舉行會議，以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押本票，並且 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期貸款項下分別有10.5萬美元和零未償還貸款。
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行政 服務安排
公司的保薦人已同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成業務合併並進行清算之前的 日，向公司提供某些一般 和行政服務，包括公司可能不時需要的辦公空間、公用事業和管理服務。 該公司已同意在15個月內每月向贊助商DUET Partners LLC支付1萬美元的這些服務費用，以完成 的業務合併。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為行政 服務支付了3萬美元和9萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為行政 服務支付了3萬美元和9萬美元。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 權利
轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募單位和認股權證（以及 行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證， 股東將有權根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權 協議獲得註冊權 要求公司註冊此類證券 進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券 的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，在 中，持有人對在 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除 封鎖限制之前，公司無需生效或允許 任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買公開發行單位總數的15％ ，以彌補超額配股。上述期權已於2022年1月24日全部行使。
承銷商有權獲得公開發行總收益百分之一半（1.5%）的現金承銷折扣， 或1,293,750美元。此外，承銷商有權獲得公開發行總收益的百分之三（3.0％）的遞延費用，即業務合併完成後的2587,500美元。延期費用將在企業 合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。
此外，本次發行結束時， 向承銷商發行了86,250股A類普通股。
注意 7。股東權益
A類普通股——我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程授權公司發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權 每股獲得一票。2023年9月30日和2022年12月31日，已發行476,250股A類普通股和 股流通股，其中分別不包括可能贖回的5,044,014股和8,62.5萬股A類普通股。
B類普通股——公司有權發行10,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為2,156,250股，因此，在公開發行後，初始股東將 保留對已發行和流通股票的至少 20% 的所有權。
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優先股 股份 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其 名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離 後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30天后和 (b) 首次公開募股結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有 義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的涵蓋發行認股權證行使時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，但須遵守公司的規定履行其註冊義務或有效豁免 可以註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法註冊的 或符合註冊豁免。
公司已同意，在可行的情況下， 公司將盡快，但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日，盡其商業上合理的努力，在 宣佈 生效後的60個工作日內提交一份登記聲明，內容涉及發行 認股權證時可發行的A類普通股的發行，並維持與這些認股權證有關的最新招股説明書 A類普通股的股份，直到認股權證到期或 兑換。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時符合《證券 法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條 “無現金” 這樣做《證券法》(a) (9)，如果公司選擇這樣做，公司將不需要 提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或限定股票 。
當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ——一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的價格為 $根據公共認股權證； | |
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天贖回期；以及 | |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格等於或超過 $ |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。
如果 公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股 的行使價格和數量，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併時的 。但是，除下文所述的 外，公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得 任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 8.後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露標準 ，公司已經評估了資產負債表日期之後發生的所有事件 或交易。根據此次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年10月13日，特拉華州的一家公司DUET Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）向該公司的信託賬户存入了17.5萬美元，相當於每股公眾股票約0.03美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月24日延長至2023年11月24日（“每月延期”）。 每月延期是公司經修訂和重述的公司註冊證書 （經修訂）允許的最多九個月延期中的第七次。
有關 的更多信息，請參閲 2023 年 10 月 18 日提交的 8-K 申報。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
對 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的引用 是指 DUET Acquisition Corp. 以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本文包含的未經審計的財務報表 和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述（包括但不限於 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）均為前瞻性陳述。在本表格10-Q中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表達方式時， 個詞可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異， 包括但不限於：
| ● | 我們 完成初始業務合併的能力； | |
| ● | 在我們最初的業務 合併後， 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對其進行變動； | |
| ● | 我們的 高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或 在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； | |
| ● | 在我們的 初始業務合併完成後，我們的 有能力實施有關目標業務的業務計劃、預測和其他預期； |
| ● | 我們的高管和董事創造許多潛在收購機會的能力； | |
| ● | 我們的 潛在目標企業庫； | |
| ● | 我們的 公共證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的證券缺乏市場； | |
| ● | 我們 的持續流動性以及我們繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 使用信託賬户中未持有的或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
所有 隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限定 。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
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概述
公司是一家空白支票公司，於2021年9月20日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行 合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 公司打算使用首次公開募股（“首次公開發行 ”）和與此相關的私募配售（“私募配售”）所得的現金、與我們的初始業務合併、股票、債務或現金、股票和 債務組合相關的出售證券的收益 實現其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能 大幅稀釋投資者的股權，如果 B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類 普通股時以大於一比一的方式發行A類普通股，則稀釋程度將增加； | |
| ● | 如果優先股的發行優先於向我們提供的普通 股票的權利， 可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股， 是否會導致控制權變動，這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管 和董事辭職或被免職； | |
| ● | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人 的股票所有權或投票權，可能 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能 對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類 融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們 無法支付普通股股息； | |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少申報後可用於普通股分紅 的資金、我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般 公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 對我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 戰略借入額外金額的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他 目的和其他缺點。 |
我們 預計在實施最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
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業務 合併期
在 2023 年 4 月 19 日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案 ，賦予公司延長 公司必須 (i) 完成涉及公司和一家公司的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期 更多的企業，（ii）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及（iii） 從2023年4月24日起至2024年1月24日延期九（9）個月，贖回或回購作為首次公開募股 （“業務合併期”）中出售單位的一部分的公司A類普通股的100％。 在批准公司經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案後，DUET Partners LLC（ “保薦人”）促使17.5萬美元存入信託賬户。2023年10月13日，特拉華州 旗下公司 DUET Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）要求向公司的信託賬户存入17.5萬美元，相當於每股公開股約 0.03美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個 個月，從2023年10月24日延長至2023年11月24日（“月度延期”）。每月延期是公司經修訂和重述的公司註冊證書允許的最多 個月延期中的第七次。
意向信
2023 年 7 月 6 日，特拉華州的一家公司 DUET Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與總部位於新加坡的社交媒體公司 Fenix 360 Pte Ltd 簽訂了一份具有約束力的意向書（“Fenix”）。根據意向書，公司將在擬議的業務合併（“擬議業務合併”）中收購 Fenix 100% 的未償股權。 擬議業務合併的完成應以公司與Fenix簽訂雙方都滿意的最終業務合併 協議（“最終協議”）為前提。
根據意向書 ，在擬議業務合併中向Fenix的股權持有人（包括股票期權持有人） 提供的總對價為600,000,000美元，或經雙方商定並經獨立 公平意見提供者確認並經公司董事會批准的其他金額。根據意向書，雙方同意彼此 單獨合作，在意向書終止或到期 之前，不考慮其他提案和機會，以較早者為準。意向書還包括與保密和費用有關的慣例條款。
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公司預計將在最終協議執行時公佈有關擬議業務合併的更多細節。擬議業務合併的完成 將取決於盡職調查的完成、最終協議的談判、協議中談判的條件是否得到滿足，以及公司和Fenix的董事會和 股東對擬議業務交易的必要批准（如適用）。無法保證最終協議會簽訂，也無法保證 擬議的業務合併將按目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。
有關 的更多信息，請參閲 2023 年 7 月 7 日提交的 8-K 申報。
可轉換 票據購買協議
2023年7月6日 ，DUET Partners LLC（“贊助商”）和Fenix簽訂了可轉換票據購買協議（“Note 購買協議”），根據該協議，Fenix同意在簽署意向書時向發起人貸款20萬美元， 在簽署最終協議時再貸款80萬美元。此外，為了為 與擬議業務合併有關的任何進一步延期提供資金，Fenix應自行決定根據需要提供不超過50萬美元的貸款。發起人 將向Fenix出售併發行一張或多張與上述貸款相關的無抵押無息票據， 本金總額不超過150萬美元（“Fenix票據”）。
票據購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。 其中包含的陳述和保證僅用於票據購買協議的目的，截至特定 日期，僅為該協議各方的利益而提供，並受其中規定的某些限制的約束。
Fenix票據應在公司與Fenix之間的擬議業務合併（ “到期日”）結束時由發起人到期支付。根據最終協議中規定的條款，Fenix票據可轉換為公司的普通股。Fenix 票據將被取消，贊助商向 公司發放的貸款本金（如下文標題為 “本票” 的部分所述）將被免除，如果在2023年7月31日之前沒有簽署最終 協議，則贊助商未向公司支付的 Fenix 票據本金餘額將退還給 Fenix (i)（或雙方可能共同商定的較晚日期），（ii）如果簽訂了最終協議 ，然後由雙方終止公司，或 (iii) 如果在雙方共同商定並在《業務合併協議》規定的日期之前，Fenix 經PCAOB審計的財務報表 尚未交付。
Fenix 票據的發行將根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行。
有關 的更多信息，請參閲 2023 年 7 月 7 日提交的 8-K 申報。
Promissory 注
2023年7月6日，公司向保薦人發行了本金為150萬美元的本票（“本票”）。 本期票的發行是為了向公司提供額外的營運資金，根據期票提供的資金 不會存入公司的信託賬户。公司發行本票是為了補償保薦人 的貸款，用於支付公司的延期費用和營運資金需求。本票不含利息， 應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司在2023年7月23日當天或之前進行清算（前提是延長公司必須根據公司管理文件完成 初始業務合併的期限，或可能批准的較晚清算日期），以較早者為準 由公司股東提供）。經保薦人選擇，本票的未付本金 可以兑換成公司單位（“轉換單位”），因此發行的總轉換單位應等於：（x）本金中轉換的部分 除以（y）十美元（10.00 美元）的轉換價格，向上 舍入到最接近的轉換單位整數。
本票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》 第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。
有關 的更多信息，請參閲 2023 年 7 月 7 日提交的 8-K 申報。
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操作結果
迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年9月30日， 我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動、為業務 合併確定目標公司以及與合併協議和終止相關的活動。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的 現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於 是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併有關的 盡職調查費用，我們將增加支出。
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的淨收入為164,586美元，其中包括 437,179美元的組建和運營成本、5萬美元的特許經營税成本、34,000美元的所得税準備金以及685,765美元的投資所得利息。
在截至2023年9月30日的九個月期間， 的淨收入為5,465美元，其中包括1,889,511美元的組建和運營成本、15萬美元的 特許經營税成本、377,765美元的所得税準備金和2422,741美元的投資所得利息。
在截至2022年9月30日的三個月期間，我們的淨收入為377,967美元，其中包括83,864美元的組建和運營成本以及461,831美元的投資所得利息。
在 截至2022年9月30日的九個月期間，我們的淨虧損為396,001美元，其中包括1,006,818美元的組建和運營成本、1475美元的 特許經營税成本以及612,292美元的投資所得利息。
Going 關注度、流動性和資本資源
2022年2月18日，我們以每單位10美元的價格完成了862.5萬套的首次公開募股，總收益 為8625萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每個私募單位10美元的收購價格完成了向贊助商共計39萬套的私募配售，總收益為3900,000美元。
在截至2023年9月30日的九個月期間，用於經營活動的現金為562,921美元。在截至2022年9月 30日的九個月期間，用於經營活動的現金為842,570美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們在信託賬户中分別持有54,258,230美元和88,592,161美元的投資。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户利息收入的任何金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息 來繳税。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。 如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，用於為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們在信託賬户之外分別持有171,645美元和27,006美元的現金。我們 打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並架構、談判 並完成我們的初始業務合併。
在 中，為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商 或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併 沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的收益 不會用於此類還款。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為與私募中發行的 單位相同的單位，貸款人可選擇，每單位價格為10.00美元。
我們 目前認為，我們需要籌集更多資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們 對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併 的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下 ，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。隨附的財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想公司作為持續經營企業繼續經營，變現資產， 在正常業務過程中償還負債。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。此外，為了執行 我們的融資和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的時期內解決這種不確定性， 但是這不能保證。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有輸入任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除非有協議 向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務不超過10,000美元的月費。我們從 2022 年 1 月 25 日開始 支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到我們最初的 業務合併完成和清算，以較早者為準。
承銷商有權獲得總額為2587,500美元的遞延費用。只有在我們完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付延期費用，但須遵守承保 協議的條款。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
在 完成首次公開募股之後，首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的 重大利率風險敞口。
項目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的 披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官和 會計官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年9月30日的財年 季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證，即 我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的最近結束的財季中，我們的財務報告內部控制措施沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 包括我們 於2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書和截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告中描述的風險因素。我們在首次公開募股 發行的最終招股説明書或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
(a) 股票證券的未註冊銷售
沒有。
(b) 公開發行收益的用途
我們在首次公開募股中出售的 種證券是根據《證券法》在S-1表格的註冊聲明上註冊的（No. 333-261494），經修訂。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月19日生效。正如我們在2022年1月19日向美國證券交易委員會提交的 最終招股説明書以及之前向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中描述的那樣， 對首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
(c) 發行人和關聯買家購買股票證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 2023年4月20日經修訂和重述的公司註冊證書修正案（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.3 | 章程（參照公司於2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
| DUET 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/ Yeoh Oon Lai |
| Yeoh Oon Lai | ||
| 聯席主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/ Dharmendra Magasvaran |
| Dharmendra Magasvaran | ||
| 聯席主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/ Lee Keat Hin |
| Lee Keat Hin | ||
| 主管 財務官 | ||
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