附錄 10.2

皮帶扣，包括

遞延補償計劃

（經修訂和重述，自 2023 年 7 月 1 日起生效）

皮帶扣，包括

遞延補償計劃

目錄

皮帶扣，包括

遞延補償計劃

導言

巴克爾公司（“贊助公司”）制定了巴克爾公司遞延補償計劃（以下簡稱 “計劃”），自1999年2月1日起生效。該計劃為某些關鍵員工提供額外的遞延薪酬機會。該計劃是一項無資金計劃，主要用於為特定的管理層羣體或高薪員工提供遞延薪酬。因此，該計劃無意滿足《美國國税法》第401（a）條的資格要求。為了遵守守則第409A條，保薦公司於2008年12月31日全面修訂並重述了該計劃，該計劃自2005年1月1日起生效，但須遵守守則第409A條（“首次修訂和重述的計劃”）的要求。此後，保薦公司修訂並重述了自2012年2月1日起生效的計劃（“第二次修訂和重述計劃”），該計劃隨後分別於2012年1月31日、2020年12月7日、2022年3月21日和2022年6月1日進行了修訂，此後將被稱為 “第三次修訂和重述計劃”。本第三次修訂和重述計劃不得解釋為修改與所有延期金額或在其通過之前執行的延期選擇有關的付款時間和形式的任何條款。

第一條-一般定義

第 1.01 節。賬户。為參與者開設的賬户，用於記錄其在公司繳款和遞延繳款中的份額及其相關調整。視情況需要，賬户可用於表示屬於參與者的各種個人賬户的彙總，包括公司繳款賬户和延期繳款賬户，用於會計和記錄保存。

第 1.02 節。管理委員會或委員會。根據第十一條任命的人員，負責根據該條款管理計劃。為避免疑問，如第十一條所述，在董事會沒有正式單獨任命的情況下，首席執行官、首席財務官和總法律顧問應組成行政委員會。

第 1.03 節。受益人。參與者根據第九條指定因參與者去世而領取本計劃應付的任何福利的任何人。為避免疑問，如果受益人在分配本計劃下有權獲得的任何或全部福利之前先於參與者或前參與者，則此類受益人指定應被視為自動撤銷，並且沒有進一步的法律效力或效力。除非適用法律禁止，否則如果參與者或前參與者指定配偶為受益人，並且在分配他/她根據本計劃有權獲得的任何或全部福利之前解除婚姻，則此類受益人指定應被視為自動撤銷，沒有進一步的法律效力或效力。

第 1.04 節。董事會或董事會。贊助公司的董事會。

第 1.05 節。控制權變更。以下一個或多個事件：

(a) 保薦公司股本所有權的變更，即任何一個人或多人以集團形式行事，獲得公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，構成該公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上。但是，如果認為任何一個人或多人以集團形式行事，擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化（或導致公司的有效控制權發生變化（在本節（b）段的含義範圍內）。就本節而言，任何個人或以集團形式行事的個人因公司收購其股票以換取財產的交易而增加所擁有股票的百分比將被視為收購股票。本節僅適用於公司的股票轉讓（或公司股票的發行），並且該公司的股票在交易後仍未償還的情況。個人不會僅僅因為同時購買或擁有同一家公司的股票或由於同一次公開發行而被視為集體行動。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行動。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，兩家公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似交易，則在導致變更的交易之前，該股東被視為與一家公司的其他股東共同行事，而不是與另一家公司的所有權權益有關聯。參見 Code Reg。第 1.280G-1 節，問答-27 (d)，示例 4。

儘管本條款有任何相反的規定，但就本節而言，將保薦公司的股票轉讓給《守則》第401條所述信託基金不會被視為股票轉讓。

(b) 在任何 12 個月期間，在任命或選舉之日之前未獲得董事會過半數成員認可的董事會取代過半數的董事會成員。

(c) 保薦公司很大一部分資產的所有權變更。保薦公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個人（如上文 (a) 段所定）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購）總公允市場價值等於或大於總公允市場總值80％的資產之日發生的收購前不久保薦公司所有資產的價值，或收購。為此，總公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在確定時不考慮與此類資產相關的任何負債。

如果在轉讓後立即向受轉讓公司股東控制的實體進行轉讓，則不存在控制權變更事件。如果將資產轉讓給 (i) 公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或轉讓其股票；（ii）公司直接或間接擁有總價值或表決權的50％或以上的實體，則該公司的資產轉讓不被視為此類資產所有權的變更；（iii）一個人或一個以上以集團形式行事的人，直接或間接擁有該公司所有已發行股票總價值或投票權的50％或以上公司；或 (iv) 總價值或投票權的至少 50% 由 (iii) 中描述的個人直接或間接擁有的實體。就本節而言，除非另有規定，否則個人的身份將在資產轉讓後立即確定。例如，如果轉讓人公司在交易前沒有所有權權益，但在交易後轉讓公司擁有多數股權的子公司，則向該公司的轉讓不被視為轉讓人公司資產所有權的變更。

本節條款的解釋應與《守則》第409A條以及美國國税局據此發佈的法規、裁決和通知一致。

儘管有上述規定，但股東可以在2008年12月31日進行以下轉讓，根據本第1.05節，此類轉讓不應被視為控制權變更。

(a) 僅為任何股東或任何股東的任何配偶或任何直系後代的利益而設立的任何信託；

(b) 通過善意饋贈給任何個人或實體；

(c) 根據離婚令的條款發給任何配偶或前配偶；或

(d) 致股東的任何家庭成員。

第 1.06 節。代碼。經修訂的1986年《美國國税法》。提及某一守則章節的內容應被視為指目前存在的該部分以及任何後續條款。

    

第 1.07 節。公司。贊助公司和參與公司，視具體情況而定，無論是合併還是單獨出現。

第 1.08 節。公司捐款。公司根據本協議第3.02和3.03節向本計劃提供的貸項。公司供款將存入參與者的公司供款賬户。

第 1.09 節。公司供款賬户。參與者賬户中歸因於公司繳款及其相關調整的部分。

第 1.10 節。補償。在一個日曆年內實際支付給參與者的現金補償總額，包括根據利潤分享計劃代表參與者繳納的税前繳款，包括根據守則第125條或類似條款進行的延期繳款，以及本計劃下的延期繳款，包括基本工資、小時工資、獎金、加班補償、佣金和激勵措施，但不包括守則第104 (a) (3)、105 (a) 或105 (h) 節中描述的 (a) 金額，但僅限於這些金額包含在員工總收入中的範圍；(b) 金額僱主為員工產生的搬家費用支付或報銷，但前提是員工在付款時可以合理地認為根據《守則》第217條扣除這些款項；(c) 非法定期權（Treas中定義的法定期權以外的期權）的價值。Reg。第 1.421-l (b) 節) 由僱主授予員工，但僅限於期權的價值包含在授予該期權的應納税年度的員工總收入中；(d) 在做出守則第 83 (b) 條所述選擇時計入員工總收入的金額；(e) 根據規則計入員工總收入的金額《守則》第 409A 條或 457 (f) (1) (A) 條的規定，或者因為這些款項是員工以建設性方式收到的；(f) 解僱費在解僱之前收到就業；(g) 僱主授予員工的限制性股票或合格或不合格股票期權的價值，前提是該價值包含在員工的應納税所得額中；(h) 僱主授予員工的限制性股票的變現金額，前提是該價值包含在員工的應納税所得額中；以及僱主向員工發放的股票或股票分紅的變現金額僱主，前提是該價值包含在員工的應納税所得額中；以及 (i) 報銷或其他費用補貼、附帶福利（現金和非現金）、搬家費用、遞延補償和福利金。

第 1.11 節。視同投資。贊助公司允許的一種投資媒介，參與者可以在其中指導贊助公司如何將參與者的賬户視為投資。

第 1.12 節。延期繳款。公司根據本協議第3.01節代表符合條件的員工根據該參與者的選擇向本計劃提供的抵免額。延期繳款將記入參與者的延期繳款賬户。

第 1.13 節。延期繳款賬户。參與者賬户中歸因延期繳款及其相關調整的部分。

第 1.14 節。殘疾。如果參與者符合以下一項或多項要求，則他或她被視為殘疾：

(a) 由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，因此參與者無法從事任何有意義的有報酬的活動。

(b) 根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃，參與者因任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而獲得不少於3個月的收入替代補助金，這些損傷預計將導致死亡或預計持續不少於12個月。

殘疾的醫學決定可以由社會保障局或贊助公司做出。參與者必須提交管理委員會可以接受的殘疾證明，包括但不限於社會保障局的決定。

第 1.15 節。符合條件的員工。屬於公司部分高薪或管理層員工的員工，並且根據董事會此後正式通過的一項決議被宣佈有資格參與本計劃的員工。

第 1.16 節。員工。本公司僱用的任何人。

第 1.17 節。艾麗莎。1974年《僱員退休收入保障法》（可能會不時修訂）以及據此頒佈的條例和指南。

第 1.18 節。前參與者。參與者在公司的工作已終止或以其他方式不再是符合條件的員工，但該計劃下的既得賬户餘額尚未全額支付，因此將繼續參與信託基金收入的分配。

第 1.19 節。有充分的理由。當且僅在以下情況下，正當理由才被視為存在：

(a) 參與者從事構成不誠實、故意違反信託義務或故意不當行為或不當行為的行為或不作為；

(b) 參與者違反了管理委員會確定的公司商業道德與行為準則；

(c) 參與者被判犯有涉及欺詐或不誠實行為的刑事違法行為；或

(d) 參與者嚴重違反了參與者與贊助公司和/或參與公司之間與參與者就業有關的任何協議的條款，或者嚴重未能滿足參與者在贊助公司和/或參與公司工作的條件和要求。就本節而言，參與者不注意參與者的職責或以其他方式未能適當充分履行該參與者的工作職責，應被視為無法糾正的違規行為或失敗。

第 1.20 節。有充分的理由。如果參與者在發生以下情況後的 12 個月內出於正當理由以外的任何原因自願停止受僱於公司，則應將正當理由視為存在：

(a) 向參與者分配任何與參與者的立場、權限或責任不一致的職責，或公司採取的任何其他導致該職位、權限或責任永久性實質性減少的行動，但出於此目的而採取的孤立、微不足道或無意的行為除外，不是出於惡意採取的，公司在收到參與者發出書面通知後立即予以補救；

(b) 參與人的基本工資會大幅減少，預計基本工資是永久性的，不是孤立的、微不足道的或暫時的減薪；

(c) 要求參與者提供服務的地理位置發生重大變化；或

(d) 僱用參與者的公司終止或修改任何激勵計劃或退休計劃，因此，如果與任何一個或多個替代計劃一起考慮，參與者參與的激勵計劃和退休計劃無法向參與者提供相當於此類激勵計劃或退休計劃在控制權變更之日提供的福利總額的至少90％的福利。

第 1.21 節。激勵計劃。參與者有資格參與的任何激勵措施、獎金、遞延薪酬或公司目前或以後提供的任何類似計劃或安排。就第1.20（d）節中提到的90％測試而言，應根據可比績效水平比較福利的價值水平，只要績效目標具有可比性，並且如果績效目標得以實現，福利水平降低的幅度不會超過10％，則因未能實現績效目標而導致的收益減少不構成正當理由。

第 1.22 節。收入。視同投資的淨收益或虧損，反映在視同利息支付、股息、證券已實現和未實現損益、其他投資交易以及視同投資的支出中。在確定信託基金截至任何日期的收入時，應根據資產當時的公允市場價值對資產進行估值。

第 1.23 節。參與者。根據第二條的規定參與本計劃的任何人。

第 1.24 節。參與公司。巴克品牌有限公司

第 1.25 節。計劃。Buckle, Inc. 遞延薪酬計劃（此處列出的計劃）不時修訂。

第 1.26 節。計劃年份。自2013年1月1日起生效，為期12個月，從1月1日起至12月31日結束。該計劃將有一個較短的計劃年度，從2012年2月1日開始，到2012年12月31日結束。在2012年2月1日之前，計劃年度是從2月1日開始至1月31日止的12個月期間。

第 1.27 節。利潤分享計劃。Buckle, Inc. 401（k）計劃以及參與公司贊助的任何利潤分享計劃，均不時修訂。

第 1.28 節。季度。計劃年度的第一、第二、第三和第四個3個月期。對從2012年2月1日開始至2012年12月31日的短期計劃年度生效，第一季度是指從2月1日開始至4月30日結束的時期，第二季度是指從5月1日開始至7月31日的期間，第三季度是指從8月1日開始至10月31日的期間，第四季度是指從11月1日開始至12月31日的期間。

第 1.29 節。退休計劃。參與者有資格參與的任何符合條件或補充的固定福利退休計劃或固定繳款退休計劃，或公司僅為參與者維持的任何私人安排，包括但不限於利潤分享計劃。

第 1.30 節。指定員工。如果管理委員會根據截至12月31日的12個月期（“識別期”）確定的公司任何股票在成熟的證券市場上公開交易，則該公司的關鍵員工（定義見守則第416（i）節，不考慮其第5段）。如果在識別期內將參與者確定為特定員工，則就本協議而言，參與者應被視為特定員工，該期限從識別期結束後第四個月的第一天開始。

第 1.31 節。贊助公司。Buckle Inc.

第 1.32 節。終止僱傭或終止僱用。因死亡或殘疾以外的原因終止員工在公司的工作。就本節而言，公司包括保薦公司、參與公司以及《財政條例》第409A條和第1.409A-1 (h) (3) 條所定義的同一控制集團內的任何其他實體。是否終止僱傭關係取決於與員工終止僱傭有關的事實和情況，以及公司和員工是否打算讓員工在解僱後向公司提供重要服務。如果參與者繼續為公司提供服務（無論是作為員工還是獨立承包商（公司董事會成員除外）），其年費率平均為前三個完整日曆年（或如果工作不到三年，則較短的時間）中平均為所提供服務的20％或以上，則終止僱傭將被視為解僱。

如果參與者的病假期限不超過6個月，或者如果更長，只要法律或合同規定了參與者在公司再就業的權利，則參與者的僱傭關係將被視為持續不變。如果休假期超過六個月且無權再就業，則解僱將被視為自該6個月期限之後的第一天起終止。

儘管有上述規定，但如果根據《美國財政條例》第409A條和第1.409A-1 (h) 條的規定，保薦公司和參與公司不再被視為單一僱主，則應將本節解釋為 “公司” 是指 “贊助公司或參與公司” 以及第1.409A-1 (h) (3) 節所定義的適用公司控制集團內的任何實體；但是，前提是終止與贊助公司的僱傭關係只會導致支付本計劃規定的延期款項來自贊助公司支付的補償金以及終止與參與公司的僱傭關係，只會導致延期支付參與公司支付的薪酬金額。

第 1.33 節。信託基金或信託基金。根據信託協議的條款設立的信託基金或信託基金，經不時修訂。

第 1.34 節。信託協議。保薦公司與受託人簽訂的信託協議日期為2022年6月1日，經不時修訂、取代或更換，根據該協議，將為本計劃目的接收、持有、投資和支付公司捐款和延期供款。

第 1.35 節。受託人。特拉華州憲章擔保與信託公司（前身為信實信託公司）或根據信託協議任命的任何繼任受託人。

第 1.36 節。估值日期。任何季度的最後一個工作日。

第二條——參與

第 2.01 節。開始參與。被公司確定有資格參與本計劃的符合條件的員工應自董事會在宣佈該員工有資格參與本計劃的決議中規定的日期起開始參與本計劃。

第 2.02 節。入學要求。作為參與的條件，每位符合條件的員工應填寫、執行並返回相應的選擇表，減少其薪酬，如第 3.01 節所述。管理委員會應不時制定其認為必要或可取的其他入學要求。

第 2.03 節。請假期間的資格。如果參與者休病假或其他善意的請假期限（a）不超過6個月，或者（b）如果更長，則參與者有權通過法規或合同在公司重新就業，則參與者應繼續以與任何其他參與者相同的條件參與本計劃。如果參與者休病假或其他善意請假超過6個月且不符合本節 (b) 小節的規定，則解僱將被視為自該6個月期限之後的第一天起終止，該個人將立即停止成為參與者。

第 2.04 節。再就業。公司重新僱用前合格員工或前參與者不應使該個人有權根據本協議恢復參與。為避免疑問，除非該個人再次被指定為本計劃條款所定義的合格員工，否則該個人不得成為本協議規定的參與者。如果經歷過終止僱傭關係的前參與者根據本計劃條款領取年度補助金並被公司重新僱用，則不應暫停向前參與者支付的款項。

第 2.05 節。終止參與。符合條件的員工對本計劃的參與將自以下兩者中較早者起終止：（a）董事會在決議中規定的日期；（b）個人職位、權力或責任永久減少的日期，除非董事會通過決議規定個人繼續保持資格；（c）終止僱用，（d）死亡，或（e）殘疾。如果管理委員會真誠地確定參與者不再有資格成為公司高薪或管理層員工的精選羣體的一部分，因為該羣體的成員資格是根據ERISA確定的，則管理委員會有權自行決定終止該個人對本計劃的參與，並代表參與者停止根據本計劃繼續累積福利。

第 III 條-符合條件的員工的遞延薪酬計劃繳款

第 3.01 節。為符合條件的員工提供延期繳款。每位參與者都是符合條件的員工，可以按照贊助公司或參與公司要求的方式，選擇按參與者在相應的選擇表中規定的百分比減少原本應支付給該參與者的薪酬；但是，前提是參與者延遲的薪酬不得超過其薪酬的12％。此類薪酬減少的金額應由公司代表該參與者記入本計劃。參與者在計劃年度內推遲支付的正常工資的選擇必須在選擇適用的計劃年度之前的日曆年的12月31日之前做出，並且該選擇不可撤銷。在 2013 年 1 月 1 日之前，參與者對前一個計劃年度的選擇決定了他或她在該計劃年度的 1 月份的延期。參與者必須在獲得獎金的計劃年度開始之前單獨選擇與計劃年度有關的部分或全部獎金。根據本節代表參與者記入的所有款項均應稱為 “延期繳款”，應不包括根據本協議第3.02節應向同一參與者存入的任何貸項。

與計劃計劃年度的變更有關，儘管參與者的選擇或本計劃中有任何相反的規定，但參與者對自2012年2月1日起支付的延期繳款的選擇，包括參與者在延期正常工資方面於2011年12月31日不可撤銷的選擇，以及參與者在2012年1月31日不可撤銷的選擇，以及就獎金而言，應被視為在從2月1日開始的短期計劃年度內有效，2012 年，並將於 2012 年 12 月 31 日結束。

第 3.02 節。公司捐款。贊助公司或參與公司將向計劃存入年度對等抵免額，用於向延期繳款支付延期繳款且在延期繳款所涉計劃年度的最後一天工作的每位參與者的賬户。根據本節到期的所有抵免額均應稱為 “公司繳款”，其金額應按代表參與者繳納的延期繳款的百分比計算。該百分比應按照董事會決議中針對每位合格員工的規定。儘管有相反的規定，但公司不得就參與者超過參與者薪酬6％的延期繳款繳納公司繳款。例如，如果參與者的延期繳款總額為其薪酬的8％，而參與者的公司繳款百分比為45％，則最高公司繳款將為參與者薪酬的2.7％。

第 3.03 節。公司特別捐款。董事會可自行決定向參與者的公司供款賬户提供特別的公司供款。公司特別捐款可以補充或代替根據第3.02節繳納的公司捐款。除非另有規定，否則所有作為公司特殊捐款的抵免額都將被視為公司捐款。

第四條——關於繳款的一般規定

第 4.01 節。公司繳款和延期繳款金額的支付時間。等於公司繳款和延期繳款的金額應儘快支付給受託管理人，但無論如何不得遲於繳納延期繳款的計劃年度結束後的4月15日。

第 4.02 節。預扣工資税。在繳款時有效的法律要求的範圍內，公司應預扣與向本計劃繳納的繳款有關的任何必須預扣的工資税。為了使上述規定生效，公司可以自行決定（a）減少根據本協議繳納的此類繳款，（b）減少參與者以其他方式支付但未被延期的薪酬，或（c）將本計劃提供的福利減少為聯邦、州或地方政府目的必須預扣的任何工資税金額。

第五條——對參與人賬户的撥款

第 5.01 節。賬户。管理委員會應創建和保存適當的記錄，以披露每位參與者、前參與者和受益人在信託中的權益。此類記錄應採用個人賬户的形式，貸記和費用應按此處所述的方式記入這些賬户。每個賬户包括一個延期供款賬户和一個公司供款賬户。個人賬户的維護僅用於會計目的，無須將信託基金的資產分到每個賬户。

第 5.02 節。對賬户的分配。參與人、前參與人和受益人的賬目應根據以下內容進行調整：

(a) 收入。信託基金每個季度歸因於根據本協議第六條進行的視同投資的所有收入應根據為此類參與者賬户進行的視同投資並按其先前賬户餘額的比例分配給參與者賬户。

(b) 公司捐款。自每個計劃年度結束時，該計劃年度的公司繳款應分配給參與者賬户。此類撥款應按第 3.02 節規定的金額計算。

(c) 延期繳款。在每個支付期結束後的十天內，該支付期的延期繳款應根據此類選擇所示的金額分配給選擇代表他們繳納延期繳款的參與者的賬户。

(d) 公司特別捐款。董事會將決定將公司特別捐款分配給參與者賬户的日期。此類撥款將按第3.03節規定的金額計算。

第六條——將繳款視作對計劃的投資

第 6.01 節。分配給投資基金。根據參與者的指示，存入參與者賬户的任何款項應被視為已投資於贊助公司或管理委員會可能自行決定允許的此類被視為投資於各種基金或其他投資工具或期權。

第 6.02 節。投資選舉的變化。贊助公司或管理委員會將規定參與者做出或更改其視同投資選擇的方式和頻率。在保薦公司或管理委員會作出進一步指示之前，參與者可以在管理委員會收到參與者變更後的投資選擇後，在本季度開始後儘快以行政方式更改其視為的投資選擇。

第七條-授權

第 7.01 節。已定義歸屬。“既得” 或 “既得利益” 一詞是指參與者或其受益人擁有不可沒收的非條件權利，可享受參與者賬户當前或將來的任何撥款，包括隨後的公司繳款和遞延繳款以及分配給該賬户的視同投資收益。

第 7.02 節。延期繳款賬户。參與者應始終百分之百地存入其延期繳款賬户。

第 7.03 節。公司供款賬户。參與者應按其公司繳款賬户的百分比分配，該百分比等於其在利潤分享計劃下存入其公司繳款賬户的百分比；但是，參與者或前參與者應在發生以下事件之一時沒收其全部公司繳款賬户餘額：

(a) 他或她參與任何欺詐、實施任何重罪或故意破壞或挪用屬於贊助公司和/或參與公司的財產；

(b) 出於正當理由，其在公司的僱傭關係被終止，或者，如果在參與者因任何原因被解僱、參與者死亡或殘疾之後，公司認為參與者的工作本可以出於正當理由被解僱；

(c) 他或她在終止與公司的僱傭關係後，就贊助公司和/或參與公司發表任何實質性的貶低言論；

(d) 在公司終止僱傭關係後，他或她使用任何贊助公司和/或參與公司的專有信息；

(e) 解僱後，他或她未能在解僱之日起30天內簽署、向公司交付一份形式令公司滿意的保密和保密和保密協議，在協議中他或她同意遵守本第七條概述的要求，包括但不限於維護和嚴格保密所有非公開信息，不以任何形式披露此類信息給任何個人、公司或實體，或將其用於任何不論出於何種目的，除非任何政府機構或法律可能要求披露此類信息。非公開信息應包括但不限於與當前或未來的產品或服務或其任何組成部分有關或以任何方式與之相關的所有商業祕密和其他信息；公司的例程、標準和程序，以及與之相關的所有信息；與客户、人事和/或員工關係、營銷、商業計劃、業務或市場研究有關的所有信息；與財務和/或其他業務事務有關的所有信息；以及所有文件、文件，合同，各種名稱、性質或描述的材料、清單、計算機程序、打印件、源代碼、圖紙、規範、流程、應用程序、技術、例程、公式和信息，無論它們是否採用機器可讀形式或簡化為書面形式，均與之相關；

(f) 如果參與者前往另一家僱主全職工作，則如果參與者未能至少提前3個月向贊助公司的董事會主席提供該參與者自願終止在公司的僱傭的書面通知，除非該董事會主席免除此類通知；或

(g) 如果參與者從全職工作中退休，則參與者未能遵守公司當時有效的退休政策，包括但不限於贊助公司當時有效的退休政策中規定的任何要求，即在參與者的預定退休日期和終止對公司的僱傭之前，提前向贊助公司董事會主席提供書面通知，除非董事會主席免除此類通知。

根據本節沒收參與者或前參與者的公司繳款賬户不得損害其他計劃參與者的利益。相反，在贊助公司的指導下，受託人將把為保存記錄而分配的任何信託資產存入參與者或前參與者的沒收公司供款賬户，以抵消贊助公司或參與公司在沒收後本應向信託繳納的款項。

第八條——津貼的支付

第 8.01 節。分發時間。參與者賬户餘額的分配應在以下事件中最早發生時開始或開始（“福利生效日期”）：

(a) 參與者終止僱用或年滿59½歲，以較晚者為準。

(b) 參與者的殘疾。

(c) 參與者死亡。

(d) 控制權變更後，在其後的12個月內，參與者出於正當理由以外的任何原因被公司終止僱用，或者參與者出於正當理由自願終止與公司的僱傭。

第 8.02 節。分發形式。每位參與者在首次註冊以及此後每次每年註冊本計劃時，都必須在管理委員會規定的表格上選擇通過以下任一替代方法在其賬户中領取既得福利：

(a) 如第8.01節所述，在福利生效日期後的60天內一次性付清；或

(b) 每年支付的金額基本相等，為期10年，在福利開始日期的週年日支付。第一筆此類補助金將在福利生效日期的第一週年支付。根據第5.02節的規定，截至每個適用估值日的未付餘額將分成信託基金收入的分配。就適用第 8.03 節 “額外延遲付款” 而言，根據本 (b) 小節選擇分期付款被視為選擇一次性付款。

無論上面選擇哪種付款方式，如果參與者在收到其賬户餘額的全部餘額之前死亡，則剩餘金額將在參與者去世後的60天內一次性分配給參與者的一個或多個受益人。如果參與者未能選擇付款方式，則應按照第 8.02 (a) 節的規定支付補助金。

2008 年 12 月 31 日之前的特別選舉。儘管有上述規定，但在2008年12月31日之前積極就業且尚未領取本計劃福利的每位計劃參與者均可選擇使用上述 (a) 或 (b) 中的一種表格領取賬户餘額，方法是填寫一份令計劃管理人滿意的選擇表，並在2008年12月31日當天或之前將其交給計劃管理人。他或她的選擇應指導他或她在本計劃中的賬户的分配，但須遵守第8.03節。

第 8.03 節。額外延遲付款。如果滿足以下所有條件，則參與者可以選擇延遲從其賬户中進行一次或多次分配：

(a) 選舉要到選舉之日起至少12個月後才能生效；

(b) 如果是出於死亡或殘疾以外的其他原因支付款項，則必須將所選擇的補助金從本應支付的款項之日起推遲不少於5年；以及

(c) 不得在預定付款日期前不到12個月作出選擇。

第 8.04 節。對開始分配的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在解僱時被視為特定員工，則本第8.04節的規定應適用於本協議下的所有分配。在參與者是特定員工期間因終止僱傭而發放的福利分配不得在終止僱傭後的前 6 個月內發放，如果在此之前，則不得發放。相反，在此期間本應支付給參與者的任何分配應在解僱後的第七個月的第一天累計並一次性支付給參與者。所有後續分配均應按規定的方式支付。

第 8.05 節。超額降落傘付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不得根據本計劃支付福利，前提是該福利是根據該守則第280G條超額的降落傘付款，但將受到守則第4999條規定的處罰。

第 8.06 節。《守則》第409A條規定的收入納入後的分配。如果由於計劃未能滿足《守則》第409A條的要求而要求參與者在收到任何款項之前將其計入收入，則參與者可以向管理委員會申請分配公司在本協議項下應計的應計債務金額中應計入參與者收入的部分。此類申請獲得批准後，公司應在90天內立即向參與者分配可用資金，金額等於公司因本計劃未能滿足《守則》第409A條的要求而根據本協議應計的債務應計入收入的部分。這種分配將影響並減少根據本計劃從參與者的延期繳款賬户中支付的參與者養卹金。

第九條-指定受益人

第 9.01 節。指定。每位參與者或前參與者可以不時指定任何一個或多個人（可以是偶然或連續指定的，可以是自然人以外的實體）作為其受益人，如果他在領取所有此類福利之前死亡，則其計劃福利將向其支付。向管理委員會或其指定人提交的每項受益人指定將取消先前向管理委員會或其指定人提交的所有受益人指定。每項受益人指定均應採用管理委員會規定的格式，並且只有在參與者有效期內向管理委員會提交申請後才會生效。如果受益人先於參與者，或者如果參與者指定配偶為受益人並且婚姻隨後解除，則參與者的受益人指定應被視為自動撤銷。

第 9.02 節。未指定受益人時死亡撫卹金的處置。如果任何參與者或前參與者未能按照上述方式指定受益人，或者如果已故參與者指定的受益人在參與者福利之前或參與者福利完全分配之前去世，則應向參與者的配偶支付補助金，前提是該配偶倖存。如果參與者去世時沒有尚存的配偶，則應向參與者遺產的個人代表支付撫卹金。

第 X 條-資金

第 10.01 節。贊助公司的義務。本計劃下的福利應從贊助公司的普通資產中支付。贊助公司根據本計劃支付福利金的義務僅構成贊助公司支付此類款項的無抵押但具有法律約束力的承諾，任何參與者、前參與者或受益人均不得對贊助公司的任何財產擁有任何留置權、先前索賠權或其他擔保權益。

第 10.02 節。信託基金。無論出於何種目的，信託基金均應是贊助公司一般資產的一部分，除贊助公司外，任何人均不得在信託基金中擁有任何權益。如果任何人獲得根據本計劃從贊助公司獲得付款的權利，則該權利不得大於保薦公司任何無擔保普通債權人的權利。

第十一條-行政

第 11.01 節。管理委員會和費用。本計劃應由至少三人組成的管理委員會管理，這三人應由董事會任命並按董事會的意願任職。管理委員會的所有通常和合理的費用可以全部或部分由贊助公司支付。任何身為僱員的管理委員會成員均不得因其為行政委員會提供的服務而獲得報酬。

第 11.02 節。索賠程序。

(a) 索賠審查。由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠都將向贊助公司提出。根據本計劃申請福利的任何人（“索賠人”）都將以書面形式向贊助公司提出索賠，贊助公司將以書面形式作出迴應。如果索賠全部或部分被駁回，則書面或電子拒絕通知將以索賠人可以理解的方式説明：

•拒絕的具體原因或理由，具體提及拒絕所依據的計劃條款；

•描述索賠人完善其索賠所必需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息；以及

•對本計劃的索賠審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明索賠人在審查後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟（如果有）。

(i) 非殘疾補助金索賠。拒絕或批准索賠人的索賠的書面通知將在擔保公司收到索賠後的90天內提供給索賠人，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。如果需要延期，擔保公司將在最初的90天期限內向索賠人提供延期的書面通知。任何延期通知都將説明需要延期的特殊情況以及贊助公司預計就索賠做出決定的日期。在上述期限內未獲批准或拒絕的任何索賠將被視為已被拒絕。

(ii) 因殘疾而產生的補助金索賠。如果索賠人申請的是殘疾津貼，則贊助公司將在合理的時間內，但不遲於計劃收到索賠後的45天內，向索賠人書面通知計劃的不利補助金決定。如果保薦公司既認為由於計劃無法控制的事項需要延期，又在最初的45天等待期到期之前將需要延長時間的情況和計劃預計做出決定的日期通知索賠人，則計劃可以將該期限延長至30天。如果在前30天延期期結束之前，保薦公司確定由於計劃無法控制的事項，擔保公司無法在延長期內做出決定，則如果保薦公司在第一個30天延期到期之前將需要延期的情況和計劃預計作出決定的日期通知索賠人，則擔保公司可以將做出決定的期限再延長30天。如果出現任何此類延期，延期通知將具體解釋本計劃作為索賠人領取補助金的依據標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的額外信息，並將給予索賠人至少45天的時間提供具體信息。

保薦公司對任何不利收益決定的通知將包括對該決定的討論。討論將解釋不同意醫療保健專業人員和職業專業人員觀點的原因，以及計劃就該決定獲得建議的醫療或職業專家的觀點。無論贊助公司是否依賴這些觀點，它都將包括這些信息。它還將解釋不同意的原因以及社會保障局的任何決定。它將描述所需的任何其他信息，並解釋贊助公司為何需要其他信息。通知將説明其在做出不利決定時是否依賴內部規則、指南、協議或其他類似標準，如果是，則説明具體規則、指南、協議或其他類似標準，或者將説明保薦公司在做出不利決定時依賴了規則、指南、協議或類似標準，並將應要求免費向索賠人提供該規則、指南、協議或其他類似標準的副本。

(a) 索賠審查程序。如果索賠人不同意擔保公司對索賠人在計劃下的福利金額的決定，也不同意贊助公司就索賠人在計劃中的權益可能做出的任何其他決定，則索賠人必須遵循以下上訴程序。

如果索賠人不同意擔保公司的觀點，則索賠人或正式授權的代表必須在索賠人收到擔保公司的初步決定後的60天內（殘疾索賠為180天）以書面形式要求擔保公司審查其決定。索賠人可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。應要求免費向索賠人提供與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。適用的ERISA法規定義了與福利申請相關的信息。如果索賠人未能在適用期限內對駁回提出上訴，則贊助公司的初步裁決將是最終裁決並具有約束力。

如果索賠人要求擔保公司審查其決定，則贊助公司將在收到複審請求後的60天內（殘疾索賠為45天）立即考慮上訴。審查將考慮索賠人提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否在最初的養卹金確定中提交或考慮。

對於傷殘索賠，對索賠人索賠的審查不會尊重最初的不利補助金決定。保薦公司的相應指定信託人將進行審查。進行第一次審查的人不會是同一個人。它不會是第一個人的下屬。此外，如果上訴涉及醫療判決，贊助公司將諮詢醫療保健專業人員。專業人員必須在相關醫學領域接受過適當的培訓和經驗。贊助公司可以向任何其他醫學或職業專家尋求建議。它會向索賠人提供其諮詢過的專家的姓名，即使贊助公司沒有聽取他們的建議。贊助公司不會諮詢在第一次審查期間提供建議的同一位醫療保健專業人員。它也不會與醫療保健專業人員的下屬協商。擔保公司將向索賠人提供與索賠有關的所有新證據或其他證據。它還將解釋與索賠有關的任何新的或額外的理由。這將為索賠人提供合理的機會，在做出決定之前，對新的或額外的信息或理由作出迴應。

對於因殘疾引起的索賠和非因殘疾而提出的索賠，贊助公司應在收到上訴後的60天內（殘疾索賠為45天）做出最終決定。贊助公司可以確定特殊情況需要更多時間來處理索賠。如果是，它可以將響應時間再延長60天（傷殘索賠為45天）。為此，它必須在最初的60天期限（或殘疾索賠的45天期限）結束之前以書面形式通知索賠人。應在收到複審申請後儘快作出決定，但不得遲於120天（殘疾索賠為90天）；但是，如果索賠人未能提交必要的信息來確定複審補助金，則該期限應從向索賠人發出延期通知之日起計算，至索賠人對補充信息請求作出迴應之日止。

複審決定應採用書面或電子形式，如果作出不利的決定，則應以索賠人可以理解的方式包括該決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的相關計劃條款。複審決定還應包括：（i）一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；（ii）一份聲明，説明索賠人在審查後有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟（如果有）。

對於傷殘索賠，該決定將包括對決定的討論。討論將解釋不同意醫療保健專業人員和職業專業人員觀點的原因，以及計劃就該決定獲得建議的醫療或職業專家的觀點。無論贊助公司是否依賴這些觀點，它都將包括這些信息。它還將解釋不同意的原因以及社會保障局的任何決定。該決定還將包括對僱主所依據的任何內部規則、指導方針、協議或類似標準的描述，或聲明索賠人可以要求免費獲得標準副本。

第 11.03 節。職責和權力。管理委員會應擁有其認為管理本計劃所必需的職責和權力，包括但不限於以下職責和權力：

(a) 解釋和解釋本計劃，決定所有資格問題，並確定本計劃下任何補助金的支付金額、方式和時間；

(b) 規定參與人、前參與人或受益人提交養卹金申請時應遵循的程序；

(c) 以行政委員會認為適當的方式準備和分發解釋計劃的信息；

(d) 從公司以及參與者、前參與者或受益人那裏接收適當管理本計劃所必需的信息；

(e) 應要求向公司提供合理和適當的有關計劃管理的年度報告；

(f) 接收、審查並存檔（在其認為方便和適當的情況下）受託管理人的養卹金支付報告和行政委員會指示的支出支出報告；

    

(g) 任命或僱用個人來協助管理本計劃及其認為可取的任何其他代理人，包括法律顧問。

除非本計劃另有明確規定，否則管理委員會無權增加、減去或修改本計劃的任何條款，也無權更改或增加本計劃提供的任何福利，也無權放棄或不適用本計劃規定的任何福利要求或資格。

第 11.04 節。規則。行政委員會可通過其認為必要、適當或適當的規則。在類似情況下，管理委員會的所有規則和決定應統一一致地適用於所有參與人、前參與人或受益人。在做出決定或計算時，委員會有權依賴參與者、前參與者或受益人、公司、公司法律顧問或受託人提供的信息。

第 11.05 節。行政委員會採取的行動。行政委員會可以在會議上採取行動，也可以在不舉行會議的情況下以書面形式行事。管理委員會應選舉其一名成員擔任主席，任命一名祕書，該祕書可以是也可能不是行政委員會成員，並以書面形式將此類行動告知受託人。祕書應記錄所有會議，並將所有必要的通信轉發給公司或受託人。行政委員會可通過其認為對處理其事務有益的章程和規章。管理委員會的所有決定均應由多數票作出，包括不經會議而採取的書面行動。

第 11.06 節。給受託人的指示。管理委員會應就根據本計劃的規定從信託基金中支付的所有養卹金向受託管理人發出指示，並保證所有這些指示都符合本計劃。

第 11.07 節。福利申請。管理委員會可要求參與人、前參與人或受益人填寫並向管理委員會提交福利申請以及管理委員會批准的所有其他表格，並提供管理委員會要求的所有相關信息。管理委員會可以依賴如此提供的所有此類信息，包括參與者、前參與者或受益人當前的郵寄地址。

第 11.08 節。法定殘疾人補助金。每當管理委員會認為有權根據本協議領取任何補助金或其分期付款的人處於法律殘疾狀態或以任何方式喪失行為能力以致無法管理其財務事務時，管理委員會可以指示受託人向該人或其法定代表人或其法定代表人或其親屬或朋友支付款項，以換取該人的利益，或管理委員會可以指示受託人以以下方式將款項用於該人的利益行政委員會認為可取。根據本條的規定支付任何補助金或分期付款均應完全免除根據本計劃規定支付此類補助金的任何責任。

第 11.09 節。賠償。對於因根據本計劃規定本着誠意採取的任何行為或不作為而產生的任何和所有責任，包括為任何相關索賠進行辯護而合理產生的費用，應由贊助公司而不是信託基金向管理委員會及其個人成員提供賠償。

第 XII 條-修正、公司行動和終止

第 12.01 節。修正案。贊助公司保留不時對本計劃進行任何修正或修正的權利，並根據本協議第12.04節的規定，終止本計劃。

第 12.02 節。公司的行動。贊助公司根據本計劃採取的任何行動均可通過其董事會的決議，也可由經該董事會決議正式授權採取行動的任何個人或個人決定。

第 12.03 節。繼任公司。如果保薦公司解散、合併、合併或重組，則可以規定繼任者將繼續執行本計劃和信託；在這種情況下，應根據本計劃，繼任者取代保薦公司。替代繼承人應構成繼承人承擔計劃負債，繼任者應擁有保薦公司在本計劃下的所有權力、義務和責任。

第 12.04 節。計劃終止。贊助公司可以隨時終止對本計劃的參與。贊助公司只能按照《守則》第409A條、據此發佈的任何法規或《美國國税公報》中發佈的任何普遍適用的指導方針所允許的方式、條件和時間終止本計劃。

第 12.05 節。信託基金的分配。如果保薦公司終止參與本計劃，則管理委員會將指示受託人繼續管理信託基金並根據第八條支付賬户餘額，直到信託基金清算。

第12.06節關於影響參與者和前參與者税收的法律變更的修正案。本第12.06條將在適用的成文法發生任何變更或美國國税局頒佈具有法律效力的最終法規或其他聲明後生效，經修改後的哪部成文法或頒佈的最終法規或聲明將使任何參與者將參與者在該日期之前的某一日期（“提前徵税活動”）應計的聯邦總收入計入其聯邦總收入這些數額是根據本協議提供給他或她的。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但從提前徵税活動開始，本計劃中可能導致提前徵税事件的一個或多個特徵在防止參與者被要求將參與者在本協議向其提供此類款項之日之前根據本計劃應計的聯邦總收入所必需的範圍內，均屬無效。如果參與者賬户中只有一部分受到法律變更的影響，則只有該部分受本第 12.06 節的約束，未受此影響的賬户的其餘部分受法律未變更的權利和特徵的約束。如果法律僅影響在公司方面具有一定地位的參與者，則只有此類參與者受本第12.06節的約束。

儘管有與前段相反的規定，但如果提前徵税活動早於導致提前徵税活動的法規、法規或聲明的頒佈或頒佈日期（如適用）（即，如果法律變更具有追溯效力），則應在該頒佈或頒佈之日之後儘快將應納税款分配給每位參與者。

第十三條-參與公司

第 13.01 節。選舉參加。經贊助公司同意，參與公司可以通過正確執行的文件來證明參與公司的意圖和意願，通過本計劃並參與本計劃並被稱為參與公司。除非根據計劃條款另行要求將參與公司的資金分離，否則受託人將把所有公司繳款和延期繳款及其所有增量作為一個信託基金持有和投資。

第 13.02 節。代理人的指定。參與公司被視為本計劃的一部分。但是，就其與受託人和管理委員會的所有關係而言，參與公司不可撤銷地指定保薦公司為其代理人。

第 13.03 節。員工調動。如果員工在贊助公司和參與公司之間調動，則相關員工將隨身攜帶所有累積的服務和資格。

第 13.04 節修正案。參與公司不可撤銷地將修改本計劃的權利、權力和權力委託給贊助公司，使其符合《守則》第409A節和所有適用法律，而無需進一步執行或通過該計劃。如果參與公司在沒有贊助公司合併的情況下通過了本計劃的修正案，則參與公司被視為通過了自己的遞延薪酬計劃。在這種情況下，受託人將在單獨的信託基金中將屬於參與公司員工賬户餘額的本計劃資產分成參與公司支付的薪酬。從該日起，只有參與公司的繳款和沒收款將分配給參與公司僱用的參與者賬户，除歸屬於參與公司的繳款和沒收外，這些參與者將不會獲得繳款和沒收款的分配。

第 13.05 節停止參與。參與公司可以隨時停止或撤銷其對本計劃的參與。如果就《財政條例》第409A條和第1.409A-1（h）條而言，參與公司不再屬於同一個控制集團，則被視為已撤銷其對該計劃的參與。在終止或撤銷時，必須向受託人提供令人滿意的證據，並説明其規定的任何適用條件。然後，如果參與公司為員工制定了單獨的計劃，則受託人將把可分配給參與公司僱用的參與者的信託基金資產轉移、交付和轉讓給參與公司指定的新受託人，該資產可歸因於參與公司支付的薪酬。如果未指定繼任者，則受託人將根據本條的規定為參與公司的員工保留資產。

第十四條——雜項條款

第 14.01 節。沒有僱傭合同。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為公司與任何員工之間的僱傭合同，也不得解釋為任何員工繼續受僱的權利，也不得解釋為對公司解僱任何員工的權利的限制，無論有無理由。

第 14.02 節。參與者和受益人的權利。除非本計劃不時另有規定，否則任何參與者、前參與者或受益人均無權使用信託基金的任何資產，也不得在信託基金資產中根據本計劃向該參與者、前參與者或受益人支付的養卹金範圍內。

第 14.03 節。福利不可分配。根據本計劃應支付的福利不受任何形式的預期、異讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的約束，包括在實際收到之前，為撫養配偶或前配偶或為參與者、前參與者或受益人的任何其他親屬支付的撫養費或其他款項的任何此類責任根據本計劃條款有權獲得福利的人；以及任何以其他方式處置任何補助金的嘗試領取根據本協議應付的福利的權利無效。

信託基金不以任何方式對有權享受本協議項下福利的任何人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束。

第 14.04 節。性別和人數。無論何時在此處使用的陽性代詞都將包括陰性，除非上下文明確表示不同的含義，否則此處使用的單數將包括複數，複數將包括單數。

第 14.05 節。施工。本計劃的條款應根據管理此類員工福利計劃的聯邦法律進行解釋，並在適用範圍內，根據內布拉斯加州法律進行解釋。

第 14.06 節。預扣税和申報。“公司應從本計劃提供的福利中扣繳根據本守則需要預扣的任何税款，包括但不限於（a）第4.02節規定的工資税、（b）所得税以及（c）根據守則第409A條及相關法規應繳的任何税款。參與者承認，公司在税收方面的唯一責任是將任何扣繳的金額轉交給相應的税務機關。此外，公司應滿足所有適用的報告要求，包括守則第409A條及其相關法規下的報告要求。

第 14.07 節。遵守《守則》第 409A 節。應隨時管理本計劃，對計劃條款的解釋應符合《守則》第409A條及其相關的所有法規，包括在本計劃頒佈之日之後可能頒佈的法規。

保薦公司和參與公司根據各自董事會的決議，特此於2023年3月20日通過第三次修訂和重述的Buckle, Inc.遞延薪酬計劃，以昭信守。