附錄 10.1

循環信用額度票據

就收到的價值而言，以下簽名人為巴克爾品牌公司和巴克爾品牌公司（“借款人”）承諾按照富國銀行、全國協會（“銀行”）的命令，在MAC：F8069-020，加利福尼亞街 13625 號，內布拉斯加州奧馬哈市 2 樓 68154 或本協議持有人可能指定的其他地點，使用美利堅合眾國的合法資金和即時可用的資金，支付本金為二千五百萬美元（25,000,000.00美元），或根據此處定義的《信貸協議》條款可以預付和未償還的部分款項，其利息將根據每筆預付款計算自此處規定的付款之日起。

定義：

在此處使用時，以下術語的含義應分別列出，本説明中定義的任何其他術語應具有定義位置規定的含義：

(a) “基準下限” 指等於零％（0％）的利率。

(b) “每日簡單SOFR” 是指相對於任何一天（“SOFR利率日”）的年利率（如果 SOFR 利率日為 “SOFR 利率日”），即 (i) 如果該SOFR利率日是美國政府證券工作日，則該SOFR利率日，或 (ii) 如果該SOFR利率日，則為 (ii) 之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日（“SOFR利率日”）利率日不是美國政府證券營業日，而是緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，因此SOFR由SOFR管理員在SOFR上發佈管理員網站；但是，如果按上述規定確定的 Daily Simple SOFR 低於基準下限，則 Daily Simple SOFR 應被視為基準下限。如果在任何SOFR決定日之後的第二個（第二個）美國政府證券工作日下午 5:00（紐約市時間）之前，SOFR管理人網站上尚未公佈該SOFR決定日的SOFR，並且每日簡單SOFR的基準替換日期尚未出現，則該SOFR決定日的SOFR將為前一個美國政府證券業務公佈的SOFR SOFR 在 SOFR 管理員網站上發佈的日期；前提是任何 SOFR根據本句確定的應用於計算不超過連續三 (3) 個SOFR費率日的每日簡單SOFR。

(c) “聯邦儲備工作日” 是指不是星期六、星期日或其他紐約聯邦儲備銀行關閉的日子。

(d) “最優惠利率” 是指銀行最近在其主要辦公室宣佈的利率作為其最優惠利率的任何時候，前提是最優惠利率是銀行的基準利率之一，是計算參考該利率的貸款的有效利率的基礎，並以銀行可能指定的內部出版物或出版物公佈後的記錄為證；但是，如果最優惠利率確定為規定以上將小於零百分比 (0%)，那麼最優惠利率應被視為零百分比 (0%)。

(e) “SOFR” 是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

(f) “SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

(g) “SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前網址為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

(h) “美國政府證券營業日” 是指除以下任何一天：(i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 證券業和金融市場協會或其任何繼任者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

利息：

(a) 利息。本票據的未償還本金餘額應承擔利息（根據每年360天，實際經過的天數計算），其年浮動利率由銀行確定，比不時生效的每日簡單SOFR高出百分之一半（1.50％）。特此授權銀行在銀行賬簿和記錄（手工或電子輸入）和/或本票據所附任何附表中註明適用於本票據的日期、本金和利率以及為此支付的任何款項，這些註釋應作為所述信息準確性的初步證據。應允許銀行根據銀行向借款人提供的適用發票估算在此項下任何時候應支付的應計利息金額，在這種情況下，借款人應支付該估計金額，銀行應在必要時在下一張發票上進行調整，以更正適用發票金額與根據本附註條款實際應計利息金額之間的任何差額。

(b) 税收和監管成本。除了根據本協議到期或將要到期的任何其他款項外，借款人應根據要求立即向銀行支付任何和所有 (i) 任何國內或外國政府機構徵收並以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR相關的預扣税、均衡利息税、印花税或其他税款（所得税和特許權税除外），以及 (ii) 理事會規定的儲備金百分比產生或與之相關的成本、支出和負債 “歐元貨幣負債” 的聯邦儲備系統（或任何繼任者）（如定義見聯邦儲備系統理事會條例D（經修訂）、聯邦存款保險公司規定的評估利率，或任何國內或外國政府機構規定的或銀行遵守任何中央銀行或其他政府機構以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR相關的任何要求或指令（無論是否具有法律效力）而產生的類似要求或費用。在確定上述哪項可歸因於借款人根據本協議可用的任何SOFR或Daily Simple SOFR期權時，銀行在其業務中做出的任何合理分配均為決定性並對借款人具有約束力。

(c) 違約利息。銀行有權自行決定讓本票據的未償本金餘額按每年增加的利率（按360天計算，實際經過的天數計算）承擔利息，該利率不時高於適用於本票據的利率百分之四（4％）（i）自本票據到期日起和之後；（ii）自本票據到期日之前的日期注意本協議下的所有欠款本金何時到期並以加速或其他方式支付；和/或 (iii) 發生時以及在任何違約事件持續期間。

(d) 無法確定利率；非法性。在遵守以下基準替代條款的前提下，如果銀行確定（任何決定均為決定性並對借款人具有約束力），則（i）Daily Simple Simple SOFR 無法根據其定義確定，除非基準過渡事件（“無法確定”），或者（ii）任何法律已將基於SOFR的預付款定為非法，或者任何政府機構聲稱這是非法的或 Daily Simple SOFR，或者根據 SOFR 確定或收取利率或Daily Simple SOFR（“違法決定”），然後銀行將通知借款人。本票據的未償本金餘額應按銀行確定的浮動利率承擔利息（根據年度360天，實際經過的天數計算），自無能力裁定或違法裁決之日起生效的最優惠利率，直到銀行撤銷此類無力裁決或通知借款人導致此類違法裁決的情況已不復存在（視情況而定）。當根據最優惠利率確定利率時，本協議規定的每項利率變更均應在銀行內部公佈每項最優惠利率變更之日生效。儘管有前述任何相反的規定，但如果隨後根據適用的基準替代條款確定基準替代方案，則該基準替代方案加上任何適用的利潤率，將在基準替換日生效，並將取代根據該條款確定的最優惠利率和利潤率。

基準替代條款：

儘管本票據或任何相關貸款文件中有任何相反的規定（就本基準替代條款而言，借款人與銀行或其任何關聯公司之間的互換協議均不是貸款文件）：

(a) 基準更換。如果發生基準過渡事件，則根據本附註或任何相關貸款文件的所有用途，適用的基準替代方案將取代當時的基準。任何基準替代品都將在適用的基準替換日期生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(b) 符合基準替代標準的變更。銀行將有權不時進行基準替代符合性變更，任何實施此類基準替代符合性變更的修正案都將在不經借款人採取任何進一步行動或徵得借款人同意的情況下生效。

(c) 通知；決策和裁決標準。銀行將立即將以下情況通知借款人：（i）任何基準替代方案的實施情況，以及（ii）任何基準替代合規變更的有效性。銀行根據這些基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性和約束力，並將由其自行決定，未經借款人同意。

(d) 某些定義條款。如本説明所用，以下每個大寫術語的含義如下所示：

(i) “基準” 最初是指Daily Simple SOFR；但是，前提是，如果發生了與每日簡單SOFR或當時的基準基準相關的基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代方案已根據本説明的規定生效。

(ii) “基準管理人” 最初是指SOFR管理人或當時任Benchmark的任何繼任管理人，或有權控制該管理人的任何破產或和解官員。

(iii) “基準替代利率” 是指：（A）銀行選擇替代當時基準的替代利率；（B）銀行在適當考慮（x）相關政府機構當時的任何選擇或建議後選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零）的總和關於替代率，確定該費率的機制、方法或慣例適用於該利率的利率、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，或 (y) 用於確定替代當時基準的利率的任何不斷演變或當時流行的市場慣例、適用於該利率的方法或慣例、利差調整或計算或確定此種以美元計價的銀團或雙邊信貸額度替代利率的方法；但是，前提是如果基準根據上述規定確定的替代價格將低於基準下限，則基準替換應被視為基準下限，但須遵守任何其他適用的最低費率規定。

(iv) “基準替代合規變更” 是指銀行認為適當的任何技術、行政或運營變更（包括但不限於對 “美國政府證券營業日” 定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款條款以及其他技術、行政或運營事項的更改），以反映基準替代方案的通過和實施並允許銀行對其進行管理。

(v) “基準替換日期” 是指銀行在基準過渡事件發生後在給借款人的通知中指定的日期。

(vi) “基準過渡事件” 是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：基準管理人或基準管理人的監管監督機構或代表基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈 (A) 基準管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，或 (B) 基準不再代表或截至未來某一特定日期將不再代表基準基礎市場。

(vii) “相關政府機構” 是指紐約聯邦儲備系統和/或聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者理事會正式批准或召集的委員會。

借款和還款：

(a) 借款和償還本金。借款人可以在本票據期限內不時借款、部分或全部償還未償還的借款並進行再借款，但須遵守本票據以及與本票據有關或管理本票據的任何文件的所有限制、條款和條件；但是，本票據下的未償借款總額在任何時候均不得超過上述本金。該債務在任何時候的未付本金餘額應為持有人在本協議項下預付的總金額減去借款人在本協議中支付或為借款人支付的本金金額，該餘額可由持有人不時在此背書。本票據的未償本金餘額將於2025年7月31日全額到期支付。

(b) 支付利息。從2023年8月31日起，本票據的應計利息應在每個月的最後一天以及上述到期日支付。

(c) 預付款。持有人可應 (i) DENNIS H. NELSON 或 THOMAS B. HEACOCK 的口頭或書面要求，持有人單獨行事（但須遵守銀行任何適用的認證政策或程序，這些政策或程序可能要求特定個人（包括上面列出的另一個特定個人）對申請人的身份進行驗證，他們有權申請預付款並指示處置任何預付款，直到發出撤銷該授權的書面通知為止持有人在上述指定辦公室收到的預付款，或 (ii) 任何人就存入借款人任何存款賬户的預付款，存入該賬户後，應最終推定該預付款是向借款人或為借款人的利益而支付的，無論除獲準申請預付款的人以外的人可能有權從該賬户中提款。持有人沒有義務確定任何申請預付款的人是否已獲得或已經獲得借款人的授權。

(d) 付款的應用。在本票據上支付的每筆款項應首先記入當時到期的任何利息，其次記入本票據的未清本金餘額。

付款：

如果除預付款或在本票據到期日到期的款項外，根據本票據支付的任何本金或利息將在非美聯儲工作日到期，則應在下一個美聯儲工作日付款，但如果下一個美聯儲工作日為下一個日曆月，則該款項應在緊接的前一個美聯儲工作日支付。時間的任何延長或縮短應視情況在計算利息或費用時予以反映。

預付款：

借款人可以隨時預付本票據的本金，金額不限，不收取罰款。如果本票據下的本金分期支付，則任何本金的預付款應適用於最偏遠的一次或當時未付的分期付款。

互換協議：

借款人理解並承認，(i) 任何互換協議均構成借款人與銀行之間的獨立協議，除非互換協議中另有明確規定，否則不受本票據任何還款、預付款、加速、減少、增加或變更的影響；(ii) 本票據中的任何內容均不得解釋為對互換協議的修改或產生修改互換協議的義務，(iii) 借款人可能蒙受損失或與經濟條件之間的差異有關的福利減少和本票據和相關互換協議的特徵（包括但不限於到期日、付款日期和確定利率的方法方面的差異，以及本文借款與互換協議名義金額之間的差異），銀行沒有義務確保此後沒有差異或不會出現差異，包括但不限於本協議項下用法與互換協議名義金額之間的差異，以及 (iv)) 銀行沒有義務修改、續訂或者延長本票據的到期日以匹配互換協議的到期日。就本條款而言，“互換協議” 是指借款人與銀行或其任何關聯公司之間現有或未來的任何互換協議。

默認事件：

本票據是根據借款人與銀行於2011年1月31日簽訂的、經不時修訂的某些信貸協議（“信貸協議”）的條款和條件製作的，並受其約束。本票據下任何債務的支付或履行方面的任何違約行為，或信貸協議下的任何確定的違約事件，均構成本票據下的 “違約事件”。

其他：

(a) 補救措施。在出售、轉讓、抵押、轉讓或其他抵押（無論是自願的、非自願的還是依法的）本票據擔保的任何不動產（如果有）的全部或任何權益時，或發生任何違約事件時，本票據的持有人可以選擇宣佈本票據下所有未償還的本金和利息立即到期支付，無需出示、要求或不履行通知，抗議、抗議或恥辱通知，借款人明確免除所有這些通知，以及義務（如果有）持有人根據本協議提供任何進一步的信貸應立即停止並終止。借款人應根據要求立即向持有人全額支付所有款項、預付款、費用、成本和開支，包括合理的律師費（包括外部律師費和持有人內部法律顧問的所有分配費用），這些費用是持有人在行使持有人的權利和/或收取本票據下應付給持有人的任何款項，無論是否提起訴訟，也包括對任何人的起訴或辯護以與本説明相關的任何方式執行操作，包括沒有時效，任何要求宣告性救濟的訴訟，無論是在審判或上訴階段、仲裁程序中還是其他程序中引起，包括與借款人或任何其他人或實體有關的任何破產程序（包括但不限於銀行或任何其他人提起的任何對抗訴訟、有爭議事項或動議）所產生的任何上述訴訟。

(b) 抵押品排除。任何信託契約、抵押貸款、擔保契約或類似的房地產抵押協議（“留置權文件”）所產生或產生的留置權或擔保權益（“留置權文件”）均不得擔保票據債務，除非此類留置權文件特別將證明票據債務的期票、票據或協議描述為由此擔保的債務的一部分。儘管 (i) 此類留置權文件似乎可以通過交叉抵押條款或其他擴大擔保債務範圍的條款來擔保票據債務，以及 (ii) 該留置權文件是在本文件簽訂之日之前、同時或之後簽訂的，但該排除仍將適用。此處所用，“票據債務” 是指本票據下的任何債務，經不時修訂、延期、續期、再融資、補充或以其他方式修改、延期、續期或以其他方式修改、延期、續期、再融資、補充或以其他方式修改的本票據下的任何債務，或本票據已全部或部分修改、延期、續期、再融資、補充或以其他方式修改的任何其他債務。

(c) 連帶義務。如果有多個個人或實體以借款人身份簽署本票據，則每個借款人的義務應是連帶的。

(d) 適用法律。本説明應受內布拉斯加州法律管轄，並根據內布拉斯加州法律進行解釋，但適用適用於國家銀行的聯邦法律，不考慮其法律衝突或法律選擇原則。

(e) 生效日期。本票據的生效日期應為銀行接受本票據的日期，並且信貸協議生效的所有條件均已得到滿足，令銀行滿意。無論本票據的生效日期如何，在信貸協議中規定的每次信貸延期的所有條件得到滿足之前，銀行沒有義務根據本票據提供信貸。

為此，下列簽署人已簽署本照會，自本照會規定的生效日期起生效，以昭信守。

信貸協議第六修正案

本信貸協議修正案（本 “修正案”）於2023年7月31日由THE BUCKLE, INC. 和BUCKLE BRANDS, INC.（均為內布拉斯加州公司，分別為 “借款人”）和富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂。此處提及的 “借款人” 均指上文定義為借款人的每一個當事方，無論是集體還是個人。

演奏會

鑑於根據借款人與銀行之間不時修訂的2011年1月31日的某些信貸協議（“信貸協議”）的條款和條件，借款人目前欠銀行的債務。

鑑於銀行和借款人已同意信貸協議中規定的條款和條件的某些變更，並同意修改信貸協議以反映上述變化。

因此，現在，為了獲得寶貴的報酬，特此確認收到這些報價並確認其充足性，雙方同意對信貸協議進行如下修訂：

1。第 1.1 節。(a) 特此修訂，刪除 “2023年7月31日” 作為銀行根據信貸額度預付款的最後一天，代之以該日期 “2025年7月31日”。與本修正案有關的任何期票均應取代並被視為信貸協議中定義和簽發的信用額度票據。

2。特此將以下內容作為第1.2節添加到信貸協議中。(e)：

“(e) 未使用的承諾費。借款人應向銀行支付一筆費用，該費用等於信貸額度每日未使用金額的百分之十（.10％）（按每年360天計算，實際已過去的天數），該費用應由銀行按季度計算，並應由拖欠的借款人從2023年10月1日起在每個季度的第一天到期並支付。”

3。特此對第7.2節進行了修訂，刪除了 “MAC N8032-034，內布拉斯加州林肯市O街1248號，3樓 68508” 作為銀行地址，代之以 “MAC：F8069-020，加利福尼亞街13625號，內布拉斯加州奧馬哈市二樓 68154”。

4。本修正案的生效日期應為本節中規定的以下所有條件得到滿足的日期，該日期由銀行確定並由銀行的記錄系統證明。儘管本修正案的生效日期已到，但在信貸協議中規定的每次信貸延期的所有條件得到滿足之前，銀行沒有義務根據本修正案或任何其他貸款文件提供信貸。

(a) 銀行律師的批准。與本修正案生效有關的所有法律問題均應令銀行的律師滿意。

(b) 文件。銀行應已收到由各方正式簽署的以下各項，其形式和實質內容均令銀行滿意：

(i) 本修正案以及本修正案所要求的每份期票或其他票據或文件。

(ii) 公司決議和在職證明：借款人（2）。

(iii) 銀行根據本修正案的任何其他條款可能要求的其他文件。

(c) 監管和合規要求。所有監管和合規要求、標準和流程均應以令銀行滿意的方式完成。

5。除非此處另有特別規定，否則信貸協議的所有條款和條件仍然完全有效，沒有豁免或修改。本修正案中使用信貸協議中定義的所有術語應具有相同的含義。本修正案和信貸協議應作為一份文件一起閲讀。

6。借款人特此重訂信貸協議中包含的所有陳述和保證，並重申其中規定的所有契約。借款人進一步證明，截至本修正案發佈之日和借款人執行本修正案之日，不存在信貸協議中定義的違約事件，也不存在任何通過發出通知或時間的推移或兩者兼而有之構成任何此類違約事件的條件、行為或事件。

信貸協議必須採用書面形式才能根據內布拉斯加州法律強制執行。為了保護當事方免受任何誤解或失望，任何與這筆貸款、授予或延期信貸有關的預先償還款項或提供任何其他財務便利的合同、承諾、承諾或提議，或修改、取消、免除或替換與這筆貸款或授予或延期有關的任何文書或文件的任何或全部條款或條款，都必須以書面形式提交有效。

為此，本修正案各方打算在此受法律約束，已使本修正案自本修正案規定的生效日期起生效，以昭信守。