美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據規則 14a-6 (g) 提交

（修正號）

聯合通信控股有限公司

Wildcat 資本管理有限責任公司

第七大道 888 號，37 層 紐約，紐約 10106

新聞稿，日期為 2023 年 11 月 3 日

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（書面材料見下一頁 ）

Wildcat Capital Management致函合併 Communications 董事會，反對以每股4.70美元的價格進行私有交易

Wildcat 敦促股東投票反對擬議的 交易，它認為該交易嚴重低估了合併傳播的價值

Wildcat 繼續支持公司 作為獨立公共實體創造可觀回報的戰略

紐約，2023 年 11 月 3 日 /PRNewswire/ —— Wildcat Capital Management， LLC（及其關聯公司，“Wildcat”）（及其附屬公司，“Wildcat”）（“CNSL” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CNSL）今天向CNSL 董事會發布了一封公開信，反對該公司與CNSL的擬議交易 Searchlight Capital Partners, L.P. 和英國 哥倫比亞投資管理公司的關聯公司於2023年10月16日宣佈。

Wildcat，該公司的第五家¹-最大的 獨立股東在信中表示，它認為收購要約嚴重低估了CNSL的股權。根據其 自己的分析，Wildcat認為CNSL值得擁有約40億美元的企業價值，比擬議交易所暗示的每股4.70美元的31億美元企業價值高出近30％。Wildcat仍然相信CNSL籌集的資產 的戰略價值以及該公司作為獨立實體的強大潛力，並呼籲CNSL在無法談判更高的價格時終止協議 。

Wildcat打算將其股票投票反對擬議的交易， 強烈鼓勵CNSL的股東也這樣做。

Wildcat 於 2023 年 7 月 12 日寫給該公司的第一封信可在此處的鏈接 中找到，其中 認為 CNSL 應繼續推行其戰略計劃，不接受低估公司價值的提議。

其最新信的完整副本如下：

聯合通信控股有限公司

南 17 街 2116 號

伊利諾伊州馬頓 61938

注意：董事會

2023年11月3日

尊敬的董事會成員：

Wildcat Capital Management, LLC（連同其 關聯投資工具，“Wildcat”、“我們” 或 “我們的”）是長期的、耐心的投資者，我們 考慮在五年以上的時間內可持續地創造股票價值。自2021年6月以來，我們一直是聯合通訊 控股有限公司（“CNSL” 或 “公司”）的投資者，目前擁有超過300萬股CNSL股份， 根據公開文件，我們認為這是該公司的第五股²-最大的 獨立股東。我們堅信CNSL彙集的資產的戰略價值，也堅信管理層的願景，即 安裝光纖，為其所服務的社區提供最佳的寬帶連接，同時產生誘人的資本回報。

¹據彭博社報道，截至2023年11月1日。

²據彭博社報道，截至2023年11月1日。

在Wildcat，我們不是激進投資者，我們 寧願不必就我們對CNSL的投資發表公開聲明。但是，我們是代表 投資者的受託人，當我們投資了兩年多的上市公司的私有化交易以 的價格宣佈時，我們很不情願地感到不得不發表公開聲明，我們不情願地感到不得不發表公開聲明。我們堅信 ，Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列顛哥倫比亞省投資管理公司（“BCI”）的 附屬公司於2023年10月16日宣佈的擬議收購（“擬議交易”） 大大低估了公司股權的價值，出售中沒有充分考慮少數投資者的觀點 進程。出於這些原因，我們打算投票反對擬議交易，並鼓勵其他股東 也這樣做。如果CNSL無法就更高的價格進行談判，我們認為CNSL應該終止出售程序，因為作為一家上市公司，這將仍然是一個有吸引力的 投資機會。

企業內在價值比擬議交易估值高出近30％

正如Wildcat在2023年7月12日致CNSL董事會特別委員會的公開信 （“7月信”）中所述，根據公司的資產價值和 的某些交易比較，我們認為，CNSL的價值遠高於擬議交易隱含的每股4.70美元的約31億美元企業價值。我們在7月信函中提出的分析支持了約40億美元的企業價值，比當前的擬議交易估值高出近30％。

正如我們在7月信函中警告的那樣，該公司 目前的息税折舊攤銷前利潤並未反映自2021年以來對CNSL光纖升級項目的估計7.33億美元投資。³ 重要的是，初始資本支出與投資 向消費者提供纖維所產生的有意義的息税折舊攤銷前利潤之間存在很大的延遲。作為可比的行業數據點，前沿通信母公司（“前沿通訊”）的2023年第一季度財報強調，其在2020年至2022年間建造的光纖僅貢獻了1000萬美元的息税折舊攤銷前利潤 ，而直接建設資本支出約為16億美元。⁴ 同樣，我們認為CNSL的光纖升級目前對其 投資的息税折舊攤銷前利潤（甚至可能是負的息税折舊攤銷前利潤），這是由於其上市流程不夠成熟且滲透率統計數據較低。因此，我們認為，在光纖投資達到成熟的滲透水平之前，以企業價值與LTM息税折舊攤銷前利潤為基礎對 CNSL進行估值是錯誤的。

正如管理層在2023年第二季度財報 電話會議上所説，息税折舊攤銷前利潤和利潤率預計將在2023年下半年開始提高。⁵ 僅考慮到當前光纖通道的成熟度已達到40％，以及公司 在2023年7月為每年節省3000萬美元成本而採取的行動，我們認為CNSL的正常息税折舊攤銷前利潤應約為5.2億美元， 比其2023年第二季度的運行率高出約70％。以每股4.70美元的收購價計算，CNSL的估值約為正常息税折舊攤銷前利潤的六倍。⁶成熟的光纖和電纜資產 歷來被戰略或財務贊助商收購，隱含估值為息税折舊攤銷前利潤的10至15倍。⁷ 我們認為，CNSL的標準化息税折舊攤銷前利潤絕大多數是住宅光纖到户或商用光纖，而不是傳統語音。

³Wildcat 的估計基於公司的文件和披露。據估計，2021年佔總資本支出的50％，2022年佔總資本支出的56％（根據CNSL的首席財務官的説法），23年第一季度為7,000萬美元，23年第二季度為7,600萬美元。

⁴邊境通訊， 2023 年第一季度業績，2023 年 5 月 5 日，網址為 https://s201.q4cdn.com/129601114/files/doc_financials/2023/q1/Frontier-First-Quarter-2023-Earnings-Presentation.pdf。

⁵CNSL 2023 年第二季度財報電話會議記錄，網址為 https://seekingalpha.com/article/4625482-consolidated-communications-holdings-inc-cnsl-q2-2023-earnings-call-transcript。

⁶參見附錄 A.

⁷《新街頭研究》，各種分析，包括 “前沿：將銅變為金的鍊金術，2021年4月17日” 和 “更多光纖即將到來：更新光纖分析對邊境和電纜的影響，2021年1月10日”。

CNSL 的新光纖通過率預測並不能證明提議的 估值是合理的

CNSL 10月16日關於擬議交易的演示文稿第5頁上的 “修訂後的獨立FTTP建設計劃” 下提出的增量通過預測並不能説服我們相信每股4.70美元的對價是一個有吸引力的估值。⁸ 我們認為，提出這種情景是為了説明一種過於保守的看法，即如果CNSL受到流動性限制，CNSL可以建造多少光纖通道，而忽視了使用其左輪手槍和至少2.3億美元的 在建工程和當前建築庫存所帶來的全部好處。⁹此外， 管理層於2023年8月8日表示，CNSL將從剝離其華盛頓 州資產中獲得7300萬美元的總現金收益¹⁰而且，正如我們在7月的信函中指出的那樣，我們認為 CNSL可能有資格從425億美元的聯邦寬帶公平、接入和部署（BEAD） 計劃中獲得2億至4.5億美元。因此，我們認為，除了CNSL將產生的運營現金流外， 還會有額外的流動性（可能還有大量的額外流動性）來修建新的光纖通道。此外，如果CNSL預計在履行 的循環貸款維護契約（僅限制循環貸款的使用，而不是定期貸款）時會遇到問題，我們認為CNSL可以與 其循環貸款機構接觸，談判一項撫養契約修正案，收取合理的費用。

不管怎樣，即使CNSL在短期內發現自己處於 流動性受限的境地，我們認為，已經建成的光纖通道的成熟將在未來幾年內帶來 息税折舊攤銷前利潤有意義的增長（如上一節所述），而無需修建一條新的光纖通道。隨着 息税折舊攤銷前利潤的增長和資本支出前的大量自由現金流產生，我們相信CNSL自然會去槓桿化並有機地產生現金 來投資新的光纖通道。

最近的融資市場發展支持更高的企業價值

自我們的7月信函以來，成熟 光纖資產的債務市場已變得更具吸引力，因為Frontier Communications的資產支持證券化（“ABS”） 交易表明，成熟的光纖資產可以槓桿到年化運行利率收入（息税折舊攤銷前利潤代理） 的8.5倍，債務成本約為8.5％。¹¹我們認為，公司 應該能夠在未來幾年內利用資產支持市場上有吸引力的條件。僅債務方面，Frontier Communications的ABS交易 就估值其光纖通行證每筆轉賬為3,400美元。¹² 以相同的每次估值對CNSL的現有光纖通道進行估值意味着企業價值約為38億美元 ，每股估值為10.70美元，遠遠超過擬議交易中提議的每股4.70美元對價。

⁸CNSL， Searchlight和BCI將收購合併通信，2023 年 10 月 16 日，網址為 https://lufax.q4cdn.com/131964560/files/doc_presentations/2023/10/cnsl_transaction-presentationfinal_10-16-23.pdf。

⁹CNSL，截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告於2023年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

¹⁰CNSL 2023 年第二季度財報電話會議記錄，網址為 https://seekingalpha.com/article/4625482-consolidated-communications-holdings-inc-cnsl-q2-2023-earnings-call-transcript。

¹¹Frontier Communications，表格 8-K 的最新報告，於 2023 年 8 月 25 日提交給美國證券交易委員會。

¹²同上。

結論

我們重申強烈反對每股4.70美元的提議 交易，並打算投票反對我們的股票批准該交易。我們強烈建議其他股東考慮 上述理由，並對擬議交易投反對票。

真誠地，

湯姆·麥康農

董事總經理，公募股權負責人

Wildcat 資本管理有限責任公司

附錄 A

關於野貓資本管理 LLC

Wildcat 成立於 2011 年，是一家單户家庭 投資辦公室。該公司採用長期、靈活、以家族辦公室為導向的方法。Wildcat 投資多種資產類別，包括 私募股權、公募股權和房地產。

這不是在徵求對你的代理人投票 {BR} 的授權。請勿將您的代理卡發送給我們。WILDCAT CAPITAL MANAGEMENT, LLC 不要求您提供代理卡，如果發送代理卡，也不會接受代理 卡。WILDCAT CAPITAL MANAGEMENT, LLC 無法對你的代理人進行投票，這封信也沒有考慮這樣的事件。

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