目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _____________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話:(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值0.01美元 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | |
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至2023年10月27日,註冊人已經
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露營世界控股有限公司
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項 | 財務報表(未經審計) | 5 |
未經審計的簡明合併資產負債表——2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日 | 5 | |
未經審計的簡明合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 | 7 | |
未經審計的簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | 9 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 | |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第 4 項 | 控制和程序 | 64 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項 | 法律訴訟 | 64 |
第 1A 項 | 風險因素 | 64 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 65 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 65 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 65 |
第 5 項 | 其他信息 | 65 |
第 6 項 | 展品 | 65 |
簽名 | 68 |
目錄
列報基礎
除非上下文另有要求,否則在本10-Q表季度報告(以下簡稱 “表格10-Q”)中使用的是:
● | “我們”、“我們”、“我們的”、“CWH”、“公司”、“Camping World” 及類似提法指的是Camping World Holdings, Inc.,除非提及 “CWH” 或另有説明,否則指其所有子公司,包括CWGS Enterprises, LLC,除非另有説明,否則指其所有子公司。 |
● | “年度報告” 是指我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。 |
● | “持續股權所有者” 統稱為 ML Acquisition、由Crestview Partners II GP, L.P. 和前盈利單位持有人控制的基金及其每位獲準的受讓人,在我們的股票首次公開募股(“IPO”)和相關重組交易(每項交易如附註1所述)後繼續擁有CWGS, LLC的普通單位 — 我們簡明合併財務報表的重要會計政策摘要包含在本表10-Q表第一部分第1項)中,誰可以在我們的選擇(根據紐約證券交易所規則,不感興趣,完全由我們的獨立董事決定)的現金或新發行的A類普通股的現金或新發行的股票。與CWGS, LLC普通單位有關的 “贖回” 包括持續股權所有者與CWH直接將CWGS, LLC的普通股交換為A類普通股。 |
● | “Crestview” 是指 Crestview Advisors, L.C.,私募股權基金的註冊投資顧問,包括隸屬於Crestview Partners II GP, L.P. 的基金 |
● | “CWGS LLC協議” 是指CWGS, LLC經修訂和重述的經修訂的有限責任公司協議。 |
● | “前利潤單位持有人” 統指被任命為執行官的布倫特·穆迪和卡琳·貝爾;作為我們董事會成員的安德里斯·巴爾廷斯和狄龍·希克利,以及根據我們首次公開募股之前存在的CWGS, LLC的股權激勵計劃持有CWGS, LLC現有普通股的某些其他現任和前任高管和非執行僱員及前任董事誰獲得了CWGS, LLC的普通單位,以換取與我們的首次公開募股相關的利潤單位。 |
● | “ML 收購” 是指 ML Acquisition Company, LLC,這是特拉華州的一家有限責任公司,由我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯間接擁有。 |
● | “應收税款協議” 是指公司與CWGS, LLC、每位持續股權所有者和Crestview Partners II GP, L.P. 簽訂的與公司首次公開募股有關的應收税款協議。 |
1
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本表格 10-Q 包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況的聲明;COVID-19 對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響;2022 年 2 月網絡安全事件的預期影響(定義見下文);通貨膨脹的預期影響;業務戰略以及未來運營管理計劃和目標;我們重組活動的時間表和收益;預計新的房車經銷商開業和關閉地點,包括綠地和收購地點;我們的流動性來源和收購地點資本以及對額外融資或再融資、償還或交換未償債務的任何潛在需求;我們的股票回購計劃;未來的資本支出和償債義務;對行業趨勢、消費者行為和增長的預期;我們捕捉積極行業趨勢和追求增長的能力;對未決訴訟的預期以及與股息支付相關的計劃,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語的否定或其他類似表達。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於以下幾點:
● | 我們市場的總體經濟狀況,包括通貨膨脹和利率,以及持續的經濟和金融不確定性; |
● | 我們和我們的客户可獲得的融資; |
● | 燃料短缺,或燃料價格居高不下; |
● | 我們製造商的福祉,以及持續的知名度和質量聲譽; |
● | 房車行業的趨勢; |
● | 消費者偏好的變化或我們未能評估這些偏好; |
● | 針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭; |
● | 我們向新的、不熟悉的市場、業務、產品線或類別的擴張,以及延遲開設或收購新的房車經銷商; |
● | 在通過收購進行擴張時經常遇到不可預見的費用、困難和延遲; |
● | 我們未能保持我們品牌的實力和價值; |
● | 我們成功訂購和管理庫存的能力,以反映動盪市場中的消費者需求並預測不斷變化的消費者偏好和購買趨勢; |
● | 我們同一家門店收入的波動以及此類收入是否會成為衡量未來業績的有意義指標; |
● | 我們業務的週期性和季節性; |
2
目錄
● | 中斷或破壞我們或我們的第三方提供商的信息技術系統,包括 2022 年 2 月的網絡安全事件; |
● | 我們運營和擴展業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力,這取決於充足資本的可用性; |
● | 我們的優先擔保信貸額度和平面規劃額度施加的限制性條款; |
● | 與 COVID-19 相關的風險以及對我們業務的相關影響; |
● | 我們執行和實現重組活動或削減成本舉措的預期收益的能力以及與這些活動或計劃相關的成本和減值費用可能大大高於預期或預期; |
● | 我們在零售、房車傢俱分銷和電子商務業務中依賴我們的配送和配送中心; |
● | 針對我們和我們某些高級管理人員和董事的正在進行的集體訴訟以及未來任何潛在的集體訴訟的影響; |
● | 自然災害,無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖行為和政治事件引起; |
● | 我們對我們與第三方服務、保護計劃、產品和資源提供商的關係的依賴,以及這些關係或這些提供商的運營中斷; |
● | 進口我們在國外製造的產品時出現的任何延遲、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷; |
● | 第三方貸款機構和保險公司是否會繼續為購買房車提供融資; |
● | 我們留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工的能力; |
● | 與租賃大量空間相關的風險,包括我們無法維持房車經銷商所在地的租約,也無法按照我們可以接受的條件在目標市場為門店尋找替代場地; |
● | 我們的業務受許多聯邦、州和地方法規的約束; |
● | 政府政策和立法的變化; |
● | 我們未能遵守某些環境法規; |
● | 與氣候變化和其他環境、社會和治理問題相關的風險; |
● | 與我們的電子商務運營失敗、安全漏洞和網絡安全風險相關的風險; |
● | 我們無法執行我們的知識產權,並指控我們侵犯了第三方的知識產權; |
● | 我們無法維護或升級我們的信息技術系統,或者我們無法高效、及時地轉換為備用系統; |
3
目錄
● | 如果我們銷售的產品對人身或財產造成損害,則面臨產品責任索賠的風險以及其他訴訟風險; |
● | 與我們的未決訴訟相關的風險; |
● | 與我們的自有品牌產品相關的風險; |
● | 未來對商譽、無形資產或其他長期資產收取資產減值費用的可能性; |
● | 與我們出售或出售的產品有關的潛在訴訟; |
● | Marcus Lemonis通過對ML Acquisition Company, LLC和ML RV Group, LLC直接或間接持有的我們股份的實益所有權,對我們擁有實質性控制權,包括需要股東批准的事項; |
● | 由於我們是紐約證券交易所(NYSE)上市要求所指的 “受控公司”,因此我們有資格獲得和依賴的某些公司治理要求的豁免; |
● | 我們是否能夠實現我們的組織結構以及將CWGS Enterprises, LLC普通單位兑換現金或股票可能帶來的任何税收優惠; |
● | 與我們的組織結構和A類普通股所有權有關的其他風險;以及 |
● | 我們在年度報告第一部分第1A項、本10-Q表第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素” 下列出的其他因素。 |
這些風險可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。
此處作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日,您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來影響、業績、業績或成就能夠實現或發生。在本10-Q表發佈之日之後,我們沒有義務以任何理由更新任何這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
4
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千計,每股金額除外)
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 |
| 2022 | |||||
資產 | |||||||||
流動資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
在途合同 | | | | ||||||
應收賬款,淨額 | | | | ||||||
庫存 | | | | ||||||
預付費用和其他資產 | | | | ||||||
持有待售資產 | | | | ||||||
流動資產總額 | | | | ||||||
財產和設備,淨額 | | | | ||||||
經營租賃資產 | | | | ||||||
遞延所得税資產,淨額 | | | | ||||||
無形資產,淨額 | | | | ||||||
善意 | | | | ||||||
其他資產 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債: | |||||||||
應付賬款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
經營租賃負債的流動部分 | | | | ||||||
融資租賃負債的流動部分 | | | | ||||||
應收税協議負債的當期部分 | | | | ||||||
長期債務的當前部分 | | | | ||||||
應付票據——平面圖,淨額 | | | | ||||||
其他流動負債 | | | | ||||||
與待售資產相關的負債 | | | | ||||||
流動負債總額 | | | | ||||||
經營租賃負債,扣除流動部分 | | | | ||||||
融資租賃負債,扣除流動部分 | | | | ||||||
應收税款協議負債,扣除流動部分 | | | | ||||||
循環信貸額度 | | | | ||||||
長期債務,扣除流動部分 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
其他長期負債 | | | | ||||||
負債總額 | | | | ||||||
承付款和意外開支 | |||||||||
股東權益: | |||||||||
優先股,面值 $ | | | | ||||||
A 類普通股,面值 $ | | | | ||||||
B 類普通股,面值 $ | | | | ||||||
C 類普通股,面值 $ | | | | ||||||
額外的實收資本 | | | | ||||||
庫存股票,按成本計算; | ( | ( | ( | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
歸屬於露營世界控股公司的股東權益總額 | | | | ||||||
非控股權益 | | | | ||||||
股東權益總額 | | | | ||||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | $ | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
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目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
(以千計,每股金額除外)
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入: | ||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外用品零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務及其他 | | | | | ||||||||
金融和保險,淨額 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
適用於收入的成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷): | ||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | | | | | ||||||||
房車和户外用品零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務及其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
適用於收入的總成本 | | | | | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
長期資產減值 | | | | | ||||||||
租約終止 | | | | | ||||||||
出售或處置資產的損失(收益) | | ( | ( | | ||||||||
運營費用總額 | | | | | ||||||||
運營收入 | | | | | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||
平面圖利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應收税款協議負債調整 | | | | — | ||||||||
其他收入(支出),淨額 | | ( | ( | ( | ||||||||
其他支出總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通股的每股收益: | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行A類普通股的加權平均股數: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益表
(以千計)
額外 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | C 類普通股 | 付費 | 國庫股 | 已保留 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
用有限責任公司普通單位兑換A類普通股 | | | ( | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確立負債以及與該負債相關的遞延所得税資產的相關變更 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確立負債以及與該負債相關的遞延所得税資產的相關變更 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
(1) | 該公司宣佈了A類普通股的每股分紅 $ |
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目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益表
(以千計)
額外 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | C 類普通股 | 付費 | 國庫股 | 已保留 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
將A類普通股回購為庫存股 | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
用有限責任公司普通單位兑換A類普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確立負債以及與該負債相關的遞延所得税資產的相關變更 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權收益的資本出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股以支付既得限制性股票的預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(2) | 該公司宣佈了A類普通股的每股分紅 $ |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
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目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以千計)
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
租賃終止時的損失 | | | ||||
長期資產減值 | | | ||||
出售或處置資產的(收益)損失 | ( | | ||||
應收賬款損失準備金 | ( | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
增加原始債務發行折扣 | | | ||||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
應收税款協議負債調整 | ( | | ||||
扣除收購後的資產和負債變動: | ||||||
在途應收賬款和合同 | ( | ( | ||||
庫存 | | ( | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付賬款和其他應計費用 | | | ||||
根據應收税款協議付款 | ( | ( | ||||
遞延收入 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他,淨額 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
出售財產和設備的收益 | | | ||||
購買不動產 | ( | ( | ||||
出售不動產的收益 | | | ||||
收購企業,扣除獲得的現金 | ( | ( | ||||
購買其他投資和向其他投資提供貸款 | ( | ( | ||||
購買無形資產 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( |
9
目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以千計)
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
籌資活動 | ||||||
長期債務的收益 | $ | | $ | | ||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
應付票據的淨付款額-平面圖,淨額 | ( | ( | ||||
房東資助的融資租賃施工所得收益 | | | ||||
融資租賃的付款 | ( | ( | ||||
售後回租安排的收益 | | | ||||
售後回租安排的付款 | ( | ( | ||||
支付債務發行成本 | ( | | ||||
A 類普通股的分紅 | ( | ( | ||||
行使股票期權的收益 | | | ||||
RSU 股票被扣繳納税 | ( | ( | ||||
將A類普通股回購為庫存股 | | ( | ||||
向有限責任公司普通單位持有人分配 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ( | ||||
期初的現金和現金等價物 | | | ||||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
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目錄
露營世界控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
1。重要會計政策摘要
合併原則和列報基礎
簡明的合併財務報表包括Camping World Holdings, Inc.及其子公司的賬目,根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規章制度列報。因此,這些中期財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,公允列報各期經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已反映出來。合併中取消了公司及其子公司的所有公司間賬户和交易。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自當日經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。
CWH對CWGS, LLC的管理擁有唯一的投票權和控制權(見附註15——股東權益)。CWH作為CWGS, LLC唯一管理成員的地位包括CWH在CWGS, LLC持有少數經濟權益的時期。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,CWH擁有
公司在簡明合併財務報表中沒有記錄其他綜合收益的任何組成部分,因此沒有在其簡明合併財務報表中單獨列報綜合收益表。
網絡安全事件
公司在整個運營中依賴其信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為 “IT 系統”)的完整性、安全性和成功運作。2022 年 2 月,公司宣佈發生網絡安全事件,該事件導致某些IT系統加密以及某些數據和信息被盜(“網絡安全事件”)。網絡安全事件導致公司暫時無法訪問其某些IT系統,這是由於威脅行為者禁用了其部分IT系統,以及作為預防措施,公司暫時將某些其他IT系統下線。該公司聘請了領先的外部取證和網絡安全專家,啟動了遏制和補救措施以及取證調查,該調查已於 2022 年 9 月 30 日完成。該公司正在繼續採取措施增強其IT系統。通過調查,公司確定該個人信息約為
該公司承擔了與調查、遏制和補救有關的成本,並預計將繼續為網絡安全事件的補救承擔增量成本,包括法律和其他專業費用,以及為提高其IT系統安全性而進行的投資。其他實際和潛在後果包括但不限於負面宣傳, 聲譽受損, 與客户失去信任,
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目錄
以及監管執法行動。2022 年 12 月,
該公司預計,網絡安全事件將來不會對其業務造成中斷,也預計網絡安全事件,包括與未決訴訟相關的預期成本,將來不會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
季節性
由於業務的年度季節性,公司已經經歷了收入、淨收入和現金流的波動,預計將繼續經歷這種變化。由於房車主要由度假者和露營者使用,因此在冬季,對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常會下降,而在春季和夏季,銷售和利潤通常最高。此外,某些地理區域異常惡劣的天氣條件可能會影響需求。
該公司的第二和第三財季(包括春季和夏季)的年收入要高得不成比例。由於銷量增加、房車經銷商地點人員配備增加以及計劃成本,該公司在第二和第三財季產生了額外支出。如果公司出於任何原因錯誤地計算了第二和第三財季對其產品或產品組合的需求,則其在這些季度的銷售額可能會下降,從而導致勞動力成本佔毛利的百分比增加、利潤率降低和庫存過剩,這可能導致公司的年度經營業績受到影響,股價下跌。
此外,由於公司業務的季節性,第一和第四季度的銷售、一般和管理(“SG&A”)費用佔毛利潤的百分比往往更高。
由於公司的季節性,如果在公司的銷售旺季發生任何此類風險,則與其業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平和總體業務狀況)可能產生的不利影響可能會更大。
最近通過的會計公告
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量》。該標準闡明瞭ASC 820中關於受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量的指導方針,該限制禁止出售股權證券,並要求對此類股權證券進行具體披露。該標準應有前瞻性地適用。該標準對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,從 2023 年 12 月 15 日之後開始,允許提前採用。該公司從2023年1月1日起提前採用了ASU 2021-08,該採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2022年9月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04《負債——供應商融資計劃》(副標題405-50):供應商融資計劃義務披露。該標準要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的定性和定量信息,以使用户瞭解該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。除了每個中期報告期需要披露的未償債務金額外,大多數僅在年度報告期才需要披露。該標準應追溯適用於列報資產負債表的每個時期,但對向前滾動信息的修正除外,該修正案應在未來適用。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,但披露向前滾的情況除外
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目錄
信息,在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效,允許提前採用。由於公司在發佈前已經在財務報表腳註中納入了許多必要的披露,因此截至2023年1月1日,本ASU的必要條款的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2023年3月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-01《租賃(主題842):共同控制安排》。對於上市公司而言,該標準要求在共同控制組的使用壽命內攤銷與普通控制權租賃相關的租賃權改善。該標準對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,從 2023 年 12 月 15 日之後開始,允許提前採用。該公司預計,該ASU條款的採用不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
2023年8月,美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-05《業務合併——合資企業組建(副標題 805-60):認可和初步衡量》。該ASU要求合資企業確認自成立之日起出資淨資產的新會計基礎,使用ASC 805-20中的業務合併指南(某些例外情況)按公允價值衡量出資的可識別淨資產,無論投資者是否出資企業,都要根據合資企業成立後的權益的100%來衡量淨資產的公允價值,以記錄商譽(如果為負數,則進行權益調整)用於公允價值之間的差額合資企業的股權及其淨資產,並披露組建交易的性質和財務影響。該標準預計將對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業集團生效,並允許提前採用。此外,對於2025年1月1日之前成立的合資企業,公司可以選擇追溯適用該標準。該公司預計,該ASU條款的採用不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
2。收入
合約資產
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,合約資產為美元
遞延收入
公司在公司業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入,扣除單獨記入應計負債的預計退款。在截至2023年9月30日的九個月中,該公司估計約為美元
截至2023年9月30日,公司尚未履行履約義務,主要與路邊援助計劃、Good Sam Club會員、Coast to Coast會員、年度露營地指南和雜誌出版收入來源有關。
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目錄
| 截至 | ||
| 2023年9月30日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
3。庫存和平面圖應付賬款
庫存包括以下內容(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
不錯的 Sam 服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | |||
新房車 | | | | ||||||
二手房車 | | | | ||||||
產品、零件、配件及其他 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
實際上,該公司所有的新房車庫存和某些二手房車庫存(包括在房車和户外零售板塊中)均由與銀團(“平面圖貸款人”)簽訂的平面圖信貸協議提供資金。樓層規劃信貸協議下的借款由經營房車經銷商的FreedomRoads, LLC(“FR”)的全資子公司FreedomRoads, LLC(“法國”)的幾乎所有資產抵押。樓層平面圖的借款與特定車輛掛鈎,本金將在相關車輛的銷售或達到特定的老化標準時支付。
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2023年9月30日,法國通過第八份經修訂和重述的信貸協議(“樓層規劃工具”)維持了樓層規劃融資,該協議於2023年7月進行了修訂(“平面圖修正案”)。2023 年 9 月 30 日的平面圖設施允許 FR 借款 (a),最高可達 $
樓層平面圖設施還包括手風琴功能,允許FR自行選擇要求增加以美元支付的樓層平面圖票據的總金額
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,根據樓層規劃工具應付的樓層平面圖票據的適用利率為
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目錄
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,平面規劃機制下循環信貸額度借款的適用利率為
樓層規劃工具包括樓層貸款總額減息(“FLAIR”)抵消賬户,該賬户允許公司向樓層規劃貸款人轉移現金,以抵消樓層規劃基金下的應付賬款。這些轉賬減少了樓層規劃借款項下的未償負債金額,這些負債本來會產生利息,同時保留了從FLAIR抵消賬户中提取款項的能力,但須遵守樓層規劃機制下的財務契約。由於使用了FLAIR抵消賬户,該公司的簡明合併運營報表中的平面圖利息支出減少了。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,法國為美元
管理層已確定,管理Floor Plan Fility的信貸協議包括主觀加速條款,這可能會影響債務分類。管理層認為,截至2023年9月30日,沒有發生任何會觸發主觀加速條款的事件。此外,管理平面規劃基金的信貸協議包含某些財務契約。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,FR遵守了所有債務契約。
下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以及2022年9月30日樓層規劃機制下的未償金額和可用借款(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
平面圖設施 | |||||||||
應付票據——平面圖: | |||||||||
承諾總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:借款,扣除FLAIR抵消賬户 | ( | ( | ( | ||||||
減去:FLAIR 抵消賬户 | ( | ( | ( | ||||||
額外的借貸能力 | | | | ||||||
減去:已售庫存的短期應付款(1) | ( | ( | ( | ||||||
減去:購買承諾(2) | ( | ( | ( | ||||||
未支配的借貸能力 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸額度: | $ | | $ | | $ | | |||
減去:借款 | ( | ( | ( | ||||||
額外的借貸能力 | $ | | $ | | $ | | |||
信用證: | |||||||||
承諾總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:未兑現的信用證 | ( | ( | ( | ||||||
額外的信用證容量 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 短期應付金額代表已售庫存的應付金額。所有已售出平面圖單元的款項均應在期限內支付 三到 十銷售工作日。由於這些應付賬款的短期性質,公司在簡明的合併資產負債表中將應付票據——平面圖、淨額為應付賬款的金額進行了重新分類。應付車輛平面圖的變化在簡明合併現金流量表中作為融資活動產生的現金流量列報。 |
(2) | 購買承諾是指公司尚未從供應商那裏收到庫存且沒有未償還的平面圖借款的批准獲得平面圖融資的車輛。 |
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目錄
4。重組和長期資產減值
重組 — 2019 年戰略轉變
2019年9月3日,CWH董事會批准了一項計劃(“2019年戰略轉移”),將其業務從公司沒有能力或無法以足夠容量銷售和/或服務房車的地點(“户外生活場所”)進行戰略性轉移。在2019年9月3日運營的房車和户外零售板塊的户外生活方式場所中,公司已關閉或剝離
截至2021年12月31日,2019年戰略轉變下的活動已經完成,但某些租賃終止費用以及與2019年戰略轉變下先前關閉地點的租賃有關的其他相關費用除外。確定分租人和談判租約終止的過程已被推遲,這最初的部分原因是 COVID-19 疫情,預計這些延遲將繼續下去。這些談判的時間將有所不同,因為轉租和終止都取決於房東的批准。
該公司目前估計,與2019年戰略轉變相關的總重組成本在美元之間
● | 與零售商店或配送中心關閉/剝離相關的一次性員工解僱福利 $ |
● | 的租約終止費用 $ |
● | 增量庫存儲備費用為 $ |
● | 的其他相關費用 $ |
截至2023年9月30日,該公司已支出美元
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目錄
下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與2019年戰略轉變相關的成本(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
2019 年戰略轉型重組成本: | ||||||||||||
租賃終止費用(1) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他相關費用(2) | | | | | ||||||||
2019 年戰略轉型重組成本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 這些費用已包含在簡明合併運營報表的租約終止費用中。這反映了已支付的解僱費,扣除了取消確認相關經營租賃資產和負債所產生的任何收益。 |
(2) | 其他相關成本主要代表與2019年戰略轉變相關地點在關閉後停業期間產生的租賃和其他運營費用在所列期間內,已計入簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。 |
下表詳細列出了與2019年戰略轉變相關的重組應計額的變化(以千計):
| 一次性 |
| 租賃 |
| 其他 |
| ||||||
| 終止 |
| 終止 |
| 關聯 |
| ||||||
| 好處 |
| 成本(1) |
| 成本(2) |
| 總計 | |||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
記入費用 | | | | | ||||||||
已付款或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | — | | | ||||||||
記入費用 | — | | | | ||||||||
已付款或以其他方式結算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | — | — | | | ||||||||
記入費用 | — | | | | ||||||||
已付款或以其他方式結算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | — | | | ||||||||
記入費用 | — | — | | | ||||||||
已付款或以其他方式結算 | — | — | ( | ( | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 租賃終止費用不包括 $ |
(2) | 其他相關成本主要代表與2019年戰略轉變相關地點在關閉後停業期間產生的人力、租賃和其他運營費用。 |
公司評估了ASC第205-20號的要求, 財務報表列報——已終止的業務相對於2019年的戰略轉移,並確定已停止運營的治療不適用。因此,受2019年戰略轉變影響的地點的經營業績作為持續經營的一部分在隨附的簡明合併財務報表中列報。
重組 — 活躍運動
2023年3月1日,公司管理層決定實施計劃(“Active Sports 重組”),退出和重組其間接子公司Active Sports, LLC是一家特種產品零售企業(“Active Sports”)的業務,這是其對錶現不佳資產和業務線審查的一部分。 在清算大量庫存並退出相關配送中心後,公司重新評估了退出計劃,得出的結論是,它將把剩餘業務整合到現有的配送和配送基礎設施中,同時保持較低的庫存水平和較小的固定成本結構。這些計劃使業務規模小得多,包括關閉專業零售店。
活躍體育重組下的活動預計將在2023年12月31日之前基本完成。估算了與活躍體育重組相關的總重組成本
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目錄
在 $ 的範圍內
● | 與關閉專業零售商店和配送中心有關的一次性員工解僱補助金 $ |
● | 增量庫存儲備費用為 $ |
● | 的租約終止費 $ |
● | 的其他相關費用 $ |
庫存儲備金的增量部分基於公司對清算Active Sports庫存所需的折扣的估計。但是,如果需要超過這些估計數的折扣,則可以在未來各期記錄額外的增量庫存儲備費用。
下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與活躍體育重組相關的費用(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
主動運動重組成本: | ||||||||||||
一次性解僱補助金(1) | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
增量庫存儲備費(1) | | | | | ||||||||
終止租賃費用 (2) | | | | | ||||||||
其他相關費用(3) | | | | | ||||||||
主動運動重組總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 這些成本包含在簡明合併運營報表中適用於收入的成本——產品、服務和其他費用中。 |
(2) | 在簡明合併運營報表中,這些費用包含在租賃終止費用中。由於沒有支付解僱費,這是與取消確認相關的運營租賃資產和負債相關的非現金損失。 |
(3) | 其他相關成本主要包括在本報告所述期間Active Sports Chregrupts收盤後停業期間產生的人工、租賃和其他運營費用,主要包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 |
下表詳細列出了與Active Sports重組相關的重組應計金額的變化(以千計):
| 一次性 |
| 其他 |
| |||||
| 終止 |
| 關聯 |
| |||||
| 好處 |
| 成本 (1) |
| 總計 | ||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
記入費用 | | | | ||||||
已付款或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 其他相關成本主要包括與Active Sports重組相關的專業零售場所和配送中心在收盤後停業期間產生的人工、租賃和其他運營費用。 |
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目錄
長期資產減值
在截至2023年3月31日的三個月中,公司記錄的減值費用總額為 $
在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的九個月中,根據公司對正常業務過程中地點表現的審查,包括關閉某些地點的決定,公司得出了某些地點的長期資產減值指標。其中一些地點預計將在截至2023年12月31日的三個月內關閉。通過更新這些地點的長期資產減值分析中的某些假設,公司確定某些長期資產的公允價值低於其賬面價值並已減值。
長期資產減值費用是根據這些地點的賬面價值超過估計公允價值的金額計算得出的,但如果可以在不付出不當成本和精力的情況下確定公允價值,則個人資產的減值不得低於其個人公允價值。估計的公允價值通常基於預計的貼現未來現金流,而房地產評估或市場租金分析則用於確定與房地產和租賃相關的某些資產的公允價值。
下表按長期資產類型和重組活動詳細列出了長期資產減值費用,所有這些費用都與房車和户外零售板塊有關(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
按長期資產類型分列的長期資產減值費用: | ||||||||||||
租賃權改進 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
經營租賃使用權資產 | | | | | ||||||||
傢俱和設備 | — | — | | | ||||||||
軟件 | — | — | | — | ||||||||
在建工程和開發中的軟件 | — | — | | — | ||||||||
無形資產 | — | — | | — | ||||||||
長期資產減值費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按重組活動分列的長期資產減值費用: | ||||||||||||
2019 年戰略轉變 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
主動運動重組 | — | — | | — | ||||||||
與重組活動無關 | | | | | ||||||||
長期資產減值費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
5。待售資產
公司不斷評估其非戰略資產投資組合,並將待售資產和負債(“處置小組”)歸類為在滿足所有特定公認會計原則標準的時期內待售資產和負債。在確定處置集團符合歸類為待售的標準,但不符合已終止業務的標準後,公司將在簡明的合併資產負債表上將處置集團的資產和負債(如果重要)作為單獨的細列項目報告,並停止記錄與處置集團相關的折舊和攤銷。
公司最初衡量的是被歸類為持有待售的處置組,其價格為賬面價值或公允價值減去任何出售成本,以較低者為準。由此計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。相反,出售出售的收益不予確認
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目錄
分組直到銷售之日。 由房產組成的處置小組的估計公允價值通常基於潛在買家的評估和/或報價。
截至2023年9月30日,
下表列出了截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日待售資產的組成部分以及與待售資產相關的負債(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
持有的待售資產: | |||||||||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
與待售資產有關的負債: | |||||||||
長期債務的當前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
長期債務,扣除流動部分 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
6。商譽和無形資產
善意
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司按細分市場劃分的商譽變化情況(以千計):
好山姆 | |||||||||
服務和 | 房車和 | ||||||||
| 計劃 |
| 户外零售 |
| 合併 | ||||
截至2021年12月31日的餘額(不包括減值費用) | $ | | $ | | $ | | |||
累計減值費用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購 | | | | ||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | | | ||||||
收購 | — | | | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購 | — | | | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
20
目錄
無形資產
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,有限壽命無形資產及相關的累計攤銷包括以下內容(以千計):
2023年9月30日 | |||||||||
成本或 | 累積的 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
Good Sam 服務和計劃: | |||||||||
會員、客户名單和其他 | $ | | ( | $ | | ||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||
客户名單、域名和其他 | | ( | | ||||||
供應商名單 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累積的 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
Good Sam 服務和計劃: | |||||||||
會員、客户名單和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商名單 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年9月30日 | |||||||||
成本或 | 累積的 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
Good Sam 服務和計劃: | |||||||||
會員、客户名單和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商名單 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在2022年第一季度,公司錄得美元
21
目錄
7。長期債務
未償長期債務包括以下內容(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
定期貸款工具 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
房地產設施 (2) | | | | ||||||
其他長期債務 | | | | ||||||
小計 | | | | ||||||
減去:當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | Net of $ |
(2) | Net of $ |
高級擔保信貸設施
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,CWGS, LLC的全資子公司CWGS Group, LLC(“借款人”)是優先擔保信貸額度(“優先擔保信貸額度”)的信貸協議(“信貸協議”)的當事方。高級擔保信貸額度包括 $
定期貸款機制要求強制性按季度等額分期支付本金,金額為美元
循環信貸額度下的可用資金可用於借款或信用證;但是,最多為美元
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目錄
下表詳細列出了截至目前(以千計)的優先擔保信貸額度下的未償金額和可用借款:
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
高級擔保信貸額度: | |||||||||
定期貸款工具: | |||||||||
借款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:累計本金付款 | ( | ( | ( | ||||||
減去:未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ( | ||||||
減去:未攤銷的財務成本 | ( | ( | ( | ||||||
| | | |||||||
減去:當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
長期債務,扣除流動部分 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸額度: | |||||||||
承諾總額 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:未兑現的信用證 | ( | ( | ( | ||||||
減去:總淨槓桿比率借款限制 | ( | — | — | ||||||
額外的借貸能力 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,定期貸款機制的平均利率為
優先擔保信貸額度由公司現有和未來的每家國內限制性子公司在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額和無條件的擔保,但FR和FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco, LLC及其子公司除外。信貸協議包含某些限制性契約,涉及但不限於合併、業務性質的變化、收購、額外負債、資產出售、投資和股息支付,但須遵守某些限制和最低運營契約。此外,管理層已確定優先擔保信貸額度包括主觀加速條款,這可能會影響債務分類。管理層認為,截至2023年9月30日,沒有發生任何會觸發主觀加速條款的事件。
信貸協議要求借款人及其子公司每季度遵守最大總淨槓桿率(定義見信貸協議),只有在截至每個日曆季度末,循環信貸額度(包括擺動貸款)、信用證和未償還信用證支出總額大於此時未償還的循環信貸額度下的借款總額大於時,該契約才有效
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目錄
房地產設施
2022年10月27日,CWGS, LLC的間接全資子公司FRHP Lincolnshire, LLC(“FRHP”)的子公司與銀團銀行簽訂了房地產信貸額度(“M&T 房地產融資機制”)的信貸協議,總最大本金容量為美元
2018年11月、2021年9月和2021年12月,CWGS, LLC的間接全資子公司Camping World Property, Inc.(“房地產借款人”)和加拿大帝國商業銀行美國分行(“貸款人”)簽訂了房地產信貸額度(經不時修訂,“第一CIBC房地產基金”,“第二CIBC房地產基金” 和 “第三CIBC房地產基金”)的貸款和擔保協議房地產設施”(分別為 “CIBC房地產設施”),總最大主容量為美元
2023 年 6 月,房地產借款人出售
下表彙總了截至2023年9月30日M&T房地產基金和加拿大帝國商業銀行房地產設施(統稱為 “房地產設施”)下的未償餘額、剩餘可用借款和加權平均利率:
截至2023年9月30日 | |||||||||
校長 | 剩餘的 | Wtd。平均值 | |||||||
(以千計) |
| 傑出(1) |
| 可用(2) |
| 利率 | |||
房地產設施 | |||||||||
M&T 房地產設施 | $ | | (4) | $ | | (3) | |||
加拿大帝國商業銀行的第一個房地產設施 | | — | |||||||
第三個 CIBC 房地產設施 | | — | |||||||
減去:重新歸類為與待售資產有關的負債的金額 | ( | — | |||||||
$ | | $ | |
(1) | 未償本金已扣除未攤銷的財務費用。 |
(2) | 金額不能再借用。 |
(3) | M&T房地產融資機制的額外借款受還本付息比率契約和M&T房地產融資機制下的財產抵押品要求的約束。 |
(4) | $ |
管理層已確定,管理房地產設施的信貸協議包含主觀加速條款,這可能會影響債務分類。管理層認為沒有事件
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目錄
發生在 2023 年 9 月 30 日,這將觸發主觀加速條款。此外,房地產設施受某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他慣例契約的約束。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,該公司遵守了所有債務契約。
其他長期債務
2021年12月,FRHP假設抵押貸款是房地產購買的一部分。該抵押貸款由收購的財產擔保,由CWGS, LLC的全資子公司CWGS Group, LLC擔保,將於2026年12月到期。2023 年 6 月,FRHP 假設期票是購買房地產的一部分。本票據由收購的財產擔保,將於2041年4月到期。截至2023年9月30日,這些債務工具的未償本金餘額為美元
8。租賃義務
下表列出了與公司作為承租人的租賃成本相關的某些信息(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃成本: | |||||||||||
融資租賃資產的攤銷 | | | | | |||||||
融資租賃負債的利息 | | | | | |||||||
短期租賃成本 | | | | | |||||||
可變租賃成本 | | | | | |||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,融資租賃資產為美元
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息(以千計):
截至9月30日的九個月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金: | |||||
經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |
融資租賃的運營現金流 | | | |||
為融資租賃融資現金流融資 | | | |||
為換取租賃負債而獲得的租賃資產: | |||||
新的、重新測量的和終止的運營租約 | | | |||
新的、重新計量的和終止的融資租約 | | |
售後回租安排記錄為融資交易
2022 年 2 月 8 日,FRHP 出售
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目錄
初始租賃條款。金融負債包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
9。公允價值測量
公允價值計量的會計指導建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括第 1 級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場的報價;第 2 級,定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀測的輸入;以及第 3 級,定義為幾乎或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設。
對於根據平面圖融資機制應付的平面圖票據,隨附的簡明合併資產負債表中報告的金額接近公允價值,這是因為它們的短期性質或存在接近現行市場利率的可變利率。
公允價值 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||
(以千美元計) |
| 測量 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||||
定期貸款機制 | 第 2 級 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
樓層平面圖設施循環信貸額度 | 第 2 級 | | | | | | | |||||||||||||
房地產設施(1) | 第 2 級 | | | | | | | |||||||||||||
其他長期債務 | 第 2 級 | | | | | | |
(1) | 截至2023年9月30日,房地產設施的賬面價值包括 $ |
10。承付款和或有開支
訴訟
魏斯曼投訴
2021 年 6 月 22 日,CWGS, LLC 的間接全資子公司 FreedomRoads 控股有限責任公司(“FR Holdco”)提交了一份文件
Tumbleweed
2021 年 11 月 10 日,Tumbleweed Tiny House Company, Inc.(“Tumbleweed”)對 FR Holdco、CW、Marcus Lemonis、NBCUniversal Media, LLC 和 Machete Productions 提起訴訟,Tumbleweed 指控與 Note 及其在真人秀節目 The 中的出現有關
26
目錄
利潤(“Tumbleweed 投訴”),主要尋求金錢賠償。Tumbleweed指控對包括FR Holdco和CW在內的被告提出以下索賠:(i)欺詐;(ii)虛假承諾;(iii)違反信託義務(以及協助和教唆);(iv)違反合同;(v)違反口頭合同;(六)侵權幹擾潛在經濟利益;(七)誘導欺詐;(viii)過失失實陳述;(ix)欺詐性隱瞞;(x)陰謀;(xi)非法商業行為;(xii)誹謗;(xiii)宣告性判決。2022年4月21日,法院批准了NBCUniversal提起的強制仲裁動議,包括FR Holdco、CW和Marcus Lemonis在內的所有被告都加入其中,迫使Tumbleweed的索賠訴諸仲裁。2022年5月17日,Tumbleweed向FR Holdco、CW和Marcus Lemonis提出了仲裁要求。FR Holdco、CW和Marcus Lemonis於2022年5月31日提交了答覆和肯定抗辯。2022年7月20日,根據JAMS簡化的仲裁規則,Tumbleweed申訴與魏斯曼申訴合併。雙方交換了發現。仲裁聽證會定於2024年3月11日開始。
精準投訴
2022年5月3日,紳士林恩·費爾德曼以Precise Graphix, LLC遺產(“精確財產”)第7章受託人(“受託人”)的身份對NBCUniversal Media, LLC、Machete Corporation和CW提起訴訟,指控受託人代表Precise Estate提出索賠 CW(“精確投訴”),主要向CW尋求金錢賠償。受託人指控對包括CW在內的被告提出以下索賠:(i)欺詐;(ii)虛假承諾;(iii)違反信託義務;(iv)違反口頭合同;(vii)誘惑欺詐;(vii)疏忽失實陳述;(viii)欺詐性隱瞞;(ix)陰謀;(x)違反《加州商業和職業守則》的非法商業行為 §17200;(xi)協助和教唆;(xii)違反信託義務;以及(xiii)宣告性判決。受託人沒有向CW提出精確投訴。2022年7月3日,Precise Estate對CW、NBCUniversal和Machete提出了仲裁要求,指控的索賠與精確申訴基本相似。2023年4月4日,根據JAMS簡化的仲裁規則,Precise Estate的仲裁要求在一次保密的仲裁聽證會上由一名仲裁員審理。2023 年 5 月 31 日,仲裁結束,仲裁員對精確遺產作出了金額為 $ 的裁決
普通的
儘管無法確定訴訟的結果,而且其中一些訴訟、索賠或訴訟的裁定可能對公司不利,但管理層認為,任何此類未決事項的處置不太可能對公司的財務報表產生重大不利影響。公司沒有足夠的信息來估計上述事項可能的損失或可能的損失範圍。無法保證這些或類似的訴訟不會導致超過保險範圍的重大財務風險,這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司不時參與正常業務運營過程中出現的其他訴訟。
27
目錄
財務保障
在正常業務過程中,公司從金融機構和其他第三方獲得備用信用證和擔保債券。這些工具保證了公司的未來業績,並在公司不履行職責的情況下為第三方提供財務和業績保證。這些工具支持公司的各種業務活動。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,通過我們的平面規劃工具簽發的未償備用信用證為美元
11。現金流量表
以下時期(以千計)的現金流信息的補充披露如下:
截至9月30日的九個月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
在此期間支付的現金用於: | |||||
利息 | $ | | $ | | |
所得税 | | | |||
非現金投資和融資活動: | |||||
從庫存轉入財產和設備的車輛 | | | |||
應付賬款和應計負債中的資本支出 | | | |||
通過承擔其他長期債務購買不動產 | | | |||
應收票據兑換成其他投資所欠款項 | | | |||
為贖回CWGS, LLC普通單位而發行的A類普通股的面值 | | | |||
為既得限制性股票單位發行庫存股的成本 | | |
12。收購
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司的子公司收購了多家房車經銷商的資產,並在截至2022年9月30日的九個月中收購了構成GAAP業務的户外出版物。該公司使用其平面圖融資機制下的現金和借款來完成收購。該公司認為,與開設新的房車經銷商以擴大業務和擴大客户羣相比,收購獨立經銷商是一種快速且具有資本效率的替代方案。此外,該公司認為,2022年收購該户外出版物是進一步推進其針對年輕房車愛好者的戰略。根據收購會計方法,收購的業務按其估計的公允價值入賬。超過收購淨資產公允價值的收購價格餘額記為商譽。
在截至2023年9月30日的九個月中,房車和户外零售板塊收購了多家房車經銷商的資產,包括
28
目錄
在截至2022年9月30日的九個月中,房車和户外零售板塊收購了多家房車經銷商的資產,包括
扣除去年與收購相關的微不足道的衡量期調整後,上述收購的資產和假設的負債的估計公允價值包括以下內容:
截至9月30日的九個月 | ||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 | ||
購置的有形資產(負債)(假定): | ||||||
應收賬款,淨額 | $ | | $ | ( | ||
庫存,淨額 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
財產和設備,淨額 | | | ||||
經營租賃資產 | | | ||||
客户存款 | | ( | ||||
應計負債 | ( | | ||||
經營租賃負債的流動部分 | ( | ( | ||||
其他流動負債 | ( | | ||||
經營租賃負債,扣除流動部分 | ( | ( | ||||
收購的有形淨資產總額 | | | ||||
收購的無形資產總額 | | | ||||
善意 | | | ||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | | | ||||
通過平面圖為庫存購買融資 | ( | ( | ||||
扣除平面圖融資後的現金支付 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的九個月中,上述公允價值包括截至2022年12月31日的年度內與經銷商收購相關的已購庫存估值的衡量期調整。與經銷商收購相關的衡量期通常為自收購之日起十二個月,主要用於完善對所購車輛庫存公允價值的估計。
產生商譽的主要項目是收購的業務與公司以及收購的集合員工隊伍之間的預期協同效應的價值,這兩者都沒有資格被確認為單獨確定的無形資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,獲得的商譽為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併財務報表中包括收入美元
2023 年 10 月,該公司宣佈打算收購一個財團的資產
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目錄
13。所得税
CWH 是以 C 分會公司形式組建的,截至 2023 年 9 月 30 日,它是一家
有限責任公司轉換
CW,包括其某些子公司,以前作為C-Corps應納税,並需繳納實體層面的税。從歷史上看,CW 曾出於税收目的產生營業虧損。在某些州司法管轄區,只有應納税的損失才能抵消公司其他業務產生的應納税收入。公司完成了將CW及其某些子公司從C-Corps轉換為有限責任公司的必要步驟,生效日期為2023年1月2日(“有限責任公司轉換”)。向有限責任公司轉換所需的所有申請均在2022年12月31日之前提交。因此,根據ASC 740規定的規則,有限責任公司轉換的影響是在截至2022年12月31日的年度內記錄的, 所得税,因為文件敷衍了事。從截至2023年12月31日的年度開始,CW及其子公司的營業虧損將抵消公司其他有限責任公司業務產生的應納税所得額。因此,根據CWGS LLC協議,CWH確認的所得税支出和向CWGS, LLC普通單位持有人支付的所需税收分配額都將減少。LLC 轉換使公司能夠更輕鬆地整合其零售和經銷業務,更無縫地在房車和户外零售領域共享資源,同時為運營公司提供預期的未來現金流收益。
在截至2023年9月30日的九個月中,公司錄得的所得税優惠為美元
有效所得税税率
在截至2023年9月30日的九個月中,該公司的有效所得税税率為
在截至2022年9月30日的九個月中,該公司的有效所得税税率為
應收税款協議
公司是《應收税款協議》的當事方,該協議規定公司向持續股權所有者和Crestview Partners II GP, L.P. 付款
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目錄
2023 年 1 月 1 日,由公司董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯間接擁有的 ML Acquisition Company, LLC 的全資子公司 CWGS Holding, LLC 贈送的普通單位的受贈人兑換
在截至2022年9月30日的九個月中,應收税款協議負債以及應收税款協議負債的相關遞延所得税資產以及對CWGS, LLC的投資增加了美元
14。關聯方交易
與董事、股權持有人和執行官的交易
FreedomRoads從經理和官員那裏租賃各種房車經銷商地點。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,這些地點的關聯方租賃費用為美元
2012年1月,FreedomRoads簽訂了伊利諾伊州林肯郡辦公室的租約,該租約於2013年3月、2019年11月、2020年10月和2021年10月進行了修訂(“林肯郡租約”)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,林肯郡租約的租金,包括公共區域維護費用,均為美元
其他交易
公司向卡普蘭、斯特蘭吉斯和賓夕法尼亞州卡普蘭(Andris A. Baltins 是其成員,也是公司董事會成員)支付了$
15。股東權益
股票回購計劃
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的三個月中,公司做到了
31
目錄
股票回購計劃下的回購受CWGS, LLC分配給公司的用於回購資金的可用性的任何適用限制,回購可以在公開市場、私下談判交易或其他方式進行,回購的金額和時間由公司根據市場條件和企業需求自行決定。公開市場回購的結構將根據適用的聯邦證券法進行,包括在經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條的定價和數量要求範圍內。公司還可能不時簽訂第10b5-1條計劃,以促進根據該授權回購其股份。該計劃不要求公司收購任何特定金額的A類普通股,董事會可以隨時自行決定延長、修改、暫停或終止該計劃。該公司預計使用手頭現金為回購提供資金。截至2023年9月30日,股票回購計劃下回購A類普通股的剩餘批准金額約為美元
16。非控股權益
CWH是CWGS, LLC的唯一管理成員,因此合併了CWGS, LLC的財務業績。該公司報告了代表持續股權所有者持有的CWGS, LLC普通單位的非控股權益。在CWH保留其在CWGS, LLC的控股權益的同時,CWH在CWGS, LLC的所有權變更將計為股權交易。因此,當CWGS, LLC的淨資產為正或負時,持續股權所有者未來贖回CWGS, LLC的普通單位將導致所有權的變更,減少或增加記錄為非控股權益的金額,並增加或減少額外的實收資本。在每個期末,公司將記錄對額外實收資本的非控股權益調整,使簡明合併資產負債表上的非控股權益等於非控股權益在標的CWGS, LLC淨資產中的所有權份額(見簡明合併股東權益表)。
下表彙總了CWH和持續股權所有者的CWGS, LLC普通單位所有權:
截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 | 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
常用單位 |
| 所有權% |
| 常用單位 |
| 所有權% |
| 常用單位 |
| 所有權% | ||||||||
CWH | | | | |||||||||||||||
持續股權所有者 | | | | |||||||||||||||
總計 | | | |
2022年12月,ML Acquisition Company, LLC的全資子公司CWGS Holding, LLC贈送了該公司前董事會成員斯蒂芬·亞當斯和公司董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯的間接擁有
32
目錄
下表總結了CWGS, LLC所有權變更對公司權益的影響:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向非控股權益的轉讓: | ||||||||||||
由於用行使股票期權的收益從CWGS, LLC購買普通單位,導致額外的實收資本減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
由於限制性股票單位的歸屬,額外的實收資本減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
通過回購A類普通股作為既得限制性股票的預扣税,增加了額外的實收資本 | | | | | ||||||||
由於回購A類普通股以換取國庫股,額外的實收資本增加 | | — | — | | ||||||||
由於贖回了CWGS, LLC的普通單位,增加了額外的實收資本 | | — | | | ||||||||
歸屬於Camping World Holdings, Inc.的淨收益和向非控股權益的轉讓的變化 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
17。基於股票的薪酬計劃
下表彙總了在此期間在簡明合併運營報表中以下細列項目中包含的基於權益的薪酬:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
基於權益的薪酬支出: | ||||||||||||
適用於收入的成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
基於權益的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動:
股票期權 | |||
| (以千計) | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | ||
已鍛鍊 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
截至2023年9月30日尚未償還並可行使 | | ||
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位(“RSU”)的活動:
受限 | |||
庫存單位 | |||
| (以千計) | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | ||
已授予 | | ||
既得 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | ||
在截至2023年9月30日的九個月中,公司授予
33
目錄
的 $
18。每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於Camping World Holdings, Inc.的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於Camping World Holdings, Inc.的淨收益除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數,以對潛在攤薄證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(除每股金額外,以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子: | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 —基本的 | $ | | $ | | | | ||||||
加:從股票期權和限制性股票單位的假定攤薄效應中重新分配歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | ||||||||
加:重新分配假定將CWGS, LLC的普通單位贖回A類普通股所得歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | ||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 —稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||||
已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | | | | | ||||||||
購買 A 類普通股的攤薄期權 | | | | | ||||||||
稀釋性限制性股票單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWGS, LLC的稀釋性普通單位 | | | | | ||||||||
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | | | | | ||||||||
A類普通股的每股收益——基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通股的每股收益——攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
計算A類普通股攤薄後每股收益的加權平均值反攤薄證券: | ||||||||||||
限制性庫存單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWGS, LLC的普通單位 | | | | |
公司的B類普通股和C類普通股的股票不共享公司的收益或虧損,因此不屬於參與證券。因此,尚未分別公佈兩類法下B類普通股或C類普通股的基本和攤薄後每股收益。
34
目錄
19。細分信息
應報告的分部收入;分部收入;平面圖利息支出;折舊和攤銷;其他利息支出,淨額;總資產如下:
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
好山姆 | 房車和 | 好山姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 分段間 | 服務 | 户外 | 分段間 | |||||||||||||||||||
(以千美元計) |
| 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
不錯的 Sam 服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務及其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險,淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | 截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
好山姆 | 房車和 | 好山姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 分段間 | 服務 | 户外 | 分段間 | |||||||||||||||||||
(以千美元計) |
| 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
不錯的 Sam 服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務及其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險,淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分部收入:(1) | ||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外用品零售 | | | | | ||||||||
分部收入總額 | | | | | ||||||||
企業及其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊和攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應收税款協議負債調整 | | — | | — | ||||||||
其他收入(支出),淨額 | | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 分部收入定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
折舊和攤銷: | ||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外用品零售 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他利息支出,淨額: | ||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
房車和户外用品零售 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
企業及其他 | | | | | ||||||||
其他利息支出總額,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
9月30日 | 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |||
資產: | |||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | | $ | $ | |||||
房車和户外用品零售 | | ||||||||
小計 | | ||||||||
企業及其他 | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | $ | |||||
項目 2:管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表第一部分第1項以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“年度報告”)中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素,包括我們的年度報告第一部分、第1A項、第二部分、本10-Q表格第1A項、本表格10-Q中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和本10-Q表格其他部分中列出的 “風險因素”,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除了應申報細分市場之間的差異對理解我們的整體業務具有重要意義外,我們在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中進行了合併討論。
就本表格10-Q而言,我們將 “活躍客户” 定義為在計量之日之前最近完成的八個財政季度中與我們進行過交易的客户。除非另有説明,否則計量日期為2023年9月30日,即我們最近完成的財政季度。
概述
Camping World Holdings, Inc.(及其子公司)是美國最大的休閒房車及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一家讓房車變得有趣和輕鬆的長期傳統業務,我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直為房車消費者提供服務。我們通過將各種獨特而全面的房車產品和服務與由房車經銷商、服務中心和客户支持中心組成的全國網絡以及業內最廣泛的在線業務和一支訓練有素、知識淵博的員工團隊相結合,努力為客户、員工和股東創造長期價值,為我們的客户、房車生活方式和我們運營所在的社區提供服務。我們還相信,我們的 Good Sam 組織以及一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管理者與客户建立聯繫。2023 年 9 月 30 日,我們共運營了 209 個銷售和/或維修房車的地點。參見本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1——重要會計政策摘要。
下表彙總了2022年9月30日至2023年9月30日期間零售商店數量和類型的變化以及相同商店的變化:
RV | 房車服務和 | 其他 | 相同 | |||||||
經銷商 | 零售中心 | 零售店 | 總計 | 存儲(1) | ||||||
截至2022年9月30日的門店數量 | 184 | 8 | 1 | 193 | 168 | |||||
已開業 (2) | 20 | 2 | — | 22 | — | |||||
已轉換 | 2 | (2) | — | — | (2) | |||||
已關閉 | (1) | (4) | (1) | (6) | (6) | |||||
獲得同一家門店的稱號 (1) | — | — | — | — | 15 | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的門店數量 | 205 | 4 | — | 209 | 175 | |||||
36
目錄
(1) | 我們在給定期間內的同一家門店的收入和單位計算僅包括在相應期間末和上一財年初都開業的門店。 |
(2) | 截至2023年9月30日,最近收購的三家房車經銷商尚未開業(見本10-Q表第一部分第1項中附註12——對我們簡明合併財務報表的收購)。 |
行業趨勢
根據房車行業協會對製造商的調查,該調查幾乎完全集中在北美,2022年新房車的批發出貨量為493,268輛,比2021年減少17.8%,這是創紀錄的出貨量,但仍是有記錄以來第三好的年份。2023年前九個月新房車的批發出貨量比2022年前九個月減少了42.8%,這主要是由於可拖車的出貨量減少。
我們最大的房車供應商雷神工業公司在2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日財年的10-K表格中披露,其北美房車積壓訂單與2022年7月31日相比下降了67%,這主要是由於來自獨立經銷商的訂單減少。Thor Industries還透露,它認為,截至2023年7月31日,北美房車獨立經銷商的庫存水平普遍高於其大多數可拖車產品的舒適庫存水平,總體上與其機動產品的理想庫存水平一致。
由於房車製造商的供應限制、疫情期間對新車的強勁需求、更高的通貨膨脹率和更高的利率,新車的單位成本明顯高於 COVID-19 疫情之前的水平。新車平均銷售價格的上漲在一定程度上緩解了這些較高的成本,但由於這些成本上漲,我們在截至2022年12月31日的年度中經歷了新車毛利率的下降,這種情況一直持續到2023年。與2022年同期相比,我們在2023年第三季度新車的平均銷售價格下降了5.7%,這得益於更高的利率環境中對價格更加敏感的客户。我們預計,隨着全行業供應的持續正常化,平均銷售價格可能會隨着時間的推移繼續下降,這可能會繼續降低每單位新車的毛利潤。作為車輛採購流程的一部分,我們將繼續評估供應商定價和我們的車輛產品組合,例如價格較低的拖車,以及其他標準。
我們的某些房車製造商表示,他們預計2024年車型的新款牽引車的平均售價將下降多達10%。新款牽引車平均銷售價格的下降可能會導致新車比之前的車型年份有更多折扣,這可能會對我們的短期新車毛利率產生負面影響,因為我們售完了2024年之前的車型庫存。此外,這些新的汽車價格壓力可能導致二手車殘值下降,這可能導致我們打折二手車定價以維持銷售率和庫存週轉率,這可能會對二手車毛利率產生負面影響。某些金融和保險以及至少部分基於新車和/或二手車定價的Good Sam服務和計劃收入可能會受到新車和/或二手車平均售價下跌的負面影響。
金融機構
公司將其大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中,我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構出現倒閉,就無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。
37
目錄
通脹
在截至2023年9月30日的九個月中,我們經歷了通貨膨脹對運營的影響,尤其是新車成本上漲的影響。與新車相關的價格風險包括製造商的成本以及運費和物流成本。這些成本在不同程度上受到產品需求旺盛、供應鏈中斷、勞動力短缺和燃料成本上漲等因素的影響,其中一些因素部分是由於 COVID-19 疫情造成的。這些成本壓力在2023年第三季度開始減弱,我們預計這種趨勢將持續到2024年。
我們提高了勞動率,以應對最近幾個季度美國大部分地區生活成本普遍上漲的情況。雖然我們會定期審查薪酬安排以確保我們的薪酬做法具有競爭力,但我們對勞動率進行了有意義的調整,主要是在2022年第四季度,但這些調整主要被其他成本削減所抵消,其中包括在2022年第四季度裁員以及取消或減少表現不佳的資產、地點和業務線。此外,在2023年9月和10月,我們實施了員工裁員和調整員工可變薪酬計劃,預計每年將節省約6,000萬美元的成本,主要用於銷售、一般和管理費用。這些成本節省不包括我們預期的門店擴建所帶來的任何額外員工。
如果我們的產品和服務的銷售價格與成本的上漲不成比例,或者如果為應對通貨膨脹成本而提價而導致對我們產品和服務的需求下降,則通貨膨脹因素,例如我們的產品和管理成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們通過循環平面圖安排為幾乎所有的新車庫存和某些二手車庫存提供資金。通過循環樓層規劃安排融資的新車和/或二手車的成本因通貨膨脹而增加,導致循環樓層規劃安排的未清本金餘額增加。此外,我們的租賃要求我們繳納税款、維護、維修、保險和公用事業,所有這些通常都會受到通貨膨脹率上漲的影響。此外,改造收購的房車經銷商地點和建造新的房車經銷商地點的成本會受到勞動力和材料成本通貨膨脹上漲的影響,這導致新的房車經銷商地點的租金支出增加。最後,我們的信貸協議包括根據各種基準而變化的利率。在通貨膨脹率上升的時期,此類利率歷來有所上升。
重組
2019年,我們做出了戰略決策,將業務重點重新放在我們的核心房車能力上(“2019年戰略轉變”)。該公司預計不會關閉更多地點,也不會因2019年戰略轉變而產生更多的一次性解僱補助金或增加儲備金。2019年戰略轉變下的剩餘潛在持續費用涉及租賃終止費用和其他與2019年戰略轉變下先前關閉地點的租賃相關的相關費用。確定分租人和談判租約終止的過程已被推遲,這最初的部分原因是 COVID-19 疫情,預計這些延遲將繼續下去。這些談判的時間將有所不同,因為轉租和終止都取決於房東的批准。我們預計,2019年戰略轉變下的某些剩餘租約將在2023年12月31日之前轉租或終止。
2023年3月1日,我們的管理層決定實施計劃(“Active Sports 重組”),以退出和重組我們的間接子公司Active Sports, LLC是一家專業產品零售企業(“Active Sports”)的業務。活躍體育重組下的活動預計將在2023年12月31日之前基本完成。據估計,與Active Sports重組相關的總重組成本在520萬美元至550萬美元之間。
參見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。
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目錄
某些趨勢與COVID-19大流行前時期的比較
從2021年第一季度開始,一直持續到2023年第一季度,我們的新車毛利率連續下降,這主要是由於2021年大部分時間行業旅行拖車和房車供應減少導致新車成本上升。此外,與2022年同期相比,2023年前三個季度的新車和二手車毛利率均有所下降。但是,2023 年第三季度的新車毛利率略高於 2016 年至 2019 年 COVID-19 疫情前第三季度所經歷的類似區間,我們認為這是比 COVID-19 疫情期間更為典型的需求環境。
在2023年第三季度,由於2024年車型新車的採購價格與2022年和2023年車型相比有所下降,我們積極打折某些二手車,以降低老化二手車的庫存水平。這種折扣對2023年第三季度的二手車毛利率產生了負面影響。
此外,與2016年至2019年COVID-19疫情之前的時期相比,2023年第三季度與二手車相關的總銷量百分比明顯更高。我們將繼續執行我們的二手車戰略,該戰略通過房車評估器等專有工具使我們在競爭中脱穎而出,重點是發展和留住我們的服務技術人員團隊,並投資於我們的服務區基礎設施。
下表列出了截至2023年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日、2018年、2017年和2016年9月30日的三個月的汽車毛利率和單位銷售組合(未經審計):
截至9月30日的三個月 | ||||||||||
2023 | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2016(1) | ||||||
毛利率: | ||||||||||
新車 | 15.1% | 12.0% | 12.6% | 14.3% | 13.9% | |||||
二手車 | 18.9% | 21.1% | 22.9% | 25.3% | 23.0% | |||||
單位銷售組合: | ||||||||||
新車 | 47.0% | 64.9% | 69.0% | 69.1% | 64.2% | |||||
二手車 | 53.0% | 35.1% | 31.0% | 30.9% | 35.8% |
(1) | 這些時期都在 COVID-19 疫情之前。 |
我們的公司結構對所得税的影響
我們的公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構,與大多數具有更傳統公司結構的上市公司相比,所得税前的收入(虧損)與所得税支出之間的關係通常不同。更傳統的結構通常主要由C分章公司(“C-Corps”)組成,和/或缺乏通過有限責任公司或合夥企業持股的重大非控股權益。通常,根據CWGS, LLC對應納税所得額的分配,我們的大部分所得税支出都記錄在我們的公共控股公司CWH一級。
更具體地説,CWH以C-Corp的形式組建,截至2023年9月30日,CWGS, LLC擁有52.8%的所有權。CWGS, LLC是一家有限責任公司,被視為合夥企業,用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的,因此通常無需繳納任何美國聯邦實體級所得税(“直通”),但美洲公路和旅行俱樂部公司和FreedomRoads RV, Inc.及其全資子公司除外,它們是C-Corps嵌入CWGS, LLC結構。如下文所述,在2023年之前,Camping World, Inc.(“CW”)及其全資子公司也是C-Corps併入CWGS, LLC結構。
到2023年1月2日,“有限責任公司轉換”(見附註13——本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的所得税)已經完成。我們預計,從截至2023年12月31日的年度開始,有限責任公司轉換將允許以前僅限於CWGS, LLC的C-Corp部分的某些虧損來抵消所產生的收入的一部分
39
目錄
由CWGS, LLC的直通部分扣除,這將減少CWH記錄的所得税支出金額。預計有限責任公司轉換還將減少從截至2023年12月31日的年度開始,CWGS, LLC需要向CWH和CWGS LLC協議下的非控股權益持有人支付的税收分配金額。
CWH根據該期間CWH對CWGS, LLC的加權平均所有權獲得其在CWGS, LLC淨收益(虧損)中所佔份額的分配。CWH確認其税前收入的所得税支出,包括其在CWGS, LLC的收入分配中主要與直通實體相關的部分。與分配給CWH的CWGS, LLC的淨收益(虧損)相關的所得税,以及與單獨納税的C-Corp實體相關的所得税記錄在CWGS, LLC的合併業績中。除CWGS, LLC記錄的所得税支出外,公司不確認CWGS, LLC淨收入中分配給非控股權益的部分的所得税支出。相反,税收分配是向非控股權益持有人支付的,在簡明合併的現金流量表中,作為對有限責任公司普通股持有人的分配進行記錄。CWH就其在CWGS, LLC的任何應納税收入中的應分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率徵税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司在計算歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收入(基本和攤薄)時,使用了適用於CWH的收入調整分別為25.1%和25.4%的有效所得税税率假設(參見本表格10-Q第一部分第2項中的 “非公認會計準則財務指標”)。CWGS, LLC可能要繳納其他各種州和地方税。
下表列出了CWGS, LLC的C-Corp和Pass-Through淨收益分配給CWH、CWGS, LLC的淨收益分配給非控股權益、CWH確認的所得税支出以及其他項目:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWGS, LLC 淨收益(虧損)中分配給 CWH 的 C-Corp 部分 | $ | 1,263 | $ | (1,701) | $ | 2,872 | $ | (14,852) | ||||
CWGS, LLC 淨收入的直通部分分配給 CWH | 15,392 | 63,435 | 55,727 | 254,243 | ||||||||
CWGS, LLC 的淨收入分配給 CWH | 16,655 | 61,734 | 58,599 | 239,391 | ||||||||
CWGS, LLC 的淨收益分配給非控股權益 | 14,932 | 61,822 | 52,686 | 238,065 | ||||||||
CWGS, LLC 淨收入 | 31,587 | 123,556 | 111,285 | 477,456 | ||||||||
應收税款協議負債調整 | 1,680 | — | 1,680 | — | ||||||||
CWH 記錄的所得税支出 | (2,662) | (20,811) | (13,374) | (69,582) | ||||||||
其他增量 CWH 淨收入 | 288 | 203 | 928 | 358 | ||||||||
淨收入 | $ | 30,893 | $ | 102,948 | $ | 100,519 | $ | 408,232 | ||||
下表提供了有關所得税支出的更多信息:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWH 記錄的所得税支出 | $ | (2,662) | $ | (20,811) | $ | (13,374) | $ | (69,582) | ||||
CWGS, LLC 記錄的所得税支出 | (1,017) | (1,586) | (4,159) | (6,226) | ||||||||
所得税支出 | $ | (3,679) | $ | (22,397) | $ | (17,533) | $ | (75,808) |
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目錄
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月淨收入組成部分的比較信息:
三個月已結束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 有利/(不利) | |||||||||||||
(以千美元計) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | 49,889 | 2.9% | $ | 50,352 | 2.7% | $ | (463) | (0.9%) | ||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||||||||
新車 | 679,207 | 39.3% | 834,112 | 44.9% | (154,905) | (18.6%) | |||||||||
二手車 | 590,227 | 34.1% | 525,988 | 28.3% | 64,239 | 12.2% | |||||||||
產品、服務及其他 | 235,609 | 13.6% | 268,940 | 14.5% | (33,331) | (12.4%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 163,630 | 9.5% | 165,136 | 8.9% | (1,506) | (0.9%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 11,051 | 0.6% | 11,154 | 0.6% | (103) | (0.9%) | |||||||||
小計 | 1,679,724 | 97.1% | 1,805,330 | 97.3% | (125,606) | (7.0%) | |||||||||
總收入 | 1,729,613 | 100.0% | 1,855,682 | 100.0% | (126,069) | (6.8%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折舊和攤銷,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 39,868 | 2.3% | 31,481 | 1.7% | 8,387 | 26.6% | |||||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||||||||
新車 | 102,727 | 5.9% | 158,993 | 8.6% | (56,266) | (35.4%) | |||||||||
二手車 | 111,632 | 6.5% | 127,106 | 6.8% | (15,474) | (12.2%) | |||||||||
產品、服務及其他 | 95,633 | 5.5% | 101,642 | 5.5% | (6,009) | (5.9%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 163,630 | 9.5% | 165,136 | 8.9% | (1,506) | (0.9%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 9,596 | 0.6% | 9,330 | 0.5% | 266 | 2.9% | |||||||||
小計 | 483,218 | 27.9% | 562,207 | 30.3% | (78,989) | (14.0%) | |||||||||
總毛利 | 523,086 | 30.2% | 593,688 | 32.0% | (70,602) | (11.9%) | |||||||||
| |||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 415,288 | 24.0% | 419,102 | 22.6% | 3,814 | 0.9% | |||||||||
折舊和攤銷 | 17,619 | 1.0% | 18,207 | 1.0% | 588 | 3.2% | |||||||||
長期資產減值 | 1,747 | 0.1% | 887 | 0.0% | (860) | (97.0%) | |||||||||
租約終止 | 375 | 0.0% | — | — | (375) | n/m | |||||||||
出售或處置資產的損失(收益) | 131 | 0.0% | (40) | (0.0%) | (171) | n/m | |||||||||
運營費用總額 | 435,160 | 25.2% | 438,156 | 23.6% | 2,996 | 0.7% | |||||||||
運營收入 | 87,926 | 5.1% | 155,532 | 8.4% | (67,606) | (43.5%) | |||||||||
其他費用: | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (19,816) | (1.1%) | (9,484) | (0.5%) | (10,332) | (108.9%) | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (35,242) | (2.0%) | (20,526) | (1.1%) | (14,716) | (71.7%) | |||||||||
應收税款協議負債調整 | 1,680 | 0.1% | — | — | 1,680 | n/m | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 24 | 0.0% | (177) | (0.0%) | 201 | n/m | |||||||||
其他支出總額 | (53,354) | (3.1%) | (30,187) | (1.6%) | (23,167) | (76.7%) | |||||||||
所得税前收入 | 34,572 | 2.0% | 125,345 | 6.8% | (90,773) | (72.4%) | |||||||||
所得税支出 | (3,679) | (0.2%) | (22,397) | (1.2%) | 18,718 | 83.6% | |||||||||
淨收入 | 30,893 | 1.8% | 102,948 | 5.5% | (72,055) | (70.0%) | |||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | (14,932) | (0.9%) | (61,822) | (3.3%) | 46,890 | 75.8% | |||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 | $ | 15,961 | 0.9% | $ | 41,126 | 2.2% | $ | (25,165) | (61.2%) | ||||||
n/m — 沒有意義
41
目錄
補充數據 | |||||||||||||
截至9月30日的三個月 | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (減少) |
| 改變 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 15,205 | 17,616 | (2,411) | (13.7%) | |||||||||
二手車 | 17,125 | 14,460 | 2,665 | 18.4% | |||||||||
總計 | 32,330 | 32,076 | 254 | 0.8% | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 44,670 | $ | 47,350 | $ | (2,680) | (5.7%) | ||||||
二手車 | 34,466 | 36,375 | (1,909) | (5.2%) | |||||||||
相同的門店單位銷售額(1) | |||||||||||||
新車 | 13,483 | 17,166 | (3,683) | (21.5%) | |||||||||
二手車 | 15,599 | 14,072 | 1,527 | 10.9% | |||||||||
總計 | 29,082 | 31,238 | (2,156) | (6.9%) | |||||||||
相同的商店收入(1)(千分之內為美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 602,014 | $ | 814,326 | $ | (212,312) | (26.1%) | ||||||
二手車 | 535,521 | 514,350 | 21,171 | 4.1% | |||||||||
產品、服務及其他 | 180,071 | 207,032 | (26,961) | (13.0%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 146,112 | 161,332 | (15,220) | (9.4%) | |||||||||
總計 | $ | 1,463,718 | $ | 1,697,040 | $ | (233,322) | (13.7%) | ||||||
每單位的平均毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 6,756 | $ | 9,025 | $ | (2,269) | (25.1%) | ||||||
二手車 | 6,519 | 8,790 | (2,271) | (25.8%) | |||||||||
金融和保險,每輛車單位淨額 | 5,061 | 5,148 | (87) | (1.7%) | |||||||||
車輛前端總產量(2) | 11,692 | 14,068 | (2,376) | (16.9%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 79.9% | 62.5% | 1,739 | bps | |||||||||
新車 | 15.1% | 19.1% | (394) | bps | |||||||||
二手車 | 18.9% | 24.2% | (525) | bps | |||||||||
產品、服務及其他 | 40.6% | 37.8% | 280 | bps | |||||||||
金融和保險,淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐。 | bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 86.8% | 83.6% | 319 | bps | |||||||||
房車和户外用品零售小計 | 28.8% | 31.1% | (237) | bps | |||||||||
總毛利率 | 30.2% | 32.0% | (175) | bps | |||||||||
房車和户外用品零售庫存(千美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,131,575 | $ | 1,180,364 | $ | (48,789) | (4.1%) | ||||||
二手車 | 534,155 | 425,824 | 108,331 | 25.4% | |||||||||
產品、零件、配件及其他 | 202,786 | 293,588 | (90,802) | (30.9%) | |||||||||
房車和户外用品零售庫存總額 | $ | 1,868,516 | $ | 1,899,776 | $ | (31,260) | (1.6%) | ||||||
每個地點的車輛庫存(以 000 美元計) | |||||||||||||
每個經銷商地點的新車庫存 | $ | 5,520 | $ | 6,415 | $ | (895) | (14.0%) | ||||||
每個經銷商地點的二手車庫存 | 2,606 | 2,314 | 291 | 12.6% | |||||||||
車輛庫存週轉率(3) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 1.8 | 2.0 | (0.3) | (12.9%) | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 3.0 | 3.5 | (0.6) | (16.2%) | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 205 | 184 | 21 | 11.4% | |||||||||
房車服務和零售中心 | 4 | 8 | (4) | (50.0%) | |||||||||
小計 | 209 | 192 | 17 | 8.9% | |||||||||
其他零售店 | — | 1 | (1) | (100.0%) | |||||||||
總計 | 209 | 193 | 16 | 8.3% | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(4) | 5,111,478 | 5,366,558 | (255,080) | (4.8%) | |||||||||
Good Sam 俱樂部會員 | 2,051,768 | 2,038,826 | 12,942 | 0.6% | |||||||||
服務區 (5) | 2,800 | 2,639 | 161 | 6.1% | |||||||||
金融和保險毛利佔汽車總收入的百分比 | 12.9% | 12.1% | 75 | bps | 不適用 | ||||||||
相同的商店地點 | 175 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
42
目錄
(1) | 我們在給定期間內的同一家門店的收入和單位計算僅包括在相應期間末和上一財年初都開業的門店。 |
(2) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險(淨額)的毛利除以新車和二手車的總銷量。 |
(3) | 庫存週轉率的計算方法是適用於過去十二個月收入的車輛成本除以過去十二個月的平均季度期末車輛庫存。 |
(4) | 活躍客户是指在計量日期之前最近完成的八個財政季度中與我們進行過交易的客户。 |
(5) | 服務艙是專門提供服務、安裝和碰撞服務的完備機艙。 |
收入和毛利
Good Sam 服務和計劃
Good Sam Services and Plans收入下降的主要原因是去年對路邊援助取消假設進行了有利的調整,這些調整在本年度並未經常出現,但被Good Sam Insurance Agency計劃生效合同的增加所部分抵消。
Good Sam Services and Plans毛利增長的主要原因是本年度通過完成退出與服務合作伙伴的安排的合同談判節省了550萬美元,此外還降低了計劃成本,增加了Good Sam Insurance Agency計劃的有效合同,並減少了延長車輛保修計劃的費用。在截至2023年9月30日的三個月中,與截至2022年9月30日的三個月相比,毛利率有所增加,這主要是由於本年度與服務合作伙伴商定的非經常性合同終止費以及我們為減少支出所做的努力。
房車和户外用品零售
新車
新車收入下降的主要原因是新車銷量下降了13.7%,每輛新車的平均售價下降了5.7%。在同一門店的基礎上,新車收入下降了26.1%,至6.020億美元,新車銷售下降了21.5%。
新車毛利下降的主要原因是新車銷量下降了13.7%,每輛新車的平均售價下降了5.7%,但每輛新車銷售的平均成本下降了1.1%,部分抵消了新車銷售的平均成本下降1.1%。新車毛利率下降的主要原因是每售出新車的平均售價下降。
二手車
二手車收入的增長主要是由於二手車銷量增長了18.4%,這得益於二手車需求的增加,因為二手車是新車的低成本替代品,但每輛二手車的平均售價下降5.2%部分抵消了二手車的平均銷售價格的下降5.2%。在同一門店的基礎上,二手車收入增長了4.1%,達到5.355億美元,二手車銷售增長了10.9%。
二手車毛利下降的主要原因是每輛二手車的平均售價下降了5.2%,每輛二手車的平均售出成本增加了1.3%,但部分被二手車銷售的18.4%所抵消。二手車毛利率下降的主要原因是每輛二手車的平均售價下降了5.2%。
產品、服務及其他
產品、服務和其他收入下降的主要原因是生活方式和活動、設計和家居產品的需求減少和庫存水平降低,以及房車製造商放緩房車產量導致對我們的房車傢俱分銷業務的需求減少。我們的活躍體育重組也對收入產生了負面影響。在同一門店的基礎上,產品、服務和其他收入
43
目錄
截至2023年9月30日的三個月,從截至2022年9月30日的三個月下降了13.0%,至1.801億美元。
產品、服務和其他毛利潤下降的主要原因是上述需求趨勢以及Active Sports重組帶來的Active Sports商品折扣。產品、服務和其他毛利率的增加主要是由於勞動力計費率的提高。
金融和保險,淨額
由於公司在交易中充當代理人,因此財務和保險收入和毛利以淨額入賬,佣金在收到金融和保險產品合同付款或安排融資後予以確認。金融和保險,淨收入略有下降,這主要是由於新車和二手車的平均銷售價格降低,但部分被對註銷準備金假設的810萬美元有利調整所抵消。截至2023年9月30日的三個月,金融和保險,淨收入佔新車和二手車收入的百分比為12.9%,高於截至2022年9月30日的三個月的12.1%。與截至2022年9月30日的三個月相比,在同一門店、財務和保險業方面,淨收入下降9.4%,至1.461億美元,降至1.461億美元。
好山姆俱樂部
Good Sam Club的收入與上年相比保持相對不變,這主要是由於Good Sam Club品牌信用卡的營銷費收入略有減少,部分被Good Sam Club會員人數的增加所抵消。
Good Sam Club 毛利率的增加主要是由於營銷費用減少。
運營費用及其他
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用下降的主要原因是廣告費用減少了約1150萬美元,但部分被員工薪酬成本增加的360萬美元以及與截至2023年9月30日的12個月中增加的16個門店相關的設施成本增加所抵消。
包含在上述員工薪酬成本中的股票薪酬支出減少了130萬美元(參見本10-Q表第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註17——股權薪酬),這主要是由於與2017年至2021年的任何一年相比,2022年和2023年授予的限制性股票單位顯著減少,加權平均已發行的限制性股票單位顯著減少。
長期資產減值
截至2023年9月30日的三個月,長期資產減值為170萬美元,截至2022年9月30日的三個月,長期資產減值為90萬美元。參見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。
平面圖利息支出
平面圖利息支出的大幅增加主要是由於平均平面圖借款利率提高了331個基點,此外平均平面圖餘額也有所增加。那個
44
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,平面規劃工具的平均利率分別為7.36%和4.05%。
其他利息支出,淨額
其他利息支出淨增加的主要原因是定期貸款機制的平均利率提高了304個基點,以及公司房地產設施的額外借款增加了平均本金餘額(見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7——長期債務)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,定期貸款機制的平均利率分別為7.87%和4.83%。
應收税款協議負債調整
2023年的應收税款協議負債調整包括170萬美元的收益,這筆收益與州混合所得税税率降低後的重新計量有關。
所得税支出
所得税支出減少的主要原因是CWGS, LLC產生的收入減少,該公司應就其可分配股份繳納美國聯邦和州税,與有限責任公司轉換相關的某些實體分類選擇將獲得430萬美元的福利。
分部業績
下表列出了報告期內我們每個分部的分部總收入與所得税前合併收益的對賬情況:
三個月已結束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 好評/ | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | (不利) | |||||||||||||
(以千美元計) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | 50,022 | 2.9% | $ | 50,413 | 2.7% | $ | (391) | (0.8%) | ||||||
房車和户外用品零售 | 1,683,379 | 97.3% | 1,812,830 | 97.7% | (129,451) | (7.1%) | |||||||||
取消細分市場間收入 | (3,788) | (0.2%) | (7,561) | (0.4%) | 3,773 | 49.9% | |||||||||
合併收入總額 | 1,729,613 | 100.0% | 1,855,682 | 100.0% | (126,069) | (6.8%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 32,684 | 1.9% | 23,946 | 1.3% | 8,738 | 36.5% | |||||||||
房車和户外用品零售 | 56,543 | 3.3% | 143,098 | 7.7% | (86,555) | (60.5%) | |||||||||
分部收入總額 | 89,227 | 5.2% | 167,044 | 9.0% | (77,817) | (46.6%) | |||||||||
企業及其他 | (3,498) | (0.2%) | (2,789) | (0.2%) | (709) | (25.4%) | |||||||||
折舊和攤銷 | (17,619) | (1.0%) | (18,207) | (1.0%) | 588 | 3.2% | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (35,242) | (2.0%) | (20,526) | (1.1%) | (14,716) | (71.7%) | |||||||||
應收税款協議負債調整 | 1,680 | 0.1% | — | — | 1,680 | n/m | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 24 | 0.0% | (177) | (0.0%) | 201 | 113.6% | |||||||||
所得税前收入 | $ | 34,572 | 2.0% | $ | 125,345 | 6.8% | $ | (90,773) | (72.4%) | ||||||
門店收入相同-房車和户外用品零售(2) | $ | 1,463,718 | $ | 1,697,040 | $ | (233,322) | (13.7%) |
(1) | 分部收入代表我們每個應申報分部的收入,定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
(2) | 相同的門店收入定義不適用於 Good Sam 服務和計劃細分市場。 |
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目錄
Good Sam 服務和計劃
Good Sam Services and Plans收入下降的主要原因是去年對路邊援助取消假設進行了有利的調整,這些調整在本年度並未經常出現,但被Good Sam Insurance Agency計劃生效合同的增加所部分抵消。
Good Sam Services and Plans板塊收入的增長主要是由於本年度完成退出與服務合作伙伴的安排的合同談判節省了550萬美元,此外還降低了計劃成本,增加了Good Sam Insurance Agency計劃的有效合同,並減少了延長車輛保修計劃的費用。該細分市場的收入利潤率增長了1,784個基點至65.3%,這主要是由於服務合作伙伴在本年度收取了非經常性合同終止費,以及我們為減少支出所做的努力。
房車和户外用品零售
房車和户外零售板塊收入下降的主要原因是新車收入減少了1.551億美元,下降了18.6%,產品、服務和其他收入減少了3,340萬美元,下降了12.4%,財務和保險,淨收入減少了530萬美元,下降了3.1%;Good Sam Club收入減少了10萬美元,下降了0.9%,部分被6,440萬美元(12.2%)所抵消收入。
房車和户外零售板塊收入下降的主要原因是該分部毛利下降了7,810萬美元,這主要是由於每輛車的平均售價下降以及平面圖利息支出增加了1,030萬美元,但部分被銷售、一般和管理費用減少的330萬美元所抵消(有關這一變化的類似驅動因素,參見上文對銷售、一般和管理費用的討論)。在截至2023年9月30日的三個月中,房車和户外零售板塊的收入利潤率從截至2022年9月30日的三個月的7.9%降至3.4%,這主要是由於每輛車的平均新車和二手車銷售價格降低。
46
目錄
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨收入組成部分的比較信息:
九個月已結束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 有利/(不利) | |||||||||||||
(以千美元計) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | 147,294 | 2.9% | $ | 144,504 | 2.5% | $ | 2,790 | 1.9% | ||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||||||||
新車 | 2,126,862 | 41.6% | 2,746,323 | 48.3% | (619,461) | (22.6%) | |||||||||
二手車 | 1,657,935 | 32.4% | 1,484,978 | 26.1% | 172,957 | 11.6% | |||||||||
產品、服務及其他 | 691,030 | 13.5% | 761,914 | 13.4% | (70,884) | (9.3%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 460,336 | 9.0% | 513,921 | 9.0% | (53,585) | (10.4%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 33,757 | 0.7% | 35,070 | 0.6% | (1,313) | (3.7%) | |||||||||
小計 | 4,969,920 | 97.1% | 5,542,206 | 97.5% | (572,286) | (10.3%) | |||||||||
總收入 | 5,117,214 | 100.0% | 5,686,710 | 100.0% | (569,496) | (10.0%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折舊和攤銷,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 103,450 | 2.0% | 89,972 | 1.6% | 13,478 | 15.0% | |||||||||
房車和户外用品零售: | |||||||||||||||
新車 | 315,464 | 6.2% | 574,663 | 10.1% | (259,199) | (45.1%) | |||||||||
二手車 | 356,974 | 7.0% | 369,102 | 6.5% | (12,128) | (3.3%) | |||||||||
產品、服務及其他 | 268,993 | 5.3% | 294,234 | 5.2% | (25,241) | (8.6%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 460,336 | 9.0% | 513,921 | 9.0% | (53,585) | (10.4%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 29,991 | 0.6% | 28,791 | 0.5% | 1,200 | 4.2% | |||||||||
小計 | 1,431,758 | 28.0% | 1,780,711 | 31.3% | (348,953) | (19.6%) | |||||||||
總毛利 | 1,535,208 | 30.0% | 1,870,683 | 32.9% | (335,475) | (17.9%) | |||||||||
| |||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 1,201,901 | 23.5% | 1,245,540 | 21.9% | 43,639 | 3.5% | |||||||||
折舊和攤銷 | 49,462 | 1.0% | 61,369 | 1.1% | 11,907 | 19.4% | |||||||||
長期資產減值 | 9,269 | 0.2% | 3,505 | 0.1% | (5,764) | (164.5%) | |||||||||
租約終止 | 375 | 0.0% | 1,122 | 0.0% | 747 | 66.6% | |||||||||
出售或處置資產的(收益)損失 | (5,001) | (0.1%) | 390 | 0.0% | 5,391 | n/m | |||||||||
運營費用總額 | 1,256,006 | 24.5% | 1,311,926 | 23.1% | 55,920 | 4.3% | |||||||||
運營收入 | 279,202 | 5.5% | 558,757 | 9.8% | (279,555) | (50.0%) | |||||||||
其他費用: | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (61,298) | (1.2%) | (24,483) | (0.4%) | (36,815) | (150.4%) | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (99,873) | (2.0%) | (49,762) | (0.9%) | (50,111) | (100.7%) | |||||||||
應收税款協議負債調整 | 1,680 | 0.0% | — | — | 1,680 | n/m | |||||||||
其他費用,淨額 | (1,659) | (0.0%) | (472) | (0.0%) | (1,187) | (251.5%) | |||||||||
其他支出總額 | (161,150) | (3.1%) | (74,717) | (1.3%) | (86,433) | (115.7%) | |||||||||
所得税前收入 | 118,052 | 2.3% | 484,040 | 8.5% | (365,988) | (75.6%) | |||||||||
所得税支出 | (17,533) | (0.3%) | (75,808) | (1.3%) | 58,275 | 76.9% | |||||||||
淨收入 | 100,519 | 2.0% | 408,232 | 7.2% | (307,713) | (75.4%) | |||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | (52,686) | (1.0%) | (238,065) | (4.2%) | 185,379 | 77.9% | |||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 | $ | 47,833 | 0.9% | $ | 170,167 | 3.0% | $ | (122,334) | (71.9%) |
n/m — 沒有意義
47
目錄
補充數據
截至9月30日的九個月 | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (減少) |
| 改變 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 48,014 | 60,040 | (12,026) | (20.0%) | |||||||||
二手車 | 47,331 | 40,991 | 6,340 | 15.5% | |||||||||
總計 | 95,345 | 101,031 | (5,686) | (5.6%) | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 44,297 | $ | 45,742 | $ | (1,445) | (3.2%) | ||||||
二手車 | 35,029 | 36,227 | (1,198) | (3.3%) | |||||||||
相同的門店單位銷售額(1) | |||||||||||||
新車 | 43,989 | 58,831 | (14,842) | (25.2%) | |||||||||
二手車 | 43,916 | 40,280 | 3,636 | 9.0% | |||||||||
總計 | 87,905 | 99,111 | (11,206) | (11.3%) | |||||||||
相同的商店收入(1)(千分之內為美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,949,145 | $ | 2,695,945 | $ | (746,800) | (27.7%) | ||||||
二手車 | 1,533,574 | 1,463,333 | 70,241 | 4.8% | |||||||||
產品、服務及其他 | 519,211 | 576,843 | (57,632) | (10.0%) | |||||||||
金融和保險,淨額 | 422,725 | 505,391 | (82,666) | (16.4%) | |||||||||
總計 | $ | 4,424,655 | $ | 5,241,512 | $ | (816,857) | (15.6%) | ||||||
每單位的平均毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 6,570 | $ | 9,571 | $ | (3,001) | (31.4%) | ||||||
二手車 | 7,542 | 9,004 | (1,462) | (16.2%) | |||||||||
金融和保險,每輛車單位淨額 | 4,828 | 5,087 | (259) | (5.1%) | |||||||||
車輛前端總產量(2) | 11,881 | 14,428 | (2,547) | (17.7%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 70.2% | 62.3% | 797 | bps | |||||||||
新車 | 14.8% | 20.9% | (609) | bps | |||||||||
二手車 | 21.5% | 24.9% | (332) | bps | |||||||||
產品、服務及其他 | 38.9% | 38.6% | 31 | bps | |||||||||
金融和保險,淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐。 | bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 88.8% | 82.1% | 675 | bps | |||||||||
房車和户外用品零售小計 | 28.8% | 32.1% | (332) | bps | |||||||||
總毛利率 | 30.0% | 32.9% | (289) | bps | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
金融和保險毛利佔汽車總收入的百分比 | 12.2% | 12.1% | 2 | bps | 不適用 | ||||||||
相同的商店地點 | 175 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 我們在給定期間內的同一家門店的收入和單位計算僅包括在相應期間末和上一財年初都開業的門店。 |
(2) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險(淨額)的毛利除以新車和二手車的總銷量。 |
收入和毛利
Good Sam 服務和計劃
Good Sam Sarvices and Plansist收入的增長主要是由於延長車輛保修期和Good Sam保險機構計劃中生效的合同增加,但Good Sam TravelAssist計劃的減少部分抵消了這一點。
Good Sam Services and Plans的毛利潤和毛利率的增長主要是由於完成合同談判以退出與服務合作伙伴的協議後,節省了550萬美元的非經常性費用
48
目錄
今年,除了我們努力減少開支外,路邊援助、延長車輛保修期和Good Sam Insurance Agency計劃等生效合同也有所增加。
房車和户外用品零售
新車
新車收入下降的主要原因是銷售的新車下降了20.0%,在較小程度上,每售出新車的平均售價下降了3.2%。在同一門店的基礎上,新車收入下降了27.7%,至19億美元,新車銷售下降了25.2%。
新車毛利下降的主要原因是新車銷量下降了20.0%,每輛車的平均售價下降了3.2%,銷售的新車的平均成本增加了4.3%。新車毛利率下降了609個基點,這主要是由於每售出一輛新車的成本增加以及新車平均銷售價格下降所帶來的壓縮。
二手車
二手車收入的增長主要是由於二手車需求增長了15.5%,這是由於二手車是新車的低成本替代品,但每輛二手車的平均售價下降3.3%部分抵消了二手車的平均銷售價格下降3.3%。在同一門店的基礎上,二手車收入增長了4.8%,達到15億美元,二手車銷售增長了9.0%。
二手車毛利下降3.3%,這主要是由於每輛二手車的平均售價下降了3.3%,每輛二手車的銷售成本增加了1.0%,但部分抵消了二手車售出的15.5%。二手車毛利率下降了332個基點,這主要是由於每輛二手車的平均銷售價格下降以及每輛二手車售出的成本上漲所致。
產品、服務及其他
產品、服務和其他收入下降的主要原因是生活方式和活動、設計和家居產品的需求減少和庫存水平降低,以及房車製造商放緩房車產量導致對我們的房車傢俱分銷業務的需求減少。我們的活躍體育重組也對收入產生了負面影響。在同店基礎上,截至2023年9月30日的九個月中,產品、服務和其他收入從截至2022年9月30日的九個月下降了10.0%,至5.192億美元。
產品、服務和其他毛利和毛利率與上年相比有所下降,這主要是由於上述需求趨勢、為減少庫存水平而進行的折扣、在Active Sports重組的同時對Active Sports商品進行折扣,以及成本上漲造成的壓縮。
金融和保險,淨額
由於公司在交易中充當代理人,因此財務和保險收入和毛利以淨額入賬,佣金在收到金融和保險產品合同付款或安排融資後予以確認。金融和保險,淨收入下降的主要原因是汽車總銷量下降了5.6%,但部分被對取消準備金假設的810萬美元有利調整所抵消。截至2023年9月30日的九個月中,金融和保險,淨收入佔新車和二手車收入的百分比為12.2%,高於12.1%
49
目錄
截至2022年9月30日的九個月。與截至2022年9月30日的九個月相比,在同一門店、財務和保險業方面,淨收入下降了16.4%,至4.227億美元,至4.227億美元。
好山姆俱樂部
Good Sam Club收入下降了3.7%,這主要是由於Good Sam Club品牌信用卡的營銷費收入減少。
Good Sam Club毛利和毛利率的增長主要是由於營銷和工資相關支出的減少。
運營費用及其他
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用下降的主要原因是廣告費用減少了約3,910萬美元,員工薪酬成本減少了2320萬美元,但部分被與截至2023年9月30日的十二個月中淨增加16個門店相關的設施成本增加以及專業服務費的增加所抵消。
包含在上述員工薪酬成本中的股票薪酬支出減少了910萬美元(參見本10-Q表第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註17——股權薪酬),這主要是由於 (i) 與修改限制性股票單位以加快和/或繼續根據員工離職協議、離職後諮詢安排和/或過渡協議進行歸屬相關的支出減少了280萬美元,以及 (ii) 權重降低限制性股票的平均值與2017年至2021年的任何年份相比,2022年和2023年授予的限制性股票單位明顯減少。
折舊和攤銷
折舊和攤銷主要來自截至2022年9月30日的九個月中增量加速攤銷的880萬美元,這是由於調整了某些商標和商品名稱無形資產的使用壽命,這些資產與傳統上與我們逐步淘汰的房車無關的品牌相關的使用壽命進行了調整,並減少了資本支出。截至2022年3月31日,這些商標和商品名稱無形資產已全部攤銷。
長期資產減值
截至2023年9月30日的九個月中,長期資產減值為930萬美元,截至2022年9月30日的九個月中,長期資產減值為350萬美元。參見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。
平面圖利息支出
平面圖利息支出的大幅增加主要是由於平均平面圖借款利率提高了405個基點。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,平面規劃工具的平均利率分別為6.90%和2.84%。
其他利息支出,淨額
其他利息支出淨增加的主要原因是定期貸款機制的平均利率提高了371個基點,以及公司房地產設施的額外借款增加了平均本金餘額(見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7——長期債務)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,定期貸款機制的平均利率分別為7.48%和3.77%。
50
目錄
其他費用,淨額
其他支出淨額增加的主要原因是權益法投資減值了130萬美元。
應收税款協議負債調整
2023年的應收税款協議負債調整包括170萬美元的收益,這筆收益與州混合所得税税率降低後的重新計量有關。
所得税支出
所得税支出減少的主要原因是CWGS, LLC產生的收入減少,該公司應就其可分配股份繳納美國聯邦和州税,與有限責任公司轉換相關的某些實體分類選擇將獲得430萬美元的福利。
分部業績
下表列出了報告期內我們每個分部的分部總收入與所得税前合併收益的對賬情況:
九個月已結束 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 好評/ | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | (不利) | |||||||||||||
(以千美元計) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | $ | 148,117 | 2.9% | $ | 144,914 | 2.5% | $ | 3,203 | 2.2% | ||||||
房車和户外用品零售 | 4,980,615 | 97.3% | 5,566,061 | 97.9% | (585,446) | (10.5%) | |||||||||
取消細分市場間收入 | (11,518) | (0.2%) | (24,265) | (0.4%) | 12,747 | 52.5% | |||||||||
合併收入總額 | 5,117,214 | 100.0% | 5,686,710 | 100.0% | (569,496) | (10.0%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam 服務和計劃 | 83,143 | 1.6% | 67,242 | 1.2% | 15,901 | 23.6% | |||||||||
房車和户外用品零售 | 195,283 | 3.8% | 538,082 | 9.5% | (342,799) | (63.7%) | |||||||||
分部收入總額 | 278,426 | 5.4% | 605,324 | 10.6% | (326,898) | (54.0%) | |||||||||
企業及其他 | (11,060) | (0.2%) | (9,681) | (0.2%) | (1,379) | (14.2%) | |||||||||
折舊和攤銷 | (49,462) | (1.0%) | (61,369) | (1.1%) | 11,907 | 19.4% | |||||||||
其他利息支出,淨額 | (99,873) | (2.0%) | (49,762) | (0.9%) | (50,111) | (100.7%) | |||||||||
應收税款協議負債調整 | 1,680 | 0.0% | — | — | 1,680 | n/m | |||||||||
其他費用,淨額 | (1,659) | (0.0%) | (472) | (0.0%) | (1,187) | (251.5%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 118,052 | 2.3% | $ | 484,040 | 8.5% | $ | (365,988) | (75.6%) | ||||||
門店收入相同-房車和户外用品零售(2) | $ | 4,424,655 | $ | 5,241,512 | $ | (816,857) | (15.6%) |
(1) | 分部收入代表我們每個應申報分部的收入,定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
(2) | 相同的門店收入定義不適用於 Good Sam 服務和計劃細分市場。 |
Good Sam 服務和計劃
Good Sam Sarvices and Plansist收入的增長主要是由於延長車輛保修期和Good Sam保險機構計劃中生效的合同增加,但Good Sam TravelAssist計劃的減少部分抵消了這一點。
Good Sam Services and Plans分部收入和細分市場收入利潤率的提高,這主要是由於本年度完成合同談判以退出與服務合作伙伴的安排而節省了550萬美元的非經常性費用,以及路邊援助、延長車輛的有效合同也有所增加
51
目錄
除了我們努力減少開支外,還有 Good Sam Insurance Agency 計劃。細分市場收入利潤率增長了973個基點至56.1%。
房車和户外用品零售
房車和户外零售板塊收入下降的主要原因是新車收入減少了6.205億美元,下降了22.6%,產品、服務和其他收入減少了7,120萬美元,下降了9.3%,財務和保險,淨收入減少了6,590萬美元,下降了12.5%,而Good Sam Club收入減少了130萬美元,下降了3.7%,部分抵消了1.734億美元,增長11.7% 二手車收入。
房車和户外零售板塊收入下降的主要原因是汽車總銷量減少了5.6%,該分部毛利下降了3.464億美元,這與汽車銷量減少有關,這也往往會導致財務和保險、淨收入和每輛車售價的相應下降,平面圖利息支出增加3680萬美元,長期資產減值增加580萬美元,但部分被4,010萬美元的減少所抵消銷售、一般和管理費用(參見關於銷售的討論,一般情況以及上述管理費用(與這一變化的類似驅動因素有關),出售或處置資產的收益增加了540萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,房車和户外零售板塊的收入利潤率從截至2022年9月30日的九個月的9.7%降至3.9%,這主要是由於截至3023年9月30日的九個月中,平均價格降低,每輛車的平均售出成本與2022年同期相比有所增加。
公司和其他費用
公司和其他支出的減少主要是由於2022年第一季度產生的與2022年2月網絡安全事件相關的費用,這些費用在2023年沒有再次發生,但被專業費用的增加部分抵消。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制和列報的簡明合併財務報表,我們使用了以下非公認會計準則財務指標:息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後歸屬於露營世界控股公司的調整後基本淨收益——攤薄、調整後每股收益——基本和調整後每股收益——攤薄(統稱 “非公認會計準則財務指標”)。我們認為,這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標結合使用時,可以提供有關經營業績的有用信息,增強對過去財務業績和未來前景的總體理解,並提高我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用這些非公認會計準則財務指標來評估公司所在行業的公司,並被管理層用來評估我們的經營業績、評估戰略舉措的有效性以及用於規劃目的。我們認為,通過提供這些非公認會計準則財務指標以及對賬表,我們可以增強投資者對我們的業務和經營業績的理解,並協助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。此外,我們的高級擔保信貸額度使用為子公司CWGS Group, LLC計算的調整後息税折舊攤銷前利潤來衡量我們對合並槓桿率等契約的遵守情況。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,這些財務信息的列報無意孤立地考慮,也不能替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。不應將其解釋為推斷公司的未來業績將不受這些非公認會計準則財務指標中調整的任何項目的影響。在評估這些非公認會計準則財務指標時,可以合理地預計,其中某些項目將在未來時期出現。但是,我們認為這些調整是適當的,因為確認的金額可能因時期而異,與我們業務的持續運營沒有直接關係,並且使我們的內部經營業績與其他公司長期經營業績的比較變得複雜。本節和下面的對賬表中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都通過刪除與日常運營無關的項目來幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
52
目錄
就我們的非公認會計準則財務指標而言,在自2022年12月31日之後開始的期間,我們不再將與2019年戰略轉變相關的其他相關成本類別列為重組成本,因為預計這些成本在未來不會很大。有關2019年戰略轉變的討論,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。
由於計算方法不同,我們使用的非公認會計準則財務指標不一定與其他公司使用的標題相似的指標具有可比性。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除其他利息支出、淨收入(不包括平面圖利息支出)、所得税支出準備金以及折舊和攤銷前的淨收入。我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據某些非現金項目和其他項目的影響進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤,而我們在評估持續經營業績時未考慮這些項目的影響。除其他外,這些項目包括長期資產減值、租賃終止成本、出售或處置資產的損益、基於股票的淨薪酬、應收税款協議負債調整、與Active Sports重組和2019年戰略轉變相關的重組成本、股權證券投資的虧損和減值以及其他異常或一次性項目。我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。我們提醒投資者,根據我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論,因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率,是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標,並相信證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為,將這些非公認會計準則財務指標列為比較我們持續經營業績的合理依據,可以增強投資者對我們業績的理解。
下表將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP財務業績指標進行了核對:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
(以千美元計) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
息税折舊攤銷前利潤和調整後税折舊攤銷前利潤 | |||||||||||
淨收入 | $ | 30,893 | $ | 102,948 | $ | 100,519 | $ | 408,232 | |||
其他利息支出,淨額 | 35,242 | 20,526 | 99,873 | 49,762 | |||||||
折舊和攤銷 | 17,619 | 18,207 | 49,462 | 61,369 | |||||||
所得税支出 | 3,679 | 22,397 | 17,533 | 75,808 | |||||||
息税折舊攤銷前利潤小計 | 87,433 | 164,078 | 267,387 | 595,171 | |||||||
長期資產減值 (a) | 1,747 | 887 | 9,269 | 3,505 | |||||||
終止租約 (b) | 375 | — | 375 | 1,122 | |||||||
出售或處置資產的虧損(收益),淨額(c) | 131 | (40) | (5,001) | 390 | |||||||
股權補償 (d) | 5,466 | 6,792 | 18,316 | 27,434 | |||||||
應收税款協議負債調整 (e) | (1,680) | — | (1,680) | — | |||||||
重組成本 (f) | 1,549 | 1,671 | 4,808 | 5,548 | |||||||
股票證券投資的(收益)虧損和減值(g) | (23) | — | 1,660 | — | |||||||
調整後 EBITDA | $ | 94,998 | $ | 173,388 | $ | 295,134 | $ | 633,170 | |||
53
目錄
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
(佔總收入的百分比) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率: | |||||||||||
淨收入利潤率 | 1.8% | 5.5% | 2.0% | 7.2% | |||||||
其他利息支出,淨額 | 2.0% | 1.1% | 2.0% | 0.9% | |||||||
折舊和攤銷 | 1.0% | 1.0% | 1.0% | 1.1% | |||||||
所得税支出 | 0.2% | 1.2% | 0.3% | 1.3% | |||||||
小計息税折舊攤銷前利潤率 | 5.1% | 8.8% | 5.2% | 10.5% | |||||||
長期資產減值 (a) | 0.1% | 0.0% | 0.2% | 0.1% | |||||||
終止租約 (b) | 0.0% | — | 0.0% | 0.0% | |||||||
出售或處置資產的虧損(收益),淨額(c) | 0.0% | (0.0%) | (0.1%) | 0.0% | |||||||
股權補償 (d) | 0.3% | 0.4% | 0.4% | 0.5% | |||||||
應收税款協議負債調整 (e) | (0.1%) | — | (0.0%) | — | |||||||
重組成本 (f) | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | |||||||
股票證券投資的(收益)虧損和減值(g) | (0.0%) | — | 0.0% | — | |||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 5.5% | 9.3% | 5.8% | 11.1% |
(a) | 代表與房車和户外零售板塊相關的長期資產減值費用。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的附註4——重組和長期資產減值。 |
(b) | 代表因租賃終止費和取消確認運營租賃資產和負債而導致的運營租賃終止造成的損失。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。 |
(c) | 這是一項調整,旨在消除處置和出售各種資產的損益。 |
(d) | 代表與公司員工、董事和顧問相關的基於非現金權益的薪酬支出。 |
(e) | 代表一項調整,旨在消除重新計量應收税款協議的收益,這主要是由於我們的混合法定所得税税率的變化所致。參見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註13——所得税。 |
(f) | 代表截至2023年9月30日的三個月和九個月內與活躍體育重組相關的重組成本,以及截至2022年12月31日當天或之前的期間與2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括一次性解僱補助金、增量庫存儲備費用和其他相關成本。這些費用不包括租賃終止費用,這些費用在上文單獨列出。參見附註4——我們精簡公司的重組和長期資產減值合併財務報表包含在本表格10-Q的第一部分第1項中,以提供更多信息。 |
(g) | 代表股權證券投資的損益和減值,以及與這些投資的任何應收票據相關的利息收入,該期限從2022年12月31日起開始。與2023年之前的時期相關的金額並不大。這些金額s 包含在其他支出中,淨額包含在簡明合併運營報表中。在截至2023年9月30日的九個月中,該金額包括權益法投資的130萬美元減值。 |
歸屬於露營世界控股公司的調整後淨收益和調整後的每股收益
我們將 “歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收益——基本” 定義為歸屬於Camping World Holdings, Inc.的淨收入,經某些非現金和其他項目的影響進行了調整,這些項目在評估持續經營業績時未予考慮。除其他外,這些項目包括長期資產減值、租賃終止成本、出售或處置資產的損益、基於股票的淨薪酬、應收税款協議負債調整、與Active Sports重組和2019年戰略轉變相關的重組成本、股票證券投資的虧損和減值、其他異常或一次性項目的所得税支出影響以及這些調整歸屬於非控股權益的淨收益的影響。
我們將 “歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收益——攤薄” 定義為歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收益——根據股票期權和限制性股票單位中歸屬於非控股權益的淨收益的重新分配(如果具有攤薄性)進行了基本調整,或者假定贖回了CWGS, LLC中所有已發行普通股(如果具有攤薄性)。
54
目錄
我們將 “調整後每股收益——基本” 定義為歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收益——基本除以已發行A類普通股的加權平均股。我們將 “調整後每股收益——攤薄” 定義為歸屬於Camping World Holdings, Inc.的調整後淨收益——攤薄後除以已發行A類普通股的加權平均股,假設(i)贖回CWGS, LLC的所有已發行普通股,如果具有攤薄作用,以及(ii)股票期權和限制性股票單位的攤薄效應(如果有)Camping World Holdings, Inc.的新發行的A類普通股。我們公佈了歸屬於Camping World Holdings, Inc. 的調整後淨收益——歸屬於Camping World Holdings, Inc.的基本調整後淨收益——攤薄後的調整後每股收益——攤薄後是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標,我們認為,將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據,可以增強投資者對我們業績的理解。
下表對歸屬於Camping World Holdings, Inc. 的調整後淨收益——歸屬於Camping World Holdings, Inc.的基本調整後淨收益——攤薄、調整後每股收益——基本和調整後每股收益——攤薄為最直接可比的GAAP財務業績指標:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(以千計,每股金額除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子: | ||||||||||||
歸屬於露營世界控股公司的淨收益 | $ | 15,961 | $ | 41,126 | $ | 47,833 | $ | 170,167 | ||||
與基本計算相關的調整: | ||||||||||||
長期資產減值 (a): | ||||||||||||
總調整數 | 1,747 | 887 | 9,269 | 3,505 | ||||||||
上述調整的所得税支出 (b) | (231) | — | (1,233) | (99) | ||||||||
租約終止 (c): | ||||||||||||
總調整數 | 375 | — | 375 | 1,122 | ||||||||
上述調整的所得税支出 (b) | (50) | — | (50) | — | ||||||||
出售或處置資產的損失(收益)(d): | ||||||||||||
總調整數 | 131 | (40) | (5,001) | 390 | ||||||||
上述調整的所得税(支出)補助(b) | (17) | (12) | 667 | (15) | ||||||||
基於權益的薪酬 (e): | ||||||||||||
總調整數 | 5,466 | 6,792 | 18,316 | 27,434 | ||||||||
上述調整的所得税支出 (b) | (730) | (792) | (2,459) | (3,080) | ||||||||
應收税款協議負債調整 (f): | ||||||||||||
總調整數 | (1,680) | — | (1,680) | — | ||||||||
上述調整的所得税優惠 (b) | 422 | — | 422 | — | ||||||||
重組成本 (g): | ||||||||||||
總調整數 | 1,549 | 1,671 | 4,808 | 5,548 | ||||||||
上述調整的所得税支出 (b) | (205) | — | (639) | — | ||||||||
股票證券投資的(收益)虧損和減值(h): | ||||||||||||
總調整數 | (23) | — | 1,660 | — | ||||||||
上述調整所得税優惠(支出)(b) | 3 | — | (222) | — | ||||||||
上述調整導致的歸屬於非控股權益的淨收益的調整 (i) | (4,364) | (4,642) | (13,907) | (18,866) | ||||||||
歸屬於露營世界控股公司的調整後淨收益——基本 | 18,354 | 44,990 | 58,159 | 186,106 | ||||||||
與攤薄計算相關的調整: | ||||||||||||
股票期權和限制性股票單位攤薄效應中歸屬於非控股權益的淨收益的重新分配 (j) | — | 409 | — | 1,519 | ||||||||
因股票期權和限制性股票單位的稀釋效應而重新分配歸屬於非控股權益的淨收益的所得税 (k) | — | (104) | — | (404) | ||||||||
從稀釋贖回CWGS, LLC普通股中歸屬於非控股權益的淨收益的重新分配 (j) | 19,296 | — | 66,593 | — | ||||||||
對稀釋性贖回CWGS, LLC普通單位中歸屬於非控股權益的淨收益進行重新分配的所得税 (k) | (4,554) | — | (16,140) | — | ||||||||
歸屬於露營世界控股公司的調整後淨收益——攤薄 | $ | 33,096 | $ | 45,295 | $ | 108,612 | $ | 187,221 |
55
目錄
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(以千計,每股金額除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分母: | ||||||||||||
加權平均A類已發行普通股——基本 | 44,666 | 41,985 | 44,538 | 42,419 | ||||||||
與攤薄計算相關的調整: | ||||||||||||
稀釋性贖回CWGS, LLC的普通單位以稀釋方式兑換A類普通股 (m) | 40,045 | — | 40,045 | — | ||||||||
購買 A 類普通股的攤薄期權 (m) | 35 | 53 | 26 | 62 | ||||||||
稀釋限制性股票單位 (m) | 434 | 467 | 308 | 466 | ||||||||
調整後的已發行A類普通股加權平均值——攤薄 | 85,180 | 42,505 | 84,917 | 42,947 | ||||||||
調整後的每股收益——基本 | $ | 0.41 | $ | 1.07 | $ | 1.31 | $ | 4.39 | ||||
調整後的每股收益——攤薄 | $ | 0.39 | $ | 1.07 | $ | 1.28 | $ | 4.36 | ||||
防稀釋劑量 (n): | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
從反稀釋贖回CWGS, LLC普通股中歸屬於非控股權益的淨收益的重新分配 (j) | $ | — | $ | 66,055 | $ | — | $ | 255,412 | ||||
重新分配CWGS, LLC普通單位的反攤薄贖回中歸屬於非控股權益的淨收益的所得税 (k) | $ | — | $ | (16,804) | $ | — | $ | (66,789) | ||||
在反攤薄贖回CWGS, LLC普通單位後,將具有全額或部分估值補貼的C-Corps與其他合併實體的收入合併在一起的假設所得税優惠 (l) | $ | — | $ | 627 | $ | — | $ | 6,464 | ||||
分母: | ||||||||||||
以反稀釋方式贖回CWGS, LLC的普通單位以反稀釋方式兑換A類普通股 (m) | — | 42,045 | — | 42,045 | ||||||||
每股金額的對賬: | ||||||||||||
A類普通股的每股收益——基本 | $ | 0.36 | $ | 0.98 | $ | 1.07 | $ | 4.01 | ||||
非公認會計準則調整 (o) | 0.05 | 0.09 | 0.24 | 0.38 | ||||||||
調整後的每股收益——基本 | $ | 0.41 | $ | 1.07 | $ | 1.31 | $ | 4.39 | ||||
A類普通股的每股收益——攤薄 | $ | 0.32 | $ | 0.97 | $ | 1.03 | $ | 3.99 | ||||
非公認會計準則調整 (o) | 0.05 | 0.10 | 0.23 | 0.37 | ||||||||
稀釋性贖回CWGS, LLC的普通單位以稀釋方式兑換A類普通股 (p) | 0.02 | — | 0.02 | — | ||||||||
調整後的每股收益——攤薄 | $ | 0.39 | $ | 1.07 | $ | 1.28 | $ | 4.36 |
(a) | 代表與房車和户外零售板塊相關的長期資產減值費用。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的附註4——重組和長期資產減值。 |
(b) | 代表上述調整的當前和遞延所得税支出或收益影響。在截至2022年12月31日或之前的期間,其中許多調整與擁有全額估值補貼的實體有關,無法確認其税收優惠。該假設使用了介於25.1%至25.4%之間的有效税率來進行2023年和2022年的調整,這代表了在確定我們的非公認會計準則指標時將適用的估計税率。 |
(c) | 代表因租賃終止費和取消確認運營租賃資產和負債而導致的運營租賃終止時的損失。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。 |
(d) | 這是一項調整,旨在消除處置和出售各種資產的損益。 |
(e) | 代表與公司員工、董事和顧問相關的基於非現金權益的薪酬支出。 |
(f) | 代表一項調整,旨在消除重新計量應收税款協議的收益,這主要是由於我們的混合法定所得税税率的變化所致。參見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註13——所得税。 |
(g) | 代表截至2023年9月30日的三個月和九個月中與活躍體育重組相關的重組成本,以及截至2022年12月31日當天或之前的2019年戰略轉變的重組成本。這些重組成本包括一次性解僱補助金、增量庫存儲備費用和其他相關成本。這些費用不包括租賃終止費用,這些費用在上文單獨列出。有關更多信息,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。 |
(h) | 代表股票證券投資的虧損和減值 以及與這些投資的任何應收票據相關的利息收入,期限從2022年12月31日起開始。與2023年之前的時期相關的金額並不大。這些金額包含在其他支出中,在簡明合併運營報表中扣除淨額。在截至2023年9月30日的九個月中,該金額包括權益法投資的130萬美元減值。 |
(i) | 代表上述調整對歸屬於非控股權益的淨收益的調整,這些調整影響了CWGS, LLC的淨收益。本次調整使用了非控股權益對CWGS, LLC的47.3%的加權平均所有權,以及 |
56
目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為50.0%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別為47.3%和49.8%。 |
(j) | 代表因CWGS, LLC的股票期權、限制性股票單位和/或普通單位假設所有權變更的影響而對歸屬於非控股權益的淨收益的重新分配。 |
(k) | 代表上述調整對重新分配歸屬於非控股權益的淨收益的所得税支出影響。該假設使用了介於25.1%至25.4%之間的有效税率來進行2023年和2022年期間的調整。 |
(l) | 由於有限責任公司轉換,此調整僅涉及在2022年12月31日當天或之前結束的期間。通常代表為反映合併後的C-Corps虧損所產生的所得税優惠而進行的調整,根據公司先前的股權結構,在有限責任公司轉換之前,這些虧損不能用於抵消CWGS, LLC其他合併子公司的收入。在贖回CWGS, LLC的所有普通單位之後,在有限責任公司轉換之前,公司認為本可以採取某些行動,使C-Corps的虧損可以抵消其他合併子公司的收入。該調整反映了假設已記錄估值補貼的合併C-Corps遭受的虧損在2022年期間的有效税率為25.4%的所得税優惠。這些數額中不包括前幾期假定發放的估值補貼。從2023年開始,這些C-Corp虧損抵消了其他合併子公司在2022年12月31日左右因有限責任公司轉換而產生的收入。 |
(m) | 代表對CWGS, LLC股票期權、限制性股票單位和/或普通單位分母的影響。 |
(n) | 我們的調整後每股收益中未考慮以下金額——攤薄後的金額,因為這些項目的影響是反攤薄的。 |
(o) | 代表上文詳述的非公認會計準則調整對淨收益的每股影響(見上文(a)至(h))。 |
(p) | 代表CWGS, LLC的股票期權、限制性股票單位和/或普通單位的每股影響與GAAP每股收益計算之間的攤薄影響差異。 |
正如本表格10-Q第一部分第2項 “我們的公司結構對所得税的影響” 中所討論的那樣,我們的 “Up-C” 公司結構可能使我們的業績難以與具有更傳統公司結構的公司的業績進行比較。計算調整後每股收益的分子和分母可能會有顯著波動——攤薄後取決於CWGS, LLC中的普通單位在給定時期內是被視為稀釋還是反攤薄。為了提高我們財務業績的可比性,財務報表的用户可能會發現,假設所有時期內CWGS, LLC的普通單位全部贖回,審查我們的每股收益很有用,即使這些普通單位具有反稀釋作用。上表 “反稀釋量” 項下提供了相關的分子和分母調整(見上文 (n))。
流動性和資本資源
普通的
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、收購和建造新的房車經銷店、改善和擴大現有零售場所、償還債務、向CWGS、LLC和A類普通股股權持有人進行分配,以及一般企業需求。這些現金需求歷來通過運營活動提供的現金、現金和現金等價物、註冊發行A類普通股的收益、優先擔保信貸額度(定義見本表格10-Q第一部分第1項)下的借款、樓層規劃融資機制下的借款(定義見本表10-Q表第一部分第1項)以及房地產設施下的借款(定義見第一部分項目)來滿足本表格 10-Q 中有 1 個)。
作為上市公司,我們的額外流動性需求包括上市公司成本、現金分紅的支付、持續股權所有者不時行使的任何贖回權(如果我們選擇用普通單位兑換現金)、我們的股票回購計劃(如下所述)、應收税收協議下的款項以及未因應收税收協議而減少的州和聯邦税。只要其普通單位仍未償還,持續股權所有者就可以行使此類贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同,但我們預計,我們需要向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP, L.P. 支付的款項將相當可觀。我們根據應收税款協議向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP, L.P. 支付的任何款項通常會減少我們或CWGS, LLC本來可以獲得的整體現金流,並且如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款,則未付金額通常會被遞延並累計利息,直到我們支付;但是,前提是在指定期限內不付款可能構成對材料的重大違約應收税款協議下的義務
57
目錄
因此可能會加快應收税款協議規定的到期付款。有關應收税款協議的討論,請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註13——所得税。
股票回購計劃
在截至2023年9月30日的三個月中,我們沒有根據股票回購計劃回購A類普通股,該計劃將於2025年12月31日到期。截至2023年9月30日,股票回購計劃下有1.202億美元可用於回購我們的A類普通股的額外股票。
分紅
2023年5月24日,在宣佈向A類普通股持有人申報2023年第二季度股息的同時,我們宣佈已開始分析資本配置策略,這是我們推動長期增長和保持有競爭力的股息的承諾的一部分。在2023年7月完成資本配置策略分析後,我們於2023年8月1日宣佈,董事會批准將A類普通股的季度現金分紅從每股0.625美元降至每股0.125美元,從將於2023年9月支付的季度現金分紅開始。該股息完全來自超額税收分配(定義見我們年度報告第二部分第5項中的 “股息政策”),沒有任何部分由CWGS, LLC的普通單位現金分配提供資金。我們認為,季度現金分紅的減少將幫助我們繼續通過增值收購房車經銷商來執行擴張計劃。
從截至2022年3月31日的三個月到截至2023年6月30日的三個月,我們每個季度都為A類普通股支付了每股0.625美元的季度現金分紅,該股息由CWGS, LLC的每普通單位現金分配0.15美元以及剩餘的每股0.475美元的A類普通股由全部或部分超額税收分配提供資金。
除其他外,我們對A類普通股支付現金分紅的能力取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、債務協議和任何優先股的限制、適用法律的限制、此類分配將在多大程度上導致CWGS、LLC破產、我們的業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息政策存在一定的風險和限制,特別是在流動性方面,我們可能不會根據我們的政策支付未來的股息,也可能根本不支付股息。參見年度報告第二部分第5項中的 “股息政策” 和年度報告第一部分第1A項所載 “風險因素——與A類普通股所有權有關的風險——我們為A類普通股支付定期和特別股息的能力由董事會自行決定,並可能受到我們結構和法定限制的限制”。
收購和資本支出
在截至2023年9月30日的九個月中,房車和户外零售板塊購買了不動產,總收購價為6,430萬美元。
我們宣佈了進入2023年的多項舉措,包括在線房車銷售流程、服務區擴張、在現有門店基礎上增加設計中心以及通過收購經銷商繼續擴張。我們還宣佈了多項土地收購,預計將建造新門店。
在接下來的十二個月中,我們通過收購和施工擴大經銷商規模預計將在9,000萬至1.3億美元之間,這要歸因於業務收購和與土地、建築和改善相關的資本支出。該範圍包括與業務收購相關的4,830萬美元,我們至少已經與賣方簽署了意向書。這些成本估算不包括購置的庫存金額,這些庫存主要通過我們的平面圖融資機制提供資金。此外,成本估算不考慮通過售後回租交易或其他手段為房地產和建築活動獲得的潛在資金。我們正處於評估的初期階段
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目錄
更多的經銷商收購機會,如有進一步的發展,如有必要,我們將在未來的定期報告中更新我們的成本估算。可能影響未來辦公地點數量或收購或開設這些地點的成本的因素包括但不限於我們在地理區域內以符合成功標準的成本找到潛在收購目標或綠地的能力;我們的運營持續產生強勁的現金流,為這些收購和新辦公地點提供資金;以及我們的樓層規劃融資機制的融資可用性。我們預計,其他已宣佈的舉措所需的額外現金將並不重要。
2019 年戰略轉變
在截至2023年9月30日的九個月中,與2019年戰略轉變有關,我們支付或以其他方式結算了290萬美元的其他相關費用。我們預計,高達約160萬美元的其他相關成本和60萬至760萬美元的租約終止費用將導致未來的現金支出。確定分租人和談判租約終止的過程已被推遲,這最初的部分原因是 COVID-19 疫情,預計這些延遲將繼續下去。這些談判的時間將有所不同,因為轉租和終止都取決於房東的批准。我們預計,2019年戰略轉變下的某些剩餘租約將在2023年12月31日之前簽訂轉租合同或終止。扣除相關轉租收入後的剩餘持續其他相關成本,預計在2023年12月31日之後的時期內將不重要。有關2019年戰略轉變和其他重組活動的討論,請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4——重組和長期資產減值。
其他現金需求或承諾
實際上,我們所有的新房車庫存,有時還有某些二手房車庫存,都由我們的平面圖融資機制提供資金(定義見本10-Q表第一部分第1項中簡明合併財務報表的附註3——庫存和平面圖應付賬款)。有關與我們的債務相關的現金需求摘要,請參閲 “信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排摘要”。
自我們的年度報告以來,與應收税協議負債、運營和融資租賃義務以及服務和營銷贊助協議相關的現金需求沒有發生重大變化。
流動性和資本來源
我們認為,我們的流動性和資本來源,包括運營活動提供的現金以及各種信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排下的借款(見本表格10-Q第一部分第2項中的流動性和資本資源——信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排摘要),包括適用的額外借款能力,將足以為我們的持續經營、增長戰略(包括開設任何其他房車經銷商)提供資金,季度現金分紅(如上所述)、我們根據《應收税款協議》承擔的義務所需的款項,以及我們預計至少在未來十二個月內產生的額外費用。但是,我們無法向您保證,我們通過運營活動提供的現金、循環信貸額度、樓層規劃貸款機制下的現金和現金等價物或可用現金,包括任何潛在的額外借款,將足以滿足我們未來的需求。如果我們無法從未來的運營中獲得足夠的現金流,如果我們的循環信貸額度、樓層規劃工具、房地產設施的可用性不足,我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本,則現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務,則該債務可能會帶來重大的財務和其他契約,從而嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證,我們可以以優惠條件獲得再融資或額外融資,包括上述預期的額外借款,尤其是在當前的宏觀經濟不確定性的情況下。請參閲《年度報告》第一部分第1A項中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們運營和擴展業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於充足資本的可用性”。
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目錄
截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日,我們的營運資金分別為5.237億美元、6.113億美元和6.755億美元,包括現金和現金等價物分別為5,330萬美元、1.301億美元和1.482億美元。我們的營運資金反映了截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日分別由遞延收入和流動負債下報告的收益所提供的現金分別為9,980萬美元、9,570萬美元和1.019億美元。遞延收入主要包括在提供服務之前為俱樂部會員和路邊援助合同收取的現金,這些現金被遞延並確認為會員有效期內的收入,以及年度指南的遞延收入。我們將這筆遞延會員收入的淨收益用於降低我們的長期借款併為我們的營運資金需求提供資金。我們的樓層規劃工具包括樓層貸款累計利息減免(“FLAIR”)抵消賬户,該賬户允許我們將現金作為抵消平面圖機制下的應付賬款。截至2023年9月30日,FLAIR抵消賬户為2.074億美元,所有這些都可以在遵守平面規劃基金財務契約的同時提取。
季節性
由於業務的年度季節性,我們已經經歷了收入、淨收入和現金流的波動,預計將繼續出現這種變化(見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的附註1——重要會計政策摘要——季節性)。
現金流
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流彙總信息:
截至9月30日的九個月 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 543,273 | $ | 523,919 | |
用於投資活動的淨現金 | (277,535) | (239,305) | |||
用於融資活動的淨現金 | (342,551) | (403,711) | |||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (76,813) | $ | (119,097) | |
經營活動。 我們來自運營活動的現金流主要來自在途合同和銷售新車和二手車後的客户,以及零售產品和服務以及Good Sam服務和計劃的銷售。在途合同是指預先安排的協議已與第三方貸款機構簽訂的、零售分期付款銷售合同的應付金額。我們經營活動現金的主要用途是償還車輛平面圖應付賬款、向零售產品供應商付款、人事相關支出、與租賃財產相關的付款、廣告以及各種服務和計劃成本。
在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為5.433億美元,較截至2022年9月30日的九個月中經營活動提供的5.239億美元淨現金增加了1,940萬美元。增長的主要原因是庫存營運資本調整增加了4.166億美元,預付費用和其他資產的營運資金調整增加了880萬美元,長期資產減值增加了580萬美元,但部分被淨收入減少3.077億美元、應付賬款和應計費用營運資本調整減少3,970萬美元、營運資本調整減少2690萬美元所抵消對於應收賬款和在途合同,減少了1190萬美元折舊和攤銷,股權薪酬減少910萬美元,遞延收入減少660萬美元,出售或處置資產收益增加540萬美元,遞延所得税減少320萬美元。
投資活動。 我們對業務活動的投資主要包括通過有機增長和收購房車經銷商來擴大我們的業務。實際上,我們所有新的房車經銷商地點和資本支出均使用運營活動提供的現金以及各種信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排下的借款進行融資(參見本表格10-Q第一部分第2項中的流動性和資本資源——信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排摘要)。
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目錄
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的資本支出:
截至9月30日的九個月 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | ||
IT 硬件和軟件 | $ | 9,691 | $ | 9,454 | |
格林菲爾德和收購的經銷商地點 | 33,159 | 49,079 | |||
現有零售地點 | 44,482 | 55,445 | |||
企業和其他 | 8,309 | 4,467 | |||
資本支出總額 | $ | 95,641 | $ | 118,445 |
我們的資本支出主要包括投資收購和綠地零售和房車經銷商、現有零售場所、信息技術、硬件和軟件。上文討論了截至2023年12月31日與新經銷商和房地產購買相關的預期最低資本支出。截至2023年9月30日,我們已經簽訂了建造新經銷商大樓的合同,未來資本支出總額為3140萬美元。截至2023年9月30日,沒有其他資本支出實質性承諾。
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為2.775億美元。用於投資活動的2.775億美元現金包括用於收購房車經銷商的1.505億美元(扣除收購的現金),9,560萬美元主要與零售場所相關的資本支出,6,430萬美元用於購買不動產,340萬美元用於購買其他投資和向其他投資提供貸款,200萬美元用於購買無形資產, 部分抵消了 出售3560萬美元不動產的收益以及 收益為 $2.7 百萬美元來自出售財產和設備。
用於投資活動的淨現金為 $239.3百萬換成了 九幾個月已結束 九月 30,2022。那個 $239.3用於投資活動的百萬美元現金包括美元118.4百萬的資本支出主要與零售場所有關,8,320萬美元用於購買房車和户外零售業務還有出版業務, $41.7購買金額為百萬s不動產的,美元3.0百萬美元用於購買 其他投資,以及90萬美元用於購買 無形資產,部分抵消 出售680萬美元不動產的收益以及 收益為 $1.1百萬美元來自出售財產和設備。參見注釋 12— 我們簡明合併財務報表的收購包含在本10-Q表第1部分第1項中。
籌資活動。 我們的融資活動主要包括髮行債務、償還本金的收益、向A類普通股持有人的現金分紅以及向CWGS, LLC普通股持有人的現金分配。
我們的淨現金 用於融資活動為 $342.6百萬換成了 九個月已結束2023年9月30日。這美元342.6百萬現金 用於融資活動主要到期到 平面規劃機制下的借款淨支付額為2.735億美元、A類普通股支付的6,120萬美元股息、2,660萬美元的長期債務付款、3,160萬美元的成員分配、420萬美元的融資租賃付款、歸屬限制性股票單位(“RSU”)時繳納的410萬美元預扣税以及90萬美元的債務發行成本支付,部分被5,920萬美元的收益所抵消來自長期債務和行使股票期權的30萬美元收益.
截至2022年9月30日的九個月中,我們用於融資活動的淨現金為4.037億美元。 這個 $403.7百萬現金 用於融資活動主要到期到 1.566億美元的成員分配,9,980萬美元的樓層規劃機制下的借款淨還款額,7,980萬美元用於回購A類普通股,7,890萬美元的A類普通股股息,1190萬美元的長期債務付款,450萬美元的融資租賃付款,歸屬限制性股票單位(“RSU”)時繳納的650萬美元預扣税,以及0.1美元百萬美元用於售後回租安排付款,部分被售後回租安排的2,800萬美元淨收益所抵消,其中600萬美元房東的收益以融資租賃方式為建築提供資金,30萬美元來自行使股票期權的收益。
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目錄
信貸額度、其他長期債務和融資租賃安排摘要
下表彙總了截至2023年9月30日,我們的信貸額度和其他長期債務和融資租賃安排下的未償餘額、流動部分和剩餘可用借款(參見附註3——庫存和平面規劃應付賬款、附註7——長期債務和附註8——簡明合併財務報表租賃,包含在本10-Q表第一部分第1項)中的定義和更多詳情:
當前 | 剩餘的 | |||||||||
(以千計) |
| 傑出 |
| 一部分 |
| 可用 |
| |||
平面圖設施: | ||||||||||
應付票據——平面圖 | $ | 1,017,543 | $ | 1,017,543 | $ | 519,911 | (1) | |||
循環信貸額度 | 20,885 | — | 49,115 | (2) | ||||||
高級擔保信貸額度: | ||||||||||
定期貸款機制 | 1,348,882 | 14,015 | — | |||||||
循環信貸額度 | — | — | 22,750 | (3) | ||||||
其他: | ||||||||||
房地產設施 | 192,565 | (4) | 9,124 | (4) | 68,394 | (5) | ||||
其他長期債務 | 8,327 | 319 | — | |||||||
融資租賃債務 | 104,623 | 5,563 | — | |||||||
$ | 2,692,825 | $ | 1,046,564 | $ | 660,170 | |||||
(1) | Floor Plan Fility的未支配借款能力表示額外的借款能力減去已售庫存的任何應付賬款以及減去任何購買承諾。其他借款須遵守平面圖機制下的車輛抵押品要求。2023 年 7 月,《樓層規劃工具》的修正案將平面圖應付票據的借款能力增加了1.5億美元。 |
(2) | 循環信貸額度借款受到借款基數計算的限制,但截至2023年9月30日不受限制。 |
(3) | 循環信貸額度的剩餘可用餘額被未結清的未開具信用證減少。當循環信貸額度(不包括與信用證相關的某些金額)的借款超過35%或2,280萬美元門檻時,信貸協議要求遵守總淨槓桿率契約(附註7——本表格10-Q表第一部分第1項中包含我們的簡明合併財務報表的長期債務)。根據該財務契約,截至2023年9月30日,原本剩餘的6,010萬美元可用借款減少了3,730萬美元。 |
(4) | 包括400萬美元未償還部分和20萬美元流動部分,這些部分被歸類為與待售資產相關的負債(見附註5)— 待售資產)。 |
(5) | 房地產融資機制的額外借款受還本付息比率契約和房地產融資機制下的財產抵押品要求的約束。 |
我們經歷了利率的上升,預計利率將在整個2023年保持在較高水平,並持續到2024年。截至2023年9月30日和2022年9月30日,根據樓層規劃工具應付的平面圖票據的適用利率分別為7.27%和4.30%。截至2023年9月30日和2022年9月30日,定期貸款機制的平均利率分別為7.95%和5.34%。利率的上升以及在較小程度上房地產設施平均本金餘額的增加導致我們的平面圖利息支出和其他利息支出同比增加,與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比,分別為2,500萬美元和8,690萬美元。
售後/回租安排
我們過去和將來都可能進行售後回租交易,為某些房地產收購和資本支出提供資金,據此,我們向第三方出售房地產和/或租賃權益改善措施,並同意在一段時間內回租這些資產。此類銷售產生的收益因時期而異。
2022年2月8日,FRHP Lincolnshire, LLC出售了三處房產,總售價為2800萬美元。在出售這些房產的同時,公司簽訂了三份為期二十年的單獨租賃協議,根據該協議,公司將向收購公司回租房產。根據每份租賃協議,FR有四個連續的選擇,可以將每種選擇的租賃期限再延長五年。該交易被視為融資交易。該公司將收到的款項記為負債,將繼續對資產的非土地部分進行折舊,並已估算利率,因此金融負債和剩餘資產的淨賬面金額將為零
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目錄
初始租賃條款的結束。截至2023年9月30日,金融負債已包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
遞延收入
遞延收入包括我們在給定時期末尚未確認為收入的產品的銷售額。截至2023年9月30日,我們的遞延收入為1.7億美元。
關鍵會計政策與估計
我們根據公認會計原則編制簡明的合併財務報表,在此過程中,我們必須做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計、假設和判斷以歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素為基礎。不同的假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計,這反過來又可能使我們的業績與報告的業績發生變化。我們持續評估我們的關鍵會計估算、假設和判斷。
與之前在年度報告中報告和披露的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
參見本表格10-Q第一部分第1項中的附註1——我們簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變動帶來的市場風險。這種市場風險是在正常業務過程中出現的,因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關此風險的定量信息。
利率風險
我們的經營業績受到利率浮動的優先擔保信貸額度、平面圖融資和房地產設施利率波動的風險。利率風險是指因利率水平和不同利率之間的利差變化而蒙受的損失。由於我們的優先擔保信貸額度、平面圖融資和房地產融資按浮動利率計息,因此我們面臨與利率變動相關的市場風險。由於許多因素,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素,利率風險高度敏感。
根據2023年9月30日的債務水平(參見本表格10-Q第一部分第2項中的流動性和資本資源——信貸便利、其他長期債務和融資租賃安排摘要),有效利率提高或降低100個基點將導致利息支出增加或減少:
• | 根據我們在未來12個月內提供的1,390萬美元的定期貸款額度; |
• | 根據我們在未來12個月內約1,030萬美元的樓層規劃設施; |
• | 根據我們的平面圖融資機制在未來12個月內提供約20萬美元的循環信貸額度; |
• | 在接下來的12個月內,在我們的房地產貸款下約200萬美元;以及 |
• | 根據我們的其他長期債務,將無關緊要。 |
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目錄
有關截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的利息支出分別對比的10-Q表第一部分第2項中的 “經營業績”。
我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的,但這並不妨礙我們將來採用特定的對衝策略。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在對截至2023年9月30日的財季進行的內部控制的評估中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見本10-Q表第一部分第1項中的附註10——我們簡明合併財務報表的承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
正如我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣,我們的風險因素沒有重大變化。
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目錄
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
下表顯示了我們在指定時期內回購A類普通股的相關信息:
時期 |
| 購買的股票總數 |
| 每股支付的平均價格 |
| 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1) |
| 根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1) |
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | — | $— | — | $120,166,000 | ||||
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
總計 | — | $— | — | $120,166,000 |
(1) | 2020年10月30日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,用於回購公司高達1億美元的A類普通股,該計劃將於2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月,我們的董事會批准增加股票回購計劃,分別額外回購最多1.25億美元和1.527億美元的公司A類普通股。在這些延期之後,股票回購計劃現已於2025年12月31日到期。該計劃不要求公司收購任何特定數量的A類普通股,董事會可以隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。 |
上表不包括公司因歸屬限制性股票單位而結算的與預扣税有關的淨股票,因為這些股票不是已發行和流通的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有董事或高管
要麼 a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”,每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。第 6 項。展品
展品索引
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| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
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| 備案 |
| 字段/ |
3.1 | 經修訂和重述的 Camping World Holdings, Inc. 公司註冊證書 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 經修訂和重述的《露營世界控股公司章程》 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 證明A類普通股股票的股票證書樣本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
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目錄
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| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
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| 備案 |
| 字段/ |
10.1 | 2023年7月18日第八份經修正和重述的信貸協議第1號修正案,FreedomRoads, LLC作為公司和借款人,FreedomRoads, LLC的某些子公司作為子公司借款人,北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人,以及該協議的貸款方 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 7/20/23 | |||||||
10.2 | 2023 年 7 月 13 日與卡琳·貝爾簽訂的僱傭協議第二修正案 | 10-Q | 001-37908 | 10.2 | 8/2/23 | |||||||
10.3 | 僱傭協議,露營世界控股有限公司、CWGS Enterprises, LLC和Thomas E. Kirn之間的僱傭協議,自2023年7月13日起生效 | 10-Q | 001-37908 | 10.3 | 8/2/23 | |||||||
10.4 | 僱傭協議,露營世界控股有限公司、CWGS Enterprises, LLC和林賽·克里斯汀之間的僱傭協議自2023年7月13日起生效 | 10-Q | 001-37908 | 10.4 | 8/2/23 | |||||||
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | * | ||||||||||
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證 | * | ||||||||||
32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | ** | ||||||||||
32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證 | ** | ||||||||||
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | *** | ||||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
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| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
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| 備案 |
| 字段/ |
101.DEF | 內聯 XBRL 擴展定義鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | *** | ||||||||||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) | *** |
* 隨函提交
** 隨函提供
*** 隨函以電子方式提交
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
露營世界控股有限公司 | |||
日期:2023 年 11 月 2 日 | 來自: | //Karin L. Bell | |
卡琳·L·貝爾 | |||
首席財務官 | |||
(授權人員兼首席財務官) |
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