附件4.1

附表“A”	説明性計算(營運資金)
附表“B”	賣方的擔保
附表“C”	買方的擔保
附表“D”	競業禁止協議的格式
附表“E”	投資者權利協議的格式
時間表“F-1”	SIL本票格式I
時間表“F-2”	SIL本票格式二
時間表“F-3”	Suk本票格式
附表“G”	許可協議的格式
附表“H”	託管服務協議格式
附表“I”	主購買協議格式
附表“J”	過渡服務協議格式
附表“K”	數字有效載荷許可協議格式
時間表《L》	ITA扣押證
附表“M”	安全協議

(1)	MDA Space AND Robotics LIMITED，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司（下稱“買方”）; 和

(2)	SATIXFY通信有限公司，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(“賣方”)。

(A)	賣方是SatixFy Space Systems UK Ltd.（“公司”）（一傢俬人有限公司）資本中所有已發行普通股的註冊和受益所有人 根據英格蘭和威爾士的法律成立。

(B)	在交割前重組後，賣方希望出售公司資本中所有已發行普通股，而買方希望購買此類股份， 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.1

定義

(a)

對於在聯合王國註冊成立的公司，有理由期待相關實體具備確保遵守《2017年刑事財務法》第3部分(也被定義為《2017年刑事財務法》第45節中的“預防程序”)並防止和發現罪行的“預防程序”；

(b)

就在聯合王國註冊成立的公司而言，有理由期望有關實體制定防止和偵查2010年《反賄賂法》所列罪行的程序；以及

(c)

該等政策、程序、流程及系統旨在確保、並可合理預期確保及繼續確保遵守、防止及發現違反所有適用的金融犯罪法律的行為。

(a)

為此類實體提供或曾經提供服務(包括2010年《反賄賂法》第8條所指的服務)的人；

(b)

該實體直接或間接從其活動、實踐、行為、行動或不作為中獲得利益；或

(c)

以其他任何身份代表該實體行事，

(a)

對公司當前進行的業務、運營、運營結果、資產、物業、財務狀況、前景或負債(或有其他)是或將合理地預期為重大和不利的，但因以下原因或與之相關而產生或產生的任何此類變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態除外：

(i)

一般影響賣方及其關聯公司所在行業的任何變化或發展；

(Ii)

全球、國家或區域政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級)或一般經濟、商業、監管、政治或市場條件或國家或全球金融、貨幣、證券或信貸市場的任何變化；

(Iii)

大流行、流行病或其他類似疾病的爆發；

(Iv)

法律、國際財務報告準則或監管會計或税務要求的任何變化，或任何政府當局對上述規定的解釋、適用或不適用；

(v)

賣方及其關聯公司採取(或未採取)本協議或經書面請求或經買方書面同意所要求或明確允許的任何行動；

(Vi)

賣方及其關聯公司未能滿足對收入或收益的任何內部或已公佈的預測、預測、指導或估計(不言而喻，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的原因)；或

(Vii)

本協議的簽署或履行或交易的實施和完成，包括賣方及其附屬公司與任何政府當局或其任何現有或未來僱員、客户、證券持有人、融資來源、供應商、分銷商、供應商、交易對手、合作伙伴、許可人或出租人之間關係的任何損失或威脅的不利變化；

(A)

關於上文第(一)至第(四)款幷包括第(四)款，僅限於與賣方及其關聯公司經營的行業中經營的其他可比公司和實體相比，此類事項對公司沒有不成比例的影響；以及

(B)

本協定某些部分中提及的美元金額，不打算也不應被視為確定是否已發生實質性不利影響的説明性或解釋性；或

(b)

阻止或實質性地損害或延遲(或合理地預期會阻止或實質性地損害或延遲)賣方及時完成交易的能力。

(a)

如果終止或修改，或如果它不再有效，將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(b)

直接或間接與任何重大債務有關的；

(c)

直接或間接與任何人的任何重大責任或義務的擔保有關的；

(d)

限制債務的產生(包括要求給予平等的應課差餉留置權)或對公司的任何財產或資產產生任何留置權；

(e)

根據該條款，公司有義務在任何12個月期間內支付或預期收到超過75,000美元的付款；

(f)

這創造了一種排他性的交易安排或第一要約或拒絕的權利或最惠國待遇；

(g)

規定購買、出售或交換任何財產或資產的權利，或購買、出售或交換任何財產或資產的選擇權(包括上述任何一項，如交易已完成，而公司對此有任何現有的賠償、收益或其他義務)，而該等財產或資產的購買或出售價格、協定價值或公平市價超過75,000元；

(h)

就設立、投資、組織或組成任何合營企業、有限責任公司、合夥企業或其他類似安排作出規定；

(i)

公司不能在六(6)個月或更短的時間內通知終止，並且公司有義務作出或預期收到；

(j)

對於剩餘期限為十二(12)個月或更長的合同，每年支付超過75,000美元，或在合同期限內總計支付175,000美元；

(k)

對於剩餘期限不到十二(12)個月的合同，在合同剩餘期限內支付總額超過75000美元的款項；

(l)

即與工會簽訂的集體談判協議、工會合同或任何其他諒解備忘錄或其他協議；

(m)

包含公司的任何實質性排他性或非邀請性義務；

(n)

這在任何實質性方面限制或限制了(I)公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力，或(Ii)公司可向其銷售或交付產品的人員的範圍；

(o)

價值超過75,000美元的政府當局；

(p)

提供超過75000美元的遣散費或控制權變更付款；

(q)

與出口管制法律有關；

(r)

與知識產權有關(包括分享或轉讓此類權利，包括軟件)，但不包括“點擊進入”、“收縮包裝”或公司為被許可方的其他現成軟件許可；以及

(s)

在其他方面，這對公司來説是重要的。

(a)

列入制裁名單的；

(b)

位於或居住於或根據受制裁國家或地區(“受制裁國家或地區”)的法律成立的國家或地區；

(c)

屬於或屬於受制裁國家或地區的政府或其任何政治分支、機構、機構或機構的一部分；或

(d)

由上述任何人擁有或控制，或代表上述任何人行事；或以其他方式成為制裁目標。

(a)

聯合國；

(b)

美國；

(c)

歐洲聯盟或其任何成員國；

(d)

聯合王國；及

(e)

上述任何一項或任何其他相關司法管轄區的政府、司法或監管機構、部門、當局和機構，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會和英國財政部(OFSI)的金融制裁執行辦公室(OFSI) (統稱為“制裁當局”，每個都是“制裁當局”)。

(a)

聯合國安全理事會綜合制裁名單；

(b)

由外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁身份名單；

(c)

歐洲對外行動處保存的受歐洲聯盟制裁的個人、團體和實體綜合名單；

(d)

OFSI維持的金融制裁目標綜合清單；或

(e)

制裁當局維持的或公開宣佈制裁指定的任何類似名單，

1.2

性別和數量

1.3	某些短語和時間的計算

(a)

在本協議中：

(i)

“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括但不限於)”；以及

(Ii)

在計算從指定日期到較後指定日期的期間時，除非另有明文規定，否則“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”，如果任何該等期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(b)

在計算要求或允許採取任何行動或事件、發出通知或採取步驟的“之內”或“之後”的時間段時，作為計算該期間的參考日期的日期應從計算中排除。如果任何此類期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(c)

在不限制上述一般性的原則下，凡在非營業日進行付款或採取行動時，應在下一個營業日進行付款或採取行動。

1.4

其他術語

(a)

“不動產”一詞包括不動產；

(b)

“動產”一詞包括動產；

(c)

“The Aggregate of”、“The Total of”和“The sum of”以及意思相近的短語指的是“的合計(或合計或總和)，不重複”；

(d)

“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似用語是指本協定的整體；

(e)

“或”一詞並不是排他性的；

(f)

“已交付”、“已提供”和“已提供”等詞語及類似表述是指所指的信息、文件或材料已以實物或電子形式(通過INTRALINKS虛擬數據室 就賣方確定的交易而包括在內)交付或提供給有關各方；

(g)

“已簽署”和“已簽署”一詞包括電子簽名和由此簽署的電子簽名，電子簽名應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力，並具有同樣的效力和可執行性；

(h)

凡提及本協定的條款、章節、段落和附表，即指本協定的條款、章節、段落和附表，而提及本協定包括其附表；

(i)

“在一定範圍內”應指“如果但僅限於在一定範圍內”；以及

(j)

除另有明文規定外，凡提及“賠償”或“賠償”時，應包括第9.2節規定的付款契約。

1.5

標題等

1.6	賣方披露函件和附表的參考

(a)

如果賣方披露函的某一特定部分中説明、披露、列出、描述或反映了某一事項，則只有在賣方披露函中對該事項進行了充分詳細的描述，使買方能夠確定賣方披露函中該特定部分所披露的事項的性質和範圍，或者在該特定部分中，與賣方披露函中披露該事項的另一節的具體對照；

(b)

賣方披露函中規定的任何內容均未確立實質性標準；

(c)

賣方公開信和附表是本協議不可分割的一部分。

1.7

貨幣

1.8

知識

1.9

會計術語

1.10

法定轉介

1.11

不能推定

1.12

治國理政法

(a)

本協議受英格蘭和威爾士法律管轄，並將根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和執行。

(b)

在符合本協議的爭議解決條款的前提下，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，雙方均不可撤銷地代理並服從英格蘭和威爾士法院的非專屬管轄權。任何一方都不反對在該法院進行任何訴訟或訴訟的地點，也不反對任何關於該法院提供了一個不方便的法院的論點。

(c)

賣方指定SatixFy UK作為代理，就本協議、任何其他交易文件或任何指定協議項下產生或與之相關的任何事項提供任何程序的服務。

(d)

任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他交易文件或任何指定協議而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(e)

除非所有已購買股份的購買同時完成，否則買方沒有義務完成任何已購買股份的購買。

2.1

購銷

(a)

在本協議條款及條件的規限下，賣方承諾及同意以完全所有權擔保出售、轉讓、轉讓及交付買方及買方契諾，並同意於成交日期向賣方購買及收購所購股份。

(b)

所購股份的所有權、實益擁有權和附帶的任何風險應在成交時轉移，以及在成交時或成交後附帶或累積的所有相關權利和利益。

(c)

賣方不可撤銷地放棄公司章程賦予其的任何優先購買權，或以其他方式優先購買任何已購買的股份。

2.2

購進價格

2.3

支付購貨價款

(a)

在成交時，根據第6條和第7條的條款和條件，以電匯方式將立即應付的資金匯入賣方披露函第2.3(A)節規定的賣方指定賬户，買方應向賣方支付相當於購買價格減去預扣金額，並減去根據下文第2.5節的規定必須扣留的任何金額(“結賬付款”)的金額；以及

(b)

預提金額應由買方扣留，以便買方根據本合同條款向其追回。在符合本協議條款的情況下，預提金額應減去買方根據本協議第9.1或9.2條向賣方提出的賠償要求的金額，前提是此類賠償要求在扣繳到期日之前未以其他方式得到滿足。 在預提到期日後十(10)個工作日內，買方應向賣方披露函第2.3(A)節規定的賣方指定賬户交付超過任何未解決索賠的扣留金額。在任何此類未解決的索賠得到最終解決後，買方應向賣方披露函第2.3(A)節規定的賣方指定賬户(如果有)交付一筆金額，該金額等於(I)買方根據第2.3(B)節為滿足此類未解決的索賠而保留的金額的正差額，以及(Ii)就該等未解決的索賠最終確定的損害賠償 。

2.4

購進價格的調整

(a)

在成交之日起九十(90)天內，買方應準備並向賣方提交一份營運資金和負債報表草案(“營運資金草案”)，包括截至成交時間的營運資金Statement”) 。週轉資金報表草案應按照與説明性計算一致的基礎上適用的《國際財務報告準則》編制。賣方應根據每項合理要求，向買方及其代表提供查閲賣方或其代表擁有的與公司有關的所有工作底稿和會計賬簿及記錄的權限，以協助買方編制營運資金報表草案。

(b)

在交付營運資金報表草案後，買方應在每一合理要求下，允許賣方及其代表查閲買方的所有工作底稿、公司的會計賬簿和記錄以及必要的適當人員，以核實與營運資金和債務的計算以及營運資金報表草案的編制有關的準確性、列報和其他事項。在收到營運資金報表草案後三十(30)天內，如果賣方對此有任何異議，應書面通知買方。異議通知書必須包括説明賣方每項異議的依據和爭議金額的説明。如果賣方未在規定的三十(30)天期限內向買方提交包含所需信息的反對通知，則視為已接受營運資金報表草案作為營運資金和負債的最終報表。

(c)

如果賣方對營運資金報表草案有爭議，雙方應在賣方向買方發出反對通知後二十(20)天內迅速、真誠地努力，試圖解決此類爭議。如果雙方未能達成解決方案，爭議將提交由賣方和買方共同同意的一家獨立的全國性註冊專業會計師事務所進行裁決。會計師事務所的決定將是最終的，對各方具有約束力，不會受到上訴的約束，如果沒有明顯的錯誤，但會計師事務所在做出任何決定時將受説明性計算中使用的 方法的約束，並且只能對根據第2.4(C)節規定的爭議通知中列出的那些事項作出裁決。為此目的，指定的會計師被視為專家而不是仲裁員。

(d)

賣方和買方應各自承擔各自審計師(如有)編制或審查營運資金報表草案的費用和開支。如果聘請會計師事務所來解決糾紛，該事務所的費用和費用將由賣方和買方平均承擔。然而，賣方和買方在向該律師事務所陳述各自的案件時應各自承擔費用。

(e)

在第2.4(B)節所述的三十(30)天期間或根據第2.4(C)節規定的任何爭議得到解決後，買方應立即向賣方提交最終營運資金和債務報表(“最終營運資金報表”)，列出最終營運資金金額和最終負債金額，該金額將是最終的，對雙方具有約束力，且不會因無明顯錯誤而受到上訴。

(f)

收購價格將為：(I)增加或減少(視情況而定)美元對美元，以最終營運資金金額大於或少於目標營運資金金額為限；及(Ii)以最終負債為限以美元對美元減少。

(g)

如果購買價格出現下降，賣方應在最終營運資金報表交付後十(10)個工作日內向買方支付降低的購買價格低於原始購買價格的金額。

(h)

如果收購價上漲，買方應在交付最終營運資金報表後十(10)個工作日內向賣方支付增加的收購價超過原收購價的金額。

(i)

根據本第2.4節的規定確定和調整購買價格不限制或影響買方或賣方對本協議中包含的對其有利的擔保、契諾和賠償享有的任何其他權利或訴訟理由。

2.5

以色列扣繳税款

(a)

賣方向買方保證，隨附的附表“L”是以色列税務機關正式簽發給賣方並交付買方的扣繳憑證(“ITA 扣繳憑證”)，在成交時有效。買方應按照ITA扣繳證書的規定，向賣方發放採購價格和本合同項下應向賣方支付的任何其他金額。

(b)

除第2.5(A)節的規定外：

(i)

如果在成交後，預扣金額、其任何部分或任何其他款項在本合同項下應支付給賣方(統稱為“額外金額”)，並且在該一個或多個日期(如適用，“成交後放行日期”)，ITA扣繳證書無效，賣方應在該日期或該日期之前向買方提交由以色列税務機關以慣常形式和實質正式出具的證明或裁決。(I)免除買方就該金額預扣以色列税的責任，(Ii)確定應從該金額中預扣的以色列税的適用税率，或(Iii)以習慣形式和實質向買方提供關於支付或預扣該金額的任何其他指示(“有效的成交後預扣證書”)。根據以色列所得税條例(1977年《服務或資產預扣款》)向賣方正式簽發的證書，在結算後 放行日期有效，應視為有效的ITA結算後預扣憑證。在這種情況下，買方應根據《結算後有效扣繳證書》的規定，向賣方發放本合同項下應支付給賣方的額外款項

(Ii)

如果有效的收盤後扣留證書沒有在適用的收盤後放行日期或之前交付給買方，買方和賣方應指定雙方都能接受的以色列付款代理，並 簽訂付款代理協議，以買方和賣方合理接受的形式和實質，並根據《所得税通告19/2018》第6.2節的規定(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)(“以色列支付代理協議”)，其中應包括根據所得税通知第6.2.4.3節的要求由以色列支付代理人作出的承諾，以及自適用的收盤後放行日期起通常180(180)天的機制，以便與以色列税務當局聯繫並獲得有效的收盤後扣繳證書，這將在該支付代理協議中進一步詳細説明。如此任命的以色列付款代理將：(I)根據以色列付款代理協議持有和釋放適用金額的任何部分，以及(Ii)僅根據適用的以色列法律並遵守以色列付款代理協議的規定，負責從該金額的任何部分中預扣任何以色列税款。

3.1

賣方的擔保

(a)

除賣方公開信中相應編號的段落中所述外，賣方向買方擔保，如附表“B”所述，並確認並同意買方在訂立本協議時依賴此類 擔保。

(b)

附表“B”中的每一段應被解釋為單獨和獨立的保證，在每種情況下，買方應對每一違反保證的行為有單獨的索賠和訴權，但須遵守第9.6(C)節的規定。

3.2

買方的擔保

4.1

進行盡職調查的途徑

(a)

使公司(和賣方的任何其他關聯公司)允許買方及其會計師、財務和法律顧問及其他代表(包括任何保險公司)按買方合理要求向其人員、場所、供應商、客户、公司賬簿和記錄、公司記錄、納税申報表、合同和其他資產(在每種情況下，買方不包括的材料除外)提供訪問權限；以及

(b)

向買方提供買方可能合理要求的有關公司、資產、購買的股份和公司業務的信息(在每種情況下，買方除外的材料除外)。

4.2

交易個人信息

4.3

保密性

4.4

成交前的業務行為

(a)

賣方約定並同意，自本協議之日起至本協議完成之日起至本協議根據其條款終止之時為止，除非(I)本協議明確要求或本協議明確允許，(Ii)適用法律合理要求，(Iii)與成交前重組有關的要求，或(Iv)經買方事先書面同意，賣方應促使公司且公司應：(A)在正常過程中開展業務，(B)利用其商業上合理的努力維持其業務組織、商譽和資產，以保持員工的服務以及與與公司有業務關係的其他人的滿意關係，(C)在所有實質性方面遵守所有重大合同的條款和適用的法律，以及(D)不得對其業務、資產、負債、運營、資本或事務進行任何重大改變。在不限制前述一般性的原則下，在上述時間段內，除上述例外情況外，公司不得直接或間接：

(i)

修改或以其他方式更改或修改其持續文件；

(Ii)

減少所述資本或調整、拆分、反向拆分、細分、合併、組成、重新分類、修改或修訂公司資本中的任何股份(包括購買的股份)或公司的其他證券，包括任何債務證券、期權、股權或基於股權的補償、受限資本、受限資本單位、認股權證、可轉換證券或任何其他類型的權利，以收購任何此類證券(如果 有的話)；

(Iii)

宣佈、作廢、作出或支付與公司證券有關的任何股息或其他分派(不論是現金、資本或財產或其任何組合)；

(Iv)

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式直接或間接收購公司股本中的任何股份(包括購買的股份)或公司的其他證券；

(v)

與任何不與公司保持距離交易的一方簽訂任何合同，或向任何一方支付任何款項，為確定起見，包括與任何RDEC有關或源自任何RDEC。

(Vi)

(I)通過一項清盤計劃或決議，就公司的清盤、解散或清盤作出規定；。(Ii)重組、合併、合併或與任何人士合併或合併；或(Iii)(A)以合併、合併、收購股份或資產或其他方式收購、出售、質押、租賃、處置、按揭、特許、轉讓或以其他方式拖累或同意在一項交易或一系列相關交易中直接或間接進行任何前述事項，對於任何個人、資產、證券、財產、權益或業務，除(X)正常過程中的例行採購訂單，或(Y)收購、出售、租賃或以其他方式轉讓庫存以供公司或其客户在正常過程中轉售或使用，或(Z)關於陳舊、損壞或銷燬的資產，(B)直接或間接在一項交易或一系列相關交易中進行任何投資或同意進行任何投資外，以購買股份或證券、出資或其他方式，或(C)購買任何其他人的任何財產或資產；

(Vii)

訂立或決心訂立任何具有創建合資企業、合夥企業、股東協議、利潤分享安排、合作協議、共同開發協議或類似關係的協議；

(Viii)

與公司的任何員工、董事或承包商或他們各自的任何關聯公司或聯繫人進行任何交易，但在正常過程中保留該人的服務除外；

(Ix)

發行、授出、轉讓、交付、出售、質押、處置、按揭、特許或其他形式的抵押、質押、處置、按揭、交付、出售、質押、處置、按揭、許可或產權負擔，或對公司股本中的任何股份或公司的其他股權或有表決權的權益，或可行使或可交換的任何期權、遞延股份單位、認股權證或類似權利，或可轉換為或以其他方式證明有權獲得該等證券或其他股權或有表決權的權益(如有)，或任何股份增值權、影子股份獎勵或其他權利，而該等權利與行使或結算當前尚未行使的期權(如有)時所購股份的價格或價值有關；

(x)

除關閉的RSU外，加快任何期權(如果有)的授予；

(Xi)

在本財政年度的剩餘部分內進行或承諾進行任何資本支出(根據國際財務報告準則的定義)，而資本支出總額超過[***];

(Xii)

啟動、取消、放棄、免除、轉讓、和解或妥協(I)全部或部分(I)與公司資產或業務有關的任何法律程序(包括任何保險索賠)，但不包括僅作為涉及公司支付(不承認有過錯)的金額的金錢義務[***](扣除保險收益後的淨額)，或(Ii)由任何現任、前任或聲稱的公司證券持有人 就該等交易而帶來的；

(Xiii)

除本規定外，(I)在預定到期日之前提前償還、清償或償還任何借款債務，或增加、產生、招致、承擔或以其他方式對任何借款債務或其擔保承擔責任，或(Ii)(A)在到期之前並欠下、支付、清償或清償，或(B)放棄、免除、轉讓、清算或妥協任何重大債權或重大債務(包括任何政府當局的任何訴訟)；

(Xiv)

招致任何超過以下數額的債務，不論是個別或合計，[***];

(Xv)

對任何其他人，包括董事的任何現任或前任高管、僱員、承包商或代理人，作出或免除任何貸款或墊款，或對其中的任何出資或投資，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或承擔(無論是直接、間接、或有)任何實質性債務或義務(但不包括在正常過程中應支付給貿易債權人的賬款)；

(十六)

訂立任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或類似的金融工具，但不在正常過程中；

(Xvii)

除法律另有規定外：(1)通過、訂立、實質性修改或終止任何僱傭合同(或任何計劃、政策、方案、合同、安排或協議，如果它在本條例生效之日即為僱傭合同)；(Ii)授予、加速、增加或以其他方式修訂支付給任何現任或前任僱員、承包商或董事或為其利益而支付給或為其利益而支付的任何薪酬、工資或其他報酬、付款、獎金、獎勵、利潤分享分配或其他福利，但根據在本合同生效之日有效的現有僱傭合同或與最低限度的員工福利有關的規定除外；(Iii)在任何情況下，僱用、聘用、提升或終止(非因由)僱用或聘用任何僱員、承辦商或董事，但對年基本薪酬不超過(或不會超過)的僱員或承辦商的僱用或聘用除外[***];

(Xviii)

與任何工會或代表機構談判或簽訂任何工會承認協議、集體談判協議、工會協議或類似協議；

(Xix)

在任何實質性方面進行談判、修改、延期、續訂或修改，自願終止、取消、放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利，或解除或轉讓任何實質性合同下的任何實質性權利，或簽訂任何合同，如果在本合同生效之日起生效，則 將是實質性合同，或未能執行其意識到的任何實質性違約，或在任何 實質性合同項下違反、違反或違約，但未對此類違約、違規或違約行為進行糾正；

(Xx)

[***]

(XXI)

作出、修改或撤銷任何實質性的明示或視為納税選擇，解決或妥協任何實質性的税務訴訟、爭議或責任，修改任何實質性方面的納税申報單，放棄任何要求實質性減税、減税、扣除、免税、抵免或退款的權利，同意延長或免除適用於任何實質性税務事項的時效期限，招致正常程序之外的任何實質性税收責任，未能支付任何到期和應支付的實質性税款(包括任何估計的税款)，除非善意爭議的税款已根據國際財務報告準則預留足夠的準備金，或者 為税務目的而實質性修改或改變其報告收入、扣除或會計的任何方法，如果此類行動的結果與過去的慣例、英國税法或任何其他適用法律不一致；

(Xxii)

未在適用法律規定的期限內，從其支付的每筆款項中扣繳所需扣繳的全部税款和其他扣除金額，並向有關税務機關繳納的；

(XXIII)

請求作出税務裁決或與政府當局就税收達成任何實質性協議；

(XXIV)

為税務目的在任何司法管轄區內設立新的分支機構、辦事處、管理地點、固定營業地點或其他形式的常設機構；

(XXV)

對公司的會計方法、政策或程序作出任何實質性的改變，除非《國際財務報告準則》的改變另有規定，或依照政府當局的書面指示、評論或授權；

(Xxvi)

(I)出售、轉讓、轉讓或處置任何知識產權的任何權利，但在正常過程中可由本公司終止的非排他性許可除外，無需任何同意、罰款或付款、租賃或授予任何知識產權權利的許可，或(Ii)轉讓或授予任何其他知識產權的任何實質性權利的許可；或

(Xxvii)

授權、同意、解決或以其他方式承諾執行或採取任何其他行動或決議，或不執行或不採取任何行動或決議、採取或履行任何行動或決議，或 不採取或履行任何行動或決議(視情況而定)，將導致本合同中包含的賣方和公司的任何擔保在任何重大方面不真實或不完整。

4.5

滿足成交條件的行動

(a)

除本協議另有規定外，賣方應採取其控制範圍內的所有行動，並應盡商業上合理的努力促使採取其他非其控制範圍內的行動，以確保遵守第7.1節規定的所有條件，包括確保在成交期間和成交時，不存在任何實質性違反其任何保修的情況。

(b)

除本協議另有規定外，買方應採取其控制範圍內的所有行動，並應採取商業上合理的努力，以採取其他不在其控制範圍內的行動，以確保符合第7.2節規定的所有條件，包括確保在成交期間和成交時，不存在任何實質性違反其任何保修的情況。

4.6

轉讓已購買的股份

4.7

同意

4.8

備案和政府授權

(a)

賣方和買方(視情況而定)應：

(i)

在實際可行的情況下，在本協議簽署後的十(10)個工作日內，根據適用於本協議的所有法律(包括任何適用的反壟斷法)提交或促使提交完成所購買股份的轉讓和其他交易所需的所有文件和提交文件；以及

(Ii)

根據NSI法案的要求，以通知內閣府投資安全股的方式將交易通知聯合王國國務大臣，以便在適用的法定審查期限內收到確認， 其中一項：

(A)

國務大臣已根據NSI法案第14(8)(B)(Ii)條通知或被視為已通知買方，表明不會對交易採取進一步行動，因此交易將被清算，不會收到催繳通知；或

(B)

如果國務大臣根據《國家安全法》第14(8)(B)(I)條就該等交易或其任何部分發出催繳通知，則國務大臣可：

(I)

根據NSI法案第26條向買方發出最終通知，表示不會對交易或其任何部分採取進一步行動，因此交易將無條件清算；或

(Ii)

根據NSI法案第26條作出最終命令，即交易或其任何部分只能在符合某些條款的情況下進行，而這些條款是買方合理可接受的；

(Iii)

否則，使用商業上合理的努力，以獲得或導致獲得所有必要或可取的授權，以完成所購買股份的轉讓和其他交易。

(b)

在不限制前述一般性的原則下，賣方和買方均應：

(i)

在與締約另一方協商後，儘早在切實可行的日期內遵守締約另一方從主管政府當局收到的關於補充資料或文件材料的任何要求；

(Ii)

在旨在解決有關主管政府當局發起的交易的任何調查或其他查詢的任何備案或其他呈件方面相互合作，包括以草稿的形式相互提供任何通知、備案、申請和其他呈件的副本，以便另一方能夠確認其中所載信息是一致和準確的；以及

(Iii)

採取商業上合理的努力，使任何適用的反壟斷法規定的任何適用等待期儘早終止或期滿，並獲得交易的任何必要批准。

(c)

儘管本協議有任何其他規定，根據任何適用的反壟斷法，買方和賣方應各自支付任何申請費的一半。

4.9

不真實保證的通知

4.10

書籍和記錄

(a)

賣方應在關閉所有帳簿和記錄時交付或安排交付給買方。買方應保留與 公司有關的所有會計和税務帳簿及記錄，期限為自關閉日期起七(7)年或適用法律可能要求的較長時間，但對於任何此類帳簿和記錄的意外丟失或損壞，買方不對賣方負責或承擔任何責任。只要買方根據本協議保留有關結算前期間的任何此等帳簿及記錄，賣方可在正常營業時間內及在發出合理通知後的任何時間(自費)檢查及複製有關結算前期間的此等帳簿及記錄，以準備自己的納税申報表，而不會對本公司的業務運作造成不適當的幹擾。買方可派其代表出席任何此類檢查。

(b)

賣方應並應促使賣方的相關子公司自成交之日起七(7)年內或適用法律可能要求的較長期間內，保留並允許 買方合理訪問(有權自費複製)賣方及其子公司的賬簿和記錄，只要這些賬簿和記錄與公司和關閉前的期間有關，但買方除外的材料(“保留的記錄”)除外，前提是賣方不對買方承擔任何意外損失或損壞的責任或責任。任何這類書籍和記錄。在不影響前述規定的情況下，賣方應允許買方尋求賣方員工的意見和協助(在此期間)，以回答買方關於保留記錄或買方可能合理要求的任何事項和信息的問題，僅限於該等事項和信息與公司和成交前的期間有關，並且 不是買方排除的材料。

4.11

公告

4.12

董事及高級職員保險

4.13

收盤前重組

(a)

在成交日期之前，賣方將基本上按照賣方披露函件(“成交前重組”)第4.13節規定的步驟實施成交前重組，費用完全由賣方承擔。收盤前重整應得到各方當事人一切必要的公司行為的授權。

(b)

根據成交前重組將從公司轉移到賣方其他關聯公司的資產、負債和員工，在本協議中稱為“除外事項”。雙方同意，賣方的擔保不針對任何排除事項(無論該等資產、負債和員工在本合同簽訂之日是否為公司的資產、負債和員工)，並應理解為無視這些擔保。為免生疑問，上述規定不得減損賣方根據第9.1(C)、9.1(D)、9.1(E)、9.2或其他條款承擔的賠償義務。

(c)

在此日期之前，賣方已向買方提供了與關閉前重組中包括的步驟相關的所有材料文件的最終或實質上的最終形式(“重組形式”)。如果賣方希望通過使用與重組表格有重大差異的文件或重組表格中未包含的文件來實施關閉前重組的任何步驟，則賣方應在任何此類文件執行或生效前至少五(5)個工作日向買方提供該文件的最終或接近最終的草稿，賣方應 納入賣方合理接受的買方要求的意見，新文件應構成改革表格的一部分。賣方應在其簽署或生效後，在合理可行的範圍內儘快且不遲於緊接交易結束前，向買方提供已簽署或生效的與結算前重組有關的文件副本，以及賣方所擁有的與結算前重組的税務處理有關的任何相關信息，所有這些信息基本上都應採用重組表格的形式。

4.14

關閉RSU

(a)

確保就將授予的收盤RSU股份而言，應儘快出售足夠的股份，並在任何情況下在股份授予收盤RSU持有者後的十(10)個工作日內出售(除非當時有任何禁止交易這些股份的規定生效，在這種情況下，十(10)個工作日的期限應從該限制終止之日起算)。產生淨現金收益，以滿足任何所得税和僱員國民保險繳費(但不包括任何僱主國民保險繳費)的金額，該數額應由 公司就結束的RSU股票入賬(“僱員納税義務”)；和

(b)

迅速將足夠數量的此類收益(或其他金額)(“收益”)匯給公司(按照買方的指示)，以便買方申請或促使 應用收益來完全解除員工的納税義務(在收到的收益範圍內)。

4.15

安防

4.16	轉賬為RDEC賬户收到的款項

(a)

買方應在收到2022年RDEC金額的五個工作日內(如果在成交前收到該金額，則應在成交後立即支付)向賣方支付或促使向賣方支付相當於2022年RDEC金額的金額。除上一句規定外，買方和本公司沒有義務向賣方支付任何其他金額的RDEC(無論是否為2023年RDEC金額)。

(b)

如果HMRC提出任何詢問、爭議或要求償還任何2022年RDEC金額(或其部分)，賣方應向買方支付此類爭議或償還的金額，作為對購買價格的調整，但條件是買方可選擇通過以下一種或多種方式(不重複追回)全部或部分償還本款下的欠款：(I)從扣留金額中抵銷該金額； (2)致使該公司或其關聯公司將該金額與根據本協議欠賣方或賣方關聯公司的款項抵銷[***]和(Iii)直接向賣方或賣方關聯公司開具發票，發票應在收到後三十(30)天內由賣方或賣方關聯公司全額支付。倘若上述方法均不能清償所欠款項，買方可安排其或其聯營公司根據主採購協議或有關各方之間的其他採購協議，將該等款項抵銷應付賣方或賣方聯營公司的款項 。

(c)

如果分配的2023年RDEC金額小於ESA預付款金額，賣方應向買方支付相當於ESA預付款金額與分配的2023年RDEC金額之間的差額的金額，作為對採購價格的調整，但買方可選擇通過以下一種或多種方式(不重複收回)全部或部分償還本款下的欠款：(I)將該 金額與扣留金額抵銷，(Ii)安排該公司或其聯營公司將該款額抵銷根據[***]，以及(Iii)直接向賣方或賣方關聯公司開具發票，賣方或賣方關聯公司應在收到發票後三十(30)天內全額支付發票。如果上述任何一種方法都不能清償所欠金額，買方可以使其或其關聯公司將該金額與根據主採購協議或相關各方之間的其他採購協議欠賣方或賣方關聯公司的金額進行抵銷

4.17	更改名稱；禁止使用名稱和徽標。

4.18

沒有店鋪

5.1

擬備報税表

(a)

買方應安排本公司編制和提交截止日期之後到期的本公司所有關閉前納税申報單，這些納税申報單應在每種情況下以符合以往慣例或任何其他合理和合法的方式(在有關情況下這種處理是合理的且不受適用法律禁止的範圍內)及時編制和提交。買方應在任何此類納税申報單的到期日前不少於二十(20)天向賣方提供實質上最終的納税申報單草稿(“申報單草稿”)。賣方及其會計師有權審查申報表草稿和與其編制有關的任何工作底稿。在賣方收到草案退貨之日起十(10)天內，賣方應書面通知買方：

(i)

同意申報表草稿是按照上述原則擬備的；或

(Ii)

不同意它是這樣準備的，在這種情況下，賣方應合理詳細地列出這種分歧的依據。

(b)

如果賣方根據第5.1(A)(Ii)節通知買方存在分歧，則賣方和買方應嘗試解決此類分歧；但是，如果賣方和買方未能達成協議，則應由經賣方和買方共同同意指定的全國公認的獨立公共會計師事務所來解決分歧。會計師在作出任何該等釐定時的費用和開支將由賣方承擔50%，由買方承擔50%。

(c)

賣方應安排公司編制並提交截止日期或之前到期的公司所有納税申報單，這些納税申報單的編制和歸檔必須符合現行的納税申報單編制程序 ，並且在每種情況下，必須按照以往的做法或任何其他合理和合法的基礎上處理納税申報單上的特定項目(只要這種處理在當時的情況下是合理的，且不受適用法律的禁止)。

(d)

在不限制本協議第9.2節規定的賣方支付承諾的情況下，賣方應在買方各自的到期日或之前，向買方支付公司在任何結賬前納税期間應繳納的所有税款，作為對採購價格的調整。對於與截止日期之前的跨期部分有關的税款，就本協議而言被視為可歸屬於 關閉前税期的任何此類税收的部分應分配如下：(I)根據或與收入、收益或收入有關的税收，應根據截止日期當日公司帳簿的結算進行分配；(2)對具體交易(如銷售和工資)徵收的税款(第(1)項所規定的税款除外)應根據此類交易發生的日期進行分配；以及(Iii)上述第(I)款或第(Ii)款未涵蓋的任何税項，應視為整段期間的税額乘以分數，分子為截至截止日期幷包括結算日的期間內的天數，分母為整個期間內的天數。

5.2

税務方面的合作

5.3

增值税

(a)

賣方應確保代表成員在集團增值税 報税單中包括相關日期之前，正確報告代表成員向公司提供的所有商品和服務的供應、進口和採購，買方應在成交後確保公司及時向代表成員提供代表成員完成這項工作所需的所有信息。

(b)

代表成員應(在買方收到代表成員根據第5.3(F)條確定的任何金額的五(5)個工作日內)向公司交納相當於公司所開展業務的增值税的任何償還，以及公司在成交前或成交時未支付的供應、進口和採購。

(c)

買方應促使公司(在買方收到代表成員根據第5.3(F)條確定的任何金額的五(5)個工作日內)向代表成員支付相當於公司經營業務和向公司提供的物資和用品的增值税的任何金額，進口和收購，但支付的增值税只應為(I)公司在關閉前或關閉時尚未支付的金額；或(Ii)不是買方根據本協議有權向賣方索賠的金額；以及(Iii) 反映了最終營運資金報表中顯示的負債。

(d)

就第5.3(B)和5.3(C)節而言，應付或來自公司但由公司經營的業務的任何償還或付款應視為公司不是增值税集團的成員，但不考慮向該集團成員或由該集團成員進行的任何供應、進口和採購。

(e)

就第5.3(B)和5.3(C)條而言，應付或來自公司的任何金額應由代表成員在成交後儘快確定，並在成交後立即通知買方。如果這種確定明顯存在重大錯誤，則代表成員應重新確定應支付的任何金額。

(f)

代表成員應在關閉後立即向HMRC提交所有必要的通知，以使公司不再是增值税集團的成員。代表成員應向HMRC 説明公司作為增值税集團成員對關閉後的供應、進口和購置的所有增值税負有連帶責任。

(g)

代表成員應允許公司查閲其與增值税有關的任何記錄，以編制、提交和同意公司自相關日期起的所有期間的增值税申報單。

(h)

如果一方根據本協定有義務償還另一方的費用和開支，則該義務應適用於對該等費用和開支徵收的任何增值税，但可收回的部分除外。

(i)

第8.2節中的報銷不包括應對其徵收的任何增值税，因此，如果對作為補償的任何供應徵收增值税，並且要求買方向有關税務機關交代增值税，則賣方應(在報銷的同時)向買方支付相當於增值税金額的金額。

5.4

集團税

(a)

賣方應促使，如果公司是集團支付安排(“GPA”)的成員，集團支付安排的指定公司應在交易結束後立即向HMRC申請在切實可行的範圍內儘快將公司從GPA中刪除。賣方應隨時向買方通報申請的進展情況，並應及時提供所有信件的副本。

(b)

如果GPA的指定公司從HMRC收到或已經收到可歸因於公司的任何研發救濟或其他救濟(無論是付款、貸記或抵銷)的金額，則應向公司支付該金額，但此類付款已在關閉之日或之前支付的除外。

(c)

賣方同意：(A)賣方或其任何聯營公司不得就結賬前任何課税期間向公司分配任何數額的公司權益限制；及(B)賣方及其每名聯營公司不得就結轉虧損準備採取會導致公司税的實際和應計負債大於最終營運資本報表所載的實際和應計負債的立場。

(d)

除非雙方另有約定，否則賣方無權就任何結賬前税期向本公司索要任何數額的集團減免。

6.1	關閉的日期、時間和地點

6.2	對所購股份的處理和表決

(a)

賣方特此聲明，只要賣方在所購股份成交後仍是其登記持有人，賣方應：

(i)

以信託形式為買方及其所有權繼承人持有已購買的股份以及在成交後就其宣佈、支付或作出的利潤或盈餘或其他資產的股息和其他分配，以及由此產生的或與其相關的所有權利；以及

(Ii)

處理和處置所購買的股份以及買方或任何此類繼承人可能指示的所有股息、分派和權利。

(b)

賣方特此委任買方為其合法受權人，以作出賣方作為公司成員可作出的任何行為或事情(包括接收通知、出席公司所有會議及投票)，直至買方或其代名人被記入公司股東名冊為所購股份持有人之日為止。為此，賣方授權：

(i)

公司向買方發出有關所購買股份的任何通知；及

(Ii)

買方同意以其認為合適的方式填寫，同意在短時間內通知賣方，並同意賣方以會員身份簽署任何其他文件。

6.3

賣方交割成交

(a)

以買方為受益人而正式籤立和完成的所購股份的轉讓，以及所購股票的證書和已正式籤立的授權書或其他授權機構，其中任何轉讓都是根據該授權書或其他授權機構籤立的；

(b)

由賣方的高級人員核證的副本：

(i)

公司的章程細則；

(Ii)

賣方和公司各自的股東和董事會的決議或會議記錄，授權出售所購買的股份和執行與其有關的轉讓，並批准交易的訂立和完成；

(Iii)

(作為公司的代理人)公司的所有法定和會議紀要(截至緊接閉幕前的一個營業日)及其法團印章(如有)、公司註冊證書、公司名稱變更時的任何一個或多個註冊證書以及其他文件和記錄，包括公司組織章程的副本；以及

(Iv)

授權簽署協議的高級管理人員和董事名單及相關簽字樣本，

(c)

促使公司董事會決定：

(i)

第6.3(A)節所述的轉讓應在公司成員登記冊上登記(僅以加蓋適當印花為限)；以及

(Ii)

買方提名的每一位人士均有效地被任命為買方書面通知的公司的額外董事和/或祕書；

(d)

由公司註冊管轄範圍內的適當政府官員出具的關於公司的地位證明、良好信譽證明或類似證明；

(e)

第7.1(A)節和第7.1(B)節所指的證書；

(f)

賣方披露函第6.3(F)節規定的協議；

(g)

賣方披露函第6.3(G)節規定的留置權解除和解除的證據，令買方滿意；

(h)

就所有債務以買方滿意的形式和實質支付或清償信件。

(i)

買方律師以令買方滿意的形式和內容辭去買方在交易結束前書面指定的公司的每一名董事和高級管理人員的辭呈，並確認該等董事和高級管理人員對失去職位或其他方面(包括裁員和不公平解僱)沒有懸而未決的索賠要求；

(j)

擔保協議，在每種情況下均由賣方或其適用關聯公司正式簽署；

(k)

賣方或其適用關聯公司正式簽署的競業禁止協議；

(l)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的《投資者權利協議》；

(m)

由本公司正式籤立的SIL本票I、SIL本票II和Suk本票；

(n)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的許可協議；

(o)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的《託管服務協議》；

(p)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的《主採購協議》；

(q)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的《過渡服務協議》；

(r)

SatixFy UK和SatixFy以色列正式簽署的票據更新協議；

(s)

由賣方或其適用關聯公司正式簽署的數字有效負載許可協議；

(t)

[***]

(u)

公司紀錄；及

(v)

根據第5.3節的規定，代表成員必須提交給HMRC的通知草案。

6.4	採購商的期末交付成果

(a)

買方的身份證明、合規證明、良好信譽證明或類似證明，由其註冊所在司法管轄區的適當政府官員出具；

(b)

第7.2(A)節和第7.2(B)節所指的證書；

(c)

Sil第二期本票和Suk本票，每種情況下均由MDA作為母擔保人正式籤立；

(d)

買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(e)

由買方或其適用關聯公司正式簽署的擔保協議；

(f)

《競業禁止協議》，由MDA正式簽署；

(g)

由MDA正式簽署的《投資者權利協議》；

(h)

由買方或其適用關聯公司正式簽署的許可協議；

(i)

由買方或其適用關聯公司正式簽署的《託管服務協議》；

(j)

由買方或其適用關聯公司正式簽署的《主購買協議》；

(k)

《蒙特利爾開發銀行正式簽署的票據更新協議》；

(l)

[***]

(m)

賣方披露函第2.3(A)節規定的結賬付款和進入賣方指定賬户的收款應構成買方對此類付款的有效清償；以及

(n)

在賣方披露函第2.3(A)節規定的賣方指定賬户中收到的SILI債務付款(這筆款項應代表SatixFy以色列公司收到)，構成公司有效地解除SILI債務和第6.6節規定的義務。

6.5

結案程序

6.6	買方成交時應注意的事項

6.7

生死存亡

6.8

負債

7.1

對買方有利的條件

(a)

保證的真實性。基本保證在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，在截止日期時也應在所有方面都是真實和正確的，就像這些基本保證是在截止日期作出的一樣。賣方就重要性作出的所有其他擔保應在本協議簽訂之日起在各方面真實無誤，且在截止日期時應在各方面均真實無誤，就好像此類擔保是在截止日期作出的一樣。賣方的其餘擔保應在本協議簽訂之日起在所有重要方面真實和正確 ，並在截止日期前在所有重要方面真實和正確，就像該等擔保是在截止日期作出的一樣。賣方應提交一份高級管理人員的證書，以確認前述規定。

(b)

履行契諾。賣方應已在所有實質性方面履行了本協議所包含的所有契諾，賣方應在交易結束時或之前履行本協議所包含的所有契諾，並且賣方應已提交一份高級管理人員的證書，以確認前述事項。

(c)

同意。所有必需的同意和授權應以買方可接受的條款和條件獲得，並採取合理的行動。

(d)

賣方正在結清可交付的貨物。買方應已收到賣方根據第6.3條提交的所有期末交付成果。

(e)

造成實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生實質性不利影響。

(f)

沒有法律行動。任何司法管轄區的任何政府當局均不得采取任何待決或威脅的行動或程序，以責令、限制或禁止：

(i)

任何交易；

(Ii)

買方收購或擁有所購股份的權利；或

(Iii)

公司在基本與目前經營的基礎上基本相同的基礎上關閉後經營公司業務的權利。

(g)

法律的改變。自本協議之日起，任何法律或任何法律的任何變更，或任何法律的解釋或執行，均不得頒佈或生效， 將阻止交易完成。

(h)

[***]

(i)

保安。根據擔保協議授予的擔保和留置權應在每個適用司法管轄區(以色列除外)內到位、有效、完善和存續，使買方合理滿意。

(j)

[***]

(k)

收盤前重組。成交前重組應基本上按照賣方披露函第4.13節和重組表格中規定的步驟完成。

7.2

對賣方有利的條件

(a)

保證的真實性。本協議中所包含的買方在重要性方面有保留的保證，在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期時在所有方面都是真實和正確的，就像該等保證是在截止日期作出的一樣。截至本協議日期，買方的其餘保證在所有重要方面均應真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面都真實和正確，就像該等保證是在截止日期作出的一樣。買方應提交一份高級管理人員的證書，以確認前述事項。

(b)

履行契諾。買方應已在所有實質性方面履行了本協議所包含的所有契諾，買方將在成交時或之前履行，買方應已提交一份高級管理人員的證書，以確認前述事項。

(c)

採購商結清交割項目。賣方應已收到買方根據第6.4節所作的所有結算交付成果。

(d)

沒有法律行動。任何司法管轄區的任何政府當局不得采取任何行動或程序，以禁止、限制或禁止買方收購或擁有所購股份的任何交易或權利。

(e)

法律的改變。自本協議之日起，任何法律或任何法律的任何變更，或任何法律的解釋或執行，均不得頒佈或生效， 將阻止交易完成。

8.1

終端

(a)

如果賣方違反了協議中包含的任何約定、保證或其他協議，致使第7.1條規定的任何條件無法在外部日期前得到滿足或履行(買方未能履行其在本協議項下的義務除外)，且買方未在買方發出書面通知後十(10)天內放棄或糾正此類違約行為，則買方應承擔此責任。只要買方當時沒有違反本協議，導致第7.1節中的任何條件得不到滿足；

(b)

賣方在書面通知買方後，如果買方違反了協議中包含的任何約定、保證或其他協議，導致第7.2節規定的任何條件在外部日期前無法滿足或履行(賣方未能履行本協議項下的義務)，且賣方不放棄此類違反或違約，或者在違反約定的情況下，買方在賣方發出書面通知後十(10)天內予以補救(雙方理解並同意，除非賣方另有書面同意，否則在成交時未能根據本協議支付任何款項不受補救措施的約束)，前提是賣方當時並未違反本協議，致使第7.2節中的任何條件不能滿足；或

(c)

買方或賣方在2023年12月31日(“外部日期”)或之前，如果交易尚未結束(尋求終止本協議的一方未能履行其在本協議項下的義務)，則由買方或賣方承擔。

8.2

終止的效果

(a)

如果本協議根據第8.1(C)款終止，本協議應失效，任何一方(或該方的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，但下列情況除外：(I)本協議第8.2節、第4.2節(交易個人信息)、第4.3節(保密)、 第4.11節(公開公告)、第1條(解釋)和第10條(其他)在本協定終止後繼續有效。

(b)

如果本協議由一方根據第8.1(A)或8.1(B)款終止(包括由於另一方的違約導致有利於終止方的條件未能得到滿足)，則不應損害該一方根據本協議可獲得的任何補救措施；但除故意違約的情況外，非違約方的唯一追索權和補救辦法應是根據第8.1(A)款終止本協議，並向違約方索賠，金額不得超過非違約方及其關聯方在終止之日因談判、執行和履行交易單據和指定協議而產生的實際和合理的自付費用。

8.3

豁免成交條件

8.4

爭議解決

8.5

解決爭端的努力

(a)

雙方應本着誠意，通過談判迅速解決任何爭議。但當事一方可隨時就任何未以此方式解決的爭議向另一方發出書面通知(“初步通知”)。在初次通知送達後十五(15)天內，接受方應向另一方提交書面答覆。初次通知和答覆都必須包括該締約方的立場聲明、支持該立場的論點摘要以及代表該締約方的代表和將陪同該代表的任何其他人的姓名和聯繫方式。在初次通知發出後三十(30)天內，當事各方代表應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，並在他們合理認為必要的時間和地點舉行會議，試圖解決爭端。

(b)

根據第8.5條進行的所有談判都是保密的，根據適用的證據規則，應被視為妥協和和解談判。

8.6

仲裁

(a)

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交併最終根據《LCIA規則》進行仲裁解決，該規則被視為通過引用併入本第8.6節。

(b)

雙方應共同選定一(1)名仲裁員。

(c)

仲裁的地點或法定地點應在倫敦。

(d)

仲裁程序使用的語言應為英語。

(e)

本仲裁協議的適用法律為英格蘭和威爾士的法律。

(f)

雙方承諾對任何仲裁中的所有裁決，以及為仲裁目的而創建的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件保密，除非根據法律義務，一方可能需要披露，以保護或追求合法權利，或在州法院或其他司法當局的善意法律程序中強制執行或質疑裁決。

(g)

當事人同意根據本條款第8.6條進行仲裁，並不意味着剝奪任何有管轄權的法院發佈仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序或承認和/或執行任何裁決的管轄權。任何有管轄權的法院下令的任何臨時救濟或臨時救濟隨後可由仲裁庭應任何一方的申請予以撤銷、繼續或修改。

8.7

禁制令救濟

(a)

所有裁決均為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方承諾立即執行任何裁決，不得有任何延誤;雙方不可撤回地放棄任何 州法院或其他司法當局，只要這種放棄可以有效地作出。

(b)

儘管有本協議的任何其他規定，除了雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟外，一方可以在不要求 與獲得此類救濟有關的，尋求禁令救濟（無論是臨時限制令、初步禁令還是其他形式）或在仲裁員作出決定之前的具體履行，第8.6條將不適用 任何此類訴訟或程序。

9.1	由賣方作出彌償：一般事宜

(a)

賣方在本協議中作出的任何擔保的任何違反或不準確之處；

(b)

賣方違反或未能履行或履行本協議中賣方的任何約定、條件或義務；

(c)

公司在交割後因交割時或交割前存在或發生的任何事實、條件或情況而產生的任何性質的任何責任或義務，但反映的責任除外，或 在最後週轉金報表中保留;

(d)

任何債務(為免生疑問，不包括Sil債務I、Sil債務II和Suk債務)；

(e)

與交割前重組或排除事項有關或由此產生的任何性質或種類的任何損害或責任，包括但不限於賣方未能完成或提交任何選擇， 根據適用法律或買方或其關聯公司因交割前重組而產生的任何税務責任的要求;或

(f)

任何人根據與賣方或公司（或任何 代表他們行事的人）與任何交易有關。

9.2	賣方的付款契約：税務問題

(a)

買方、本公司或任何買方獲彌償人士(以下簡稱“受償人士”)的任何及所有税務責任：

(i)

就公司在結束前任何課税期間所賺取、累算或收取(或當作賺取、累算或收取)的任何入息、利潤或收益而產生的；或

(Ii)

因交易完成前或交易完成時發生或被視為發生的任何交易或事件而產生的（包括，為確定起見，成為買方或 其關聯公司或任何繼承人（通過一次或多次清盤、合併或其他重組）;或

(Iii)

因公司與任何其他人的關係而在關閉之前的任何時期內出於納税目的(為免生疑問，包括增值税代表成員的任何增值税責任)而在關閉之前或關閉後發生的；

(b)

任何買方救濟損失；以及

(c)

與作為完成前重組的一部分採取的任何步驟有關或由於採取的任何步驟而產生的任何税務責任，

9.3	賠償程序：第三方索賠

(a)

如果第三方(“第三方索賠”)針對買方受賠人提出或啟動任何索賠或訴訟，而買方受賠人根據第9條有權從賣方獲得賠償，買方受賠人應合理迅速地向賣方發出表明此意的通知以及第三方索賠的詳情。未能發出或延遲發出此類通知不會解除賣方的義務，除非且僅限於此類未能或延遲給賣方造成任何實質性損害的程度。自買方受保障人收到第三方索賠通知之日起，買方受保障人應採取一切合理步驟，保護其權利和賣方對該第三方索賠的權利，前提是買方未經賣方事先書面同意，不承認責任或就第三方索賠達成和解或妥協，不得就該第三方索賠無理拒絕。

(b)

賣方可在收到第9.3(A)節所述通知後三十(30)天內向買方發出通知，控制第三方索賠的抗辯、妥協或和解，但條件是：

(i)

第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求任何強制令或其他衡平法救濟；

(Ii)

第三方索賠不太可能確立對買方受賠償人不利的先例；

(Iii)

第三方索賠不涉及公司的客户或供應商；

(Iv)

如果第三方索賠中的被指名方包括賣方和買方受補償人，在買方看來，由同一名律師代理仍然是適當的，儘管他們之間有任何實際的或潛在的不同利益；以及

(v)

賣方不可撤銷地確認，第三方索賠和相關損害屬於本條第9條規定的賠償範圍。

(c)

賣方取得第三方債權控制權後：

(i)

賣方應積極、勤奮地進行第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用和費用由賣方承擔，並聘請買方合理滿意的律師；以及

(Ii)

賣方應隨時向買方通報第三方索賠的狀態(包括在所有相關文件可用時立即提供副本)，並應安排其律師定期通知買方第三方索賠的狀態。

(d)

任何買方受賠人均可聘請單獨的協理律師，並支付其全部費用和費用(無權就該等費用和費用要求賠償)，並可參與但無權控制第三方索賠的抗辯。

(e)

買方賠償人應自費與賣方合作，並向賣方提供他們擁有或控制的所有相關信息(前提是這不會導致他們中的任何一方違反任何保密義務)，並應採取賣方律師合理認為必要的其他步驟，使賣方能夠進行此類辯護。買方受保障人沒有義務採取買方合理認為可能在任何實質性方面對買方受保障人不利或不利的任何措施。

(f)

賣方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解，除非經買方同意(同意不得被無理或任意拒絕、附加條件或拖延)。在不限制前述一般性的情況下，未經買方事先書面同意，買方或任何其他買方受補償人不得承認或代表買方承認錯誤。

(g)

如果：

(i)

賣方未能向買方發出第9.3(B)節所要求的通知，或不滿足第9.3(B)節中的任何其他條件；或

(Ii)

賣方在任何實質性方面違反了本條款9.3項下的任何其他義務，

(h)

為確定起見，本第9.3節不適用於政府當局提出的與納税評估有關的任何第三方索賠，該第三方索賠僅受第9.4節管轄。

9.4

有關税務事宜的程序

(a)

買方應在税務賠償人收到任何政府當局關於税務責任的任何口頭或書面通知或詢問(包括任何評估或建議評估(“税務評估”))後，立即(無論如何，在十(10)天內)向賣方發出書面通知。該通知必須列出有關納税評估的信息，該信息當時可供税務補償人使用(不產生賣方未償還的重大額外義務或費用)。未通知賣方並不免除賣方可能存在的任何賠償義務，除非(且僅限於)未通知賣方嚴重損害賣方根據第9.4款行使其權利的能力，或導致税負金額大幅增加。

(b)

税務賠償人有權就任何税務評估進行及控制任何訴訟、反對或其他抗辯(“税務訴訟”)，在此情況下，税務賠償人應及時及真誠地提起任何此類税務訴訟。賣方應向税務賠償人提供賣方可獲得的有關税務責任的信息，並且在與任何納税評估及相關查詢或調查有關的所有税務訴訟中，賣方應與税務賠償人合作。如果根據第9.4(B)節的規定，税務賠償人 承擔任何此類納税評估的任何税務訴訟，則除下文第9.4(C)節另有規定外，未經賣方同意，税務賠償人不得停止抗辯、和解或以其他方式處置任何此類税務訴訟，而賣方的同意不得被無理扣留。

(c)

在以下情況下，税務賠償人有權在未經賣方同意的情況下停止抗辯、和解或以其他方式處置任何此類税務訴訟：(I)税務賠償人沒有首先就任何税務賠償人因提起任何税務訴訟程序而蒙受或招致的所有損失(包括任何額外的税務責任)、利息、費用、損害和開支作出合理的 滿意的賠償。或(2)賣方拒絕同意的前提是採取或導致採取這樣的行動，包括髮送、傳輸、發佈或提交任何書面通信，或在任何其他通信中加入在税務賠償人合理認為在所有重要方面都不真實、完整和準確，或違反法律或公佈的指導意見的任何其他通信；或(Iii)賣方拒絕同意的前提是採取或導致採取該等行動，而受税務保障人士合理地認為，會對本公司、買方或任何其他受税務保障人士或其在有關税務機關的地位產生不利影響。

(d)

如果在税務賠償人收到第9.4(A)節所述政府當局的通知後三十(30)天內，税務賠償人不承擔與該納税評估有關的任何類型的税務訴訟，或不向賣方確認它打算這樣做，賣方可以使用其自己選擇的律師承擔和控制税務訴訟。買方 應向賣方提供任何税務賠付人員可獲得的有關税務責任的信息，買方應在合理要求的範圍內配合賣方進行與任何此類納税評估及相關查詢和調查有關的所有税務訴訟。根據本第9.4(D)節的規定，如果賣方就任何此類納税評估進行任何税務訴訟，賣方不得在未經買方同意的情況下停止抗辯、和解或以其他方式處置税務訴訟，買方不得無理拒絕同意。

(e)

如果税務賠付人被要求支付根據納税評估的納税義務，並且根據本協議需要或可能需要賠償，賣方應立即(在任何情況下， 買方通知賣方要求付款的日期起三十(30)天內)就該付款向税務賠付人退還。此外，如果根據本協議需要或可能需要對其進行賠償的根據納税評估的任何納税義務的 金額將計入利息，則納税補償人：

(i)

可支付根據該納税評估的税款，賣方應立即(無論如何，在買方將其決定通知賣方之日起三十(30)天內)就該項付款向税務補償人償還；以及

(Ii)

在未按照上述第(I)款支付税款的情況下，並在受受償税人根據第(I)款支付的款項的報銷權利的約束下，應向有關政府當局支付根據第(I)款支付的税款，即在賣方指示受償税人支付的情況下，受税款賠付人從賣方收到的任何款項。

(f)

就本協議而言，在確定納税義務金額時，如果利用買方、公司或其任何關聯公司的減免來減少實現納税義務的任何課税年度的收入、應納税所得額或税額，或者如果沒有利用該減免，則確定納税義務的金額時，將不考慮此類減免的任何好處。

9.5

保證的存續

(a)

除本第9.5節另有規定外，本協議中包含的賣方和買方的保修協議(以及賣方與此相關的責任)將在關閉後 繼續有效，並在關閉後十八(18)個月內繼續有效(“基本保修期”)，但以下情況除外：

(i)

因賣方欺詐或故意不當行為而違反保修，在這種情況下，適用的保修(以及賣方與此相關的責任)將繼續關閉，並在適用的時效期限內繼續全面生效。

(Ii)

在此期間，買方已根據本協議的條款向賣方發出關於保修的索賠的通知，在這種情況下，該保修(以及賣方在與此相關的責任方面的責任)將繼續有效並繼續有效，直到該索賠最終確定為止；但任何此類索賠(在適用的存活期內提出的索賠除外，但仍取決於未來事件的發生)(如果以前未得到滿足、和解或撤回)不得針對賣方強制執行，並且應被視為已被撤回，除非在基本保修期過後六(6)個月內與其相關的法律程序已被適當發出並有效送達。

(b)

賣方對公司税收責任的保證，包括附表“B”(税收)(Cc)節(税收)(以及賣方與此相關的責任)中所列的税收責任，將繼續完全有效，直至英國税法和任何其他適用法律中對公司徵税的最後一個時效期限屆滿後九十(90)天，在該時效期限屆滿後，不能向公司發出截止於關閉時為止的期間的評估或重新評估或其他形式或認可文件，評估在該期限下的税款、利息或罰款的責任(該期限包括通過與任何税務機關達成的任何協議、豁免或安排延長的任何期限，如果要求延長，或賣方以書面同意)。

(c)

附表“B”(知識產權)第(Ll)節中包含的賣方保證(以及賣方與此相關的責任)將在關閉後繼續有效，並在關閉後的四(4)年內繼續有效。

(d)

基本保證(以及賣方與此相關的責任)將在關閉後繼續有效，並在適用的限制期內繼續有效。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，買方或任何其他人均無權根據本條第9條獲得賠償，除非買方或該等其他人已在第9.5條前述規定的存活期內根據第9.3(A)節、第9.4(A)節或第9.9節(視屬何情況而定)發出書面通知，要求賠償。

(f)

雙方知悉適用法律項下的相關時效期限，並同意(I)本協議為該法規所指的“商業協議”，及(Ii)在本協議的條款被認定為變更或排除適用法律下的時效期限的協議範圍內，該時效期限被視為已暫停、延長、變更和排除，以充分發揮本協議條款的效力和效力。

9.6

法律責任的限制

(a)

賣方對根據第9.1、9.2或9.3條(就本第9.6條而言，每一條均為“索賠”)提出的任何索賠不承擔責任，但僅限於以下範圍：

(i)

此類索賠是由於買方或買方任何受補償人在成交後的自願行為或不作為而引起的，而買方知道或理應知道會導致索賠的情況(但為免生疑問，自願向税務機關披露信息不應被視為此類自願行為或不作為)；

(Ii)

此類索賠(根據第9.1(D)條除外)涉及在中期財務報表或最終營運資金報表中已就引起此類索賠的事項作出具體和可識別的撥備、撥備或準備金的任何事項，且損害金額不超過該撥備、撥備或準備金；

(Iii)

這種索賠是基於一項或有負債，除非或有負債成為實際負債，並且是到期和應付的(但前述規定不適用於第(Br)9.2節下的任何索賠)；或

(Iv)

索賠產生的原因是：(A)在截止日期之後發生的每一案件中，適用法律、行政做法的改變或撤回任何税務或税務機關以前作出的額外法定讓步或公佈的法律解釋，包括任何税率的提高、任何徵税或任何普遍可用的税收減免的撤銷；(B)在截止日期後普遍接受的會計做法的任何改變。(C)買方或其任何關聯公司(包括本公司)在截止日期後會計政策或做法的任何變化；或(D)在截止日期後通過任何法規或制定任何附屬法規。

(b)

賣方不應就以下事項向買方的任何受賠償人承擔責任：

(i)

任何後果性、間接性或特殊損害賠償；

(Ii)

利潤損失或價值減值的任何損害賠償；或

(Iii)

懲罰性賠償；

(c)

買方無權就任何短缺、損壞、缺陷、違約或其他引起一項或多項索賠的情況雙重追討損害賠償。公司或買方的任何關聯公司的追回應被視為買方的追回；

(d)

根據第9.1(A)條，賣方有義務賠償買方和其他買方受賠人的損害，但須遵守下列條件：

(i)

在按照第2.3(B)節規定用盡預扣金額或向賣方償還預扣金額之日起，賣方對任何違反或不準確任何保證(除基本保證以外)(統稱為“二次違反”)不承擔任何責任，直至所有損害(為確定起見，包括，在計入根據第2.3(B)節對扣留金額的任何減少後(br})，買方因二次違約而產生的賠償金額等於或超過籃子。為確定起見，在扣留金額用盡或按照第2.3(B)條向賣方償還之日之前，不應存在任何關於損害賠償的籃子或其他類似的門檻。在該日期之後，一旦所有此類損害(為確定起見，包括根據第2.3(B)節對扣留金額的任何減少 後)的總和超過籃子，買方受賠人有權就所有二次違約提出賠償要求，賠償金額為第一美元(為免生疑問，受第9.6(D)(Ii)節和第9.6節規定的其他適用限制的限制)；

(Ii)

除第9.6(D)(Iii)節另有規定外，在任何情況下，賣方對損害賠償的總責任(賠償或其他)不得超過[***];

(Iii)

購物籃和第9.6(D)(Ii)節規定的責任限制均不適用於買方受賠償人因賣方欺詐或故意不當行為而提出的任何賠償要求；以及

(Iv)

每一買方受賠人應盡一切合理努力，避免或減輕因違反任何保修或本協議下可獲賠償的任何損害而可能遭受的損害。

(e)

僅出於計算損害賠償的目的，賣方作出的每一項索賠擔保均被視為在沒有包括或提及關於重要性的限制或資格的情況下作出的，例如“重大”一詞、“在所有重大方面”或“重大不利影響”或具有類似含義和意圖的詞語。

9.7

恢復的來源

(a)

儘管本協議有任何相反規定，但在符合第9.6節的規定下，如果買方受賠償人因賣方的擔保違反或不準確而根據第9.1(A)節的規定有權獲得損害賠償，則這些損害賠償將按以下順序從以下來源獲得：

(i)

首先，從扣留金額；以及

(Ii)

然後，在這種損害超過扣留金額的範圍內，通過直接向賣方追償。

(b)

對於因賣方欺詐或故意不當行為造成的損害，買方有權要求賣方直接追討損害賠償，不受責任限制。

9.8

權利不受限制

9.9	賠償程序--直接索賠

9.10

權利和補救措施

9.11

非締約方機構

9.12

税務處理

10.1

預提和彙總

(a)

任何一方在本協議項下應支付的所有款項均應不受任何扣減或預扣的影響，但法律可能要求的除外。儘管有上述規定，以色列的任何扣減或扣繳 本協議項下應向賣方支付的税款應遵守第2.5節的規定，並根據第2.5節的規定繳納。

(b)

如果在任何時候，任何適用的法律、法規或監管要求要求賣方從本協議項下的任何應付款項中扣除或預扣任何款項，則應付款項應增加到 必須確保在扣除或預扣款項後，買方、公司或其他收款人在付款到期日收到的淨金額等於如果沒有扣除或預扣款項， 該等扣減或預扣須予作出。

(c)

如果法律要求賣方作出第10.1(B)節所述的任何扣除或扣繳，賣方應：

(i)

作出上述扣減或扣留；及

(Ii)

按照有關法律、法規或規章的要求，向有關税務機關全額繳納扣除或扣繳的税款。

(d)

如果賣方支付或應付的任何金額在收款人(或收款人出於税務目的，如果不同，則為不同的目的)手中應納税，或將(如果沒有任何減免)應納税，則應將已支付或到期的金額(在第10.1(D)節中，“淨額”)增加到一個金額(在第10.1(D)節中，“總收入”)應等於淨額(在減去總收入應繳納的或如果沒有任何減免則應繳納的任何税額後)；但如果最初支付的任何金額是根據 已支付或應支付給接受者的金額不應納税，並且後來確定該數額是應納税的，則應向接受者支付額外的數額，因為該數額使其(或税收目的上的接受者)處於與如果已支付或應支付的數額不應納税時處於相同的税後狀況。

(e)

如果買方轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，要求或將要求賣方因適用本協議中包含的彙總條款而增加賣方在本協議項下應支付的任何款項，則即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的彙總條款僅適用於此類付款，其適用範圍與轉讓未發生時的情況相同。

10.2

通告

(a)

致買方：

電子郵件：

[***][***]

(b)

致賣方：

10.3

完整協議

(a)

交易文件構成雙方當事人之間的完整協議，並取代雙方當事人之間關於交易標的的任何先前協議、諒解、承諾或安排 ；

(b)

在訂立交易文件時，除交易文件中明確規定外，不依賴任何人(不論是否為本協議一方，亦不論是否以書面形式作出)的任何聲明、保證或保證；

(c)

除第8.1條另有規定外，任何一方不得因違反合同或因疏忽或無辜的失實陳述或其他原因而撤銷或終止本協議；以及

(d)

本第10.2節中的任何內容以及本協議中的任何其他限制均不排除或限制任何一方對欺詐或故意不當行為的任何責任。

10.4

修正

10.5

豁免

10.6

可分割性

10.7

賦值

(a)

本協定在雙方簽署時生效，此後對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

(b)

除第10.7節另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務。未經書面同意而轉讓本協議中的任何權利、義務或義務的任何企圖均無效。

(c)

買方在向賣方發出不少於三(3)個工作日的書面通知後，可在截止日期當日或之前的任何時間將其在本協議項下的權利和義務轉讓給全資附屬公司，但須遵守以下條件：

(i)

受讓人簽署保密協議並將其交付給賣方，其形式與買方簽署的保密協議基本相同；

(Ii)

受讓人作為委託人而非擔保人，與買方就買方的所有保證、契諾、賠償和協議承擔連帶責任；以及

(Iii)

受讓人和買方簽署並向賣方交付一份協議，其中確認：

(A)

買方將本協議轉讓給受讓人；

(B)

受讓人承擔買方在本協議項下的所有義務；以及

(C)

買方繼續受本協議條款的約束。

10.8

第三者的權利

(a)

除本協議第9條和第10.8(B)節另有明確規定外，非本協議一方的個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

(b)

雙方同意，本協議的某些條款根據第9條賦予買方受補償人利益，並且該等條款旨在根據1999年《合同(第三方權利)法》使此類相關企業受益，並可由此類相關企業強制執行。儘管有上述規定，在任何情況下，終止、撤銷、修訂或變更本協議均不需要任何相關承諾的同意，無論該等終止、撤銷、修訂或變更是否影響或終止任何該等利益或權利。

10.9

時間的本質

10.10

費用

10.11

進一步保證

10.12

對手方和電子交付

10.13

語言

	邁達空間與機器人技術有限公司
	發信人：	/S/Mike首席執行官格林利
		授權簽署人
	賽迪XFY通信有限公司
	發信人：	/S/約阿夫·萊博維奇，董事長
		授權簽署人

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(a)	組織機構和資質。買方是根據其公司司法管轄區法律成立並有效存在的公司，擁有所有公司權力和能力，擁有其目前擁有的資產，並按目前進行的方式經營其業務。買方已正式登記或以其他方式獲授權開展業務，且在其物業的性質(不論其擁有、租賃、特許或以其他方式持有)或其活動的性質需要進行登記的每個司法管轄區均有良好的信譽，但如未能如此登記或信譽良好不會阻止、不利損害或重大延遲交易完成，則屬例外。

(b)	企業授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成 交易均在買方的公司權力和能力範圍內，並已得到買方的正式授權，買方不需要任何其他程序來授權本協議或 交易。

(c)	執行和有約束力的義務。本協議已由每一買方正式簽署和交付，並假定賣方適當的授權、執行和交付構成買方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但條件是此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律和衡平法 補救措施的限制，包括具體履行，這些是可自由選擇的，不能訂購。

(d)	政府授權。買方簽署、交付和履行本協議以及完成 交易不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或任何與之相關的行動，或向任何政府當局提交、記錄、登記或公佈，或通知任何政府當局，但以下情況除外：(I)收到所需的同意書和授權；以及(Ii)任何行動或文件如無，合理地預計不會對買方完成交易的能力造成重大或不利影響。

(e)	不違反規定。每一買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不應：(I)違反、衝突或導致違反或違反買方的持續文件或其他類似的組織文件；或(Ii)假定遵守本附表“C”部分(D)所述的 事項或獲得批准，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定或買方持有的任何許可證、批准、同意或授權(視情況而定)，或政府當局頒發的任何授權。