中國的資產出資協議。

在之前和之間

輝瑞。

和

ALLOGENE治療公司

日期：2018年4月2日

目錄

展品

證據A：輝瑞子公司最新名單

附件B：銷售總任務和銷售清單

附件C：申請專利轉讓

附件D：美國專利和專有技術許可協議

附件E：《中國政府過渡服務協議》

附件F：簽署投資者權利協議

附件G：上市公司股權承諾書

附件H-1：簽署優先股購買協議

附件H-2：簽署優先股購買協議

附件一：享有優先購買權和聯售協議

附件J：選舉投票協議

資產出資協議

本《資產出資協議》(以下簡稱《協議》)於2018年4月2日(“生效日期”)由美國特拉華州輝瑞公司(“輝瑞”)和美國特拉華州公司(“新公司”)共同簽署。

鑑於，輝瑞及其子公司(“輝瑞當事人”)參與了購買的項目等；

鑑於，NewCo希望從輝瑞購買與購買的計劃相關的某些資產，而Pfizer希望將與購買的計劃相關的某些資產出售給NewCo，並且NewCo願意根據此處規定的條款和條件承擔與購買的計劃相關的某些責任；以及

鑑於，本協議所擬進行的交易，連同優先股購買協議所擬進行的交易，應視為經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第351節所述的交易所。

因此，考慮到下列相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方特此同意如下：

第一條

定義；某些解釋規則

1.1定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列規定或參考的含義：

“409a計劃”應具有第7.2(E)節規定的含義。

“Ablexis協議”是指日期為2009年12月22日、由Aliva BiopPharmticals，Inc.和輝瑞公司簽署並經不時修訂的某些聯合體和許可協議。

“Ablexis抗體”是指根據Ablexis協議產生的與任何購買的資產相關的抗體。

“關聯”是指(A)個人、個人的配偶(或民事合夥人)和直系親屬(在本定義中僅包括上述個人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合夥人))，(Ii)個人的配偶(或民事合夥人)和(Iii)直接或間接由上述任何個人控制或共同控制的任何實體，或(B)就實體而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一實體或個人；但就本定義而言，“控制”

(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，對任何人而言，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“同種異體產品”是指體現、包含或包括CAR-T的人體用藥產品。

“年度淨銷售額”應具有第5.1(C)(Ii)節規定的含義。

“專利產生”指的是：

(A)(I)任何專有技術專利(該術語在《專利和專有技術許可協議》中定義)，(Ii)任何非獨家專有技術專利(該術語在《專利和專有技術許可協議》中定義)，以及(Iii)任何非預設性、續期、分部、續期、再審查、再發行、重新審查、延期、修復和外國同等物，以及第(I)和(Ii)款中就專利授予的任何和所有專利；和

(B)轉讓的輝瑞專利的任何非預期性、延展期、分割期、續期、重新審查、重新發布、重新審查、延期、恢復和外國同等物，以及就其授予的任何和所有專利。

“轉讓合同”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“指定專利”是指輝瑞公司指定的知識產權中包含的任何專利。

“轉讓同意”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“已承擔的責任”應具有第2.3節規定的含義。

“書籍和記錄”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的銀行機構休業日以外的任何日子。

“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。

“日曆年”是指從1月1日開始的每十二(12)個月期間。

“帽”應具有第14.5(A)節規定的含義。

“CAR”指的是一種嵌合抗原受體，由實驗驗證的具有特定分子結構和信號域序列的病毒構建物表達。

“CAR-T”是指具有表達CAR結構的一組經過實驗驗證的獨特生物屬性的同種異體T細胞羣體。

“CD19靶標”是指與B淋巴細胞分化抗原簇19相對應的靶標。

“CD52產品”是指下列產品：(A)含有與CD52結合的抗體，且輝瑞的識別號為[***]以及(B)結合或通過使用轉讓的輝瑞專有技術來製造、開發或優化。

“Cellectis”應指Cellectis SA。

“A類優先股”統稱為A系列優先股和A-1系列優先股。

“臨牀試驗”是指在足夠數量的人體受試者身上進行的人體臨牀研究，其目的是(A)確定一種藥品對於繼續測試是合理安全的，(B)調查該藥品用於其預期用途的安全性和有效性，並在規定的劑量範圍內界定可能與該藥品有關的警告、預防措施和不良反應，或(C)支持對該藥品的監管批准或該藥品的標籤擴展。

“結案”應具有第4.1節規定的含義。

“截止日期”應具有第4.1節中規定的含義。

“規則”應具有序言中規定的含義。

“組合產品”應具有“淨銷售額”定義中規定的含義。

“商業上合理的努力”是指，就一方當事人在本協議項下的義務或活動而言，以與類似情況下的公司通常投入的商業上合理的做法相一致的努力和資源來履行此類義務或活動，如適用，包括：[***]不言而喻，商業上合理的努力可能不要求該方同時開發其產品組合中的每一種產品或其擁有權利的每一種產品，並且還應理解，在不限制本協議中的任何義務的情況下，前述定義中描述的商業上合理努力的應用可能與在某些情況下終止產品開發相一致。

“普通股”是指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

“機密信息”應具有第9.6(A)節規定的含義。

“保密披露協議”是指Two River Consulting，LLC，一家特拉華州有限責任公司和輝瑞公司之間的特定保密協議，日期為2017年11月8日。

“保密信息協議”應具有第7.20節中規定的含義。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府批准)。

“對價”應具有第3.1節規定的含義。

“合併報税表”是指針對包括輝瑞集團(或輝瑞集團的任何其他附屬公司)的集團提交的任何附屬的合併、合併或單一納税申報單。

“延續期”應具有第10.1(B)節規定的含義。

“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、義務、承諾、諒解、安排、許可或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾，輝瑞福利計劃除外。

“版權”是指在世界各地創作的所有可受版權保護的作品以及所有版權和應用程序，無論是否已出版，包括準備、複製、表演、展示和分發受版權保護的作品及其複製品、彙編和衍生作品的權利。

“合作期”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“覆蓋”、“覆蓋”和“覆蓋”對於一項專利和一項發明而言，是指在沒有該專利的所有權或許可的情況下，該發明的實踐(例如，就美國的專利而言，該發明的製造、使用、銷售、要約銷售或進口)將侵犯該專利的有效權利要求(假設在未決專利申請的情況下，該專利申請的權利要求已經發布)。

“保障福利計劃”應具有第6.8(D)節規定的含義。

“損害賠償”是指損失、損害賠償、和解、裁決、罰款、罰金、費用、責任、費用(包括調查費用)或任何性質的費用，包括合理的律師費。

“免賠額”應具有第14.5(A)節規定的含義。

“已開發的輝瑞目標”應指以下目標：BCMA、Flt3、CD33、EGFRvIII、CD70、MUC16、DLL3、Claudin18.2和Wt1。

“最新發展”應具有第5.2(B)(Iv)(A)節規定的含義。

“披露方”應具有第9.6(A)節規定的含義。

“失效日期”應具有第13.1(D)節規定的含義。

“早期獲取計劃”是指在該地區的任何國家或地區獲得監管批准之前向患者提供產品的任何計劃，在該計劃中，使用該產品的主要目的不是為了獲取有關藥物安全性或有效性的信息。“早期訪問計劃”應包括治療INDS/方案，以及指定的患者計劃。

“早期目標”是指下列目標：[***].

“生效日期”應具有前言中規定的含義。

“員工調動日”是指2018年5月1日或雙方共同商定的其他日期。

“可執行性例外”應具有第6.2(B)節規定的含義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託或公司(包括任何有限責任公司或股份公司)或其他類似實體。

《股權承諾書》應具有第7.9節規定的含義。

“股權對價”應具有第3.1節規定的含義。

“股權對價註銷”應具有第14.8節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“除外資產”應具有第2.2節規定的含義。

“免責責任”應具有第2.4節規定的含義。

“免税”在不重複的情況下，是指(A)輝瑞當事人或其任何關聯公司，或輝瑞各當事人或其任何關聯公司有責任或有責任(包括根據任何普通法的事實合併、受讓人或繼承人責任原則，或根據合同或法律的其他規定)在任何課税期間的所有税收；(B)與任何納税期間的除外資產或除外負債有關的所有税收；(C)與所購買的程序、所購買的資產、被轉移的員工或所承擔的負債有關的所有税收；(D)根據守則第1445或1446(F)條就本協議擬進行的交易向新公司徵收的所有税項(如有)。

“專屬第3組專有技術”應具有專利和專有技術許可協議中規定的含義。

“排他性第3組專利”應具有專利和專有技術許可協議中規定的含義。

“FCPA”應具有第7.23節規定的含義。

“食品、藥物和化粧品法”是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局及任何後續機構。

“融資”應具有第7.9節規定的含義。

“融資協議”統稱為優先股購買協議、投資者權利協議、優先購買權和聯售協議以及表決協議。

“首次商業銷售”是指，就特定國家或地區的給定產品而言，在該產品獲得有關政府當局批准在該國進行商業銷售後，NewCo、其關聯公司或再被許可人向該國家的第三方首次銷售該產品；但根據早期獲取計劃進行的任何銷售應被視為本協議下的“首次商業銷售”。

“創辦人”指的是David·D·張、約書亞·A·卡扎姆、維爾·巴夫納格里、David·M·塔能和阿里·S·貝德格倫。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

“一般轉讓和賣據”應具有第4.2(A)節規定的含義。

“政府批准”是指：(A)由任何政府當局或根據任何法律或在其授權下籤發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、證書、特許權、同意、許可、確認、豁免、特許經營、認證、指定、評級、登記、差異、資格或認可；(B)就國家或監管管轄區內的藥品或生物製品而言，指政府主管當局在該國家或監管管轄區內測試、生產、營銷、標籤、分銷、廣告、商業銷售或使用該產品所必需的行為，包括FDA批准調查性新藥申請、生物許可證申請或新藥申請，或在美國以外的司法管轄區批准任何類似的批准，但在所有情況下，不包括所需的任何單獨定價或報銷批准(“監管批准”)；或(C)根據與任何政府主管當局簽訂的任何合同而享有的權利。

“政府當局”是指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、仲裁、監管、警察、軍事或税務當局或權力的個人、實體或機構。

“第1組輝瑞知識產權”係指附表2.1(C)(1)中“第1組輝瑞知識產權”標題下所列的知識產權。

“第2組輝瑞知識產權”係指附表2.1(C)(2)中“第2組輝瑞知識產權”下所列的知識產權。

“第3組輝瑞知識產權”係指附表4.2(C)中“第3組輝瑞知識產權”標題下所列的知識產權，根據該知識產權，NewCo根據專利和專有技術許可協議從輝瑞獲得許可。

“國際財務報告準則”是指不時生效的國際財務報告準則。

“非在職員工”應具有第10.1(A)節規定的含義。

“IND”是指根據FD&C法案提交的研究用新藥申請，或為了獲得進行臨牀試驗的許可而向美國以外的任何類似機構或政府當局提出的類似申請或提交。

“受償方”應具有第14.4節規定的含義。

“賠償人”應具有第14.4節規定的含義。

“新公司初始組織文件”應具有第7.1(B)節規定的含義。

“知識產權”或“IP權利”是指輝瑞一方的知識產權和無形工業產權中的任何或所有權利，包括專利、商業祕密、版權、商標、專有技術、互聯網域名以及世界上任何地方類似、對應或相當於上述任何權利的任何權利。

“投資者權利協議”應具有第4.2(E)節規定的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“關鍵指定合同”是指輝瑞-塞萊克蒂斯協議、輝瑞-賽維協議和無錫協議。

“關鍵轉讓合同專利”指(A)在緊接截止日期之前根據輝瑞-Servier協議或輝瑞-Cellectis協議授權給輝瑞的專利，以及(B)根據輝瑞-Servier協議或輝瑞-Cellectis協議的條款，在成交後輝瑞將被許可給輝瑞的任何專利，前提是輝瑞在(A)和(B)條款的每一種情況下仍是協議的一方，並考慮到該相關關鍵轉讓合同下有效的任何領域或使用限制。

“核心員工”是指約書亞·A·卡扎姆、David·M·塔能和任何其他高管級別的員工(包括董事事業部和副總裁級別的職位)，以及任何單獨或與他人協同開發、發明、規劃或設計新公司知識產權的員工或顧問。

“專有技術”是指任何非公開或專有的信息、發明、發現、化合物、成分、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、監管備案文件、信息和

與任何政府機構或專利局的備案有關或與之相關的材料、數據(包括藥理、毒理、非臨牀和臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、設備、分析、化學配方、規格、材料、產品樣本和其他樣本、物理、化學和生物材料和化合物，無論是否可申請專利。

“法律”係指任何政府當局的任何聯邦、州、地方、外國和超國家或其他法律、法規、法典、憲法、條約、普通法原則、指令、條例、規則、規章或命令，或具有法律效力或效力的任何類似規定或要求。

“負債”是指任何和所有債務、負債和債務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、已確定的或可確定的、有擔保的或無擔保的、有爭議的或無爭議的、從屬或不從屬的或其他。

“留置權”是指任何類型的留置權、債權、抵押、產權負擔、質押、許可、擔保權益、股權或抵押。

“重大不利影響”是指任何事件、變化或影響，當單獨或與所有其他不利事件、變化和影響一起考慮時，(A)有理由預計將對所購項目、所購資產和產品的條件(財務或其他方面)、資產、業務或運營產生重大不利影響，或(B)將阻止或實質性延遲輝瑞各方完成交易；但是，在下列情況下，任何事件、變化或影響將不被視為構成實質性的不利影響：(1)整個製藥行業的一般經濟、政治或市場狀況，但僅限於這些變化或狀況與其他行業參與者相比，作為一個整體對所購買的程序沒有重大不成比例的影響；(2)交易，包括本協議的宣佈或懸而未決，對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響；(3)輝瑞任何一方或購買的計劃未能滿足任何時期的內部預測或預測(前提是在適用的範圍內，在確定是否存在重大不利影響時可考慮此類失敗的根本原因)；(4)戰爭或恐怖主義行為(或前述事件的升級)或自然災害或其他不可抗力事件；(5)適用於購買計劃的任何法律或適用的會計法規或原則或其解釋的變化；(6)輝瑞或其任何關聯公司遵守NewCo要求輝瑞或其任何關聯公司採取行動(或不採取行動)的請求，只要該行動或不採取行動符合該請求；或(7)輝瑞或其任何關聯公司根據本協議或新公司的書面同意採取的任何行動。

“邊際使用費費率”應具有第5.1(C)(Ii)節規定的含義。

“里程碑事件”應具有第5.1(A)節規定的含義。

“里程碑付款”應具有第5.1(A)節規定的含義。

如果任何產品(S)在特許權使用費區域內由新公司、其關聯公司或分被許可人(僅就本定義而言，為其利益)向獨立的、不相關的個人銷售或為其利益銷售，包括為了轉售給最終用户而購買的任何分銷商(此類分銷商明確不被視為本定義下的賣方，並且，僅就本定義而言，與其他獨立、不相關的個人一起，指“買方”)在真誠的公平交易中(以下關於臨牀試驗樣本的規定除外)，“淨銷售額”應指：賣方在適用期間就該產品開出的賬單或發票總額，減去以下扣除額，在每一種情況下，只要該賣方實際支付、准予或應計的金額(在整個計算過程中一致適用於GAAP確認的每一項)或該買方允許並收取的金額，以及在每一種情況下，不得以其他方式收回或補償賣方與該產品有關的費用(僅為本定義的目的，稱為“允許的扣除額”)：[

(A)貿易、現金、促銷、即時付款和數量折扣；

(B)因此而應計的壞賬金額或合理準備金(不言而喻，因以後各期間的收款而減少的應計額應計入發生此類減少時的淨銷售額)；

(A)退還、退款、津貼、回扣和退款；

(B)關税或消費税、消費税(包括但不限於任何年度品牌處方藥製造商的金額和銷售商支付的產品進口費)、銷售税或使用税、消費税、增值税或其他税(所得税除外)或與銷售税有關的關税(如消費税、銷售税或使用税或增值税)；

(C)根據政府保健服務、健康保險、社會保險或類似的社會服務方案報銷的醫藥特產的銷售税；

(D)加在銷售價格上的運費、保險費、包裝費和其他運輸費；

(E)因退貨、瑕疵或退貨，或因有追溯力的降價，或因召回或法律要求退款而償還的金額或取得的信貸；

(F)分銷商、批發商、團購組織、藥房福利管理公司和管理護理實體獲得的回扣或支付的費用和收費，包括適用於賣方向低收入、未參保或其他患者以折扣價購買產品的任何折扣、回扣或報銷計劃；

(G)因涉及產品的特定協議(“追回”協議)而給予健康保險和其他類型付款人的產品銷售的回扣和/或折扣；和

(H)包括在產品發票總額中的任何其他具體可識別的數額，只要這些數額是出於與上述基本相同的原因從適用國家或國家的製藥或生物技術行業的淨銷售額計算中慣常扣除的數額。

“淨銷售額”不包括因在一國境內銷售、使用或以其他方式處置任何產品用於開發目的或作為樣品或慈善目的而收到的任何對價。儘管有上述規定，NewCo、其關聯方或再許可方為在NewCo、其關聯方或再許可方之間銷售產品而開出的發票金額不應計入本協議項下的淨銷售額計算，淨銷售額應為向第三方客户收取的該產品的發票總額或合同價格，減去允許的扣除額。淨銷售額計算的所有上述要素應根據適用於賣方的公認會計原則或國際財務報告準則確定。

儘管有上述規定，如果產品(I)以包含該產品和一個或多個獨立的治療活性藥物分子(即執行與增強產品本身的活性不同的治療或預防功能的化學實體)的組合產品的形式銷售，或者(Ii)以包含(或以相同價格捆綁銷售)其輸送裝置的形式銷售(在(I)或(Ii)的情況下，“組合產品”和任何其他獨立的治療活性藥物分子或輸送裝置是該組合產品的“其他成分”)，在根據本協議計算該產品銷售所欠版税時，該產品的淨銷售額應通過將組合產品(使用上述規定計算)的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A是在所述特許權使用費期限內，該產品單獨銷售時在各國基礎上的發票價格，B是在所述特許權使用費期限內，其他活性藥物分子或遞送裝置單獨銷售時所在國家基礎上的發票價格。如果組合中的任何其他活性藥物分子或遞送裝置沒有在一個國家單獨銷售，淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數：(A/C)來計算，其中A是如果單獨銷售該產品在該國家的發票價格，C是該組合產品在該國家的發票價格。如果產品或組合產品中的任何其他活性藥物分子或遞送裝置都不是單獨銷售的，淨銷售額的調整應由雙方本着善意確定，以合理反映組合產品中產品對該組合產品的總公平市場價值的貢獻的公平市場價值；如果雙方不同意此類相對價值貢獻，任何一方均可要求將此事提交雙方協議選定的獨立專家。除非該獨立專家存在欺詐或明顯錯誤，否則該獨立專家就此類相對價值貢獻所作的決定應對雙方具有約束力。獨立專家的費用應由非勝訴方承擔。

“新公司”應具有序言中規定的含義。

“新公司401(K)計劃”應具有第10.1(G)節規定的含義。

“新公司損害賠償”應具有第14.1節規定的含義。

“新公司基本申述”應具有第11.2(A)節規定的含義。

“新公司受補償人”應具有第14.1節規定的含義。

“新公司知識產權”是指所有專利、專利披露和所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、實用新型、續展、延長、發明和設計專利的證書、專利申請、註冊和註冊申請、註冊和未註冊商標、商標申請、已註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標、版權、商業祕密、域名、信息和專有權利和過程、類似或其他知識產權或專有技術、前述任何事項的標的、前述任何有形實施的許可、前述任何一項的許可、以及由新公司擁有或使用或對新公司在處理新公司業務時所必需的任何及所有該等案件，而該等案件現正進行及現擬進行。

“不可轉讓資產”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“命令”是指任何(A)臨時、初步或永久性命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、判決、判決、判刑、規定、令狀或裁決；或(B)與正在或已經就任何訴訟程序達成的任何政府當局達成的和解或調解協議。

“組織文件”是指公司註冊證書、章程、有限合夥協議、有限責任公司協議或者類似的組成文件或組織文件。

“其他資產”應具有第2.1(F)節規定的含義。

“其他投資者”指特拉華州有限合夥企業TPG Carthage Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業Rise Fund Carthage，L.P.，特拉華州有限責任公司VVAG Special Fund LLC，特拉華州有限責任公司Vida Ventures，LLC，特拉華州有限責任公司Vida Ventures，特拉華州有限責任公司Vida Ventures，特拉華有限責任公司，加州大學董事會，The Seaview Trust，The Belldes run Family Trust，Franz Humer，Owen Witte，Chang 2006 Family Trust，Christine Cassiano，Joshua A.Kazam，KB/V LLC，James Economou，Allan Pantuck，Linda Barnes，Stuart Holden，Roy Doumani，Kiernan Family Trust，Kiernan Trust，David M.Tanen，Veer Bhavnagri and，如果它在成交前簽署了股權承諾書，Gilead Sciences，Inc.

“其他有版税的產品”是指：(A)以非輝瑞目標為目標，(B)(I)被任何轉讓的輝瑞專利、產生專利或關鍵轉讓合同專利的有效權利要求所涵蓋的任何異體產品，或(Ii)合併或使用轉讓的輝瑞專有技術或因使用轉讓的輝瑞專有技術而製造、發現、開發或派生的任何異體產品，以及(C)在截止日期五(5)週年或之前首次提交IND申請的任何異體產品。

“專利和專有技術許可協議”應具有第4.2(C)節規定的含義。

“專利轉讓”應具有第4.2(B)節規定的含義。

“專利”是指任何和所有(A)已頒發的專利，(B)未決的專利申請，包括所有非臨時或臨時申請、替代、續展、部分續展、分割和續展，以及就其授予的所有專利，(C)通過現有或未來的延長或恢復機制增加、重新發布、重新審查和延長或恢復的專利，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，以及(F)上述任何一項的美國和外國對應方。

“許可證”對任何人來説，是指由任何政府當局頒發或以其他方式授予的任何許可證、特許經營權、許可證、批准或其他類似授權，該政府當局對該人施加或約束該政府當局。

“允許留置權”是指(A)截至截止日期尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或正由適當的訴訟程序真誠地爭辯，並已根據GAAP為其設立適當準備金的任何留置權；(B)供應商、機械師、物料工、承運人、工人、房東、維修工、倉庫工人、建築商和其他類似的留置權，這些留置權是在正常和正常的業務過程中產生或產生的，並與過去的慣例一致，或與尚未到期和應支付的債務有關，或(如果到期)不是拖欠的，或正在由適當的訴訟程序真誠地爭辯，(C)適用法律或任何政府當局就不動產施加或頒佈的留置權，包括分區、建築物或類似的限制；(D)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；(E)證券法施加的留置權；(F)與個人及其全資子公司之間的公司間借款有關的留置權，但條件是，對於輝瑞各方及其購買的資產、產品和/或購買的程序，此類留置權在關閉之前或關閉時解除和取消，(G)缺陷，所有權的不規範或瑕疵不會對受其影響的財產或資產的使用造成重大幹擾或重大損害，或(H)新公司或其任何關聯公司的行動或不作為導致的留置權。

“個人”是指任何個人、實體或政府當局。

“個人信息”應具有第7.24節規定的含義。

“輝瑞”應具有前言中規定的含義。

“輝瑞分配的知識產權”是指第一組輝瑞知識產權和第二組輝瑞知識產權。

“輝瑞福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)以及彼此之間的養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、控制權變更、保留、僱用、獨立承包商、諮詢、股權或股權薪酬、股票購買、員工股票購買、遣散費或解僱費、假期或帶薪休假、獎金或其他激勵、醫療、健康或福利福利、退休人員醫療、健康或福利福利、人壽保險、醫療報銷、附帶福利或其他計劃、協議、安排、計劃、政策或合同(包括任何相關的籌資機制)，在每種情況下，無論是口頭或書面的、資助的或

沒有資金，或投保或自保，由輝瑞或其任何子公司贊助、維護、出資或要求出資的。

“Pfizer-Cellectis協議”是指Pfizer，Inc.與Cellectis SA之間於2014年6月17日簽訂的、自生效日期起修訂的特定研究合作和許可協議。

“輝瑞損害”應具有第14.2節中規定的含義。

“輝瑞損害分數”應具有第14.2節中規定的含義。

“輝瑞基本陳述”應具有第11.1(A)節規定的含義。

“輝瑞受賠人”應具有第14.2節中規定的含義。

“輝瑞當事人”應具有前言中所給出的含義。

“輝瑞儲蓄計劃”是指輝瑞儲蓄計劃(計劃編號002)。

“輝瑞-賽維協議”是指賽維和輝瑞之間於2015年10月30日簽訂的特定獨家許可和合作協議。

“輝瑞子公司”係指附件A所列輝瑞子公司。

“輝瑞目標”應指(A)已開發的輝瑞目標，(B)早期目標，以及(C)ROR1目標和CD19目標。

就產品而言，“輝瑞地區”是指美國和輝瑞-Servier協議中為該產品定義的“輝瑞地區”所包括的任何其他國家/地區(包括該協議中的許可證轉換條款適用的範圍)；但如果NewCo、其關聯公司或再被許可人以其他方式獲得在美國以外的任何一個或多個國家銷售或以其他方式商業化該產品的權利，包括通過終止或修訂輝瑞-Servier協議的全部或部分內容，則輝瑞地區應包括與該產品相關的一個或多個國家。

“輝瑞的知識”和類似的短語是指經過適當和合理的調查後，附表1.1(A)中所列個人的實際知識。

“新公司結業後的組織文件”應具有第7.1(B)節規定的含義。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何納税期間，如果是跨期，則指該期間在結算日之後開始的部分。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，如果是跨期，則指截止於結算日幷包括結算日的部分。

“優先股購買協議”應具有第4.2(F)節規定的含義。

“價格批准”是指，在政府當局授權藥品報銷或批准或確定藥品定價的任何國家/地區，收到(或如果需要使這種授權、批准或確定生效，則公佈)此類報銷授權或定價批准或決定(視具體情況而定)。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、聽證、詢問、審計、審查或調查，這些訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、聽證、詢問、審計、審查或調查已經或將來可以在法律或衡平法上或在任何政府當局面前啟動、提起、進行或審理。

“產品”是指任何有版税的產品或者其他有版税的產品。

“未來僱員”應具有第6.8(A)節規定的含義。

“購買的資產”應具有第2.1節規定的含義。

“採購庫存”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“採購計劃”是指輝瑞各方截至本協議之日實施的與輝瑞目標相關的開發、製造、商業化、分銷、促銷、包裝、進口、營銷、銷售和以其他方式利用產品的計劃，但為免生疑問，不包括排除的資產。

“已登記知識產權的購買程序”應具有第6.9(A)節規定的含義。

“購買的項目許可證”應具有第6.4節中規定的含義。

“接收方”應具有第9.6(A)節規定的含義。

“規範性批准”應具有“政府批准”定義中規定的含義。

“監管備案”是指構成或關於或支持向任何政府主管部門提交或申請有關產品的任何文件，包括提交給任何政府主管部門的任何文件，包括IND、監管批准申請，以及與任何政府主管部門就任何產品的所有通信(包括與任何政府主管部門的任何會議、電話會議或討論的記錄)。

“管理法律”係指下列法律：(A)經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的所有條例，(B)經修訂的聯邦《虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，(C)《醫生支付陽光法》，(D)《患者保護和平價醫療法案》，(E)聯邦《聯邦醫療保險和醫療補助法規》，(F)《聯邦反回扣法令》，《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7b節，(G)《聯邦醫生自我推薦(斯塔克)法》，《美國法典》第42篇，第1395nn節，(H)聯邦《民事罰金法》，第42篇，第1320a-7a節，(I)《聯邦貿易委員會法》，(J)《公共衞生服務法》，以及

(K)管理藥劑製品的研究、開發、臨牀試驗、研究用途、上市許可、上市批准、製造、服務、包裝、標籤、推廣、銷售、進出口的任何其他法律。

“代表”是指高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和關聯公司。

“重新制定的章程”應具有第7.1(B)節規定的含義。

“新公司註冊證書”指新公司在優先股購買協議預期的交易完成時或之前通過並提交的新公司的修訂和重新註冊證書。

“優先購買權和共同銷售協議”應具有第4.2(G)節規定的含義。

“ROR1靶標”是指與酪氨酸蛋白激酶跨膜受體ROR1相對應的靶標，也稱為神經營養酪氨酸激酶受體相關1(NTRKR1)。

“特許權使用費產品”應指(A)任何CD52產品或(B)任何針對輝瑞目標的同種異體產品，並且：

(I)在逐個國家的基礎上，由(A)任何轉讓的輝瑞專利、(B)任何新興專利或(C)任何關鍵的轉讓合同專利的有效索賠所涵蓋；

(Ii)合併或製造、發現、開發或源自使用轉讓的輝瑞專有技術；或

(Iii)符合(A)輝瑞-塞萊克蒂斯協議下的“輝瑞許可產品”、(B)輝瑞-賽維協議下的“輝瑞許可產品”或(C)輝瑞-賽維協議下的“賽維許可產品”的定義。

“許可使用費條款”是指，就區域內給定國家/地區內的給定產品而言，自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至(A)最後一次到期時止的一段時間，以(I)任何適用的轉讓的輝瑞專利、(Ii)任何產生的專利或(Iii)任何關鍵的轉讓合同專利，在每種情況下((I)、(Ii)或(Iii))涵蓋該產品在該國家或(B)該產品在該國家/地區的首次商業銷售之日起十二(12)年結束。

“版税區域”是指(I)針對輝瑞CD19或ROR1目標的任何產品，指輝瑞區域；(Ii)對於任何其他產品，指世界所有國家/地區。

“銷售里程碑付款”應具有第5.1(B)節規定的含義。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.001美元。

“A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.001美元。

“Servier”應統稱為國際服務實驗室和研究所。

“Servier產品”是指以輝瑞CD19、ROR1和EGFRvIII為目標的任何產品，並且是指(I)Cellectis已在生效日期前授予Servier在Servier區域內開發和商業化該產品的許可，並且Servier已在生效日期前根據輝瑞-Servier協議在美國根據該權利向其授予了再許可，或(Ii)輝瑞在生效日期前已根據輝瑞-Servier協議向Servier授予了在Servier區域內開發和商業化該產品的許可；如果輝瑞或其受讓人根據輝瑞-Servier協議不再向Servier授予第(Ii)款中提到的許可，則以EGFRvIII為目標的產品將不再被視為本協議下的Servier產品。

“Servier區域”應具有輝瑞-Servier協議中規定的含義。

“抵銷”應具有第14.8節規定的含義。

“共享合同”是指附表2.6中所列的所有合同，部分但不完全與所購買的程序有關。

“股票計劃”應具有第7.2(B)節規定的含義。

“跨期”應具有第12.2(E)節規定的含義。

“次級被許可人”是指任何人，包括新公司或其關聯公司的任何受讓人、受讓人、被許可人或再被許可人，新公司或其關聯公司已被授予的任何權利，包括通過出售、轉讓、許可、再許可或其他資產轉讓，(A)根據本協議轉讓或以其他方式轉讓給新公司或其關聯公司，或(B)根據專利和專有技術許可協議被許可或再許可給新公司或其關聯公司。

“子公司”對任何人來説，是指該人擁有50%(50%)或更多權益的任何實體。

“目標”是指(A)通過GenBank登錄號或類似信息，或通過其氨基酸或核酸序列識別的特定生物分子，以及(B)在氨基酸或核酸序列上與(A)款披露的分子具有基本相同生物功能的任何生物分子，包括(A)款披露的分子的任何自然發生的突變或等位基因變體，包括自然發生的變體、突變、轉錄和轉錄後異構體(例如，選擇性剪接變體)以及翻譯後修飾變體(例如，蛋白質加工、成熟和糖基化變體)；和(C)具有與(A)或(B)款所披露的任何生物分子基本相似的生物功能的截短形式(包括其片段)。

“靶向”是指，當用於描述分子和靶之間的關係時，分子(A)與靶(或靶的一部分)結合，(B)被設計或正在開發以通過與靶(或靶的這一部分)結合而全部或部分發揮其生物效應。

“靶子”用作動詞時，指的是“靶子”的相關含義。

“税”是指任何税務機關徵收的所有形式的税收，包括所有國家、州或地方税(包括收入、增值税、替代或附加的最低、佔用、不動產和個人財產、欺詐或無人認領的財產、社會保障、毛收入、銷售、使用、生產、轉讓、登記、從價、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、職業税、保險費或意外之財利潤税、印花税、關税、股本和其他進出口關税、估計税和其他任何種類的税)。以及附加税，無論是否有爭議。

“税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税收(國內或國外)的政府機關。

“税務競賽”應具有第12.3(A)節規定的含義。

“税務裁判員”應具有第12.2(C)節規定的含義。

“納税申報表”是指與税款的確定、評估、徵收或繳納有關的、向税務機關提交或要求任何人保存的任何報告、申報表、報表、聲明、通知、退税申索、證書或其他文件(包括任何相關或佐證的附表、報表或資料)。

“期限”應指從生效日期開始，並在各國的基礎上延長至(A)領土內該國家的任何產品的任何特許權使用費期限最後一次到期和(B)根據第13條終止本協議之間的時間段。

“地區”具有附表1.1(B)所列的涵義。

“地區選擇權協議”是指輝瑞公司和NewCo公司之間簽署的、日期為生效日期的特定選擇權信函，其中，NewCo公司被輝瑞公司授予在特定條件下擴大地區的選擇權。

“第三方”是指輝瑞、NewCo或其各自關聯公司以外的任何人。

“年度淨銷售額總額”應具有第5.1(B)節規定的含義。

“商業祕密”是指適用法律規定的所有商業祕密，以及在專有技術和機密或專有信息、加工、製造或營銷信息方面的其他權利，包括使輝瑞任何一方相對於潛在或實際競爭對手具有優勢的新發展、發明、工藝、想法或其他專有信息。

不知道或不使用它及其文檔(包括相關文件、發明公開、藍圖、圖紙、研究數據和結果、流程圖、圖表、化學成分、配方、日記、筆記本、規格、設計、製造方法、處理技術、數據處理技術、信息彙編、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及業務和營銷計劃和建議)以及與其相關的所有索賠和權利。

“商標”是指任何和所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、所有重要的未註冊商標，以及它們的所有改編、派生和組合，以及與世界各地任何前述內容相關的所有商譽。

“交易協議”指本協議以及一般轉讓和銷售清單、專利轉讓、專利和專有技術許可協議、過渡服務協議、地區期權協議、優先股購買協議、投資者權利協議、優先購買權和共同銷售協議、投票協議和股權承諾書。

“交易”應統稱為本協議所考慮的交易。

“轉讓税”是指所有聯邦、州、當地或國外的銷售(包括大宗銷售)、使用、增值税、轉讓、不動產轉讓、記錄、抵押記錄、許可證、印花税、印花税、單據、轉讓、消費税、登記税或與轉讓購買的資產有關的類似税收。

“調動員工”應具有第10.1(A)節規定的含義。

“轉讓的輝瑞專有技術”是指包括在根據專利和專有技術許可協議授權給NewCo的輝瑞分配的知識產權或第3組輝瑞知識產權中的專有技術，包括製造專有技術，在每種情況下，自截止日期起作為商業祕密保留。儘管如上所述，轉讓的輝瑞專有技術不應包括新公司或其任何代表(轉任員工除外)在截止日期前通過稱職的書面證據所能證明的任何此類專有技術，但以下情況除外：(A)來自輝瑞一方、其許可人或其代表；或(B)來自對該專有技術負有保密義務的第三方。

“轉讓的輝瑞專利”是指已轉讓的專利和包括在第三組輝瑞知識產權中的專利。

“過渡服務協議”應具有第4.2(D)節規定的含義。

“財政部條例”是指由美國財政部和美國國税局根據《守則》頒佈的條例。

“有效權利要求”是指：(A)任何已發佈且未到期的專利的權利要求，而該專利(I)並未因具有管轄權的政府主管機關的決定而被拒絕、放棄、撤銷或裁定為不可執行或無效，或因具有管轄權的政府主管機關的決定而不能提出上訴，但就以下方面而言：

上訴未在允許上訴的時間內提出，且(Ii)未因重新發出、卸棄或其他方式而被卸棄或被承認無效或不可強制執行；或(B)任何待決專利申請的權利要求：(I)未經在適用司法管轄區的另一項申請中重新提交而被取消、撤回或放棄，(Ii)未被行政機關或其他政府行動最終駁回，而該行政機關或其他政府行動不能提出上訴，以及(Iii)待決或提交的專利申請未超過[***]自該專利申請的最早優先權日期起數年；但如果該權利要求較晚發出，則自該權利要求發出之日起視為有效權利要求。

“增值税”是指(I)增值税貨物和服務税以及(Ii)由任何司法管轄區(無論是中央、地區還是地方)徵收的第(I)款和第(Ii)款中的任何其他類似營業税、銷售税或購置税、税或關税。

“表決協議”應具有第4.2(H)節規定的含義。

“工人通知法”是指1988年美國工人調整和再培訓通知法或類似的州或地方法。

“無錫協議”係指輝瑞公司與藥明康德股份有限公司於2015年12月4日簽訂的特定主服務協議。

1.2解釋規則。除非另有明確相反規定，否則(A)提及條款、條款、附件或附表是指本協議的條款或條款，或附表或附件，除非另有協議，(B)“包括”一詞(以其各種形式)指“包括但不限於”，(C)對特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下不時修訂或以其他方式修改的任何先前或後續的法規、規則或條例，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，(E)在本協議不禁止的範圍內，對某一特定人的提及包括該人的繼任者和受讓人，(F)“在該範圍內”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不是簡單地指“如果”，(G)本協議、本協議任何附件或附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋，(H)“將”和“將”應被解釋為具有相同的含義，(I)除非本協議另有特別規定，否則“或”一詞不應被視為排他性的；及(J)所提及的“$”應指美元。

第二條

交易協議

2.1購買的資產。根據本協議的條款和條件，包括第2.2節的條款，輝瑞應，並應促使輝瑞其他各方向新公司轉讓、轉讓、轉讓和交付，新公司應從輝瑞各方獲得並接受他們各自對以下各項(統稱為“購買的資產”)的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，均不具有任何留置權：

(A)簽署份合同。附表2.1(A)所列或輝瑞以其他方式使用或持有的所有合同，僅與所購買的程序有關(統稱為已分配合同)；

(B)減少庫存。包括但不限於附表2.1(B)所列庫存(統稱為“採購庫存”)的原材料、在製品和藥品的庫存，其範圍僅限於採購的項目，並在截止日期由輝瑞各方擁有；

(三)保護知識產權。輝瑞公司獲得了知識產權；

(D)出版書籍和記錄。與購買資產有關的所有賬簿和記錄(合併申報表除外)，以及披露可能會違反任何法律或僅涉及(I)與調動員工無關的人事事項、(Ii)任何除外資產以及(Iii)任何律師工作成果、律師-委託人通信和其他受律師-委託人特權保護的項目的賬簿和記錄除外。

(E)提高商譽。輝瑞各方與所購買項目相關的所有商譽；

(F)出售其他資產。附表2.1(F)所列輝瑞各方的其他資產，包括轉讓的輝瑞專有技術(“其他資產”)；以及

(G)獲得後來轉讓的資產。根據第2.5節轉讓的不可轉讓資產。

2.2不包括的資產。儘管本協議有任何其他規定，所購買的資產不應包括，輝瑞各方及其關聯公司應保留且不得向新公司提供、轉讓或交付下列任何資產(統稱為“排除的資產”)：

(A)包括輝瑞各方不包括在所購資產定義中的任何資產；

(B)支持輝瑞與其子公司之間的任何合同或公司間應付賬款或應收款；

(C)提供任何現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户的資金，以及任何政府當局簽發或擔保的債務證據；

(D)購買輝瑞分配的知識產權以外的任何知識產權(包括輝瑞各方擁有的、根據專利和專有技術許可協議許可給NewCo的知識產權下的保留權利)；

(E)管理任何輝瑞福利計劃和與其相關的任何資產；

(F)包括所有税收損失和抵免、税收損失和抵免結轉和其他税收屬性、與税收有關的所有存款或預付款，以及任何退税、抵免或減税的任何債權、權利和利息，在每種情況下都與不包括的税收有關(無論何時收到)；

(G)在與任何除外資產或任何除外責任有關的範圍內，審查輝瑞一方針對第三方的所有權利、索賠或訴訟因由；

(H)管理不可轉讓資產，但須遵守第2.5節；

(I)沒收附表2.2(I)所列的資產、合同、設備或其他財產；及

(J)保留所有所得税申報單和記錄以及其他納税申報單，但僅限於與所購方案或所購資產無關的部分。

就第2.1節和第2.2節而言，適用的購進資產和除外資產不應包括任何納税資產。

2.3應計負債。新公司應承擔、清償並隨後履行輝瑞或其關聯公司的下列適用責任(“已承擔的責任”)：

(A)清償已分配合同項下在結清後產生的所有負債，包括在結算日之前作出的、計劃在結算日之後交付或提供的採購存貨的所有未履行的有約束力的承諾；

(B)清償因所購資產或所購項目的實施而產生的或與之有關的所有其他負債，包括適用法律項下的所有負債和遵守這些法律的義務；但所承擔的負債不應包括任何免税責任；

(C)承擔由輝瑞各方擁有並根據專利和專有技術許可協議授權給NewCo的任何知識產權的NewCo、其關聯公司或再許可人因此而產生的或與之有關的所有責任；

(D)償還在截止日期或之後因僱用或終止僱用任何準僱員而產生或與之有關的所有債務(第2.4(C)(Ii)節規定的除外)；

(E)對關閉後開始的任何訴訟和索賠所產生的所有責任，以關閉後購買的程序的行為或關閉後購買資產的所有權或許可所導致的範圍為限，包括關閉後開發、製造、商業化、分銷、推廣、包裝、進口、營銷、銷售或以其他方式開發任何產品所引起的訴訟和索賠，包括關閉後的任何產品責任索賠、保修義務和知識產權侵權或挪用，無論所主張的法律理論如何；

(F)承擔所有責任，包括但不限於向任何調動的員工(如有)提供任何通知、付款或任何其他福利的義務，以及因(根據《工人通知法》的定義)在每種情況下因NewCo在關閉日期或之後發生的行動而造成的任何“就業損失”而可能需要向任何政府當局提供的任何通知、付款或任何其他福利的任何義務；

(G)償還結業後在不可轉讓資產項下產生的所有負債，但以新公司獲得該等不可轉讓資產的利益為限；及

(H)償還附表2.3(H)所列的所有債務。

2.4免除的負債。輝瑞及其關聯公司將保留並負責支付、履行和履行到期債務，新公司不對輝瑞及其關聯公司的任何負債承擔或承擔任何責任，除已承擔的負債和第12.2(D)節所述的負債外，包括以下負債(統稱為不包括的負債)：

(A)償還因被排除的資產而產生的所有負債；

(B)清償結算前轉讓合同項下的所有負債，包括結算前轉讓合同項下應付的所有未付賬款；

(C)承擔因任何(I)輝瑞福利計劃或輝瑞一方任何員工(包括任何潛在員工或轉崗員工)的僱用或終止僱傭而產生或與之相關的所有責任，在每種情況下，這些責任都是在截止日期之前產生的，或(Ii)任何不接受NewCo的聘用要約的潛在員工的終止僱傭；

(D)免除與不含税有關的所有債務；

(E)承擔輝瑞或其分被許可人根據專利和專有技術許可協議使用輝瑞許可的第2組輝瑞知識產權所產生的或與之相關的所有責任；

(F)對在關閉之前或之後開始的任何訴訟和提出的索賠所產生的所有負債，以關閉前所購買的節目的進行或所購買的資產的所有權或許可所導致的範圍為限；和

(G)償還附表2.4(G)所列的所有負債。

2.5不可轉讓資產。

(A)儘管有前述規定，但在不限制第11.1節的情況下，如果任何將成為轉讓合同的合同或將成為購買資產的其他資產，包括根據第2.6節適用於購買節目的任何共享合同的部分，在未經第三方同意或政府當局的行動(各自為“轉讓同意”)的情況下，不得轉讓或轉讓(各自為“不可轉讓資產”)。

如果本協議或適用法律的任何條款或適用法律未在成交之日或之前獲得任何此類轉讓同意，則本協議和相關轉讓文書不應構成此類不可轉讓資產的轉讓或轉讓，且此類不可轉讓資產不應包括在所購買的資產中。在不限制輝瑞各方在第8.4條或第9.1條下的義務的情況下，本合同各方在一段時間內[***]在截止日期之後，或在過渡服務協議規定或預期的範圍內的更長時間(“合作期”)，應採取商業上合理的努力以獲得所有此類轉讓意見書；但第2.5(A)條中的任何規定不得要求輝瑞任何一方或其任何關聯公司以對任何輝瑞一方或其任何關聯公司不利的方式修改其各自的任何權利，或支付任何費用或其他付款，或產生與本第2.5(A)條規定的努力相關的任何負債、成本或自付費用，任何此類負債、成本或自付費用由NewCo承擔。只要在合作期內獲得轉讓同意，輝瑞各方應將此類不可轉讓資產轉讓給新公司或其指定的受讓人。在任何此類轉讓之後，就本協議而言，此類資產應被視為購買的資產。

(B)在合作期間，輝瑞雙方應與NewCo進行任何商業上合理的安排，以便在交易結束後為NewCo或其指定人提供不可轉讓資產的淨收益，就像已獲得適當的轉讓協議一樣，包括授予權利和建立安排，使NewCo或其指定人承擔根據已分配合同進行的必要工作，但輝瑞各方不得被要求(I)承擔任何構成違反已分配合同的工作，(Ii)以對輝瑞各方不利的方式修改其各自的任何權利，或(Iii)招致任何責任，與此相關的成本或自付費用；此外，此類福利的計算應扣除與此相關的有據可查的自付額外成本(包括税費)。在一定程度上，

如果在合作期間向新公司提供不可轉讓資產，新公司應在適用輝瑞公司方的指示下履行該輝瑞公司在該不可轉讓資產項下的義務並承擔與之相關的所有責任，並在經濟上承擔與該不可轉讓資產相關的任何自掏腰包的額外成本(包括税款)。合作期限結束後，輝瑞雙方應繼續履行第9.2節規定的義務。

2.6共享合同。輝瑞各方應在交易結束前盡合理最大努力與新公司合作，努力與每個共享合同的對手方簽訂與所購買項目相關的新合同，其條款和條件與該共享合同下存在的條款和條件基本相同，每一種情況下的條款和條件與該共享合同下的條款基本相同；但第2.6節的任何規定不得要求輝瑞任何一方或其任何關聯公司以不利於任何輝瑞一方或其任何關聯公司的方式修改其各自的任何權利，或支付與第2.6節所述努力相關的任何費用或其他付款，或產生任何負債、成本或自付費用，任何此類負債、成本或自付費用由NewCo承擔。輝瑞各方應向NewCo提供合理的信息，並應真誠地與NewCo就任何

在成交前，對任何共享合同採取的實質性行動，以進一步執行本第2.6節。任何共享合同，如第2.6節所述的替換合同不能在成交前簽訂，則應為不可轉讓資產，但須受第2.5(B)節的約束。

第三條

轉讓的代價

3.1考慮。作為輝瑞各方向NewCo出售所購買資產的對價，新公司應(A)向輝瑞發行3,187,772股A-1系列優先股(“股權對價”)；(B)在成交時承擔，隨後根據適用的條款在適當時候及時支付、履行和解除承擔的債務；(C)在第14條的規限下，根據第5條的規定，在到期和根據其規定應支付的情況下(統稱為“對價”)進行必要的付款。

3.2有保有税。NEWCO(及其代理人)、輝瑞當事人(及其代理人)和任何其他適用的扣繳義務人有權根據本協議從任何應付或以其他方式交付的對價中扣除或扣繳根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款或根據任何適用法律需要從中扣除或扣繳的金額，並有權要求提供任何必要的納税申報表，包括W-9表格或適當的W-8表格系列(視情況而定)或任何類似的信息。在扣繳任何金額之前，適用的扣繳義務人應向本應支付該金額的人提供書面通知，並提供有關預扣税性質的合理充分的細節。如果可以減税或免税，扣繳義務人應在商業上合理的範圍內與本應獲得減税或免税的人合作，以獲得任何減税或免税。在扣除或扣留此類款項並適當地匯給適當的政府當局的範圍內，根據本協定的所有目的，此類款項應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類款項的人。

第四條

關閉和關閉交貨

4.1關閉；時間和地點。交易結束(“結束”)應於東部時間上午10：00在馬薩諸塞州波士頓Boylston Street 800號Prudential Tower Prudential Tower的Repes&Gray LLP辦公室進行(或，如果雙方同意，通過交換文件以電子方式進行)，時間為東部時間上午10：00，也就是第11條規定的所有完成條件得到滿足或放棄後的兩(2)個工作日(意在完成交易時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄此類條件)，預計在4月6日左右完成。2018年或雙方商定的其他日期、時間或地點(“截止日期”)。

4.2輝瑞公司提供的服務。在交易結束時，輝瑞應或應促使輝瑞子公司交付由適用的輝瑞一方或多方正式簽署和交付的下列各項：

(A)分擔、轉讓、承擔及賣據。包括所有適用的購買資產和承擔負債的出資、轉讓和假設及賣單，基本上以附件B的形式(“一般轉讓和賣單”)；

(B)知識產權轉讓。基本上以附件C形式的專利轉讓(“專利轉讓”)，適用於輝瑞轉讓的知識產權中包括的所有專利；

(C)專利和專有技術許可協議。專利和專有技術許可協議，主要採用本協議附件中附件D的形式，根據該協議，部分地，(I)輝瑞各方將根據輝瑞的第3組輝瑞IP權利和輝瑞的某些其他知識產權向NewCo授予某些非獨家和獨家許可，以及(Ii)NewCo將根據NewCo的某些知識產權向輝瑞各方授予某些非獨家和獨家許可(“專利和專有技術許可協議”)；

（d）過渡服務協定。 一份過渡服務協議，實質上採用本協議附件E所附格式（下稱“過渡服務協議”），規定輝瑞各方及其某些關聯公司有義務在本協議規定的交割後的期限內向NewCo及其某些關聯公司提供某些過渡服務;

（e）投資者權利協議。 輝瑞、NewCo和其他投資者之間的股東權利協議，實質上採用本協議附件F的格式（“投資者權利協議”）;

（f）優先股購買協議。輝瑞、新公司、其他投資者和創始人之間的優先股購買協議，基本上採用本協議附件H-1的格式，前提是，如果吉利德科學公司或其關聯公司就以下融資承諾簽訂股權承諾書： [***]在交割前，該優先股購買協議應採用附件H-2所附的格式（無論哪種情況，均為“優先股購買協議”）;

（g）優先購買權和共同銷售協議。 輝瑞、NewCo、其他投資者和創始人之間的優先購買權和共同銷售協議，實質上以本協議附件一的形式（“優先購買權和共同銷售協議”）。

（一）表決協議。 輝瑞、NewCo、其他投資者和創始人之間的投票協議，實質上採用本協議附件J的格式（“投票協議”）。

（一）賬簿和記錄。 賬簿和記錄;

（j）FIRPTA文件。來自輝瑞和裏納特神經科學公司，一份正式簽署的非外國身份證明，日期為截止日期，形式和內容合理地令新公司滿意，並符合

《財政條例》第1.1445-2（b）（2）條的要求，聲明輝瑞和Rinat Neuroscience Corp.均不是《法典》第1445條定義的“外國人”;

表格W-9。 來自輝瑞和裏納特神經科學公司，代表輝瑞和Rinat Neuroscience Corp.簽署的正確填寫並正式簽署的IRS表格W-9（2017年11月修訂版）原件，如適用，由正式授權代表提交;以及

（l）陳述和證明書。 由輝瑞的一名官員代表輝瑞簽署的證明，證明第11.1（a）條中的事項。

4.3 NewCo的產品。 在交割時，新公司應交付以下項目，並由新公司適當執行（如適用）：

（a）審議。 股權對價;

（b）一般轉讓和賣據。 一般轉讓和賣據;

（c）專利轉讓。 專利轉讓;

（d）專利和專有技術許可協議。 專利和專有技術許可協議;

（e）過渡服務協定。 過渡服務協議;

（f）投資者權利協議。 投資者權利協議;

（一）優先股收購協議。優先股購買協議;

（h）優先購買權和共同銷售協議。 優先購買權與共同銷售協議

（一）表決協議。 投票協議;以及

（j）陳述和證明書。 由新公司高級職員代表新公司簽署的證明書，證明第11.2（a）節中的事項。

第五條

里程碑、特許權使用費和其他財務義務

5.1結算後財務義務。

（a）經監管部門批准的付款。 根據本第5.1（a）條的其餘規定，在輝瑞目標公司的基礎上，NewCo將在以下期限內向輝瑞支付以下金額： [***]表A第（i）、（ii）、（iii）或（iv）行中描述的事件（如適用）首次發生後的30天內（此類事件稱為“里程碑

事件”）（每筆金額稱為“里程碑付款”）。

表A：里程碑事件和付款

上表A中規定的每項里程碑付款僅對每個適用的輝瑞目標（如果有）支付一次，無論有多少針對輝瑞目標的產品實現了適用的里程碑事件。 為清楚起見，任何CD 52產品均無需支付任何款項。

（b）銷售里程碑付款。 在輝瑞目標的基礎上，除了早期階段目標（即，對於所有開發的輝瑞目標、ROR 1目標和CD 19目標），當期限內任何日曆年內針對輝瑞目標（早期階段目標除外）的所有產品的合計區域年度淨銷售額（“年度總淨銷售額”）首次達到以下相應閾值時，NewCo將向輝瑞支付以下一次性付款（每次“銷售里程碑付款”）， [***]達到該閾值的輝瑞目標：

表B：銷售里程碑付款

NewCo將在一個日曆年內支付任何銷售里程碑付款， [***]在相關日曆年結束後的30天內，該等付款應隨附一份報告，該報告應指明相關輝瑞目標產品和相關產品、該等產品的年度淨銷售額以及根據本第5.1（b）條應向輝瑞支付的金額。上表B中規定的每筆銷售里程碑付款僅針對每項適用的輝瑞目標支付一次，無論該目標實現相應的年度淨銷售總額水平的次數如何。 如果在同一個日曆年內實現了以上表B中規定的一個以上的年度總淨銷售額水平，則應向輝瑞支付每筆適用的銷售里程碑付款。為明確起見，對於任何針對任何早期目標的產品或CD 52產品，將不支付基於銷售的里程碑付款。

(C)專利税的支付。

(I)提高針對CD19和ROR1目標的產品的版税。在產品和國家/地區的基礎上，NewCo將向輝瑞支付相當於[***]百分比([***]目標為CD19目標或ROR1目標的產品在該國家/地區適用的特許權使用費期限內的年淨銷售額的百分比)，可根據第5.1(C)(Iv)節的規定進行調整。

(二)提高承擔特許權使用費的產品的使用費。在逐個特許權使用費產品和國家/地區的基礎上，NewCo將為每個特許權使用費產品(目標為CD19目標和ROR1目標的產品，在上述第(I)小節中闡述)向輝瑞支付特許權使用費，按如下所述的分級邊際特許權使用費費率(“邊際特許權使用費費率”)，基於該等特許權使用費產品在該國家/地區適用的特許權使用費期限的每個日曆年度內該等特許權使用費產品的年度合計淨銷售額(各自為“年度淨銷售額”)，根據第5.1(C)(Iv)節的規定進行調整：

表C：邊際使用費税率

上文表C所列的每一邊際特許權使用費税率，僅適用於領土內某一特定歷年內該等特許權使用費產品在指定範圍內的淨銷售額。

(三)提高其他承擔特許權使用費的產品的使用費。在其他版税產品和國家/地區的基礎上，NewCo將向輝瑞支付相當於[***]百分比([***]在適用的特許權使用費期限內，其他特許權使用費產品在該地區的其他國家/地區的其他特許權使用費產品的淨銷售額的百分比)。

(四)加大調整力度。

(一)保護第三方知識產權。除新公司根據專利和專有技術第2.6節應支付的任何金額外

許可協議或根據Ablexis協議或就Ablexis抗體訂立的任何新協議向Ablexis，LLC、Aliva BiopPharmticals，Inc.或其任何關聯公司支付的任何款項，NewCo有權最多抵消[***]百分比([***]新公司、其關聯公司或其分被許可人在特許權使用費地區內的國家/地區銷售特許權使用費產品時實際支付給第三方的特許權使用費的百分比，涉及該第三方擁有或控制的知識產權許可對於在該國家/地區開發、製造、使用或銷售該特許權使用費產品是必要的或有用的，而新公司根據上文第(I)或(Ii)款向輝瑞公司支付的特許權使用費；但本款(A)項所規定的根據本協議應支付的版税金額的最大減幅不得超過

(B)    [***]百分比([***]%)，但須受以下(B)分節規限。如非上一句但書所述，在計算本協議下的任何扣減項目時，新公司所支付的專利權費將減少超過[***]百分比([***]%)，則該扣除額超過[***]百分比([***]%)將適用於一項或多項後續專利權使用費付款，直至扣除新公司有權就該項扣除而扣除的全部金額(沒有前述限制)為止。在根據本第5.1(C)(Iv)(A)條應用任何抵銷之前，NewCo應事先通知輝瑞，支付給第三方的金額將與支付給輝瑞的使用費相抵銷，以換取該第三方擁有或控制的知識產權許可證，用於在適用國家/地區開發、製造、使用或銷售適用的帶有使用費的產品。

(C)包括非排他性第3組專利、非排他性專有技術專利、非排他性第3組專有技術。如果(1)任何轉讓專利、關鍵轉讓合同專利、排他性第3組專利、排他性專有技術專利或根據第1.1節(關於排他性專利或排他性第3組專利)“正在產生專利”定義第(B)款規定的新興專利的有效權利要求不涵蓋版税產品，並且(2)沒有併入或不是通過使用輝瑞轉讓的知識產權中包括的排他性第3組專有技術或任何專有技術而進行、發現、開發或派生的，則儘管有5.1(C)(Ii)節，新公司根據本協議為該產品支付的特許權使用費應在各國的基礎上等於[***]百分比([***]在適用的特許權使用費期限內，該特許權使用費產品在該國家/地區的淨銷售額的%)。

(D)一層樓。第5.1(C)(I)和(Ii)節規定的特許權使用費税率不得因適用第5.1(C)(Iv)(A)節規定的調整而在特許權使用費領域內降低到小於第(1)項中的較大者。[***]百分比([***]%)的淨銷售額和(2)[***]百分比([***]第5.1(C)(I)或(Ii)節規定的適用淨銷售額的特許權使用費税率。

(五)承擔第三方支付義務。新公司將獨自承擔截止截止日期或之後分配的合同以及新公司與第三方的其他現有或未來協議項下的所有義務(包括任何里程碑、特許權使用費或其他與產品有關的義務)。為免生疑問，根據第5.1(C)(Iv)節的規定，轉讓合同下的此類義務不得與本協議項下欠輝瑞的特許權使用費或任何其他付款相抵銷。

(D)報告和付款。

(I)補充版税報表和付款。在[***]在每個日曆季度結束的日子，NewCo將向輝瑞提交一份報告，列出該日曆季度的以下信息：(A)每個目標的每種產品的淨銷售額，(B)允許扣除的類型

(Ii)計算總銷售額，以確定淨銷售額和此類扣除的總金額；(C)該日曆季度應向輝瑞支付的特許權使用費的計算；以及(D)根據本協議銷售每個此類產品應支付的特許權使用費。Newco將在每一份此類報告交付時，將適用日曆季度內所有產品的銷售應支付的特許權使用費總額匯給輝瑞。

(三)使用人民幣。在適用情況下，以美元以外的當地貨幣記錄的淨銷售額將按照新公司用於編制外部報告的經審計財務報表的正常做法換算為美元，前提是這些做法使用被廣泛接受的公佈匯率來源。

(四)取消封存貨幣。如果根據國家或地區的適用法律，將可兑換貨幣兑換成美元或向美國轉移可兑換貨幣的資金受到限制、禁止或大幅延遲，則NewCo應立即通知輝瑞，此後，在該國家或地區積累的金額應以當地貨幣支付給該國家或地區的輝瑞(或其指定人)，方法是將其存入輝瑞指定的當地銀行並記入輝瑞的貸方。

(五)支付方式。本協議項下的每筆付款將通過銀行電匯、ACH(自動清算所)機制或輝瑞選擇的任何其他電子資金轉賬方式，以即時可用資金的電子轉賬方式向輝瑞至少以書面形式指定給NewCo的銀行賬户支付[***]在付款到期的前幾天。

(六)禁止逾期付款。新公司任何逾期付款的利息，應自該筆款項最初到期之日起計，利率為[***]百分比([***]%)高於《華爾街日報》報道的最優惠利率。這種利息應以實際拖欠天數的360天為基準計算。

(七)加強記錄工作。Newco將保存並將促使其附屬公司、被許可人和再被許可人保存與產品銷售相關的足夠詳細的賬簿和賬户，以便準確確定根據本協議支付的版税和銷售里程碑付款所需的所有數字。Newco及其附屬公司將至少在一段時間內保留此類記錄[***]在其產生的日曆季度結束後的數年內，或適用法律要求的較長時間內。

(八)加強內部審計。vt.在.的基礎上[***]輝瑞提前幾天發出通知，NewCo將允許並將促使其關聯公司和分被許可人允許由輝瑞選擇併合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所檢查作為銷售商的NewCo、其關聯公司和分被許可人的相關賬簿和記錄，其唯一目的是核實NewCo根據5.1節報告的金額以及版税和銷售里程碑的支付

(九)支付本合同項下的所有款項。輝瑞根據本第5.1(D)(Viii)條進行的審計在任何日曆年不得超過一次，且僅限於截至以下日曆年的相關賬簿和記錄[***]在提出請求之日之前數年。會計師事務所將被允許在新公司、其聯屬公司或分特許持有人(如適用)的設施中查閲該等簿冊和記錄，該設施通常保存該等簿冊和記錄，並將在正常營業時間進行此類審查。新公司或適用的受讓人可以要求會計師事務所簽署一份合理可接受的保密協議，然後才能向會計師事務所提供訪問設施或記錄的權限。審計完成後，會計師事務所將向輝瑞和新公司提供一份書面報告，披露新公司提交的報告中的任何差異，或新公司支付的特許權使用費或銷售里程碑付款，以及每種情況下有關任何差異的具體細節。該會計師事務所不得向輝瑞披露NewCo的保密信息，除非為了核實NewCo根據第5.1節提供的報告的準確性或NewCo根據本協議支付的金額而有必要披露此類信息，在這種情況下，輝瑞對此類保密信息的義務應受第9.6節的約束。

(X)防止少付/多付。如果這樣的會計師事務所得出結論認為額外的特許權使用費或銷售里程碑付款是應支付給輝瑞的，那麼NewCo將在[***]新公司收到該會計師的書面報告的天數。此外，如果這種少付的金額超過[*百分比([***]%)，則NewCo將向輝瑞償還與審計相關的合理記錄的自付費用。如果該會計師事務所得出結論認為NewCo向輝瑞多付了特許權使用費或銷售里程碑付款，則這些多付款項將計入NewCo根據本5.1條向輝瑞支付的未來金額，或者，如果根據本協議不再向輝瑞支付更多款項，則輝瑞應立即償還此類多付款項。

(十一)嚴格保密。儘管本協議有任何相反的規定，但輝瑞根據第5.1節向其提供或接受輝瑞審查的新公司或其關聯公司的再被許可人的所有報告和財務信息將被視為新公司的保密信息，並受第9.6節的規定約束。

5.2遺囑和結賬後債務。

(A)概括而言。在以下第5.2(B)節的約束下，新公司將擁有開發、製造、尋求和獲得監管批准和產品商業化的獨家權力，並將保留與此相關的最終決策權。

(B)勤奮工作。

(一)國家發展和監管部門審批。Newco應採取商業上合理的努力，為美國境內和美國的版税產品以及Servier產品、歐盟(為此包括英國)以外的其他版税產品開發、申請和尋求監管批准，這些義務應一直有效到截止日期的十週年。

(二)推進商業化。在逐個產品和國家/地區的基礎上，NewCo將以商業上合理的努力，在已獲得監管部門批准的適用版税區域內的每個國家/地區將每種產品商業化。

(三)確保遵守法律和程序。Newco將按照所有適用法律進行與產品相關的所有開發、監管審批和商業化活動。

(四)完善盡職調查報告。

(A)新公司應向輝瑞提交一份書面報告，概述新公司或代表新公司就產品和購買計劃進行的材料開發和監管審批活動，以及此類開發活動產生的所有結果和數據的合理詳細摘要(每一項均為“開發更新”)。Newco應在以下時間內提供此類開發更新(X)[***]從結束日期到結束日期期間每個日曆季度結束的天數[***]截止日期的週年紀念日；及(Y)每[***]此後，直到監管部門批准第一個產品，以及(Z)[***]，此後，直至[***]此類初步監管批准的週年紀念日。

(B)在收到第一個產品的監管批准後的日曆年度的1月1日或之前，新公司應每年向輝瑞提供書面報告，概述新公司或代表新公司就該產品和任何其他產品進行的重大商業活動。

(C)至少在以下方面取得進展[***]在輝瑞發出日前通知後，NewCo應安排NewCo的代表親自與輝瑞會面，不超過[***]每十二(12)個月期間，並在上述任何報告交付後，討論該報告和任何先前報告的內容。

第六條

輝瑞的陳述和保證

在符合本協議條款的情況下，除本協議所附披露明細表的相應章節或小節所述外，輝瑞自本協議之日起向新公司作出如下聲明和保證：

6.1組織。輝瑞是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。輝瑞的其他每一方都是根據其各自組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在和良好地位(如果該概念根據適用法律得到承認)的法律實體。輝瑞每一方均具有適當的資格或許可，擁有或擁有開展業務所需的所有政府批准，且信譽良好(如果該概念在適用法律中得到承認)，並根據其擁有、租賃或經營的財產所在司法管轄區的法律或其經營的業務的性質而獲得授權開展業務，除非未能獲得該等資格或許可、或未有該等權力、授權或批准或信譽良好尚未或合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

6.2與本協議相關的權力和權力。

(A)輝瑞每一方均擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權，以執行本協議和/或其他交易協議的規定(視情況而定)。輝瑞各方簽署、交付和履行本協議和其他交易協議，以及完成交易，均已得到輝瑞各方董事會(或類似管理機構)的正式和有效授權。

(B)本協議已由輝瑞正式有效地簽署和交付，並可根據其條款對輝瑞強制執行，但此類強制執行可能受制於適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般會影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性(“可執行性例外”)。

(C)截至成交時，除可執行性例外情況外，輝瑞一方參與的每項其他交易協議均已由適用的輝瑞一方正式有效地簽署和交付，並可根據其條款對該輝瑞一方強制執行。

6.3反對；無違規行為。

(A)除附表6.3所述外，根據適用法律，輝瑞各方完成交易不需要任何授權、同意、命令、許可證、許可或批准，或向任何政府當局登記、聲明、通知或備案，但已獲得的授權、同意、命令、許可證、許可、批准、註冊、聲明、通知和備案除外：(I)已獲得的授權、同意、命令、許可證、通知和備案；或(Ii)未能獲得授權、同意、命令、許可證、通知和備案不會對輝瑞各方單獨或整體產生重大不利影響。

(B)輝瑞各方簽署和交付本協議和其他交易協議(視情況而定)不會，交易的完成和對本協議條款的遵守不會：(I)導致任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致任何義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利，或失去任何對任何輝瑞一方具有約束力的關鍵轉讓合同或其他轉讓合同下的利益，或導致產生留置權，但允許留置權除外，在每種情況下，(Ii)與任何輝瑞方各自組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，或(Iii)違反任何輝瑞方適用的任何適用法律，除非就第(I)或(Iii)款而言，合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

6.4個許可證。附表6.4説明(A)輝瑞一方持有的與該輝瑞方運營採購項目相關的每個材料許可證(“採購項目許可證”)，以及(B)負責發放此類採購項目許可證的政府機構。所有購買的計劃許可證都是有效的，並且完全有效，不會受到任何行政或司法程序的約束，因為有理由預計會導致對其進行任何修改、終止或撤銷，據輝瑞各方所知，政府當局不會以書面形式威脅暫停或取消任何此類購買的計劃許可證。輝瑞各方在所有實質性方面都遵守所有已購買計劃許可證的條款和要求。

6.5遵守法律。

(A)輝瑞各方在所有實質性方面均遵守所有法律，包括監管法律和政府批准，這些法律適用於截至本協議之日所購買項目的實施，包括產品在美國的非臨牀和臨牀測試、製造、儲存、分銷、營銷、定價、包裝、標籤和銷售(如果適用)。所有此類政府批准都是有效的、完全有效的，沒有任何意外、限制或限制，除非這些意外、限制或限制會對購買的計劃的實施造成無形的損害。

(B)輝瑞締約方在所有實質性方面都遵守其所服從的任何政府當局的所有命令，包括任何公司誠信協議，包括所有方案、業務和報告要求，

在每種情況下，適用於購買的方案、購買的資產或承擔的負債。

(C)自2016年1月1日以來，輝瑞雙方或據輝瑞各方所知，輝瑞各方的任何員工或承包商都沒有就任何重大方面可能不遵守任何政府批准、任何政府當局的命令或適用於所購買項目的法律、所購買的資產或承擔的債務向任何政府當局進行任何自願或自我披露。

(D)輝瑞及其任何附屬公司或其各自的任何官員或員工(I)沒有向FDA或任何其他負責執行或監督任何產品開發的醫療保健法的政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)沒有披露要求向FDA或任何其他負責執行或監督任何產品開發的醫療保健法的政府當局披露的重大事實，或(Iii)就任何產品的開發作出任何行為、作出聲明或沒有作出聲明，在披露時，合理地預計將為FDA提供一個基礎，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或美國境外的任何類似法律或政策。

(E)輝瑞員工或據輝瑞所知，從事任何產品開發或製造工作的任何代理均未做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於第56 FED中所列“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。輝瑞員工或據輝瑞所知，從事任何產品的開發或製造工作的任何代理均未被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致或已經導致(I)根據美國聯邦法典第21篇第335a條或任何類似的州法律被除名，或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似的州法律被排除在外的任何罪行或行為。

6.6反對某些變化。自2017年12月31日以來，(A)未發生或發生任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件，(B)所購計劃在所有重大方面均在正常業務過程中進行，及(C)除隨附的披露附表所載外，並無任何：

(I)禁止出售、租賃或以其他方式處置任何購買的資產，但在正常業務過程中除外，或在任何購買的資產上設立任何留置權，但允許的留置權除外；

(2)允許終止任何關鍵的轉讓合同；

（iii） 輝瑞各方增加任何潛在員工的工資、獎金或其他補償，但在正常業務過程中除外;

（iv） 採用、修訂或增加任何潛在僱員參與的任何保障福利計劃的付款或福利，但在正常業務過程中除外;或

（五） 輝瑞公司簽訂的執行上述任何一項的合同。

6.7税務事項。

（a）輝瑞各方已編制並及時提交（考慮到提交期限的任何有效延長）所有所得税申報表和要求其提交的與採購項目、採購資產和轉讓員工有關的所有其他重大納税申報表，且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、完整和準確。 除了在正常業務過程中提交的延期外，沒有請求或批准延長提交任何尚未提交的納税申報表的時間。

（b）輝瑞各方已及時支付其到期、應付和拖欠的所有税款的所有重大金額（無論是否在任何納税申報表上顯示），但已就購買計劃、購買資產和轉讓員工建立充足儲備的此類税款除外。

（c）輝瑞各締約方已在所有重大方面遵守與支付、收取、預扣和匯付所有税費的重大金額相關的所有適用法律（包括與此相關的信息報告要求），包括向任何員工、獨立承包商、債權人、客户支付或從其收到的付款，股東或其他第三方。

（d）輝瑞各方均未放棄或延長任何與重大税款有關的時效，或同意延長任何與納税評估或不足有關的時間，在每種情況下，均未放棄或延長任何與任何購買計劃、購買資產或轉讓員工有關的時間。

(e)No任何政府機構已經以書面形式就購買的計劃、購買的資產或轉讓的員工的重大税款金額提出索賠、建議或評估，但已通過付款、解決或撤回完全滿足的不足除外。

（f）對於任何購買的計劃、購買的資產或轉讓的員工，不存在任何與任何税收或重大税務事項有關的重大金額的待決或威脅的審計、訴訟、檢查、調查或其他書面程序。 輝瑞各方均未收到任何税務機關就任何採購項目、採購資產或

轉崗員工。 除尚未到期和應付的現行税款的法定留置權外，任何已購買計劃或已購買資產均不存在税款留置權。

（g）輝瑞各方（i）均不是與任何税收或税收資產的分享、補償或分配相關的任何協議或安排的一方（但不包括（A）輝瑞和/或輝瑞的任何其他關聯公司之間的協議或安排，以及（B）任何税收分攤，在日常業務過程中籤訂的協議中的賠償或分配條款，主要與税收無關）或（ii）根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、當地或外國法律的任何類似或類似規定），作為受讓人、繼承人、通過合同或其他方式，對任何人（輝瑞和/或輝瑞的任何其他關聯公司除外）承擔任何税務責任。

（h）輝瑞各方均未參與《財政條例》第1.6011-4（b）（2）條（或州、當地或外國法律的任何類似或類似規定）所指的任何“上市交易”。

（i）除輝瑞方（非《法典》第1445條所指的“外國人”）擁有和轉讓的購買資產外，購買資產均不屬於《法典》第897（c）（1）條及其下的《財政條例》所指的“美國不動產權益”（且各輝瑞方已根據第4.2（j）條的規定提交了一份正式簽署的非外國宣誓書）。

(j)No在輝瑞方未就任何採購項目、採購資產或調任員工提交納税申報表的司法管轄區，税務機關以書面形式提出索賠，聲稱該輝瑞方在該司法管轄區就該採購項目、採購資產或調任員工納税或可能納税。

（k）本協議的執行或本協議所設想的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，（無論是或有或無）將對任何潛在僱員，導致支付任何“降落傘付款”（在《守則》第280 G條的涵義內）根據《法典》第4999條徵收消費税或根據《法典》第280 G條不能扣除的。

儘管有本協議的任何其他規定，（i）本第6.7條所載的陳述和保證構成輝瑞各方在本第6條中關於任何税費或納税申報的唯一和排他性陳述和保證，（ii）本協議的任何內容均不得解釋為就任何税費或納税申報的存在、金額、截止日期後開始的應納税期（或部分應納税期）內輝瑞各方的任何税務屬性（包括會計方法）的到期日或限制（或可用性）。

有遠見的員工；員工福利。

(A)輝瑞各方已向NewCo提供了截至生效日期的準確和完整的清單：(I)職稱、全職或兼職狀態、業務單位、基數

薪酬、目標獎金百分比、附帶福利、股權資格、聘用日期、豁免或非豁免(根據適用的加班規定)，以及根據第10條新公司有義務向其提供就業的所有現有員工(“未來員工”)的所在地。自生效之日起，未來員工均未休任何形式的缺勤假。截至本協議發佈之日，尚未有任何潛在員工向輝瑞任何一方發出終止僱傭或請假的通知。據輝瑞各方所知，在生效日期之前，沒有任何潛在員工打算終止其在輝瑞任何一方的僱傭關係，或申請或休假，或打算在生效日期後六(6)個月內終止其在NewCo的僱傭關係。

(B)輝瑞雙方目前並在過去三(3)年中，實質上遵守了所有有關僱傭、僱傭歧視、僱傭條款和條件、工資、工作時間和職業安全及健康的適用法律。輝瑞任何一方和任何潛在員工之間在任何政府當局面前都沒有懸而未決的訴訟程序，或者據輝瑞各方所知，他們之間沒有受到威脅。據輝瑞各方所知，由於輝瑞各方開展或目前擬開展的業務的性質，沒有任何潛在員工實質性違反任何(I)與輝瑞各方的僱傭、保密、保密或諮詢協議，或(Ii)與前僱主的競業禁止協議、保密協議、保密協議或類似的限制性契約，涉及任何此類人員受僱於輝瑞各方或向輝瑞各方提供服務的權利。

(C)沒有任何潛在員工由工會或其他員工代表機構代表，並且，據輝瑞各方所知，截至本協議之日，任何工會或其他員工代表機構都沒有組織任何潛在員工的活動或程序。

(D)附表6.8(D)載有所有輝瑞福利計劃的準確而完整的清單(I)(A)任何潛在僱員或其任何受益人蔘與及(B)根據本條例第10條，新公司同意在新公司福利計劃下提供類似福利或承擔任何該等輝瑞福利計劃下產生的任何成本；或(Ii)根據該等計劃，新公司或其任何聯屬公司有理由承擔任何重大責任(每項該等計劃為“承保福利計劃”)。對於任何潛在員工目前參加的每個保險福利計劃，輝瑞各方已向NewCo提供以下完整和準確的副本：(I)如果任何保險福利計劃是遣散費計劃(包括輝瑞離職計劃)，則計劃文件及其所有修訂；(Ii)如果是第(I)款中未指明的任何保險福利計劃，則提供其主要條款摘要或最新摘要計劃説明的副本；以及(Iii)如果適用，從美國國税局收到的最新決定或意見信。輝瑞各方不維護、贊助、貢獻或要求提供任何保障福利計劃，主要是為了美國以外的員工的利益。

(E)每項保障福利計劃的維持、資助和管理均符合其本身的條款，並在所有重要方面均符合適用法律的規定，包括僱員補償及保險法和《守則》。作為固定福利計劃的承保福利計劃，截至最近的衡量日期，《守則》第436節所定義的“調整後的籌資目標達標率”低於80%。任何覆蓋福利計劃都不存在“累積資金不足”，無論是否放棄，或根據ERISA第303(K)條或《守則》第430(K)條對未繳款享有留置權。

(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個保險福利計劃均須受美國國税局的有利裁定或意見書的約束，且據輝瑞各方所知，沒有發生任何合理地預期會對任何此類保險福利計劃的合格狀態產生不利影響的行為或不作為。

(G)除附表6.8(G)所述外，未來僱員不得參加下列任何保障福利計劃：(I)《僱員權益法》第3(37)節或第4001(A)(4)節所指的“多僱主計劃”；或(Ii)受《僱員權益法》第四章或《僱員權益法》第302節或《守則》第412節資金要求約束的福利計劃。

(H)除附表6.8(H)所述或第10條規定外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件(無論是或有或有的或其他的)一起完成，都不會對任何潛在員工：(I)導致輝瑞任何一方向任何該等個人支付或要求提供的任何付款或福利(與輝瑞一方終止任何調動員工有關的勞動工資和未付工資、累積假期或帶薪假期的支付除外)；(Ii)導致免除任何該等個人的任何債務；或(Iii)增加輝瑞任何一方向任何該等個人支付或規定提供的任何利益或補償的金額；或(Iv)導致輝瑞任何一方向任何該等個人或就任何該等個人支付的任何補償或利益的歸屬或支付時間加快。

(I)除潛在員工外，沒有輝瑞任何一方的員工，也沒有在美國以外受僱的任何輝瑞各方的員工完全或主要被分配到購買的計劃中，或將他或她的服務的主要百分比奉獻給購買的計劃。

(J)儘管本協議有任何其他規定，第6.6(C)(Iv)節、第6.7節、第6.8節、第6.9(K)節-(L)和第6.13(E)節中包含的陳述和保證構成與員工和員工福利計劃有關的唯一和排他性陳述和保證。

6.9知識產權。

(A)關於輝瑞分配的知識產權，附表6.9列出了截至本文件日期的所有美國和外國專利的準確和完整的清單：(I)專利，包括已提交專利的每個司法管轄區的專利號或申請序列號、提交或發佈的日期；(Ii)每個國家、省和州的商標申請和註冊，包括申請序列號或註冊號；(Iii)域名；以及(Iv)已登記的版權申請和登記，包括已登記著作權的每個國家、省和州的登記數量和登記日期(第(I)至(Iv)條，統稱為“購買的程序登記的知識產權”)。

(B)輝瑞第三方未向第三方授予任何輝瑞轉讓的知識產權、任何第3組輝瑞知識產權的獨家許可，或輝瑞所知的任何關鍵轉讓合同專利的獨家許可。

(C)包括在輝瑞轉讓知識產權和第3組輝瑞知識產權以及輝瑞所知的主要轉讓合同專利中的已發行專利是有效和存續的。

(D)在截止日期之前，輝瑞各方將是(I)輝瑞分配的知識產權和第3組輝瑞知識產權的唯一和獨家所有者，或(Ii)使用輝瑞分配的知識產權的有效權利或獨家許可證的持有者，該權利或許可可在未經任何第三方同意的情況下轉讓給本協議項下的NewCo，或者，如果需要同意，則在截止日期之前已收到同意。

(E)輝瑞轉讓的知識產權、第3組輝瑞知識產權以及據輝瑞所知的主要轉讓合同專利，除允許留置權外，沒有任何留置權。

(F)據輝瑞所知，沒有任何人侵犯或正在侵犯輝瑞分配的任何知識產權、第3組輝瑞知識產權或關鍵的轉讓合同專利，或以其他方式挪用或挪用輝瑞分配的知識產權或第3組輝瑞知識產權的任何專有技術。

(G)據輝瑞所知，輝瑞各方沒有針對任何人提出任何未決或威脅的索賠，也沒有就任何輝瑞轉讓的知識產權、關鍵轉讓的合同專利或第三組輝瑞知識產權的實際或潛在侵權、稀釋、挪用或其他未經授權的使用向任何人發出任何書面通知。

(H)截至截止日期，據輝瑞所知，(I)在任何此類情況下，(I)沒有任何人在任何法院、仲裁或任何政府當局或在其面前對輝瑞各方採取任何不利的第三方行動或索賠，或(據輝瑞所知，沒有任何不利的第三方書面指控，即產品的製造、使用、促銷、營銷或銷售構成對該人知識產權的侵犯或挪用)；(Ii)輝瑞分配的知識產權或第3組輝瑞知識產權或任何密鑰均未生效

轉讓合同專利涉及任何訴訟或發明挑戰、重新發布、幹擾、複審、各方之間的審查、異議、撤銷程序或其他授予後程序。

(I)據輝瑞所知，輝瑞已分配的知識產權、關鍵的已轉讓合同專利和第3組輝瑞知識產權中的每一項專利，都按照已頒發或正在申請的具有輝瑞已分配知識產權、關鍵已轉讓合同專利或第3組輝瑞知識產權的地區的法律，正確地確定了其權利要求的每一位發明人。

(J)據輝瑞所知，輝瑞各方在任何與輝瑞所擁有的輝瑞轉讓知識產權、關鍵轉讓合同專利或第三組輝瑞知識產權中的任何已發佈專利有關的申請懸而未決期間所知悉的所有重大先前技術，均已向正在審理該申請的地區的專利當局適當提交。對於輝瑞分配的所有知識產權、第3組輝瑞知識產權以及據輝瑞所知的關鍵轉讓合同專利，輝瑞各方已按照37 C.F.R.1.56的要求履行了其誠實義務，並遵守了美國境外要求披露參考文獻的類似法律。

(K)據輝瑞所知，正在或曾經參與任何輝瑞分配的知識產權或輝瑞所擁有的第三組輝瑞知識產權的創建或開發的輝瑞各方的每名現任和前任員工以及個人承包商已簽署並交付(據輝瑞各方所知，符合)包含保密、轉讓和非邀約條款的僱傭或諮詢協議。

(L)據輝瑞所知，根據任何協議、承諾、判決、法令或命令，任何潛在員工都沒有義務與所購買的計劃在實施時發生重大沖突。輝瑞各方沒有使用，而且據輝瑞公司所知，沒有必要在購買的計劃中使用(I)輝瑞各方在其僱用或諮詢協議範圍之前或之外由輝瑞各方做出的、未被轉讓、許可或以其他方式轉讓給輝瑞方的任何過去或現在的員工或個人承包商的任何發明，或(Ii)任何此類員工或承包商的任何前僱主的未被轉讓、許可或以其他方式轉讓給輝瑞方的任何機密信息或商業祕密。

6.10購買的資產。

(A)輝瑞各方是構成有形個人財產的所有已購買資產(準許留置權除外)的唯一及獨家擁有者，並對該等資產擁有良好及有效的所有權或有效及存續的租賃權益。輝瑞各方擁有所有必要的公司權力和權力，可以實施和執行目前正在進行的購買計劃。

(B)購買的資產、根據主要轉讓合同獲得許可的知識產權和第3組輝瑞知識產權，以及根據專利和專有技術授予或提供給新公司的任何權利和許可

許可協議和根據過渡服務協議將提供的服務，以及在此和因此預期的交易，總體上構成了以與生效日期在所有重要方面基本相同的方式實施所購計劃所需的全部資產。

6.11調查；訴訟。自2016年1月1日以來，(A)沒有任何與潛在的違規、挪用或其他違法行為有關的重大訴訟待決、指控或據輝瑞所知，輝瑞對任何輝瑞當事人發出了威脅，以及(B)在每一種情況下，都沒有任何政府當局對任何輝瑞當事人施加任何關於所購買的程序或交易的重大命令。

6.12清單。採購庫存包括在正常業務過程中可用的質量和數量，與過去的做法一致，除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響，且(A)根據採購計劃的正常運營要求不會過高，以及(B)在所有實質性方面的實施方式與生效日期基本相同，足以實施購買計劃。

6.13已分配的合同。

(A)輝瑞雙方已在本協議日期前向NewCo提供了在本協議日期生效的每份轉讓合同的完整、可讀和正確的副本。輝瑞任何一方均未實質性違反或違約任何轉讓合同的條款，據輝瑞各方所知，轉讓合同的其他任何一方均未根據任何轉讓合同的條款實質性違約或違約，也不存在任何事件作為輝瑞任何一方的行動或不採取行動的直接或合理可預見的結果，或據輝瑞任何一方所知，任何第三方的行動或不作為會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何轉讓合同條款下的重大違約或違約。每一份轉讓合同都是作為合同一方的輝瑞一方的合法、有效和有約束力的義務，據輝瑞各方所知，也是另一方的義務，並具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外。

(B)除附表6.13(B)所列者外，任何轉讓合約在交易完成後，不需要任何人的批准、同意或豁免即可繼續生效。

(C)自2017年1月1日以來，輝瑞各方均未收到任何人的書面通知，涉及實際或涉嫌違反或違反任何已轉讓合同，或聲明該人打算終止、取消任何已轉讓合同或對任何已轉讓合同進行任何實質性更改，在每一種情況下，這都將對所購買計劃的整體實施產生重大影響。除本文所設想的與交易有關的以外，不存在對作為整體的購買計劃的實施具有重大意義的任何已分配合同的未決重新談判或修改。

(D)截至生效日期，輝瑞各方實施的購買計劃不依賴於或使用任何已到期或終止的合同下的權利，而這些權利將對整個購買計劃具有重大意義。

(E)輝瑞各方不是任何合同的一方，也不受任何合同的約束或約束，這些合同完全與購買的計劃或購買的資產有關，但以下情況除外：(I)已分配的合同，(Ii)任何僱傭未來員工的合同或承保福利計劃，(Iii)任何與任何不動產的使用或所有權有關的合同，以及(Iv)附表6.13(E)所述的合同。

6.14尋找人或經紀人。除Centerview Partners LLC外，輝瑞任何一方均未聘用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或交易有關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

6.15認可投資者。為了在交易結束時發行股權對價，輝瑞公司表示，它是1933年證券法規則501中定義的“認可投資者”。

6.16沒有其他陳述和保證。除第6條(包括本文所附披露明細表的相關部分)、一般轉讓和銷售清單、專利轉讓以及專利和專有技術許可協議第7條中包含的陳述和保證外，輝瑞或任何其他人均未代表輝瑞作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向NewCo及其代表提供或提供的有關購買的程序和購買的資產的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於購買的計劃的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證。

第七條

新公司的陳述和保證

在符合本協議條款的情況下，除本協議所附披露明細表的相應章節或小節所述外，新公司自本協議之日起向輝瑞作出如下聲明和擔保：

7.1組織。

(A)新公司是一間根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必需的公司權力及權力，以經營其現正進行及現擬進行的業務。除附表7.1(A)所載者外，新公司已具備正式資格處理業務，並在不符合資格會對新公司完成交易的能力造成重大不利影響的每個司法管轄區均具良好地位。

(B)新公司已在本協議日期前向輝瑞提供了其公司註冊證書和現行有效章程(連同“新公司初始組織文件”)的真實、完整的副本。在交易結束前，新公司應已向特拉華州州務卿提交重新發布的證書，並修訂和重述其章程(“重新發布的章程”)，並在交易結束時和緊隨交易結束後提交重新發布的證書和重新發布的章程(統稱為，

《新公司關閉後的組織文件》具有充分的法律效力，新公司不得違反其規定。

7.2資本化。

(A)在緊接結束前，新公司的法定資本包括：

(I)認購約20,000,000股普通股，其中5,000,000股於緊接收市前已發行及已發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權、已全額支付且不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。Newco的國庫中沒有普通股。

(Ii)共發行11,743,987股A類優先股，面值0.001美元，其中：(A)7,557,990股已被指定為A系列優先股；及(B)4,185,997股已被指定為A-1系列優先股，均不得在緊接收市前發行及發行。股權對價的權利、特權和優先權如重新簽署的證書所述，並由特拉華州公司法規定。Newco在其國庫中沒有持有優先股。

(B)新公司已預留1,000,000股普通股，根據新公司董事會正式通過並經新公司股東批准的2017年股權激勵計劃(“股票計劃”)向新公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問發行，所有這些股票仍可根據股票計劃向高級管理人員、董事、員工和顧問發行。Newco已向輝瑞提供了完整、準確的庫存計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。收市後，新公司董事會應立即修訂股票計劃，以提供相當於收盤時新公司全部攤薄資本的10%的股份儲備(包括根據本第7.2(B)條為發行而保留的1,000,000股普通股)。

(C)附表7.2(C)列明緊隨收市後新公司的資本化情況，包括以下各項的股份數目(如有)：(I)已發行及已發行普通股，包括有關受限制普通股的歸屬時間表及回購價格；(Ii)授出的購股權，包括歸屬時間表及行使價；(Iii)根據股票計劃預留作未來獎勵授予的普通股股份；(Iv)每一系列優先股；及(V)認股權證或股份購買權(如有)。除(A)根據優先股購買協議將發行的優先股的轉換特權，(B)根據優先股購買協議發行優先股，(C)投資者權利協議第4節規定的權利，以及(D)附表7.2(C)所述的證券和權利外，截至收盤時，將不存在未償還的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權和優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，以從新公司購買或收購任何普通股或優先股。或任何可轉換為普通股或優先股的證券。截至收盤，普通股的所有流通股和普通股的所有流通股標的期權

根據1933年《證券法》向證券交易委員會提交的註冊聲明，新公司首次公開發行股票後，優先購買權首先給予新公司，其次是A類優先股持有者；以及(Ii)新公司首次公開發行後不少於180天的鎖定或市場對峙協議。

(D)截至收盤時，新公司的任何股票購買協議或股票期權文件均不會載有加快歸屬(或回購權利失效)的條款，或在發生任何事件或事件組合時加速歸屬條款或該等協議或諒解的其他條款的其他更改，包括但不限於收購中未假設股票計劃的情況。Newco從未調整或修改過之前授予的任何股票期權的行權價格，無論是通過修改、取消、置換授予、重新定價或任何其他方式。Newco沒有義務(或有或有)購買或贖回其任何股本。

(E)409A。Newco真誠地相信，任何“非限制性遞延補償計劃”(該術語在守則第409a(D)(1)節及其指導下定義)，在其下作出、有義務作出支付或承諾作出支付的任何“無保留遞延補償計劃”(每個計劃，即“409a計劃”)，在形式和運作上均符合守則第409a節及其指導下的要求。據新公司所知，根據任何409A計劃支付的款項，不會或不會受到守則第409A(A)(1)條的懲罰。

7.3附註。Newco目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。Newco不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

7.4與本協議相關的權力和權力。新公司董事會和股東為授權新公司簽訂本協議和交易協議，以及在成交時發行股權對價和轉換股權對價後可發行普通股所需採取的所有公司行動已經採取。新公司高級職員為籤立及交付本協議及交易協議、履行新公司於成交時須履行的所有義務及交易協議所需採取的一切行動，以及發行及交付股權代價已獲考慮。本協議和交易協議在由新公司簽署和交付時，應構成新公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對新公司強制執行，但此類強制執行可能受可執行性例外情況的限制。

7.5不同意。除附表7.5所述外，新公司完成交易不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案，但(I)重新提交的證書將於交易完成時提交，以及(Ii)根據證券法法規D和適用的州證券法提交的申請將及時提交。

新公司簽署和交付本協議和其他交易協議並不適用，交易的完成和對本協議規定的遵守不會導致違反或違反新公司初始組織文件或交易結束後新公司組織文件的任何規定。

7.6調查；訴訟。目前並無任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決，或據新公司所知：(I)針對新公司或新公司任何高管、董事、主要僱員或創辦人；(Ii)質疑本協議或交易協議的有效性，或質疑新公司訂立本協議或交易協議或完成本協議或交易協議所擬進行的交易的權利；或(Iii)據新公司所知，有理由預期會對新公司完成交易的能力造成個別或整體的重大不利影響。新公司或據新公司所知，其任何高級人員、董事、主要僱員或創辦人均不是任何一方，或被指名為受任何法院或政府機構或文書(就影響新公司的高級人員、董事、主要僱員或創辦人而言)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定的一方。新公司沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或新公司打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。前述包括但不限於，涉及任何新公司僱員的先前僱用、他們所提供的與新公司業務有關的服務、任何據稱為其任何前僱主所擁有的資料或技術，或他們根據與前僱主訂立的任何協議所承擔的義務的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或以書面威脅進行的調查(或新公司所知的任何依據)。

7.7發現者或經紀人。Newco沒有聘請任何經紀人或發現者，也沒有為與本協議或交易有關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

7.8償付能力。在交易生效後，新公司應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償還債務；及(B)有足夠資本繼續經營業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐輝瑞或新公司的現有或未來債權人。在與這些交易相關的交易中，新公司尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

7.9很有趣。NewCo在此聲明並保證：(I)在生效日期或之前，新公司應已與每一其他投資者簽訂股權承諾書，該等承諾書作為附件G附於本文件(“股權承諾書”)，並據此其他投資者共同承諾按照股權承諾書(“融資”)的條款和條件向新公司提供總計2.65億美元(265,000,000美元)的資金，以及(Ii)股權承諾書中的任何內容均未被修訂、修改、終止或撤回，且每份股權承諾書均完全有效。

7.10有效發行股票。A類優先股，當按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付時，將有效發行、全額支付和不可評估，並且不受轉讓限制，但根據重新發布的證書、重新發布的附則或融資規定的轉讓限制除外。

協議、適用的州和聯邦證券法以及由買方根據優先股購買協議創建或施加的留置權或產權負擔。假設輝瑞在優先股購買協議第4節中的陳述是準確的，並根據投票協議中描述的文件，A類優先股的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。A類優先股轉換後可發行的普通股已正式預留供發行，並於根據重新發行的證書條款發行時，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受轉讓限制，但根據重新發行的證書、重新簽署的附例或融資協議、適用的聯邦及州證券法律及由買方根據優先股購買協議訂立或施加的轉讓限制除外。部分基於輝瑞公司在優先股購買協議第4節和表決協議中的陳述，A類優先股轉換後可發行的普通股將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

7.11符合其他文書的要求。NewCo不違反或不履行以下事項：(I)NewCo初始組織文件的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)任何票據、契據或抵押，或(Iv)其所屬或其約束須在本文件所附披露明細表上列出的任何租約、協議、合同或購買訂單，或(V)據NewCo所知，適用於NewCo的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何規定。交易協議的簽署、交付和履行以及交易協議預期的交易的完成將不會導致任何該等違規行為，或與或不隨時間推移和發出通知而構成下列情況的衝突或構成：(I)任何該等條文、文書、判決、命令、令狀、判令、合同或協議下的失責；或(Ii)導致新公司的任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於新公司的任何重要許可證或許可證的事件。

7.12協議；行動。

(A)除交易協議及本協議外，新公司並無任何協議、諒解、文書、合約或建議的交易涉及：(I)新公司的義務(或有或有)或向新公司支付的款項超過50,000美元，(Ii)給予或來自新公司的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的許可，(Iii)授予製造、生產、裝配、許可、銷售或銷售其產品的權利予任何其他人士，以限制新公司發展、製造、組裝、分銷、銷售或銷售其產品；(Iv)新公司因侵犯專有權而作出的賠償；或(V)對新公司業務運作的任何其他重大限制。

(B)新公司並無：(I)就其任何類別或系列的股本宣佈或支付任何股息，或授權或作出任何分派；(Ii)因借入款項而招致任何債項或招致任何其他負債，個別金額超過50,000元或合計超過100,000元；(Iii)向任何人提供任何貸款或墊款(用作支付旅費的普通墊款除外)；或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利，但

在正常業務過程中出售其存貨。就本第7.12條第（a）和（b）款而言，所有涉及同一人（包括NewCo有理由相信彼此關聯的人）的債務、負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足該款規定的個人最低美元金額。

（c）新公司並非任何其他人士的任何債務的擔保人或債務人。

7.13某些交易。

（a）除以下各項外：（i）一般向所有僱員提供的標準僱員福利，（ii）經NewCo董事會批准的標準董事和高級職員補償協議，以及（iii）購買NewCo股本的股份和發行購買NewCo普通股的期權，在每種情況下，經新公司董事會書面會議記錄或書面同意批准（之前提供給輝瑞和其他投資者或其律師），沒有協議，NewCo與其任何高級職員、董事、顧問、創始人或主要僱員或其任何關聯公司之間的諒解或擬議交易。

（b）新公司並無直接或間接欠下其任何董事、高級人員、創辦人或僱員或彼等各自的配偶或子女或上述任何人士的任何聯屬公司的債項，但與日常業務過程中產生的開支或開支墊款或僱員搬遷開支及一般向所有僱員提供的其他慣常僱員福利有關者除外。（i）與本公司的任何客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可方和競爭對手之間存在任何重大商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係;（ii）於與新公司有聯屬關係或與新公司有業務關係的任何商號或法團，或於與新公司競爭的任何商號或法團的直接或間接擁有權權益，但新公司的董事、高級人員、僱員或股東可擁有（但不超過2%）可能與新公司競爭的公開交易公司的流通股本;或（iii）與新公司簽訂的任何合同中的財務利益。

7.14登記權和表決權。 除投資者權利協議中規定的情況外，將在收盤前或收盤時簽訂，NewCo沒有任何義務根據1933年證券法登記其目前未發行的任何證券或行使或轉換其目前未發行的任何證券。據NewCo所知，除股權承諾函或投票協議中預期的情況外，在收盤前或收盤時，NewCo的股東尚未就NewCo的股本投票達成任何協議。

7.15重大負債。 新公司概無任何絕對或有責任或義務（個別或合計），惟以下情況除外：（i）於註冊成立日期後在日常業務過程中產生但個別或合計並不重大的責任及義務;及（ii）在日常業務過程中訂立的合約下的責任，

不需要反映在按照公認會計原則編制的財務報表中。NewCo保持並將繼續保持按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度。

7.16Changes. 自注冊成立日期起，並無：

（a）任何會產生重大不利影響的損害、毀壞或損失，不論是否由保險承保;

（b）新公司放棄或妥協任何有值權利或任何欠新公司的重大債項;

（c）新公司對任何留置權、申索或債務的清償或解除，或新公司對任何債務的償付或支付，但在正常業務過程中而該等清償或解除不會產生重大不利影響者除外;

（d）對新公司或其任何資產有約束力或規限的重要合約或協議有任何重大更改;

（e）與任何僱員、高級職員、董事或股東的任何補償安排或協議的任何重大變更;

（f）新公司任何高級人員或主要僱員的辭職或終止僱用;

（g）新公司就其任何重要財產或資產而設定的任何按揭、質押、抵押權益轉讓或留置權，但因尚未到期或應付的税項而產生的留置權，以及在日常業務過程中產生而不會對新公司對該等財產或資產的擁有權或使用造成重大損害的留置權除外;

（h）新公司向其僱員、高級人員或董事或其直系親屬作出或為其僱員、高級人員或董事或其直系親屬的利益而作出的任何貸款或擔保，但在其日常業務過程中作出的旅費墊款及其他墊款除外;

（i）就新公司的任何股本作出的任何聲明、作廢、付款或其他分派，或新公司直接或間接贖回、購買或以其他方式取得任何該等股本;

（j）出售、轉讓或移轉任何可合理預期會導致重大不利影響的NewCo知識產權;

（k）可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或任何性質的情況，但影響新公司行業整體經濟的事件除外;或

（l）新公司作出第7.16條所述的任何安排或承諾。

7.17員工的事。

(a)As截至本協議日期，NewCo僱用了三名全職員工，沒有兼職員工，也沒有聘請顧問或獨立承包商。 附表7.17（a）詳細説明瞭所有補償，包括工資，獎金，遣散義務和遞延補償支付或應付每一個官員，僱員，顧問和獨立承包商的新公司誰收到了超過10萬美元的年度補償截至12月31日的財政年度，2017年或預計將獲得超過2018年12月31日止財政年度的年度薪酬。

（b）其僱員不受任何合同（包括任何性質的許可證、契約或承諾）或其他協議的約束，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這將嚴重幹擾該僱員促進NewCo利益的能力或將與NewCo的業務相沖突。就NewCo所知，交易協議的簽署或交付、NewCo僱員開展NewCo業務、NewCo目前開展的業務以及目前擬開展的業務均不會與任何合同的條款、條件或規定發生衝突，也不會導致違反任何合同的條款、條件或規定，或構成任何合同項下的違約，契約或文書，根據任何這樣的僱員現在有義務。

（c）新公司並無拖欠支付其任何僱員、顧問或獨立承包商的任何工資、薪金、佣金、花紅或其他直接補償，以支付截至本協議日期為止為其提供的任何服務，或須向該等僱員、顧問或獨立承包商償付的款項。NewCo在所有重大方面均遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及與就業有關的其他法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。NewCo已預扣並支付給適當的政府實體，或持有尚未到期支付給該政府實體的所有應預扣NewCo員工的款項，並且不對任何拖欠的工資、税款、罰款或未能遵守上述任何規定的其他款項承擔責任。

(d)To據NewCo所知，沒有關鍵員工打算終止與NewCo的僱傭關係，或者可能無法繼續擔任關鍵員工。新公司目前無意終止僱用任何上述人士。新公司每名僱員的僱傭關係可按新公司的意願終止。除附件7.17（d）中規定的或法律要求的情況外，在終止僱用任何此類員工時，不應支付遣散費或其他款項。除附件7.17（d）中規定的情況外，NewCo沒有支付與終止僱傭服務有關的遣散費或任何形式的遣散補償的政策、慣例、計劃或方案。

（e）NewCo沒有向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何與NewCo董事會會議記錄中所載的股份數額和條款不一致的有關股權激勵的陳述。

（f）披露附表的附表7.17（f）載列由新公司維持、設立或主辦的每項僱員福利計劃，或新公司

參與或貢獻，這是受ERISA。NewCo已作出所有規定的供款，對任何該等僱員福利計劃概無責任，但ERISA標題I（B）第6部分所述的健康計劃延續保險責任除外，並已在所有重大方面遵守任何該等僱員福利計劃的所有適用法律。

(G)據新公司所知，新公司的主要僱員、創辦人或董事均未：(I)根據聯邦破產法或任何州破產法而自願或非自願提出呈請，或法院就其業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員；。(Ii)在刑事法律程序中被定罪或被點名為未決刑事法律程序的標的(交通違例及其他輕微罪行除外)；。(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後並未推翻、暫時吊銷或撤銷)的規限，該命令、判決或判令永久或暫時禁止他或她從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以上市公司高級人員或董事的身分行事，或對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或對其以上市公司高級人員或董事的身分行事，施加限制或條件；或(Iv)在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦或州證券、大宗商品或不公平貿易行為法，該判決或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

7.18退税和付款。新公司沒有未及時繳納的聯邦、州、縣、地方或外國應繳税款。新公司沒有應計和未支付的聯邦、州、縣、地方或外國税款，無論是否經過評估或爭議。沒有對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。Newco已及時、及時地提交了其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。

7.19保險。Newco有關於此類傷亡的完全有效的保險單，這對於像NewCo這樣的公司來説是合理的和慣例的，覆蓋範圍擴大，金額足夠(受合理扣除額的限制)，允許它更換任何可能受損或被摧毀的財產。

7.20員工協議。NewCo的每一位現任和前任僱員、顧問和高級管理人員都與NewCo簽署了一項關於保密和專有信息的協議，協議的形式基本上與提供給輝瑞和其他投資者的法律顧問的形式相同(“保密信息協議”)。任何現任或前任關鍵員工都沒有根據該關鍵員工的保密信息協議將作品或發明排除在其發明轉讓之外。Newco不知道其任何關鍵員工違反了本第7.20條所涵蓋的任何協議。

7.21允許。除附表7.21所載者外，新公司擁有經營業務所需的所有專營權、許可證、牌照及任何類似的授權，若缺乏這些授權，可合理地預期會產生重大不利影響。根據任何此類特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，Newco不存在任何實質性方面的違約。

7.22公司文件。《重新頒發的證書》和《重新簽署的章程》採用提供給輝瑞和其他投資者的格式。提供給輝瑞和其他投資者的新公司會議記錄簿副本包含自公司成立之日以來所有董事和股東會議的記錄，以及所有未經董事和股東會議的書面同意的行動的記錄，並準確地反映了董事(和任何董事會委員會)和股東就此類會議記錄中提到的所有交易採取的所有行動。

7.23《反海外腐敗法》。新公司或其任何董事、高級人員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞在經修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)中定義)、外國政黨或外國政黨官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物給或為其利益而支付、提供、承諾或授權：(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定；(Ii)誘使該官員、政黨或候選人使用他的權力；她或其影響影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助新公司或其任何聯屬公司為任何人或與任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。NewCo及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。Newco還表示，它維護並促使其每個附屬公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並確保NewCo的所有賬簿和記錄準確和公平地反映資金和資產的所有交易和處置。新公司或據新公司所知，其任何高級人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

7.24數據隱私。在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方(統稱為“個人信息”)方面，NewCo在所有重要方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、NewCo的隱私政策以及NewCo所屬的任何合同或行為準則的要求。Newco制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。在新公司維護或傳輸受保護的健康信息的範圍內，如第45 C.F.R.第160.103節所定義，新公司遵守1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的適用要求，該法案經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂，包括根據該法案頒佈的所有規則和條例。Newco在所有實質性方面都遵守與數據丟失、被盜和違反安全通知義務有關的所有法律。

7.25不依賴。除本協議第6條所載的陳述和保證外(包括披露明細表的相關部分

)、一般轉讓和銷售清單、專利轉讓以及專利和專有技術許可協議的第7條，輝瑞及其任何代理、員工或代表均未就購買的程序和購買的資產作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括對先前提供的任何信息或文件的準確性或完整性的任何陳述和保證，任何其他此類陳述和保證在此明確免責。Newco明確承認並同意，NewCo或NewCo的任何代理、員工或代表都不依賴輝瑞或其任何代理、員工或代表的任何其他陳述或擔保，包括關於任何此類陳述和擔保的準確性或完整性，或遺漏任何重要信息，無論是明示的還是暗示的。

第八條

關閉前的契諾

8.1在結案前執行已購買的計劃。

(A)自本協議生效之日起至附表8.1所列經新公司書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)或由新公司直接或間接指示的截止日期為止，輝瑞同意使用(並促使輝瑞各方使用)商業上合理的努力：

(I)保持輝瑞在正常業務過程中分配的所有知識產權和政府批准以及輝瑞分配的知識產權和政府批准中包括的申請和註冊實際上與過去的做法一致；

(2)按照過去的做法，在正常業務過程中保持其目前的維修、秩序和狀況中的所有購置的庫存和實物購置的資產，但損耗和普通磨損除外；

(3)必須履行所轉讓合同規定的所有實質性義務；

(Iv)必須維持和履行政府批准的重大義務，並切實遵守與所購項目和所購資產有關的所有適用法律；

(V)確保與購買的節目有關的所有物質權利完全有效和有效；以及

(Vi)繼續在正常業務過程中運營、實施、進一步開發和推進所購買的項目，與過去的做法一致。

(B)自本協議簽訂之日起至結束之日(或就第(Ix)款而言，即員工調動之日)，除非本協議另有允許

由NewCo書面同意(不得無理拒絕或延遲同意)或由NewCo直接或間接指示的附表8.1所列協議，輝瑞不會(以及輝瑞將促使其每一關聯公司不這樣做)：

(I)按照過去的做法，在正常業務過程之外出售質押、出售、租賃、轉讓、許可(獨家或非獨家)、轉讓、損害、處置或以其他方式使任何購買的資產受到留置權(任何允許的留置權除外)，但在正常業務過程中按照過去的做法出售購買的庫存或陳舊、陳舊或過剩的設備或資產除外；

(Ii)取消或放棄與所購資產有關的任何實質性索賠或權利，或啟動、解決或同意與任何政府當局或其他人就所購項目、任何所購資產或任何已承擔的債務有關的任何訴訟；

(Iii)不得在正常業務過程中根據過去的做法轉讓、轉讓或授予任何許可(獨家或非獨家)或與任何輝瑞分配的知識產權或第3組輝瑞知識產權有關的任何權利，但非獨家許可除外；

(4)如任何轉讓合同的價值、付款或其他義務超過#美元，則可以更改、修改或以其他方式修改或放棄任何實質性的要求或權利，或終止任何轉讓合同[***]個別或$[***]總體而言；

(V)可以就購買的方案訂立任何合同，義務或價值超過#美元[***]個別或$[***]總體而言；

(六)除準據法或公認會計原則另有要求外，不得對購進的存貨和實物購進資產的價值進行任何減記；

(Vii)在輝瑞或其任何附屬公司控制對輝瑞轉讓的知識產權的起訴和維護的範圍內，可以放棄或允許輝瑞轉讓的任何知識產權在適用情況下失效；

(Viii)不得采取與所購節目有關的任何行動，從而對本協議各方完成交易的能力造成不利影響或阻礙或損害；

(Ix)拒絕僱用或終止僱用任何準僱員(原因除外)，增加任何準僱員的薪金或福利，或改變任何準僱員的責任(在每種情況下，不包括(A)在正常業務過程中的年度加薪或(B)在正常業務過程中任何保障福利計劃下的福利增加，或(C)法律或保障福利計劃的條款所規定的增加)；或

(十)雙方同意以書面或其他方式進行上述任何行為。

8.2獲取信息。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或提前終止為止，輝瑞及其關聯公司應(A)允許NewCo及其代表合理訪問與所購項目或所購資產有關的所有賬簿、記錄(包括税務記錄)、合同和文件，以及(B)按NewCo的合理要求，向NewCo提供僅與所購項目相關的所有財務、運營和其他數據和信息(包括其副本)；但是，輝瑞不應被要求允許任何檢查或其他訪問，或披露根據輝瑞的合理判斷將：(I)導致任何商業祕密的披露，(Ii)違反輝瑞在本協議日期之前訂立的任何保密義務，(Iii)違反或導致受律師-客户特權或律師工作產品原則約束的任何信息的丟失或重大損害，(Iv)對輝瑞任何一方造成競爭損害，(V)違反任何法律，或(Vi)導致披露綜合回報。任何此類訪問將在正常工作時間內提供或進行，並在合理提前通知輝瑞後，在輝瑞人員的合理監督下提供或進行，並以不幹擾輝瑞及其附屬公司正常運營的方式進行。新公司根據第8.2條提出的所有訪問請求應提交或僅提交給輝瑞不時以書面形式指定的個人(包括響應新公司的請求)。在交易結束前，未經輝瑞公司事先書面同意(不會被無理扣留或推遲)，新公司或其任何關聯公司不得就所購買的計劃聯繫輝瑞或其關聯公司的任何員工、供應商或與其有密切業務關係的任何其他人。Newco應遵守保密披露協議的條款，並應促使其附屬公司遵守保密披露協議中關於根據第8.2節或其他方式提供的任何訪問或信息的條款。

8.3商業上合理的努力。根據本協議的條款和條件，從本協議之日起至本協議結束或根據其條款提前終止本協議為止，本協議各方應與本協議另一方合作，並使用(並應促使其各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力，儘快採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快滿足(但不放棄)第11條規定的關閉條件。為促進但不限於本第8.3節所載各方的契約，本協議各方應盡其合理最大努力解決適用法律要求提供協商義務信息以完成交易的任何司法管轄區內的政府當局可能主張的異議(如果有)。

8.4贊成。在不限制第8.3節的規定的情況下，在截止日期當日或之前，輝瑞各方應盡其各自的商業合理努力獲取所有同意，並提交和交付附表8.4(A)所列的所有文件和通知，而新公司應使用商業合理的努力獲取所有同意並提交和交付附表8.4(B)所列的所有文件和通知，但是，第8.4條中的任何規定均不得要求輝瑞任何一方或其任何關聯公司以與輝瑞任何一方或其任何關聯公司不利的方式修改其各自的任何權利，或支付任何費用或其他付款，或產生與

第8.4節規定的努力，任何此類負債、成本或自付費用將由新公司承擔。

8.5排他性交易。

(A)自本協議之日起至(I)本協議根據其條款終止或(Ii)結束時，未經新公司事先書面同意，輝瑞各方、輝瑞各方子公司及其各自的代表不得直接或間接(X)徵求、知情地鼓勵或發起任何關於提交任何實體或個人(新公司除外)任何查詢、建議或要約的聯繫，或(Y)參與任何討論或談判，或與任何實體或個人(新公司除外)簽訂任何協議，或向其提供任何額外的非公開信息，在每一種情況下，都與出售購買的計劃或購買的資產的全部或任何重要部分有關(無論是通過合併、購買股本、購買資產、授予許可證或類似交易，還是出售持有或擁有購買的計劃或購買資產的全部或任何重要部分的輝瑞子公司)。

(B)自本協議生效之日起至交易結束為止，輝瑞各方、其關聯公司及其各自的代表應停止與任何人(新公司除外)就本第8.5條所涵蓋的任何事項進行的所有討論，包括終止任何此等人士進入輝瑞各方電子數據室的權限，並應立即促使其代表要求退還或銷燬在緊接生效日期前12個月內的任何時間向與其簽訂保密協議的任何個人或實體提供的有關已購買程序和/或已購買資產的所有非公開信息。輝瑞各方承認並同意，就其自身和上述每個個人和實體而言，任何違反第8.5條契約的法律補救措施都是不夠的，除了可能獲得的任何其他救濟外，新公司將有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償，也不考慮任何法律補救措施的充分性。

8.6融資。

(A)新公司及其聯屬公司應盡其合理的最大努力獲得融資，包括盡其合理的最大努力交付滿足股權承諾書所載條件的所有合理所需的文件和工具，以及以其他方式尋求使股權承諾書所載的條件按照其條款得到滿足。如果在任何時候(根據NewCo的合理判斷)NewCo及其關聯公司可能因任何原因無法完成融資，NewCo及其關聯公司應盡其合理的最大努力尋求替代融資。

(B)新公司及其關聯公司不得修改、修改或更改股權承諾書中的任何條件，其方式合理地預期在未經輝瑞事先書面同意的情況下會嚴重延遲或阻止關閉，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，並且在滿足本協議規定的關閉的所有條件的情況下，

當股權承諾書中規定的條件得到滿足時，Newco及其關聯公司應動用股權承諾書中所指的融資。

8.7.收盤前合作。自本協議之日起至根據第13.1條完成或終止本協議之日起，每一方應並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和其他代表應另一方的合理要求，不時與另一方合作，並盡合理最大努力促進交易協議中預期的交易，但任何信息的獲取或提供應在正常營業時間內進行，並應在另一方人員的監督下進行，且不得以不合理地幹擾另一方的正常運營的方式進行。即使本協議有任何相反規定，如果另一方出於善意的判斷，向請求方或其代表披露任何信息將(I)危及任何律師-委託人或其他法律特權，或(Ii)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，則另一方無需向請求方或其代表披露任何信息。

8.8新公司在成交前的行為。從本協議之日起至交易結束為止，除非得到輝瑞公司的書面同意，否則NewCo不會發行任何普通股、A系列優先股或新公司的任何其他股權證券，除非本協議或優先股購買協議明確規定，或就股權承諾書中的任何條款或其他方面修改或簽訂任何附函或類似協議。

第九條

關閉後的契諾

9.1合作。在交易結束後，根據新公司的合理要求並由新公司承擔第三方的任何費用或支出，輝瑞應並應促使對方：(I)在交易結束後的合作期間內盡合理最大努力(A)籤立和交付新公司可能合理要求的任何和所有其他材料、文件和轉讓、轉讓或轉讓文件，以實現、記錄或核實將該輝瑞一方對所購買資產的權利、所有權和權益轉讓並歸屬新公司，並且免除和清除除允許留置權以外的所有留置權，根據本協議的條款，(B)將購買的資產的實物所有權交付給新公司，(C)配合新公司的合理要求，以協助將涉及購買的項目的供應商關係有序地轉移到新公司，以及(Ii)使用商業上合理的努力來履行附表9.1中規定的收盤後契約；但是，9.1款中的任何規定不得要求任何輝瑞公司或其關聯公司以對其或其任何關聯公司不利的方式修改其各自的任何權利，或支付任何費用或其他付款，或產生與9.1款中規定的努力相關的任何負債、成本或自付費用，任何此類負債、成本或自付費用將由NewCo承擔。交易結束後，輝瑞各方應立即向NewCo發送任何寄往該輝瑞締約方的郵件、包裹、訂單、查詢和其他通信，並在一定程度上與所購買的計劃有關。

9.2返還資產；轉讓購入資產。

(A)如果在交易結束後，由於任何原因，任何資產最終被確定為除外資產，或新公司被發現擁有任何除外資產或承擔除外負債，(I)新公司應退還或轉讓並轉讓(無需進一步考慮)適當的輝瑞方，該輝瑞方應接受或承擔(視情況而定)該資產或除外負債；(Ii)適當的輝瑞方應(無需進一步考慮)承擔與該等資產或除外負債相關的任何債務；和(Iii)新公司和適當的輝瑞一方應簽署該等文件或轉讓或假設文件，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以實現將該等資產或免責責任轉讓回輝瑞一方。

(B)如果輝瑞或其任何關聯公司在截止日期後的任何時間發現任何購買的資產或承擔的負債，或在截止日期後的任何時間，新公司以書面形式向輝瑞確認了該購買的資產或承擔的負債，而該資產或承擔的所有權在此時尚未轉讓給或承擔給新公司或其關聯公司(無需進一步考慮)，輝瑞各方應立即採取可能需要的步驟，向新公司轉讓或促使轉讓該等購買的資產或承擔的負債，但須遵守第2.5條，並按照本協議的條款，不向新公司或其關聯公司收取任何額外費用。而新公司或其聯營公司須接受該等購買的資產或承擔該等承擔的負債(視屬何情況而定)。

9.3記錄和文件。有一段時間[***]在交易結束數年後，在另一方的要求下，每一方應向另一方及其代表提供與所購買的項目(其所有權由輝瑞一方保留或轉讓給新公司，視情況而定)有關的記錄和文件的訪問和複製的權利，這可能是與任何第三方訴訟或政府當局進行任何審計或調查有關的合理必要的。即使本第9.3節有任何相反規定，輝瑞或輝瑞各方應向NewCo提供主要與所購買的程序或所購買的資產有關的納税申報單的合理訪問權限和複製權利，並且NewCo無權訪問或複製所提供的任何其他納税申報單，在任何情況下，輝瑞或輝瑞各方均不得提供訪問合併申報單的權限。

9.4批量銷售豁免。Newco特此聲明，輝瑞各方不遵守與交易相關的任何適用的大宗銷售法。

9.5保密性。

(A)定義。“保密信息”是指：(A)一方(“披露方”)(或其任何關聯方)或其代表根據或與本協議或保密披露協議或專利和專有技術許可協議(包括其條款)向另一方(“接收方”，在本條款9.5中均為“一方”)或其任何代表披露的所有非公開或專有信息(包括專有技術)；和(B)在本協議或專利和專有技術許可協議中明確視為保密信息的所有其他非公開或專有信息(包括專有技術)，無論是否由一方(或其任何附屬公司)或代表一方(或其任何附屬公司)向另一方、其任何附屬公司或其任何附屬公司披露

在每種情況下((A)或(B))各自的僱員、代理人或承包商，而不考慮前述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或以口頭、書面、圖形或電子形式。本協議的條款應被視為雙方的保密信息。輝瑞的保密信息應包括與新公司對購買的項目、購買的資產和交易評估的盡職調查相關披露的所有此類信息，包括根據第8.2節的規定；但在符合專利和專有技術許可協議的情況下，輝瑞轉讓的知識產權中包含的所有專有技術(包括未發佈的專利申請)，以及轉讓合同、書籍和記錄以及其他資產中包含的或僅與之相關的所有保密信息，在輝瑞和NewCo之間應被視為NewCo截至截止日期的保密信息，因此NewCo應被視為披露這些機密信息的一方，輝瑞應被視為該保密信息的接收方，且下文第9.6(B)(I)節不適用於該保密信息。

(B)免責條款。在接收方能夠證明的範圍內，信息不應被視為披露方的保密信息：

(I)通過有能力的證據證明，這種信息在收到時被接收方知道，而接收方並不知道他負有保密義務，而不是通過披露方事先披露的方式；

(2)確保此類信息在從披露方收到之前屬於公有領域，或此後因接收方未違反本協議而進入公有領域；

(3)確保此類信息隨後由接收方不知道對披露方負有保密義務的第三方向接受方披露；或

(Iv)通過有能力的證據證明，此類信息是由接收方或代表接收方獨立發現或開發的，沒有使用或參考從披露方收到的任何機密信息。

(C)保密義務。在符合本第9.5條其他規定的情況下，在[***]截止日期後數年：

(I)確保接收方應以與接收方維護自身機密信息相同的方式和保護措施，保密並以其他方式保護披露方的機密信息，但無論如何不得低於合理的努力；

(Ii)允許接收方僅可出於履行其在交易協議下的義務或行使其權利的目的使用任何此類保密信息；

(Iii)根據本協議，接收方只能在履行其義務或行使本協議項下的權利的合理需要的範圍內，向其關聯公司(以及在新公司為接收方的情況下，其被許可人和再被許可人)及其各自的代表披露披露方的保密信息；前提是這些人受法律可強制執行的義務的約束，以符合本協議的保密條款的方式對保密信息保密。

(D)授權披露。儘管有本第9.6節規定的義務，接收方仍可在以下範圍內披露披露方的保密信息：

(I)如果這種披露是合理必要的：(A)向接受方的代表(包括律師、獨立會計師或財務顧問)披露，唯一目的是使這些代表能夠向接受方提供諮詢意見，但在每一種情況下，這些接受者都受保密和不使用義務的約束，這些義務至少與本協定所載義務一樣嚴格；或(B)僅為評估或進行實際或潛在投資、收購或合作的目的，向實際或真誠的潛在投資者、潛在收購人、被許可人或其他金融、開發或商業夥伴提供，但在每一種情況下，這些接受者受保密和不使用義務的約束，至少與《協定》所載義務一樣嚴格；

(Ii)如果這種披露是對政府當局的，並且是必要或適宜的，(A)獲得或維持任何產品的INDS、監管批准或價格批准(受授予接受者的任何許可的限制)

(Iii)在領土內(“與此類保密信息的使用有關的締約方”)，或(B)迴應此類政府當局關於產品或本協定的詢問、請求或調查；

(Iv)如果法律、司法或行政程序要求進行此類披露，但除下述第9.6(E)節最後兩句所規定的披露外，接受方應在法律允許的範圍內，迅速將此類所需披露通知披露方，並向披露方提供質疑或限制披露義務的機會，但根據上文第(Ii)款或本第(Iii)款披露的保密信息應以其他方式遵守本第9.6節的保密和不使用規定(前提是此類披露不是公開披露)。如果披露方就任何此類披露尋求保護令或其他補救措施，則接受方應與披露方合作並給予合理協助。在任何情況下，接收方應僅提供在接收方法律顧問的建議下對該要求或請求作出迴應的保密信息部分；

(V)對於其以符合《專利和專有技術許可協議》的方式準備、提交、起訴、維護和擴展專利的權利，包括與其中的披露方合作的任何義務，是否合理地需要進行此類披露；或

(Vi)為執行其在《協定》項下的權利而採取必要措施；或

(Vii)在輝瑞作為接受方的情況下，就輝瑞轉讓的知識產權中不屬於第一組輝瑞知識產權的專有技術，在有用或必要的範圍內，行使和享有根據專利和專有技術許可協議授予輝瑞的該等轉讓的輝瑞專有技術。

(E)美國證券交易委員會備案文件和其他披露。任何一方均可披露本協議的條款，並在該方法律顧問的合理建議下，公開披露本協議的存在或履行情況，以遵守(I)適用法律，包括美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，或(Ii)領土內任何國家的任何同等政府當局、證券交易所或證券監管機構。在根據第9.6(E)節披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應就本協議的條款相互協商，以便在進行任何此類披露時進行編輯，做出此類披露的一方應提供合理的提前通知，並考慮另一方的及時意見。此外，如果一方按照第9.6(E)節的規定披露本協議或本協議的任何條款，該方將自費尋求對本協議的保密部分和其合理確定的其他條款進行保密處理，並考慮另一方根據上一句所作的評論。

9.6非--徵求員工意見。

(A)一段期間[***]截止日期後，未經輝瑞事先書面同意，NewCo不得、也不得促使其關聯公司聘用、聘用或聘用輝瑞或其關聯公司的任何員工、獨立承包商或顧問作為顧問或獨立承包商；但新公司及其附屬公司不應受本第9.7(A)條的限制，不得對僱員進行任何一般徵集或公開宣傳就業機會(包括利用職業介紹所)，而不是專門針對任何此類人士或僱用直接因該等一般徵集或公開廣告而申請工作的人士。

(B)一段期間[***]截止日期後，未經新公司事先書面同意，輝瑞不得、也不得促使其關聯公司在截止日期前招攬、聘用或聘用新公司的任何員工、獨立承包商或顧問；但輝瑞及其關聯公司不應受到本第9.7(B)條的限制，不得為員工進行任何一般徵集或公開廣告就業機會(包括通過使用職業介紹所)。

針對直接因這種一般徵集或公共廣告而申請就業的任何此類人員和僱用人員。

(C)各方的理解是，第9.7節中所載的公約關於所涵蓋的時間和麪積的範圍是合理和必要的，以保護輝瑞各方的商譽、機密信息、權利和其他合法利益。締約方的意圖是在適用法律允許的範圍內，在時間、地區和參與程度上最大程度地(但不是更大程度地)執行這些公約。雙方進一步同意，如果第9.7節的任何規定因其延期時間過長或活動範圍過大而被司法判定為不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。雙方進一步同意：(I)除了其現有的任何其他補救措施外，輝瑞有權對NewCo或其任何關聯公司違反或威脅違反任何此類契諾的行為獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書，並裁決其在執行本協議項下的權利時產生的合理律師費；(Ii)適用於NewCo及其關聯公司的受限期限應在NewCo或其關聯公司違反任何此類契諾的期間收費，且不得繼續計算，及(Iii)任何違反本協議任何規定的行為，均不得終止新公司遵守本第9.7節的義務。

9.7工人通知法很重要。在不限制新公司根據本章程第10條規定的義務的情況下，新公司不得在員工轉移日期後九十(90)天內，非自願或建設性地終止超過四十(40)名被轉移員工或與任何被轉移員工在同一設施、辦公室或地點工作的任何其他員工的僱傭關係(包括對僱傭條款和條件進行不利修改，根據任何適用的工人通知法將構成此類終止)。截至員工調動日期，輝瑞各方將按日期和地點向NewCo提供一份名單，列出在員工調動日期後任何潛在員工所在的設施、辦公室或地點工作的員工人數，以及在員工調動日期前九十(90)天內被輝瑞任何一方非自願終止僱傭的員工人數。

9.8[已保留].

9.9輝瑞財務信息報告。自生效日期起及之後，輝瑞應(A)與新公司或其關聯公司及其各自的會計師和審計師合作，根據新公司或其關聯公司編制與所購資產和所購項目相關的歷史和形式財務報表時，新公司可能合理地要求提供與所購資產和所購項目相關的信息、賬簿和記錄，這些財務報表可能要求包括在新公司或其任何關聯公司根據1933年《證券法》(修訂本)或《1934年證券交易法》(修訂本)及其頒佈的法規提交的任何文件中，包括S-X條例和(B)在不限制前述規定的情況下，應向新公司提供新公司或其關聯公司在生效日期(或新公司同意的較短期間)前兩(2)個會計年度(或新公司同意的較短期間)編制與所購資產和所購項目有關的經審計的“開拓”財務報表所需的信息

應新公司的要求，併合理地有必要準備任何適用的形式財務信息，新公司必須向美國證券交易委員會提交。如適用，此類合作應包括：(I)在與新公司審計師執行的任何此類審計相關的範圍內簽署管理層代表函，(Ii)允許新公司或其關聯公司及其各自的會計師和審計師訪問管理代表函(特別限於其與所購買資產直接相關的部分)，以及(Iii)指示輝瑞的會計師、審計師和律師在編制和審計本第9.11節(輝瑞財務信息報告)下提供的任何財務信息方面與新公司及其關聯方、審計師和律師進行合理合作，前提是：然而，本協議並不要求輝瑞向NewCo或其關聯公司或其各自的會計師和審計師提供以下信息：(I)輝瑞向輝瑞會計師和審計師提供的與所購買資產無關的管理層陳述函；(Ii)輝瑞與其會計師和審計師之間的任何通信；(Iii)2014年6月17日之前或截止日期之後的任何信息；(Iv)與輝瑞或其關聯公司或其各自的會計師、審計師或顧問進行的估值分析有關的任何信息；或(V)輝瑞在正常業務過程中存儲在電子財務記錄系統中的歷史財務信息以外的任何信息。Newco將負責輝瑞或其附屬公司在生成本文所述財務信息方面發生的所有成本和開支，包括與人員、設施和設備相關的成本和開支、專業費用、外部“開拓”審計費用、同意，以及與支持NewCo或其附屬公司的美國證券交易委員會披露義務所需的修訂和/或修訂相關的任何其他費用或開支，無論是否自掏腰包。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，輝瑞或輝瑞各方均不得提供獲取綜合退貨的途徑。

第十條

員工

10.1僱員和僱員福利。

(A)不遲於預期的員工調動日期前五(5)個工作日，NewCo應向輝瑞員工提供或促使其附屬公司向輝瑞員工提供就業機會，包括根據輝瑞公司的短期或長期傷殘計劃休假或根據美國聯邦家庭和醫療休假法休假的每位潛在員工，或根據任何其他美國聯邦或州法律或其他經批准的休假(無薪個人休假除外)(每個員工為“非在職員工”)，從員工調動之日(或，在任何非在職員工的情況下，根據本第10.1節的條款，包括第10.1(B)節，在下面提供的日期)。Newco將在向任何潛在員工分發之前至少五(5)個工作日向輝瑞提供一份聘用邀請表的副本，並將真誠地考慮輝瑞可能對該表格提出的任何意見。在本協議中，每一位被新公司或其附屬公司聘用並接受工作的潛在員工應被稱為“轉業員工”。對於接受錄用邀請的非在職員工，該非在職員工應

自該非在職員工被排除在外之日起，並於員工調動之日(或適用法律要求的較長期限)前六(6)個月的週年日(或之前)到新公司任職，即成為被調動員工。

(B)新公司須向每一名轉職僱員提供或安排一間聯營公司向每名轉職僱員提供，而每項聘用條款須規定：(I)每年基本工資或基本工資率、目標年終獎、佣金率及遣散費福利，在每種情況下均不得低於轉職僱員的年基本工資或基本工資率、目標年終獎、目標年終獎，佣金率和遣散費(第10.1(G)節和第10.1(I)節最後一句中規定的除外)：(I)在緊接員工轉職日之前的；及(Ii)其他員工福利(不包括基於股權的薪酬、根據合格和非合格退休計劃、非合格遞延薪酬計劃、退休人員醫療福利和其他退休人員健康和福利安排以及輝瑞儲蓄計劃下的“退休儲蓄供款”提供的福利)，總體上與在緊接員工轉職日之前根據附表6.8(D)披露的覆蓋福利計劃提供的金額相當。

(C)對於每個不是轉崗員工的準員工，輝瑞各方可以選擇終止每個準員工的僱用，自員工調任之日起生效(如果是當時正在休假的任何準員工，則是該準員工恢復在職之日)，並應採取一切合理必要的行動，使每個準員工在員工調任之日(或對於本協議預期休假的任何準員工，自該準員工恢復在職之日起)停止積極參與輝瑞所有福利計劃。或根據相關輝瑞福利計劃或適用法律的條款要求的其他日期。

(D)輝瑞應獨自負責，並應在適用法律規定的時間或時間支付所有義務或債務，包括但不限於小時工資、佣金、獎金、工資、累計假期或帶薪假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利、遣散費和福利或輝瑞福利計劃或適用法律規定的其他解僱工資，這些義務或責任包括但不限於因輝瑞各方終止僱用預期員工而產生的或與之相關的。

(E)輝瑞及其關聯公司應保留責任，並繼續支付輝瑞儲蓄計劃下的所有費用和福利，以及所有醫療、牙科、健康、醫院、人壽保險和殘疾費用和福利，這些費用和福利與未來員工及其合格受益人在截止日期之前根據輝瑞福利計劃提出的索賠有關，這是根據適用的輝瑞福利計劃的條款確定的。輝瑞及其附屬公司將繼續單獨負責任何潛在員工因受傷日期早於截止日期的情況而提出的所有工人賠償要求。Newco應該擁有

對因受傷日期在截止日期或之後的情況而引起的調動僱員的工傷賠償索賠的責任。輝瑞及其附屬公司還應單獨負責滿足守則第4980B節對所有“符合併購資格的受益人”的個人的續保要求，該術語在財政部條例第54.4980B-9節中有定義。Newco應負責為任何轉崗員工或轉崗員工的合格受益人提供此類續保，無論是哪種情況，在截止日期後發生符合條件的事件。

(F)在員工轉職之日及之後，由NewCo或新公司的任何關聯公司贊助的任何有資格參加的每個員工福利計劃應將其在輝瑞公司或輝瑞公司的任何關聯公司的服務計入所有目的(任何合格或非合格退休計劃下的基於股權的薪酬或應計福利的目的除外)，只要這些服務是在員工轉職日期之前參與的相應輝瑞福利計劃下計入的(如果有類似的新公司福利計劃)；但(I)該項信貸須以新公司收到有關該項服務的證據(例如，工資或計劃記錄)為條件，及(Ii)該項服務的認可不會重複任何調任僱員的任何利益。在不限制前述條文的一般性的原則下，在員工轉職日期當日及之後，就任何轉職僱員有資格從新公司或新公司的任何關聯公司獲得福利的任何集團健康計劃而言，新公司將會或將會促使新公司的適用關聯公司-(X)採取商業上合理的努力，放棄或促使保險承運人或專業僱主組織計劃發起人放棄任何預先存在的條件或積極工作的要求或限制和資格等待期(以該等要求或限制或等待期在緊接員工轉移日期之前不適用於被轉移員工及其在可比輝瑞福利計劃下的合格受撫養人的範圍為限)，及(Y)就發生員工轉移日期的計劃年度給予被轉移員工任何適用的免賠額，共同保險和年度自付費用限額，用於員工轉移日期發生的計劃年度內實際發生的費用，如同這些金額是根據該團體健康計劃支付的一樣，但受專業僱主組織計劃發起人施加的任何限制。

(G)新公司(或新公司的關聯公司)應在員工轉移日期(但在任何情況下不得超過九十(90)天)後的合理時間內，按照守則第401(K)節(“新公司401(K)計劃”)的規定，向轉移員工提供現金或延期安排，允許轉移員工從輝瑞儲蓄計劃中轉存賬户餘額，而不考慮資格和等待期。Newco將盡商業上合理的努力，促使NewCo 401(K)計劃的第三方計劃管理人允許調動的員工將任何未償還的參與者貸款展期到NewCo 401(K)計劃中。如未能在貸款還款期限前將尚未償還的參與者貸款展期，新公司同意向轉任僱員提供過渡性貸款(須受該轉任僱員現有貸款項下類似貸款條款的規限)，以避免提早繳交分派罰金税。儘管有上述規定，第10.1(B)節或

第10.1(G)條應解釋為要求新公司提供或維持任何特定的投資選擇(包括輝瑞股票基金)作為新公司401(K)計劃中的投資選擇，或擔保輝瑞儲蓄計劃中規定的任何分銷選擇。

(H)在員工調任之日或之後的合理時間內，輝瑞各方應按比例向每位調任員工支付其2018年年度目標獎金的一部分。在2018年12月31日或之後的合理時間內，新公司應向截至2018年12月31日仍在工作的每一名調動員工支付2018年年度獎金，獎金不得低於該個人2018年年度目標獎金的按比例分配部分。第10.1(H)節所述的按比例分配的獎金應基於2018年期間的天數，在此期間，被調動的員工(I)在截止日期之前受僱於輝瑞各方，用於輝瑞各方應支付的按比例計算的獎金，或(Ii)用於輝瑞各方和新公司在截止日期及之後應支付的按比例分配的獎金。

(I)對於任何在續聘期間被新公司終止僱傭關係的轉任員工，而這種終止符合根據輝瑞離職計劃第3.1條有資格獲得遣散費福利的“績效相關解僱”或“非自願終止”，新公司應向該轉任員工提供(I)至少與根據輝瑞離職計劃終止僱傭關係而支付給該轉任員工的同等待遇的薪金續聘遣散費福利；和(Ii)在非自願終止的情況下，公司支付的“遣散費支付期限”(該術語在輝瑞離職計劃中定義)的COBRA保費。

(J)雙方應相互合作，以實施本第10.1節所述的規定。在不限制前述規定的情況下，為了確保調動員工及其各自受益人和家屬的員工福利安排有序而有效地過渡，輝瑞雙方和NewCo應在每個截止日期和員工調動日期之前和之後進行合作，並在適用法律的約束下，交換與調動員工相關的信息，包括僱傭記錄和福利信息。

10.2不會為員工提供任何福利。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何非本協議當事方的任何權利、利益或任何性質的補救措施，包括因本協議而獲得就業或在任何時期內繼續受僱的任何權利，或獲得特定就業條款或條件的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款都不打算或不構成任何員工福利計劃的建立或修訂。

第十一條

成交的條件

11.1新公司關閉義務的條件。新公司完成交易的義務須在成交當日或之前滿足下列各項條件，而新公司可以書面免除上述任何條件：

(A)申述、保證及契諾。(I)輝瑞在本協議中的陳述和保證，除6.1節(組織)、6.2節(與本協議有關的權力和權力)或第6.14節(發現者或經紀人)(統稱為“輝瑞基本陳述”)中所包含的陳述和保證外，應在截止日期前的所有方面真實和正確(或，如果該陳述和保證在特定日期或時間表明，它們在該日期或時間時在所有方面都是真實的)，其解釋不會造成“重大不利影響，“實質性的”或“實質性的”或基於該等條款的任何資格，但該等陳述和保證項下的不準確之處除外，而該等陳述及保證的全部內容並不合理地預期會導致重大的不利影響；(Ii)輝瑞的基本陳述在成交時應在各方面真實無誤(或，如果該等陳述和保證在特定日期或時間表明，其在該日期或時間在各方面均為真實)；以及(Iii)輝瑞各方應已在所有實質性方面履行本協議中要求任何輝瑞各方在成交時或之前履行的所有契諾和義務。

(B)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生並將繼續發生任何單獨或總體上造成重大不利影響的事件、變化或影響。

(C)同意。附表11.1(C)所列的所有批准書、同意書和豁免書應已收到，其籤立副本應已在交易結束時或之前交付新公司。

(D)交付。輝瑞各方應已向新公司交付第4.2節中規定的所有文件、協議和其他項目。

11.2輝瑞關閉的義務的條件。輝瑞各方完成交易的義務應以在成交日期或之前滿足以下每個條件為條件，輝瑞可以書面放棄這些條件中的任何一個：

(A)申述、保證及契諾。(I)新公司在本協議中的陳述和保證，除第7.1節(組織)、第7.2節(大寫)、第7.4節(與本協議有關的權力和權力)或第7.7節(查找人或經紀人)(統稱為“新公司基本陳述”)中所包含的陳述和保證外，應在截止日期時在各方面都是真實和正確的(或者，如果該陳述和保證在特定日期或時間表明，它們在該日期或時間時在所有方面都是真實的)，其解釋不會產生“重大不利影響，“重大的”或“重大的”或基於該等條款的任何資格，但該等陳述及保證的不準確之處除外，而該等陳述及保證的全部內容，合理地預期不會對新公司完成交易的能力造成重大不利影響；及(Ii)新公司的基本申述在結案時(或在一定程度上)在各方面均屬真實及正確

該等陳述及保證於某一特定日期或時間作出，且在各方面均屬真實(如該等陳述及保證於該日期或時間生效)；及(Iii)新公司及其他投資者應已在所有重大方面履行本協議中任何新公司及其他投資者須於收市時或之前履行的所有契諾及義務。

(B)交付。Newco應已向輝瑞交付第4.3節中規定的所有文件、協議和其他項目。

(C)收到資金。在完成交易的同時，根據股權承諾函的條款和條件，新公司將立即收到根據優先股購買協議購買的A類優先股股份的可用資金，金額為成交時應支付的收購價(定義見優先股購買協議)中其他投資者的全部現金部分，詳見附件A“成交時到期的收購價”一欄中與該其他投資者姓名相對的其他投資者的姓名。

11.3每一締約方完成交易的義務的條件。本協議每一方各自完成交易的義務應以在成交日期或之前滿足下列各項條件為條件，輝瑞和NewCo雙方以書面同意可免除這些條件：

(A)結案沒有法律障礙。任何政府當局不得發佈任何有效的命令，阻止交易的完成或使交易的完成成為非法。

第十二條

税務事宜

121.對價的分配。截止日期後，輝瑞應根據擬議的《財務條例》1.351-2(B)節的規定，(出於税務目的)在購買的資產中準備一份適用對價的建議分配。輝瑞和NewCo應相互提供對方可能合理要求的合作和信息，以準備和評論擬議的分配。如果新公司不同意建議的分配，新公司應將任何與建議分配不一致的情況書面通知輝瑞，新公司和輝瑞應真誠地嘗試解決分歧。如果新公司同意輝瑞準備的建議分配，或者如果新公司和輝瑞解決了關於建議分配的任何分歧，雙方應根據本第12.1條商定的對價分配及其任何調整報告、行動和提交各自的納税申報單。在對價發生任何調整的情況下，輝瑞和新公司同意真誠合作，按照第12.1節規定的程序修改和修改最終分配。

12.2税收內在化處理；合作；税收分配。

(A)本協議所擬進行的交易，連同優先股購買協議所擬進行的交易，應視為守則第351條所述的交易所，並帶有“引導”，以及

除非法律另有要求，或者根據税務爭議的善意解決，本合同各方應在其所得税申報表上報告符合此種税收待遇的交易。

(B)NewCo和輝瑞雙方同意應請求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與所購買的程序、所購買的資產和所承擔的負債(包括合理訪問賬簿和記錄)有關的信息和協助，這些信息和協助對於提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、準備任何税務機關進行任何審計以及對與任何税收有關的任何索賠或訴訟進行起訴或辯護是合理必要的；但是，本協議中的任何規定均不要求輝瑞各方向NewCo提供或以其他方式向NewCo提供其綜合申報表的副本。Newco和輝瑞雙方同意在涉及購買的項目、購買的資產或承擔的負債的税收方面進行任何審計或其他程序時相互合作。Newco同意與輝瑞各方合作，並根據需要向輝瑞各方提供與所購買的項目、購買的資產和成交時承擔的負債有關的財務信息，以使輝瑞各方能夠遵守GAAP(包括進行第三方估值所需的任何信息)。

(C)適用的輝瑞方應負責並支付任何免税。對於購買的資產或與購買的項目的實施相關的，新公司應負責並支付因實施購買的項目或任何購買的資產的所有權而產生或產生的或與之相關的任何税款，在每種情況下，均應歸因於任何結束後納税期間。應按照適用法律的規定，及時繳納本條款第12.2(C)款前兩句所述的税款和轉讓税，並提交所有適用的文件、報告和申報單。付款方應有權根據本第12.2(C)條或第12.2(E)條(以適用為準)從非付款方獲得補償。在支付任何此類税款後，付款方應向非付款方提交一份報表，列出付款方根據本第12.2(C)條或第12.2(E)條(視情況而定)有權獲得的報銷金額，並附上計算應報銷金額所需的合理證據。如果在收到此類聲明後十(10)個日曆日內，非付款方以書面形式通知付款方該金額不合理，雙方將真誠協商以解決此類爭議。如果雙方未能在三十(30)個日曆日內解決此類爭議，則在30天期限結束後五(5)天內，他們應選擇一家新公司和輝瑞都能接受的“四大”獨立會計師事務所(“税務裁判員”)，税務裁判員應儘快確定報銷金額是否合理，如果不合理，應對其進行適當修改。如果非付款方在十(10)個日曆日內或爭議項目得到解決後未對聲明作出迴應，則補償金額(可能已調整)對付款方和非付款方均具有約束力。如果無爭議，或在税務裁判員作出最終決定後，非付款方應立即但在任何情況下不得晚於提交該報表後十(10)個日曆日內進行補償。未在上述期限內支付的任何款項，應自付款到期日起計息，直至(但不包括)

年利率相等於[***]。該利息應與其所涉及的付款同時支付，並應以365天的一年和實際經過的天數為基礎按日計算，而不以乘數計算。

（d）與交易相關的所有轉讓税應由NewCo承擔（為免生疑問，輝瑞各方應因其在NewCo的所有權權益而間接承擔該等轉讓税的份額）。 適當的一方應準備並提交所有必要的納税申報表和其他有關轉讓税的文件，如果適用法律要求，另一方將（並將促使其關聯公司）參與執行任何此類納税申報表和其他文件。 在適用法律允許的範圍內，輝瑞各方和新公司將採取商業上合理的努力，儘量減少或避免因本協議項下擬進行的交易而產生的轉讓税（如有）。

(e)In對於包括（但不結束於）交割日的任何納税期（“跨期”），跨期內與購買的程序或購買的資產相關的除外税款金額，在每種情況下，均基於或通過與交割前納税期相關的淨收入或收益進行衡量，

（f）根據截止日營業結束時的臨時結賬確定;但是，按年度計算的免税、免税或扣除（如折舊和房地產税的扣除）將在截止前納税期和截止後納税期之間按日分攤。 與跨期購買的資產或購買的計劃有關的不包括税款的金額，不基於或不以淨收入或收益衡量（轉讓税除外）與交割前納税期有關的税款將被視為整個納税期的此類税款乘以一個分數，其分子為交割前納税期的天數，分母為該跨期的天數。 儘管有上述規定，但因新公司在交割後的交割日採取的任何行動而產生的項目，無論是本協議明確規定的行動，還是在正常業務過程中採取的行動，均不得歸因於交割前税收期。

12.3税收競爭。

（a）新公司和輝瑞各方同意在截止日期後，在合理要求的範圍內，就税務機關進行的與任何購買資產相關的任何税收相關的任何訴訟（均稱為“税務競賽”），進行合作並促使其子公司相互合作。 NewCo和輝瑞雙方應在本協議項下任何其他方可能負有責任的納税期內，就與所購資產有關的任何税務爭議及時向對方發出書面通知;但未能通知另一方並不免除任何一方在本協議項下的責任，除非另一方實際受到損害。失敗 該通知應包括任何通信的相關部分的副本

從相關税務機關收到的，並以合理的細節描述此類税務競賽的性質。

（b）輝瑞各方應有權在（i）合理預期可能影響輝瑞各方在本協議項下的納税義務、退款權利或賠償義務的跨期或（ii）交割前納税期內，本着誠信原則進行和控制任何納税爭議的抗辯，相關費用由輝瑞各方承擔;但是，對於第（i）條所述的任何此類税務爭議，如果合理預期會影響新公司的税務責任、退款權利或本協議項下的賠償義務，（與合併報表無關）：（i）新公司有權參加所有該等税務競賽，包括參加與税務機關的會議，以及對提交給税務機關的書面材料進行審查和評論，以及（ii）未經NewCo事先書面同意，輝瑞各方不得解決該等税務爭議，該同意不會被不合理地拒絕、限制或延遲。 為免生疑問，輝瑞各方應擁有控制與合併申報表相關的所有事項的專有權。 儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均無權就另一方（或其關聯公司）的所得税申報進行任何税務競賽，並控制該等競賽的辯護或參與權。

（c）本節第12.3條應適用於税務爭議的控制，而非第14.4條。

第十三條

終止

13.1協議終止。 本協議可在交割前的任何時間終止，交易可在交割前的任何時間放棄：

(A)在新公司和輝瑞公司的共同書面同意下；

(B)如果(I)輝瑞違反了本協議的任何條款，以致截至該違約發生時，第11.1(A)款所述的成交條件仍未得到滿足，且該違反行為在收到新公司的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，並且(Ii)新公司在終止之日並未違反本協議的任何條款，以致在成交時不能滿足第11.2(A)條所述的成交條件，則新公司將被視為違反本協議的任何條款；

(C)如果(I)新公司違反了本協議的任何條款，以致截至該違約發生時，第11.2(A)款所述的成交條件仍未得到滿足，且該違約行為在收到輝瑞書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，且(Ii)輝瑞在終止之日並未違反本協議的任何條款，以致在成交時未滿足第11.1(A)條所述的成交條件，則輝瑞將被視為違反了本協議的任何條款；

(D)新公司或輝瑞公司(如果由於任何原因在2018年5月1日或之前沒有關閉)；但是，

根據本第13.1(D)款終止本協議的任何一方，如違反本協議中包含的任何契諾或協議，已導致或導致截止日期未能在截止日期當日或之前發生；以及

(E)新公司或輝瑞，如果有任何最終的不可上訴命令，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，使得第11.3(A)條規定的完成條件在交易完成時不會得到滿足；但是，如果任何一方違反本協議中包含的任何契約或協議是該命令的原因或結果，則不得獲得根據本第13.1(E)條終止本協議的權利。

任何一方如欲終止本協議，應向其他各方發出書面通知。

13.2終止效力。如果本協議根據第13.1條終止，則除第13條(終止)、第9.6條(保密)、第15.1條(費用)、15.5條(適用法律)和15.6條(司法管轄權；免除陪審團審判)所規定的義務外，各方在本協議項下的所有義務均應終止；但是，本協議中的任何規定均不能免除任何一方故意違反本協議或欺詐的責任。

第十四條

賠償

14.1由輝瑞公司賠償。在符合第14條所述限制的前提下，自交易結束起和結束後，輝瑞應賠償、辯護新公司及其高級管理人員、董事、代理人、僱員、股東和關聯公司(統稱“新公司受賠人”)，使其免受因下列原因引起的、與之有關的或導致的任何和所有損害(統稱“新公司損害”)：(A)在本協議所包含的輝瑞任何一方的陳述或擔保中有任何違反或不準確之處；(B)違反本協議中包含的輝瑞一方契約或違反專利和專有技術許可協議的條款和條件，包括輝瑞、其被許可人或再被許可人在根據專利和專有技術許可協議授予輝瑞的許可範圍之外的任何知識產權行為；以及(C)任何除外責任。

14.2新公司的彌償。在符合第14條規定的限制的前提下，在交易結束後，新公司應向輝瑞各方及其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員和關聯公司(統稱為“輝瑞受賠償人”)賠償、辯護並使其免受因下列原因引起的損害(統稱為“輝瑞損害”)：(A)違反或不準確本協議中包含的新公司的陳述或保證；(B)違反本協議中包含的新公司或其任何關聯公司的契約或違反專利和專有技術許可協議的條款和條件的任何行為，包括新公司或其再被許可人在根據專利和專有技術許可協議授予新公司的許可範圍之外的任何知識產權行為；(C)任何承擔的責任；以及(D)新公司關閉後所有税期的税款；條件是新公司支付的金額應等於輝瑞損害賠償額乘以輝瑞損害賠償分數。

“輝瑞損害賠償分數”是指分子為1且分母等於1減去輝瑞各方及其關聯方在該等輝瑞損害賠償到期和應付時所持有的股權對價份額的分數(不包括輝瑞各方根據優先股購買協議購買的所有A類優先股)，假設所有流通股按當時適用的轉換率轉換為A類優先股。

14.3索賠時間。不得根據第14.1(A)或14.2(A)條提出索賠或提起訴訟，除非在結案日十八(18)個月前向賠償人提供書面通知，根據當時已知的情況合理詳細地描述此類索賠；但是，由於(A)輝瑞基本陳述或新公司基本陳述中的任何一項違反或不準確而引起的、與之相關的或由於違反或不準確而引起的索賠，可在截止日期三(3)週年之前提出，以及(B)第6.7節(税務事項)可在適用的訴訟時效到期後三十(30)天提出。根據第14.1節或第14.2節的任何其他規定提出的賠償要求不受第14.3節規定的限制。

14.4賠償程序。除第12.3條另有規定外，根據本協議第14.1條或14.2條或本協議任何其他條款有權獲得賠償的一方(“被補償方”)收到關於第14.1條或14.2條或本協議任何其他適用條款所指任何事項的主張或啟動任何訴訟的書面通知後，應立即根據當時已知的情況向負有賠償義務的一方(“被賠償方”)發出書面通知，合理詳細地描述該索賠或訴訟程序，並在此之後將有關情況合理地告知被賠償方；但是，除非賠償人因此而受到損害，否則賠償人如未能按本規定合理地告知賠償人，並不解除賠償人在本協議項下的義務。如果第三方對任何被賠償人提起訴訟，賠償人有權參與該訴訟並承擔辯護責任，費用由賠償人獨自承擔；但在下列情況下，賠償人無權為任何訴訟辯護：(A)賠償人應有一個或多個法律或衡平法抗辯，這些抗辯不同於或不同於賠償人可獲得的抗辯，並且在賠償人的外部律師合理地認為，賠償人的律師不能充分代表被賠償人的利益，因為這些利益與賠償人的利益相沖突；(B)此類訴訟合理地可能對超出賠償人賠償義務範圍或限度的任何其他事項產生重大不利影響；或(C)賠償人未及時承擔訴訟抗辯(但無論如何應在收到訴訟通知後三十(30)天內)。如果賠償人承擔任何訴訟的抗辯，則賠償人有權自費參與任何訴訟，除非和解協議無條件地包括索賠人或原告無條件地免除受賠償人就受訴訟事項的所有責任，否則不得就該訴訟達成和解，否則該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

14.5賠償限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，輝瑞沒有義務根據第14.1條賠償任何新公司的受彌償人：(I)除非新公司的所有損害賠償總額超過$[***](“免賠額”)，在此情況下，新公司獲彌償人士有權追討所有新公司損害賠償，但以新公司損害賠償超過免賠額為限，或(Ii)新公司損害賠償總額超過$[***]但是，上限和免賠額不適用於或不計入輝瑞的任何賠償義務(A)，該賠償義務(A)因輝瑞任何一方的欺詐行為而產生、與之相關或由其導致，或因第14.1(B)或(C)或(B)條而產生、與之相關或根據第14.1(B)或(C)或(B)條產生、與之相關或因輝瑞基本陳述的違反或不準確而產生。

(B)即使本協議有任何相反規定，新公司沒有義務根據第14.2條對任何輝瑞受賠人進行賠償：(I)除非輝瑞所有損害賠償的總和超過免賠額，在這種情況下，輝瑞受賠人僅有權追回輝瑞的所有損害賠償。

(C)輝瑞損害超過免賠額，輝瑞損害不得計入免賠額，或(Ii)輝瑞所有損害的總和超過上限；但上限和免賠額不適用於或不計入新公司的任何賠償義務(A)因新公司欺詐引起、與新公司欺詐有關或因新公司欺詐而產生、與第14.2(B)、(C)或(D)條有關或根據第14.2(B)、(C)或(D)條產生，或(B)因違反新公司基本申述或其不準確而產生、與之有關或導致。

(D)除非法律另有規定，本協定項下的所有賠償款項應視為對所有税收目的的對價的調整。

(E)責任限制、對某些損害賠償的免責。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方都不對因本協議或專利和專有技術許可協議或履行或違反本協議或其規定而引起或與之有關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或不可合理預見的損害或任何收入或利潤損失或價值縮水或推測性損害承擔責任；但前述規定不得被解釋為阻止對直接發生或遭受的第三方索賠造成的任何損失進行賠償。

14.6第三方貢獻者。根據第14條規定賠償的任何和所有損害賠償的數額，應扣除被保險人就下列損害實際收到的任何數額：(1)在實施任何免賠額、保留額或等值損失率調整後的保險單項下，以及為收回此類保險收入而發生的任何費用或開支；(2)從任何第三方(包括任何税務機關)獲得的其他費用或支出。

14.7減輕責任。每一受賠方應採取並應促使其關聯方採取一切合理步驟，在意識到任何合理預期或確實會引起損害的事件或情況後，減輕任何損害，包括僅在補救導致損害的違約所需的最低限度內招致費用。

14.8以股權對價滿足；抵銷。輝瑞在其選擇中(可由輝瑞唯一和絕對酌情決定，受第14.4條的限制)應被允許通過取消輝瑞擁有的A類優先股股票(“股權對價取消”)來履行輝瑞對新公司損害的賠償義務(A)，這種股權對價取消發生在如下情況下：[***](B)根據第5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)條(本第14.8條(A)和(B)中的每一項，“抵銷”)應支付給輝瑞的款項中抵銷應付的金額；或(C)(A)和(B)條款的任何組合。即使第14.8節有任何相反規定，輝瑞對欺詐引起的、與欺詐有關的或由欺詐引起的新公司損害的任何賠償義務，在故意違反或違反或不準確任何輝瑞基本陳述的範圍內，應由輝瑞以現金、立即可用資金電匯給適用的新公司受賠人的方式履行。第14.8節的任何規定不得解釋為增加輝瑞的賠償義務，超出本條第14條另有規定的賠償義務。

14.9項資格審查。為了確定本協議項下索賠的任何損害賠償的金額，閲讀本協議中的每個陳述和保證時，應不考慮和不使用術語“材料”、“重大不利影響”或類似的限定詞(完全如同從該陳述和保證中刪除了任何此類詞語或短語)。

14.10獨家補救。

(A)除第14.11(B)節所述者外，本協議各方明確同意，自終止之日起及結束後，(I)根據本協議及《專利和專有技術許可協議》，對於所有違約或賠償索賠，本條第14條的規定應是唯一的補救辦法；(Ii)為促進前述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反任何陳述、保證、根據或基於任何法律產生的或基於任何法律可能對本協議另一方及其關聯方及其各自的代表訂立的或與本協議標的有關的契約或協議，但依照本條第14條規定的賠償條款除外。

(B)第14.11(A)節規定的限制不適用於(I)經證明的欺詐索賠，(Ii)新公司因輝瑞一方故意違反第9.5條而提出的索賠，(Iii)輝瑞一方違反5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)條規定的付款義務而提出的索賠，或新公司實質上違反第5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)或(Iv)條下的任何義務，要求任何人根據第15.13條有權獲得衡平法救濟；前提是，

為免生疑問，在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，本協議各方應享有本協議項下或其他法律規定的所有補救措施，而不實施本協議中包含的任何限制或豁免，但第(Iii)條中第14.5(D)條的限制除外。

14.11累積補救。新公司受賠人和輝瑞受賠人在第14條下的權利是累積的，每一名新公司受賠人和輝瑞受賠人在任何特定情況下都有權全權酌情執行第14條的任何規定，而不考慮根據第14條的任何其他規定是否有補救措施。

第十五條

雜項條文

15.1%的費用。無論交易是否完成，除非本協議另有明確説明，否則各方應自行支付與本協議和交易相關的費用和開支，包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。

15.2最終協議。本協議，包括本協議中具體提及的證物和披露時間表、交易協議和保密披露協議，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議和諒解。如果本協議中的陳述與本協議中明確提及的附件和披露時間表中的陳述或任何其他交易協議或保密披露協議中的陳述不一致(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議中的陳述為準。

15.3修正案、棄權和異議。除經雙方簽署的補充協議或修正案外，本協議不得全部或部分更改或修改。任何一方均可放棄任何其他方遵守本協議的任何契諾或條件，但除非作出放棄的一方以書面簽署，否則放棄不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應構成持續放棄。本協議項下的任何同意應為書面形式，僅在書面明確規定的範圍內有效。

15.4Successors和Assigners。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但前提是，未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，(A)輝瑞可在未經新公司事先書面同意的情況下，將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給任何其他輝瑞一方或其全資附屬公司(但須事先通知新公司，但此類轉讓不得解除輝瑞在本協議項下的義務)，前提是(I)任何此類轉讓不會對新公司(或其附屬公司)徵收額外税款或成本，或以其他方式實質性延遲或阻礙交易結束，以及(Ii)受讓人立即向新公司提供適用法律規定或新公司合理要求的文件。

(B)新公司可將本協議轉讓予(I)成交後任何融資來源作為抵押品，(Ii)成交後，新公司幾乎所有資產的任何買方或許可人；或(Iii)成交後，涉及新公司的任何合併、合併、換股或重組中的尚存實體，在第(I)、(Ii)或(Iii)條的每種情況下，僅在根據投資者權利協議和重新發行的證書的條款明確授權的範圍內，新公司可轉讓本協議。任何獲準受讓人應承擔其受讓人在本協議項下的所有受讓義務。

15.5.執法權。雙方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄，本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，但不包括該州的法律衝突規則，只要這些規則適用於另一司法管轄區的法律。

15.6法律用語；放棄陪審團審判。

(A)對本協議任何一方提起的任何司法程序或因本協議或與本協議相關的任何爭議應在特拉華州法院或美國特拉華州地區法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都接受這些法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。上述對司法管轄權的同意不應構成對在特拉華州為任何目的在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且不應被視為授予本協議當事方以外的任何人權利。本協議的每一方同意，以美國郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方的地址以獲取本協議項下的通知，即為在特拉華州的任何訴訟程序有效地送達程序文件，該訴訟程序涉及根據本協議第15.6(A)條提交司法管轄的任何事項。

(B)本協議任何一方在本協議或本協議任何一方的談判、管理、履行或執行本協議或本協議的談判、管理、履行或執行中產生或與本協議或本協議任何一方的行動有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為、衡平法或其他)，均不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利。本協議的每一方(I)同意在沒有陪審團的情況下進行任何此類程序的審判，(Ii)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，以及(Iii)承認其和另一方是受15.6(B)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

15.7施工規程。雙方承認，每一方都已閲讀並協商了本協議中使用的語言。雙方同意，因為每一方

參與談判和起草本協議的任何解釋規則均不適用於因任何一方在起草本協議中的角色而解釋有利於或反對任何一方的模稜兩可的語言的規則。

15.8可伸縮性。如果本協議中適用於任何一方或適用於任何情況的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續全面有效。

15.9展覽品和時間表。本協議所附的所有證物和披露明細表均應視為本協議的一部分，並通過本參考文件完全納入本協議。

15.10節點。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下要求或允許交付、給予或以其他方式規定的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。所有此類書面通知應按下列方式發送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並將被視為有效，如下所示：

(A)如以專人交付或由快遞寄送，則在交付時；

(B)如以傳真方式發送，則在發送者收到對良好傳輸的確認後；

(C)如果是通過電子郵件發送的，則在發送者收到預定收件人的確認後(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；或

(D)如以掛號信或掛號信或同等方式寄出(要求寄回收據)，則在遞送或企圖遞送時；

但是，在任何這種情況下，如果在下午5：00之前交付，(紐約時間)在任何工作日，遞送將被視為發生在下一個工作日。

如果給新公司，地址是：

第五大道689號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：祕書

電子郵件：

電話：

傳真：

將副本(不構成通知)發送給：

Cooley LLP
漢諾威街3175號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：記者芭芭拉·科薩奇

電子郵件：@bkosacz@Cooley.com
傳真：傳真：650-849-7400

如果參加輝瑞的任何派對，請參加：

輝瑞。
東42街235號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：中國政府常務副祕書長總裁、總法律顧問
電子郵件：。

將副本(不應構成通知)發送給：。

Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：記者保羅·金塞拉

電子郵件：http：//www.Paul.Kinsella@roppgray.com
傳真：傳真：617-235-0822

或每一方根據本款發出的通知為其指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

15.11當事人的權利。本協議中除新公司受賠人和輝瑞受賠人根據第14條享有的權利外，沒有任何明示或默示的內容，其目的是將本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救措施授予除本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人，本協議中的任何內容也無意免除或解除任何第三人對本協議任何一方的責任，任何條款也不得賦予任何第三人任何代位權或對本協議任何一方提起訴訟的權利。

15.12公告。未經輝瑞和NewCo事先書面同意，任何一方不得就本協議、交易或交易協議的標的作出任何公開或披露(包括對員工、客户或供應商的任何一般性聲明)；但本第15.12條的規定不應禁止(A)新公司在正常業務過程中或遵守證券法的情況下，在交易結束後發佈關於產品和相關程序的公告或其他披露，(B)任何適用法律要求的任何披露(在這種情況下，披露方將在披露之前向其他各方提供審查和評論的機會)或(C)與執行與本協議或任何交易協議或交易有關的任何權利或補救措施有關的任何披露。Newco還同意，在沒有輝瑞事先書面同意的情況下，它不會也將促使其每一家附屬公司在廣告、宣傳或其他方面使用輝瑞或輝瑞的任何合作伙伴或員工的名稱，也不會使用輝瑞或其任何附屬公司擁有的任何商號、商標、商業裝置、服務標誌、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬。

15.13具體表現。儘管第14.10節有任何相反的規定，但雙方同意，如果各方根據本協議規定的條款和條件履行的義務以及本協議中規定的其他契約和協議，包括第3條、第4條、第5條、第8條和第9條，未按照其具體條款履行或被違反，則將發生不可彌補的損害，各方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止此類(且僅限於此類)實際或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的此類條款和條款(無需證明實際損害或損害，且不受任何與此相關的擔保或保函的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，包括金錢損害賠償。

15.14對應產品。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件交付的電子掃描副本，每個副本都應被視為正本，其效力與本協議及其簽名在同一文書上相同。

[簽名頁面如下]

自上文所述日期起，雙方已由各自正式授權的官員代表本協議簽署，特此為證。