2023年11月2日

同種異體基因治療公司

東格蘭德大道210號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

女士們、先生們：

根據根據1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(文件編號333-268117)的註冊聲明(文件編號333-268117)，我們曾就與公司發售公司普通股每股面值0.001美元(總銷售收益高達2.5億美元)有關的某些事宜，為特拉華州的Allgene Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)擔任法律顧問。經修訂(“該法令”)，載於註冊説明書(“基本招股章程”)內的招股章程及日期為2023年11月2日的招股章程副刊，將根據公司法第424(B)條向監察委員會提交(連同基本招股章程，“招股章程”)。如招股章程所述，本公司將根據本公司與Cowen and Company，LLC之間於2019年11月5日訂立並經修訂的若干銷售協議(“該協議”)出售該等股份。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明及招股章程、本公司現行有效的公司註冊證書及附例、協議及吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書。在提出本意見時，吾等已假定所有簽署的真實性；提交給吾等的所有文件的正本的真實性；作為副本提交給吾等的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

吾等假設(I)每宗股份出售將獲本公司董事會、其正式授權委員會或根據特拉華州一般公司法第152條授予授權的人士或團體正式授權，(Ii)根據協議出售不超過100,000,000股股份，及(Iii)出售股份的價格將等於或超過普通股面值。對於本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致根據協議可發行的普通股數量超過本公司可供發行的普通股數量的情況，吾等不發表任何意見。

我們在此僅就DGCL發表意見。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

基於上述及依據，並受本文所述的限制所規限，吾等認為，當根據協議、註冊説明書及招股章程於付款後發行該等股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

我們的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本信函生效或存在的法律和事實，我們不承擔任何義務或責任更新或補充本信函，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

吾等同意在招股章程“法律事宜”一欄下提及本公司，並同意將本意見作為本公司向證監會提交的Form 10-Q季度報告的證物，以供參考併入註冊説明書。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7條或證券交易委員會的規則和規定所要求同意的那類人。

真誠地

Cooley LLP