女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州拉斯維加斯金沙集團公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，該公司的S-3/ASR表格註冊聲明（“註冊聲明”）將於本文件發佈之日根據1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。註冊聲明涉及公司根據根據《證券法》（“細則和條例”）頒佈的《委員會總細則和條例》第415條不時發行和出售公司（i）面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）的發行和出售，可以分一個或多個系列發行，（iii）代表優先股部分股份的存託憑證（“收據”），被稱為存托股票（“存托股份”），可以根據公司與一家或多家銀行或信託公司擬簽訂的一項或多份存託協議（每份存託協議，均為 “存託協議”）發行

在適用的存託協議（均為 “銀行存託人”）中註明，（iv）公司與作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人簽訂的截至2019年7月31日的契約（“契約”）下可能按一個或多個系列發行的公司債務證券（“債務證券”），該契約已作為註冊聲明的附錄提交，（v）購買股票的認股權證普通股、優先股、債務證券或存托股（“認股權證”），這些認股權證可根據一項或多份認股權證協議發行（每份認股權證，擬由公司及其中指定的一名或多名認股權證代理人簽訂的 “認股權證協議”），（vi）購買合同（“購買合同”），規定其持有人有義務向公司購買普通股、優先股或債務證券，公司有義務在未來一個或多個日期向此類持有人出售普通股、優先股或債務證券，這些協議可能根據一項或多項購買合同協議（每份協議均為 “購買合同協議”）”) 擬由公司和一個或多個採購合同代理人簽訂其中提及的是（vii）公司單位（“單位”），每個單位包括債務證券、優先股、普通股、存托股、認股證、購買合同或第三方的債務債務，例如美國國債，或上述任何組合，這些單位可能根據公司與其中將指定的一家或多家單位代理人簽訂的一項或多項協議（每份協議均為 “單位協議”）發行，以及 (viii) 普通股、優先股或存托股數量不確定且不確定在轉換、交換或行使任何優先股、存托股、債務證券、認股權證或任何購買合同或單位的結算時可能發行的債務證券金額，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股（統稱 “不確定證券”）。根據註冊聲明發行的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同、單位和不定期證券在此統稱為 “證券”。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

(a) 註冊聲明；以及

(b) 作為註冊聲明附錄提交的已執行契約副本。

我們還審查了公司記錄以及公職人員的協議、證書和收據、公司高級管理人員或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以此作為下述意見的依據。

在我們的考試中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、簽名的真實性

作為原件提交給我們的所有文件，以傳真、電子、認證或複印副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們沒有獨立證實或核實的與本文所述意見有關的任何事實，我們依賴的是公司和其他人以及公職人員的高管和其他代表的陳述和陳述。

我們不對紐約州法律（“Opined-on Law”）以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。證券可以不時延遲或持續發行，本意見僅限於截至本文發佈之日有效的法律，包括規章制度，這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。

此處使用的 “交易文件” 是指存託協議、契約和補充契約以及據此確立債務證券條款的高級管理人員證書、認股權證協議、購買合同協議、單位協議以及任何適用的承保或購買協議。

下文第1至5段所述意見假定，以下所有情況（統稱為 “一般條件”）均應在其中提及的證券發行之前發生：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括生效後的所有必要修正案）已根據《證券法》生效；(ii) 已根據證券編制、交付和提交有關此類證券的適當招股説明書補充文件或條款表法案和適用的規則和條例；(iii)) 適用的交易文件應由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，如果此類證券要根據堅定的承銷發行出售或以其他方式分配，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(iv) 公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，應採取一切必要的公司行動，批准此類證券的發行和銷售及相關事宜公司高管已按照公司董事會的指示或指示採取了所有相關行動；(v) 適用的交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售已根據公司重列的公司章程證書正式確定，以免違反任何適用法律、公司重述公司章程證書或公司第二修訂和重述章程，或導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況並根據本文所述的條件和假設，我們認為：

1。對於公司發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不確定證券（“已發行存托股份”），

當 (a) 一般條件得到滿足，(b) 與此類已發行存托股份相關的優先股已獲公司正式授權發行；(c) 已發行存托股份已根據適用的存託協議的規定正式執行、交付、會籤、發行和出售，已發行存托股份已交付銀行存託人根據適用的存託協議存放；以及 (d) 證明收據存托股份已按時到期根據適用的存託協議，以優先股的相關股份存放在銀行存管機構時發行，以此類收據為憑證的已發行存托股份將使該優先股的註冊持有人有權享有該收據和存託協議中規定的權利。

2。對於公司發行的任何系列債務證券，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券（“已發行債務證券”），當（a）一般條件得到滿足，（b）已發行債務證券的發行、銷售和條款及相關事項已根據適用的交易文件獲得批准和確定，以及（c）證明已發行債務證券的證書以符合要求的形式發行根據適用的規定交易文件已根據契約和任何其他適用的交易文件的規定正式簽署和認證，並在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

3。對於公司發行的任何認股權證（“已發行認股權證”），當（a）總體條件得到滿足，（b）可行使已發行認股權證的普通股、優先股和/或債務證券已獲公司正式授權發行，以及（c）證明已發行認股權證已根據適用認股權證協議的規定正式執行、交付和會籤的證書，即發行和會籤的認股權證根據以下規定出售或以其他方式分配適用的交易文件在支付商定的對價後的規定將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

4。對於公司提供的任何購買合同（“要約購買合同”），當（a）總體條件得到滿足，（b）與此類要約購買合同相關的普通股、優先股和/或債務證券已獲公司正式授權發行，並且（c）要約購買合同已根據適用的購買合同協議的規定正式簽署、交付和會籤，則為要約購買合同，

在支付商定的對價後，根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

5。對於公司發行的任何單位（“已發行單位”），當（a）一般條件得到滿足，（b）第三方的債務證券、優先股、普通股、存托股、認股證、購買合同或債務債務，例如美國國債，或此類已發行單位中包含的上述任何組合（如適用）已正式授權發行或出售，以及（c）證書證明要約單位已按照規定正式執行、交付和會籤根據適用的單位協議的規定，要約單位在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

此處陳述的意見必須符合以下條件：

(a) 對於任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受到此類法律和命令以及一般公平原則的限制（無論是以衡平還是依法執行）；

(b) 我們不會就適用於任何交易文件或其所設想的交易的任何一方的任何法律、規則或法規發表任何意見，因為此類法律、規則或法規是監管制度的一部分，因該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類當事方或其任何關聯公司；

(c) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每份交易文件構成該交易文件各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 我們不就任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、法規或條例的任何賠償、分擔、不依賴、免責或具有類似效果的補救措施、豁免或其他具有類似效果的條款，或任何此類條款意圖或具有豁免或效力的範圍修改任何時效法規；

(e) 我們不就任何交易文件中任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該部分旨在使公司受任何特定的聯邦法院或法院的專屬管轄權的約束；

(f) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方是否達成協議，法院都可能以不便的法庭或其他限制該法院作為爭議解決法庭的理論為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院在任何因任何引起或與之相關的訴訟中的屬事管轄權發表任何意見交易文件；

(g) 我們假設任何服務代理人都將接受任命為代理人以接受手續服務，並提請您注意，如果該代理人辭去該任命，我們不會發表任何意見。此外，對於指定此類代理人接受訴訟服務的不可撤銷性，我們不發表任何意見；

(h) 我們假設選擇紐約法律來管理契約及其任何補充契約是一項有效的法律條款；

(i) 我們假設將選擇紐約州法律來管理任何存託協議、認股權證協議、購買合同協議和單位協議，這種選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；

(j) 我們不就任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，該條款規定，任何一方在從法院判決中以另一種貨幣獲得根據任何交易文件應得的貨幣時遭受的任何損失應承擔的賠償；

(k) 我們已假設選擇美元以外的貨幣作為任何證券的計價貨幣並不違反任何此類貨幣的任何外匯管制或其他具有司法管轄權的法律，我們還提請您注意，法院不得以美元以外的任何貨幣作出判決；

(l) 因發行已發行存托股份而存放在存託機構的優先股將獲得正式授權、有效發行，並將全額支付且不可評估，並且與此類優先股有關的任何優先權均已被有效放棄或行使，(ii) 此類優先股將不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠、股權或抵押權任何種類或對轉讓或投票的任何限制，以及（iii）優先股證書將已按照《存託協議》的條款正式簽訂和交付，並將已妥善保管於保管人；

(m) 我們的意見僅涉及已發行存托股份和根據存款協議發行的收據，我們對存放在存託機構的優先股不發表任何意見；以及

(n) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見必須符合以下條件：在每種情況下，這種可執行性可能受 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束。

    

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司 (i) 已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，(ii) 根據其組織管轄範圍的法律具有必要的法律地位和法律行為能力，(iii) 已遵守並將遵守其組織管轄範圍內與交易文件所設想的交易和履行交易文件規定的義務有關的法律的各個方面；

(b) 公司擁有執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和權限；

(c) 公司執行和交付交易文件以及公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用證券：(i) 與公司重述章程證書和公司第二修訂和重述章程衝突或將發生衝突，(ii) 構成或將構成對任何租賃、契約、協議或其他協議的違反或違約受公司或其財產約束的文書，(iii) 違規行為或將違反受公司或其財產約束的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iv) 違反或將要違反公司或其財產受其約束的任何法律、規則或法規（除非我們未就Opined-on Law做出本第（iv）條中規定的假設）；以及

(d) 公司執行和交付交易文件以及公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用的證券，都不需要或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，也無需向其進行任何存檔、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的附錄。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自發布之日起表達，我們拒絕任何

承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。

MJH