2023年11月3日

拉斯維加斯金沙公司
5420 S. Durango Dr.
內華達州拉斯維加斯 89113

回覆：表格 S-3/ASR 註冊聲明

女士們、先生們：

我是內華達州一家公司拉斯維加斯金沙集團公司（以下簡稱 “公司”）的執行副總裁兼全球總法律顧問，並曾就公司於2023年11月3日根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的2023年11月3日S-3/ASR表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問 “法案”）。註冊聲明，包括作為其一部分的招股説明書，涉及不時發行和出售公司以下證券，其金額、價格和條款將在發行時確定（以下統稱為 “證券”）：(i) 公司普通股，面值為每股0.001美元，分為一個或多個系列（“普通股”）：”）；（ii）公司優先股，面值每股0.001美元，分為一個或多個系列（“優先股”）；（iii）債務截至2019年7月31日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間可能根據契約發行的一個或多個系列的證券（“債務證券”），該契約已作為註冊聲明（“契約”）的附錄提交；（iv）由一系列優先股（“存托股”）的部分股份組成的存托股票；（v）認股權證購買普通股、債務證券、優先股或存托股；(vi) 與公司根據該協議出售證券有關的購買合同註冊聲明中包含的招股説明書；以及（vii）註冊聲明中包含的由招股説明書下發行的一種或多種證券組成的單位。

為了發表本意見，我檢查了我認為使我能夠提出下述意見所必需或適當的記錄、文件、文書和證書的原件或副本，這些記錄、文件、文書和證書的原件或副本令我滿意，包括但不限於以下內容：

i. 註冊聲明，包括其中包含的招股説明書；

ii. 作為註冊聲明附錄提交的已執行契約副本；

iii. 迄今為止修訂的公司章程和章程（統稱為 “管理文件”）；以及

iv. 我認為必要的公司記錄和議事錄、會議記錄、同意、行動和董事會決議作為下述意見的依據。

我以公司總法律顧問的身份，熟悉公司就證券的發行和出售所採取和擬議採取的訴訟程序，所有這些訴訟均在註冊聲明中提及。為了本意見的目的，我已經進行了我認為必要或適當的法律和事實審查和調查。我還從公司高管和代理人以及公職人員那裏獲得了我認為必要和適當的證書、陳述和保證，以此來發表本意見。

在不限制上述內容的一般性的前提下，經你允許，我在未經獨立核實的情況下假定：(i) 公司與任何購買者或訂閲者之間簽訂的任何契約以及任何購買、認購或其他證券的購買、認購或其他協議（“購買協議”）將得到公司的正式授權；(ii) 任何購買協議都將得到正式執行和由當事方在適當執行和交付的範圍內交付契約生效的先決條件；(iii) 契約和任何購買協議中規定的各方義務將是該方有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；(iv) 債務證券將根據契約條款發行；(v) 普通股或優先股的發行不得違反或違約，也不會導致任何協議下的違約對公司具有約束力的協議或文書，或任何要求或限制由任何政府或監管機構、團體或機構強制執行；(vii) 證券的授權、發行和出售，包括但不限於與之相關的所有公司行動，將符合適用法律和在該類公司行動、發行或出售之日有效的管理文件；(viii) 簽署文件的每個自然人都具有或將有足夠的法律行為能力；(viii) 以身份提交給我的所有文件原件是真實的，我擁有的所有文件上的簽名經檢查的都是真實的，所有以經過認證的、合格的、靜電的、電子或傳真副本提交給我的文件均符合原始文件；（ix）我獲得的所有公司記錄和我查看過的所有公共記錄都是準確和完整的；（x）在發行普通股和優先股時，將有足夠的授權但未發行的普通股和優先股（視情況而定）可供存放這樣的發行。

此處的任何內容均不得被視為對內華達州以外任何司法管轄區法律的意見。我對任何證券法律或規則都沒有發表任何意見。

基於上述情況，並以此為依據，我認為：

當及範圍內 (a) 公司董事會或其授權並正式成立的委員會（統稱 “董事會”）已採取一切必要的公司行動，授權和批准發行和出售任何普通股和優先股（視情況而定），包括但不限於在適當轉換任何債務證券、行使認股權證或與之相關時可發行的普通股和優先股存托股票（統稱 “已發行股票”），（b）那些代表已發行股票的公司某些股票證書將採用董事會批准的形式並在其他方面符合法律，並將由公司的授權官員或已發行股票的授權轉讓代理人和註冊商手動簽署，並將由該授權轉讓代理人和註冊機構正式登記，然後交付給此類發行股票的訂閲者或購買者，並且（c）公司已收到全額付款，包括但不限於通過交換或支付所有轉換價或行使價，或根據任何延期付款安排，按任何購買協議規定或董事會另行確定的每股已發行股票對價，此類已發行股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

該意見是在內華達州發佈的。通過發表本意見，我（i）不應被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易，並且（ii）不同意內華達州以外的任何州的管轄。因本文所表達的意見而產生的任何索賠或訴訟理由都必須在內華達州提出。您對本意見的接受即表示您同意上述內容。

我同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在 “法律事務” 標題下提及我。我還同意在根據該法第462（b）條提交的有關證券的任何註冊聲明中提及本意見和同意。因此，在給予這些同意時，我並不承認我屬於該法第7條、委員會據此頒佈的細則和條例或S-K條例第509項要求獲得同意的人員。本意見書自上文首次撰寫之日起發出，我沒有義務向你通報以後可能提請我注意並可能改變、影響或修改意見的事實、情況、事件或事態發展

在此表達。我的意見明確僅限於上述事項，無論是暗示還是其他方式，我均未就與公司或證券有關的任何其他事項發表任何意見。