如2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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拉斯維加斯金沙公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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5420 S. Durango 博士

內華達州拉斯維加斯 89113

(702) 923-9000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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D. 扎卡里·哈德森

5420 S. Durango 博士

內華達州拉斯維加斯 89113

(702) 923-9000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

David J. Goldschmidt，Esq

Howard L. Ellin，Esq.

Michael J. Hong，Esq

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約，紐約 10001

(212) 735-3000

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。o

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交文件後生效，請勾選以下方框。x

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框。o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

招股説明書

債務證券

優先股

普通股

存托股票

認股證

購買合同

單位

本招股説明書包含對可能不時出售的證券的一般描述。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

上面列出的所有證券都將由拉斯維加斯金沙集團發行。拉斯維加斯金沙集團的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “LVS”。

投資我們的證券涉及本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下提及的風險。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會的批准或反對，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

沒有任何博彩監管機構透露本招股説明書的準確性或充分性，也沒有透露此處提供的證券的投資價值。任何與此相反的陳述都是非法的。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月3日。

目錄

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下引用的文件，以瞭解有關拉斯維加斯金沙集團及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些資本化術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

本招股説明書是拉斯維加斯金沙集團使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此程序，我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售以下任何證券：

• 債務證券，

• 優先股，

• 普通股，

• 存托股份，

• 認股權證，

• 購買合同和

• 單位。

正如 “分配計劃” 標題下所述，某些第三方也可能不時提供證券。這些證券可以以美元、外幣計價貨幣或貨幣單位出售。根據適用的招股説明書補充文件的規定，任何證券的應付金額可以以美元或外幣計價的貨幣或貨幣單位支付。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項的信息。證券可以出售給

承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售，這些代理商可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過代理人徵求購買證券的要約，則我們保留接受任何要約的唯一權利，並與我們的代理人一起拒絕全部或部分要約。

招股説明書補充文件還將包含與所售證券有關的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的報酬和向我們提供的淨收益。

根據經修訂的1933年《證券法》，任何參與發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券法”。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的”、“拉斯維加斯金沙” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”。您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得美國證券交易委員會的此類文件。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的附錄和附表。您可以參閲註冊聲明、附錄和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

•我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2023年2月3日提交），包括我們在2023年年度股東大會（2023年3月31日提交）附表14A的最終委託書的一部分，但以提及方式具體納入其中；

•我們在截至2023年3月31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 31 日（第 1.01 和 9.01 項）、2023 年 2 月 22 日（項目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（項目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（項目 1.01 和 9.01）、2023 年 5 月 12 日（第 5.07 項）提交的最新報告

•我們在2004年12月8日根據《交易法》第12條提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述，以及為更新任何此類描述而提交的任何修正案或報告。

從本招股説明書發佈之日起至根據本招股説明書終止發行，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類文件中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外）均應視為以提及方式納入本招股説明書。我們的網站（www.sands.com）上包含或可通過我們的網站（www.sands.com）訪問的信息未納入本招股説明書中。

您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述向美國證券交易委員會索取這些申報的副本，除非我們已以引用方式將該證據納入文件或將其納入文件中，或者免費寫信或致電拉斯維加斯金沙集團，地址如下：

拉斯維加斯金沙公司

5420 S. Durango 博士

內華達州拉斯維加斯 89113

注意：投資者關係

電話：(702) 923-9000

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀商，提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入或將要以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。

就本招股説明書而言，納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明、任何招股説明書補充文件或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明、任何招股説明書補充文件或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

有關前瞻性信息的陳述

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括對我們的業務戰略以及對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期的討論。此外，在本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的某些部分中，“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“期望”、“計劃”、“打算” 等詞語以及與我們公司或管理層有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們無法向您保證任何前瞻性陳述都將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括 “風險因素” 下討論的因素，或者我們在最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中討論的因素，以及我們在本招股説明書所包含的註冊聲明發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。除其他外，這些因素還包括與以下內容相關的風險：

•我們維持澳門特許權和新加坡博彩牌照的能力；

•我們投資未來增長機會或嘗試在新市場和新企業中擴展業務的能力；

•執行我們先前宣佈的資本支出計劃併產生未來回報的能力；

•國際總體經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入水平、消費者支出、團體會議業務、酒店客房定價以及零售和購物中心租户的銷售；

•亞洲旅行和旅遊業從 COVID-19 疫情的影響中復甦步伐的不確定性；

•由於自然或人為災害、流行病、傳染病或傳染病爆發、政治動盪、內亂、恐怖活動或戰爭而導致的旅行和我們的運營中斷或減少；

•與我們在澳門和新加坡的綜合度假村（定義見下文）的全權支出和度假相關的消費者行為的不確定性；

•我們要遵守的廣泛法規以及合規或不遵守此類法規的代價；

•我們現有物業的新開發和建設項目（例如，路氹金光大道物業的開發和MBS擴建項目（如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告）；

•中國或我們的顧客居住或我們開展業務的其他國家的監管政策，包括限制從中國到澳門的遊客的訪問次數或停留時間的簽證限制，對外幣兑換或貨幣進口的限制，以及對博彩債務的司法執法；

•中國大陸的法律法規可能適用於我們在澳門和香港的業務；

•澳門的經濟、政治和法律發展可能對我們在澳門的業務產生不利影響，或者澳門進行監管的方式可能發生變化；

•我們的槓桿、還本付息和債務契約合規情況，包括質押我們的某些資產（我們在子公司的股權除外）作為債務的擔保，以及在債務到期時再融資或為我們計劃中的或未來的任何開發項目獲得足夠資金的能力；

•貨幣匯率和利率的波動，以及由此增加支出的可能性；

•由於計劃在澳門和新加坡進行建設項目以及對僱用外國工人的配額限制，勞動力和材料競爭加劇；

•我們在澳門和新加坡爭奪有限管理和勞動力資源的能力，以及這些政府的政策也可能影響我們僱用來自其他國家的外來經理人或勞動力的能力；

•我們的所有現金流依賴主要位於澳門和新加坡的房產，也依賴子公司向我們支付分配款的能力；

•我們在澳門和新加坡以及我們計劃開展業務的其他司法管轄區的業務通過了新立法並獲得了政府的批准；

•我們的保險範圍有能力彌補我們的財產可能遭受的所有損失，以及未來我們的保險費用增加的可能性；

•我們向信用玩家收取博彩應收賬款的能力；

•我們未償還的應收貸款的可收回性；

•我們對機會和理論勝率的依賴；

•欺詐和作弊；

•我們建立和保護知識產權的能力；

•與我們的某些商標的許可相關的聲譽風險；

•根據《外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止在美國證券市場上交易；

•由於我們的某些董事和高級管理人員同時也是金沙中國有限公司的董事和高級管理人員而產生的利益衝突；

•政府對賭場業的監管（以及新的法律法規以及對現有法律和法規的修改），包括博彩牌照監管、博彩管理機構必須認定我們證券的某些受益持有人適合的要求、其他司法管轄區的博彩合法化以及對互聯網博彩的監管；

•澳門競爭加劇，包括最近和即將增加的酒店客房、會議和會議空間、零售空間、潛在的額外博彩牌照和在線博彩；

•澳門和新加坡作為會議和貿易展覽目的地的受歡迎程度；

•新税、現有税率變更或税收立法的擬議變更；

•我們的主要官員的持續服務；

•我們的主要股東和我們的利益之間的任何潛在衝突；

•勞動行為和其他勞工問題；

•我們未能維護我們信息和信息系統的完整性或未能遵守適用的隱私和數據安全要求和法規；

•完成澳門的基礎設施項目；

•對向我們的子公司轉移現金的限制、對pataca交易市場的限制以及對人民幣出口的限制；

•任何正在進行和未來的訴訟的結果；以及

•來自環境、社會和治理以及可持續發展問題的潛在負面影響。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和委託書。

本節中包含或提及的警示性聲明明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述的義務。

該公司

我們是全球領先的目的地物業（“綜合度假村”）的開發商和運營商，這些物業提供優質的住宿、世界一流的博彩、娛樂和零售購物中心、會議和展覽設施、名廚餐廳和其他便利設施。

我們目前在澳門和新加坡擁有並經營綜合度假村。我們相信，我們的地域多樣性、一流的物業和以會議為基礎的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠繼續創造增長和現金流，同時尋求新的發展機會。我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅客，而休閒旅客則在週末入住我們的物業。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上我們的澳門和新加坡綜合度假村提供的現場設施，為會議、獎勵活動、會議和展覽提供了靈活而寬敞的空間。

有關我們公司的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的描述，請您參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們是根據內華達州的法律組織的。我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南杜蘭戈路5420號 89113。我們在那個地址的電話號碼是 (702) 923-9000。我們的網站地址是 www.sands.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止期間的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入本招股説明書中。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括未來的建設和開發項目、增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據截至2019年7月31日我們與受託人美國銀行全國協會簽訂的契約分一個或多個系列發行，該契約已作為附錄附後。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及契約條款。

根據契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額的任何限制；

•任何次級債務證券的適用排序條款；

•到期日或確定到期日的方法；

•利率或確定利率的方法；

•利息的累計日期或確定利息計息日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以現金、額外證券或其某種組合形式支付；

•債務證券是否可轉換或可兑換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•贖回或提前還款條款；

•授權面額；

•如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出通知或要求的地方；

•該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的傳説；

•債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

•債務證券是否有抵押以及此類證券的條款；

•發行債務證券時使用的折扣或溢價金額（如果有）；

•適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與擔保的資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）（如果有）；

•債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•我們根據償債基金、攤銷或類似準備金贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•在發生特定事件時賦予債務證券持有人特殊權利的條款；

•與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的增補或變更；

•與根據契約發行的債務證券持有人同意和不經根據契約發行的債務證券持有人同意修改契約以及簽訂該系列的補充契約有關的條款；以及

•債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不矛盾，但可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

普通的

我們可能會按面值或以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未徵得該系列債務證券或發行時任何其他未償債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得大於或小於本金或利息金額的本金或利息支付

否則應在這些日期支付，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）金額的方法，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的應付税款或其他政府費用除外。

某些定義

以下是契約中定義的某些術語：

“博彩管理局” 是指美國或外國政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支機構（無論現在或以後存在）的任何機構、當局、董事會、局、委員會、部門、辦公室或部門，或其任何官員或官員，包括但不限於澳門博彩管理局、新加坡博彩監管局和有權監管所擁有、管理的任何博彩業務（或擬議的博彩業務）的任何其他機構、機構、辦公室或部門或由本公司運營或任何其子公司。

“博彩法” 是指公司或公司子公司所在的一個或多個司法管轄區的博彩法律，或在適用契約簽訂之日後的任何時候可能受其約束的司法管轄區的博彩法律，包括所有管轄博彩業務的憲法、專著、法規或法律（包括但不限於紙牌俱樂部賭場和pari-mutuel賽道）以及任何博彩管理機構的規則、法規和條例的所有適用條款；(2) 與任何博彩業務（包括彩票投注）或企業有關的任何政府批准；以及（3）任何博彩管理機構的命令、決定、判決、裁決和法令。

“博彩許可證” 是指擁有、租賃、運營或以其他方式開展公司或其任何子公司的活動所需的所有許可證、特許經營權或其他授權以及據此頒佈的法規，以及其他適用的聯邦、州、外國或地方法律。

根據博彩法進行強制處置

多個司法管轄區的博彩管理機構對我們的賭場娛樂業務進行了廣泛監管。我們或我們的任何子公司進行或計劃進行博彩活動的任何司法管轄區的博彩管理局都可能要求持有人的債務證券持有人或債務證券的受益所有人獲得許可、合格或根據適用的博彩法被認定為合適。根據契約，每位持有或獲得任何債務證券受益所有權的人，通過接受此類債務證券，均應被視為已同意，如果任何此類博彩管理局要求該人獲得許可、資格或根據適用的博彩法被認定為合適，則該持有人或受益所有人（視情況而定）應在規定的時限內申請許可證、資格或適用性裁定。

除非與此類系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果需要申請、獲得牌照或資格或被認定為合適的人未能這樣做，我們將有權（1）根據我們的選擇，要求該人在收到相關博彩管理局此類調查結果的通知後的30天內，或該博彩管理局可能要求或規定的較早日期，處置其債務證券或其中的實益權益 (2) 以等於贖回價格贖回此類債務證券取以下兩者中較小者：

• 其本金的100％；

•該人收購債務證券的價格；或

•公司董事會真誠確定的債務證券的公允市場價值，以及在每種情況下，截至贖回之日較早的應計和未付利息，或

博彩管理局可能要求的較早日期，或該博彩管理局認定不合適的日期，如果該博彩管理局下令，則該日期可能在兑換通知後不到 30 天，

或博彩管理局可能下令的其他價格。一旦確定持有人或受益所有人沒有獲得許可、不符合資格或被認為不合適，該持有人或受益人將無權 (a) 通過任何受託人、被提名人或任何其他人直接或間接行使債務證券賦予的任何權利，或 (b) 獲得債務證券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述債務證券的贖回價格除外。

我們將盡快以書面形式將任何此類贖回通知受託人。根據契約，我們無需向任何需要申請此類許可證、資格或確定合適性的債務證券持有人或受益所有人支付或償還為獲得此類資格或認定合適性而進行的許可或調查的費用。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放於附帶的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表該存託機構。除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則全球證券只能由該全球證券的存管機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該繼任者的被提名人的任何此類被提名人，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

股本的描述

以下對普通股和優先股條款的描述列出了我們的普通股和優先股（面值為每股0.001美元）的某些一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。本節還總結了內華達州法律的相關條款。以下普通股和優先股條款摘要聲稱不完整，受內華達州法律的適用條款、我們重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定，這些條款的副本是本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。

資本存量

我們的法定股本目前由100億股普通股和5,000,000股優先股組成。截至2023年9月30日，我們有764,490,874股已發行普通股，包括限制性股票的既得和未歸屬股票，不包括以下普通股：

•截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行14,453,463股普通股，加權平均行使價為每股48.09美元；以及

•根據我們的2004年股權獎勵計劃，為未來獎勵預留了1,816,318股普通股。

截至2023年9月30日，我們的普通股約有304名登記持有人。

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。普通股持有人沒有任何優先權或累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數已發行普通股的持有人可以選出隨後當選的所有董事。當我們董事會宣佈從合法可用資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，但須受當時未償還的優先股持有人的優先權約束。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受未來可能發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束。

優先股

我們被授權發行多達5000萬股優先股。在遵守內華達州法律和我們重述的公司章程規定的限制的前提下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股是按一個還是多個系列發行，每個系列中包含的股票數量以及股票的權力、名稱、優先權和權利。我們的董事會還被授權對股票指定任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

某些公司章程、章程和法定條款

我們重述的公司章程、第二次修訂和重述的章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章的規定可能具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得高於股票市場價格的溢價的企圖。

高級管理人員和董事的責任限制

內華達州法律目前規定，除非 (i) 董事或高級管理人員本着誠意、知情和着眼於公司利益行事的假設已被駁回；(ii) 董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為而對本公司、股東或債權人承擔個人損害賠償責任事實證明，董事或高級管理人員違反了其作為董事或高級管理人員的信託職責；以及 (iii) 這樣事實證明，違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

因此，除非符合上述標準，否則我們和股東都無權通過代表我們提起的股東衍生訴訟，追回因董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份作為或不作為而造成的損失。內華達州法律允許公司的公司章程規定公司的董事和高級管理人員承擔更大的責任。我們重述的公司章程並未規定這種擴大的責任。

股東特別會議

我們重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事長或董事會的大多數成員召開。不允許股東召開特別股東大會，不得要求董事長召開這樣的特別會議，也不得要求我們的董事會要求召開股東特別會議。

股東行動；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們重述的公司章程規定，除非董事會明確批准該行動和經書面同意採取此類行動，否則股東不得經書面同意採取行動，否則只能在正式召開的年度或特別會議上採取行動。此外，我們的第二份經修訂和重述的章程規定了以下方面的提前通知程序：

•股東提名候選人蔘選董事；以及

•股東提出議題供股東大會審議。

在就事項採取行動或選舉董事的會議之前，股東必須以書面形式通知我們的公司祕書。該通知必須包含我們第二次修訂和重述的章程中規定的信息。為及時起見，通知必須在去年年度股東大會召開之日不少於90天或不超過120天之前在公司總部收到。如果年會比上一年年會的週年紀念日提前了30天以上，或者延遲了70天以上，則股東的通知必須及時收到，必須不早於年會前第120天，也不得遲於年會前90天或我們向股東通報年會日期之後的第10天，要麼通過以下方式及時收到郵件或其他公開披露。如果召開股東特別大會以選舉董事，則股東通知必須在特別會議召開前120天內收到，也不得遲於特別會議前90天或我們通過郵寄或其他公開披露方式將特別會議日期通知股東之日後的第10天。這些規定可能阻止某些股東在年度或特別會議上向股東提出問題，也無法在年度或特別會議上提名董事候選人。

董事的選舉和罷免

每位董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，或該董事較早去世、辭職、取消資格或被免職。董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須獲得我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的至少 66% 的贊成票，作為一個類別一起投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事授權人數增加而產生的新董事職位，或填補董事會因死亡、辭職、取消資格、被免職或其他原因而出現的任何空缺。

內華達州反收購法規

與感興趣的股東合併

根據我們重述的公司章程，我們選擇退出監管公司收購的NRS第78.411至78.444條（包括第78.444條）的 “業務合併” 條款。這些法規禁止內華達州的某些公司在某些情況下與任何 “利益股東” 進行各種 “組合” 交易，期限為自該人成為利益股東的交易之日起四年，除非該人首次成為利益股東的合併或交易事先獲得董事會的批准。就本條款而言，“利益股東” 被定義為擁有公司10％或以上表決權的受益所有人，包括在合併前兩年內實益擁有該比例投票權的公司的關聯公司或關聯公司。如果成為權益股東的人事先未獲得董事會的批准，內華達州企業合併法規將對企業合併規定基本暫停兩年，除非這些合併得到董事會的批准，並且擁有至少 60% 的未償還投票權的股東並非由利益相關股東及其關聯公司和關聯公司實益擁有。兩年期過後但在四年之前，仍禁止合併，但如果利益相關股東對合並中已發行股份持有人應獲得的總對價滿足某些要求，也可以允許合併。

經股東批准，我們將來可能會修改公司章程，使其受NRS第78.411至78.444條（包括在內）的管轄。

收購控股權

NRS第78.378至78.3793條（含78.3793）規定，在某些情況下，收購內華達州一家擁有至少 200 名登記在冊股東（包括至少 100 名在內華達州地址出現在該公司的股票賬本上）的控股權的股東在超過一定所有權門檻百分比後可以投票其在發行公司股票中的 “控制股”，除非收購方獲得

批准發行公司的無私股東，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程，規定這些部分不適用於公司或控股權的收購，特別是對現有或未來股東類型的收購，無論是否已確定。該法規規定了三個門檻：公司現有投票權的五分之一或以上但小於三分之一、三分之一但少於多數，以及多數或更多。通常，一旦收購方跨越上述門檻之一，在收購中收購或在收購中要約收購併在收購方跨越其中一個門檻之前的90天內收購的股份將變為 “控制股”，此類控制股將被剝奪投票權，直到不感興趣的股東恢復該權利。此外，如果公司在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程中有規定，如果股東不給予控制股全部表決權，則可以促使按為此類股份支付的平均價格贖回所有控制股。如果控制股獲得全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制股投票權的其他股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。我們的董事會可以在相關收購控股之前或之後的十天內修改章程，單方面避免該法規對收購控制股的負擔。此外，內華達州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更為嚴格。目前，無論是我們重述的公司章程還是經過第二次修訂和重述的章程，都沒有選擇退出本法規。

對某些公司章程和章程條款的修正

我們重述的公司章程規定，對章程某些條款的修正將需要我們有表決權股票中至少66％已發行股份的持有人投贊成票，即：

•要求66％股東投票才能罷免董事的條款；

•要求66％股東投票才能修訂、廢除或通過我們的章程條款的條款（如下所述）；

•要求66％股東投票才能修改我們公司章程的某些條款的條款；以及

•除非在某些情況下，否則禁止股東通過書面同意採取行動。

此外，我們重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程規定，我們的章程須經董事會多數成員的通過、修改或廢除，也可由不少於66％有表決權的有表決權的已發行股票的持有人的贊成票通過、修改或廢除。

66％選票將允許我們少數有表決權的證券的持有人阻止我們多數或更多有表決權的證券的持有人修改我們重述的公司章程以及第二次經修訂和重述的章程的某些條款。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。它的電話號碼是 (800) 937-5449。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LVS”。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行系列優先股的部分股份，而不是全部優先股。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份的收據，每份收據都將代表

特定系列優先股中一股份額（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），詳見下文。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多份存款協議存放，存管機構將在適用的招股説明書補充文件中指定，持有人不時根據該協議發行的存託憑證。在不違反適用存款協議條款的前提下，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用比例獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權，視情況而定）。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將分配給購買相關係列優先股的部分股份的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及此類一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的存托股份。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文所述條款將被視為已被與此類存放股票有關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件的證物提交。

以下存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，而是受存款協議和適用的招股説明書補充文件（包括定義）的所有條款的約束，並通過明確提及存款協議的所有條款進行了全面限定。

在我們發行一系列將作為零碎股發行的優先股之後，我們將立即將這些股份存入存管機構，然後存管機構將發行存託憑證並將其交付給其購買者。僅發行可證明全部存托股份的存託憑證。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存管人可以根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同（並賦予持有人享有與之有關的所有權利）的臨時存託憑證，但不是最終形式。此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人擁有的存托股份數量的比例，將與相關優先股系列有關的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給持有該存托股份的記錄持有人，除非存託人確定無法在持有人之間按比例進行分配，或者無法進行分配，在這種情況下，經我們批准，存管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現有效目的分配情況，包括銷售 (在其認為適當的地點和條款公開或私下出售（由此收到的證券或財產或其任何部分）。

在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府費用而要求預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股將從存託人持有的該系列優先股的全部或部分贖回所得收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將為

等於優先股系列每股應付贖回價的適用部分。如果我們贖回存託機構持有的一系列優先股的股份，則存託機構將從同一贖回日期起贖回代表如此贖回的優先股的數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或存管機構確定的基本等效方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將停止，但在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後，贖回時應付的款項以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利將終止。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存管機構存入的任何資金將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日（與相關優先股系列的記錄日期相同）存托股份的每位記錄持有人都有權指示存管人行使與該持有人存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力按照指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決或安排表決，前提是存管機構在會議之前足夠的時間內收到指示，使其能夠對優先股進行表決或安排對優先股進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切合理行動，使存管人能夠這樣做。如果存管機構未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則存管機構將對優先股的有表決權的股份投棄權票。

撤回股票

在存託人公司信託辦公室交出存託憑證後，在繳納存款協議中規定的税款、費用和費用並遵守存款協議條款後，以此為憑證的存托股份的持有人將有權向該辦公室交付相關係列優先股的整股以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產（如果有）。存托股的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股整股的持有人此後將無權將優先股存入存管機構或因此獲得存托股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了要提取的相關優先股系列整股數量的存托股票數量，則存託人將向持有人或根據其命令同時交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證的形式以及適用的存款協議的任何條款可隨時和不時地通過我們與存管機構之間的協議進行修訂。但是，任何對任何系列存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修正案都將無法生效，除非該修正案已獲得該系列存托股份中至少大多數當時已發行存托股份的持有人的批准。在修正案生效時持有存託憑證的每位持有人，如果繼續持有存託憑證，將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何修正案均不得損害任何存托股份的任何持有人在交出證明存托股的存託憑證並遵守存款協議中規定的任何條件的情況下獲得相關係列優先股的股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以隨時終止存款協議，但須至少提前60天向存託人發出書面通知。在這種情況下，存託人應在交出存託憑證後不遲於通知發出之日起30天的日期向存托股份持有人交付或提供交割

以存托股份為證據的相關係列優先股的全部或部分股份數量，以存托股為證據。在贖回了所有未償還的存托股後，或者與我們的任何清算、解散或清盤有關的相關係列優先股進行了最終分配，並且分配已分配給存托股份持有人之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬税和其他税款以及僅因存款安排而產生的政府費用。我們將支付存管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提取有關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出書面通知表示其選擇辭職而辭職，我們可以隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼任存託人後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

雜項

存管機構將把我們提交給存託人並要求我們向相關優先股持有人提供的所有報告和信函轉交給存托股份的持有人。

存管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以贖回，則存管機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定。債務證券認股權證的持有人將受標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有規定的約束。

債務認股權證

與特定發行債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•此類債務認股權證的所有權；

•此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

•此類債務認股權證的總數；

•行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

•如果適用，此類債務認股權證和隨之發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期和之後；

•行使債務權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買此類本金債務證券的價格（該價格可以用現金、證券或其他財產支付）；

•行使此類債務認股權證的權利開始日期以及該權利到期的日期；

•如果適用，任何時候可以行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•此類債務認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；

•適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證有關的條款、程序和限制。

股票認股證

與存托股票認股權證、優先股認股權證或普通股認股權證的任何特定發行有關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下條款：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的發行價格（如有）；

•該等認股權證的總數；

•行使此類認股權證時可購買的已發行證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及與每種此類發行證券一起發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，則該認股權證和隨之發行的任何已發行證券將可單獨轉讓的日期和之後；

•行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及行使時可以購買此類股票的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•此類認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；

•適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

購買合同的描述

我們可能會不時發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們購買特定本金的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或我們在未來某個或多個日期可能根據本招股説明書出售的任何其他證券的合同。購買合同結算時應付的對價可以在簽發採購合同時確定，也可以通過具體參照採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，並且付款可能在某些基礎上是無抵押的或預先注資的。購買合同可能要求持有人擔保其根據購買合同承擔的義務。債務證券購買合同的持有人將受標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有規定的約束。

除其他外，與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，酌情討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及管理與上述條款不同的購買合同的任何重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照與購買合同有關的購買合同，以及抵押品安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。

單位的描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。如果單位包括債務證券，則單位的持有人將受標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有規定的約束。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

•單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

•如果合適，適用於這些單位的任何特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

•管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

•發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；

•直接發送給一個或多個其他購買者；

•通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售，以促進交易；

•盡最大努力通過代理商；

•在《證券法》第415條所定義的 “現場” 發行中，按協議價格、銷售時的現行價格或與現行市場價格相關的價格，包括直接在紐約證券交易所或其他證券交易所或交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；或

•否則，通過上述任何一種銷售方式的組合。

我們還可能在行使未償還的認股權證和其他證券時以現金或其他對價發行普通股。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們可能會對我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

•進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•自己賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

•進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•將普通股借給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股份。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而這些第三方反過來可能會根據本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•任何公開發行或收購價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

•允許或支付給代理商的任何佣金；

•任何其他發行費用；

•證券可能上市的任何證券交易所；

•證券的分配方法；

•與承銷商、經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•我們認為重要的任何其他信息。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將為自己的賬户收購證券。證券可以不時通過一次或多筆交易出售：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•以銷售時確定的不同價格計算；或

•以議定的價格出售。

此類銷售可能會受到影響：

•在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券在出售時可能在這些交易中上市或報價；

•在場外市場交易中；

•在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀人充當交易雙方的代理人；

•通過寫入選項；或

•通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果有）。承銷商或交易商向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人將被點名，招股説明書補充文件中將列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為證券轉售的《證券法》所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同向某些機構投資者徵求要約，向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•商業銀行和儲蓄銀行；

•保險公司；

•養老基金；

•投資公司；以及

•教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何買方在任何合同下的義務將不受任何條件的約束，除非：(a) 買方所在司法管轄區的法律不得在交割時禁止購買證券；(b) 如果證券也被出售給承銷商，則我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交割限制的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權獲得某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分攤費用，並有權獲得我們對某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在此類證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行任何發行所得收益的8％。

如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括如果參與發行的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人將獲得根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益的5％或以上，除非有合格的獨立承銷商參與發行或否則產品符合FINRA規則5121。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

紐約Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將移交給我們與發行的債務證券、存托股票、認股權證、購買合同和單位有關的某些法律事務。與已發行普通股和優先股以及內華達州公司法有關的某些法律事宜將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson, Esq移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中，包含在本招股説明書和註冊聲明其他地方的每年的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，詳見此處和註冊聲明中其他地方的報告。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

債務證券

優先股

普通股

存托股票

認股證

購買合同

單位

P R O S P E C T U S

2023年11月3日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

下表列出了拉斯維加斯金沙集團在發行和分配註冊證券方面應支付的費用。顯示的所有金額均為估計值。

____________________

* 根據1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，目前尚無法估算。

† 這些費用將取決於所發行證券的類型和發行數量，因此目前無法估計。根據《證券法》第430B條，在招股説明書補充文件中包含有關發行的信息時，將提供有關估計費用和支出的更多信息。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

該公司是內華達州的一家公司。NRS 第 78.7502 條允許公司對任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外），向其提供賠償，理由是他現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在任職應公司作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，扣除費用，包括律師費、判決書、罰款和該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的和解中實際和合理的金額，前提是該人 (a) 本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的；或 (b) 根據NRS不承擔責任第 78.138 節。根據NRS第78.138條，董事或高級管理人員對公司不承擔任何責任，除非 (i) 董事或高級管理人員本着誠意、知情和着眼於公司利益行事的假設被駁回；(ii) 事實證明，董事或高級管理人員的作為或不作為違反了其作為董事的信託義務事件或官員；以及（iii）此類違規行為被證明涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院認定，鑑於案件的所有情況，該人是公平的，且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，或就向公司支付的款項作出賠償理應有權就法院認為的費用獲得賠償正確的。

根據NRS第78.751條，內華達州公司必須對任何身為公司董事、高級職員、僱員或代理人的實際和合理開支進行賠償，包括但不限於律師費，前提是該人根據案情成功地為任何威脅的、未決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，包括但不限於由或提起的訴訟根據公司的權利，因為該人是或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人；或其中任何索賠、爭議或事宜。

公司重述的公司章程在第七條中規定，公司應在內華達州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。

公司持有董事和高級管理人員責任和報銷保險單，旨在報銷其根據上述賠償支付的任何款項。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關於我們對根據《證券法》產生的負債進行賠償的承諾，請參閲第17項。

第 16 項。展品

____________________

* 隨函提交。

† 如有必要，可通過對註冊聲明進行生效後修正提交，或作為此處以提及方式納入的文件的附錄提交。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用（“《交易法》”）以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據作為註冊聲明一部分的第424（b）條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的任何責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊聲明一部分的聲明，也沒有在以提及方式納入或視為納入的文件中作出的陳述

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何買方承擔的任何責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據註冊聲明對下述簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下方簽署的註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下方簽署的註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，在適用的情況下，均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行時間應被視為其首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月3日在內華達州拉斯維加斯市代表其簽署本註冊聲明。

拉斯維加斯金沙公司

    

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下文的每一個人都構成並指定羅伯特·戈德斯坦、帕特里克·杜蒙特和蘭迪·海扎克各自單獨行事，由他或她的真實合法代理人、代理人和事實代理人，擁有全部替代權和再替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份行事、簽署和歸檔證券交易委員會對本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表及其證物，(ii) 採取行動、簽署和歸檔與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 就本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件，以及 (iv) 採取與之相關的任何必要或適當的行動，向此類代理人、代理人和代理人以及他們每人授予任何必要或適當的行動，有充分的權力和權力去做和執行每一項必要或恰當的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可以親自做什麼，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和代理人或其任何替代人可能依據此合法做或促成的所有意圖和目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年11月3日以以下身份簽署。