FUBOTV Inc.在董事薪酬政策之外,FuboTV Inc.(“本公司”)認為,向其董事會成員(“董事會”和董事會成員,“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。儘管如此,僅就本政策而言,公司執行主席有資格根據本政策獲得現金薪酬,並被視為執行主席是董事的外部人士,但根據本政策,執行主席將沒有資格獲得任何股權薪酬。除非本保單另有定義,否則本保單中使用的大寫術語的含義與本公司不時修訂和/或重述的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)中賦予該術語的含義相同。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何因本政策下董事以外的股權和現金支付而產生的任何税收義務。該政策自執行局最初通過之日起生效,該日期稱為“生效日期”。該政策最近一次修訂和重申是在2023年8月7日。1.現金補償每年現金聘用人董事以外的人每年將獲得5萬美元的現金聘用金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。董事會主席(包括執行主席):50,000美元審計委員會主席:30,000美元審計委員會主席(不包括委員會主席):12,500美元提名和治理委員會主席15,000美元提名和治理委員會成員(不包括委員會主席):6,000美元薪酬委員會主席:20,000美元薪酬委員會成員(不包括委員會主席):9,500美元
-2-付款。本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給董事以外在上一財季任何時候以相關身份服務的每一位員工,並且不遲於緊接上一財季結束後三十(30)天支付。2.外部董事的股權薪酬將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外),包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外,所有根據本政策第2節授予外部董事的獎勵將是自動和非酌情的,並將根據以下規定進行:(A)沒有酌情決定權。任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵,或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目,除非根據下文第7條的規定。(B)初步裁決。在該計劃第11條的規限下,無論是由本公司股東選舉或董事會委任以填補空缺,自該人士首次成為董事外部人士之日起,該名董事外部人士將自動獲授價值(定義見下文)為330,000美元(“初始獎勵”)的獎勵,惟每次初始獎勵所涵蓋的股份數目須向下舍入至最接近的整體股份數目。最初的獎勵將由期權或限制性股票單位(“RSU”)組成。除非理事會另有決定,否則初始裁決應採用RSU的形式。如果初始獎勵是一種選項,則初始獎勵將在授予日期後按月分成36個等額分期付款,前提是外部董事在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商服務。如果初始獎勵是以RSU的形式進行的,則初始獎勵的這一部分將分成3個年度分期付款,從授予日期後的第一個週年開始,在每種情況下,前提是外部董事在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商服務。在所有情況下,初始獎勵將在控制權變更後加速並授予,前提是外部董事在歸屬日期繼續作為服務提供商服務。為明確起見,董事不再是員工,但仍是董事的員工,將不會獲得初始獎勵。(C)年度獎項。在本計劃第11條的規限下,董事以外的人士將自動獲授價值228,000元的限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”),惟各年度獎勵所涵蓋的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份數目,有關獎勵將於每次股東周年大會(每次“股東周年大會”)的日期生效,由生效日期後的第一次股東周年大會開始生效;惟任何於適用的股東周年大會後不再繼續擔任董事的外部董事將不會獲得有關該股東周年大會的年度獎勵。此外,如果外部董事在適用的年會之前至少6個月沒有成為董事的成員,他或她將沒有資格在年會上獲得年度獎項。年度獎將由OPTIONS或RSU組成。除非董事會另有決定,否則年度獎勵應採用RSU的形式。每項年度獎勵將於授出日期一(1)週年或公司舉行下一次年度大會的前一天(以較早者為準)授予100%受獎勵的股份
-3-在授予日期之後,在每種情況下,只要外部董事在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商服務。年度獎勵將在控制權發生變化時加速並授予,前提是外部董事在授予日繼續作為服務提供商服務。(C)行使價。根據本政策授予的所有期權的每股行權價將為授予日公平市場價值的100%(100%)。(D)價值。為釐定須予初始授出或年度授出的股份數目,RSU的指定價值將除以截至適用授出日期前一個交易日止的30個交易日內收市價的平均值,或董事會可於授出RSU生效前釐定的其他方法。為確定受購股權約束的股份數量,上一句中確定的股份數量將乘以2或董事會在授予期權生效前可能確定的其他乘數。3.董事合理、慣例和有適當記錄的出席董事會會議的旅費以外的每一筆旅費將由公司報銷。4.附加條款本計劃的所有條款和在本計劃下批准使用的獎勵協議形式與本政策不相牴觸,將適用於授予外部董事的獎勵。5.第409a條在任何情況下,不得根據本政策支付現金補償或旅行報銷款項,或在應向外部徵税的範圍內,在以下較晚的時間之後支付:(A)賺取補償或產生費用的公司會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天,或(B)賺取補償或產生費用的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天,遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條規定的“短期延期”例外,以及根據該條可能不時修訂的最終條例和指南(統稱為第409a條)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求,因此,本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束,本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。6.修訂董事會可隨時酌情更改或以其他方式修訂根據本政策給予的現金補償的條款,包括但不限於在董事會決定作出任何該等更改或修訂之日或之後支付的現金金額及未賺取補償的時間。董事會可酌情隨時更改及以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款,包括但不限於於董事會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。董事會可隨時酌情決定暫停或終止本政策。