美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年11月1日，有
Aldeyra治療公司
Form 10-Q季度報告
截至2023年9月30日的季度
索引
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表： |
3 |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合全面損失表(未經審計) |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計) |
6 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
77 |
第三項。 |
高級證券違約 |
77 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
77 |
第五項。 |
其他信息 |
77 |
第六項。 |
陳列品 |
78 |
簽名 |
79 |
|
2
第一部分--融資AL信息
項目1.壓縮合並FI財務報表。
ALDEYRA治療公司
合併餘額牀單
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9月30日， |
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2023 |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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使用權資產 |
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固定資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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總負債 |
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*(注14) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
ALDEYRA治療公司
歐朋公司合併報表交易(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
ALDEYRA治療公司
COMPREHEN的合併報表重大損失(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合(虧損)收入： |
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可交易證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
ALDEYRA治療公司
合併股東權益報表(未經審計)
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股東權益 |
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普通股 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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其他 |
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累計 |
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總計 |
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平衡，2022年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股發行、行使 |
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發行普通股，員工 |
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發行既得普通股 |
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因納税義務而預扣的普通股 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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平衡，2023年9月30日 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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解除對Helio的限制 |
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普通股發行、行使 |
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發行普通股，員工 |
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發行既得普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年9月30日 |
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( |
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6
ALDEYRA治療公司
合併股東權益報表(未經審計)
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股東權益 |
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普通股 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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全面 |
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累計 |
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總計 |
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平衡，2023年6月30日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股發行、行使 |
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發行普通股，員工 |
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發行既得普通股 |
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因納税義務而預扣的普通股 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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平衡，2023年9月30日 |
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平衡，2022年6月30日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股發行、行使 |
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發行普通股，員工 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年9月30日 |
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7
ALDEYRA治療公司
合併現金報表流量(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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有價證券溢價淨攤銷 |
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折舊及攤銷費用 |
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營業資產和負債變動： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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固定資產收購 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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股份結算股權獎勵淨額預扣税金 |
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員工購股計劃的收益 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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期內支付的利息現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
ALDEYRA治療公司
關於濃縮合並財務的註記L報表(未經審計)
Aldeyra治療公司及其全資子公司(“公司”或“Aldeyra”)是特拉華州的一家公司，是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現旨在治療免疫調節疾病的創新療法。
到目前為止，該公司的主要活動包括研究和開發活動以及相關的一般業務規劃，包括籌集資金。
隨附的中期簡明綜合財務報表及相關披露未經審計，並已根據美國中期財務信息公認會計原則以及10-Q表格指示和S-X規則編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司經審計的綜合財務報表和公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K)中的相關注釋一起閲讀。
截至2023年9月30日的財務信息以及分別截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的財務信息未經審計。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括為公平列報所列日期和期間的財務狀況、業務成果和現金流量所需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。公司在任何中期的經營結果並不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
根據其目前的經營計劃(不包括reproxalap的任何潛在收入和期權協議的任何影響或期權的潛在行使(各自的定義和進一步討論見附註15)，公司相信，截至2023年9月30日的現金和現金等價物將足以支付公司目前預計的2025年第一季度的運營費用，包括reproxalap的初步商業化和推出計劃(如果在2023年下半年獲得批准)；以及我們在眼部和系統免疫介導性疾病領域候選產品的繼續早期和後期開發。公司對其流動資金和資本資源的評估包括對這些變化的財務影響的估計。該公司根據其目前的運營計劃對運營資本需求進行了預測，其中包括幾個可能被證明是不正確的假設，公司可能會比公司預期的更早使用其所有可用的資本資源。公司未來將需要從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外資金，以執行公司所有計劃的研發活動和監管活動；開始或繼續為公司可能獲得上市批准的任何候選產品進行持續的商業化活動，包括製造、銷售、營銷和分銷；或執行食品和藥物管理局(FDA)要求的任何重大額外開發要求。按照可接受的條款，公司可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研發計劃和reproxalap商業化努力。
削減業務將導致公司開發其產品並將其推向市場的努力出現重大延誤，這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。
預算的使用
這個根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，包括對影響已報告資產和負債額的投資的公允價值估計，以及披露簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內已報告的費用金額。公司管理層持續評估其估計和假設。管理層在公司簡明綜合財務報表中最重要的估計包括但不限於臨牀試驗應計費用、遞延和應計研發成本、基於股票的薪酬以及所得税和相關估值津貼的會計。儘管這些估計和
9
重要會計政策摘要
在截至2023年9月30日的9個月內，與2022年確定的會計政策相比，沒有重大會計政策變化表格10-K
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求使用預期損失模型將信貸損失報告為撥備，該模型代表實體當前對預期發生的信貸損失的估計。目前生效的會計準則是基於已發生的損失模型。對於有未實現損失的可供出售債務證券，這一標準現在要求記錄準備金，而不是減少投資的攤銷成本。ASU 2016-13年度的修正案對2022年12月15日之後開始的中期和年度財政期間有效。本公司自2023年1月1日起採用該準則，對本公司的財務報表沒有實質性影響。
2019年1月28日(截止日期)，公司收購了Helio Vision，Inc.(Helio)。作為收購的結果，該公司最初發行了總計
於2021年1月，根據收購協議條款，本公司發出
公司確定，FASB ASC主題480項下的里程碑股票不需要進行負債會計處理。區分負債與股權(ASC 480)。公司還確定，從里程碑股票開始到2023年9月30日，里程碑股票作為FASB ASC主題815衍生工具和對衝(ASC 815)下的衍生品，符合範圍例外。因此，里程碑股票根據FASB ASC主題450，或有(ASC 450)進行評估，如果里程碑實現，公司將記錄與里程碑股票相關的負債，發行里程碑股票的義務成為可能。屆時，本公司將把向Helio創始人發行的里程碑股票的成本記為補償費用，如果將來沒有其他用途，則將向Helio非創始人發行的里程碑股票記為正在進行的研究和開發(IPR&D)費用。於2020年12月31日，發行1月份的股票被認為是可能的，
10
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的已發行加權平均普通股等於基本加權平均普通股。
下列可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為此類證券具有反稀釋影響：
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截至9月30日的三個月和九個月， |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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非既得限制性股票單位 |
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普通股等價物合計 |
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在…2023年9月30日，現金和現金等價物包括：
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攜帶 |
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無法識別 |
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無法識別 |
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估計數 |
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現金和現金 |
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當前 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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有幾個
截至2022年12月31日，現金、現金等價物和有價證券包括：
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攜帶 |
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無法識別 |
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無法識別 |
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估計數 |
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現金和現金 |
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當前 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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美國政府機構證券 |
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可供出售(1) |
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現金、現金等價物和流動有價證券總額 |
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截至2022年12月31日，所有可供出售的證券的合同到期日都不到一年。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術的執行方式是最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820，公允價值計量根據三個級別的投入建立了公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值，這三級投入如下：
11
1級-在活躍的市場上報價，在市場日期可以獲得相同的不受限制的資產或負債。
2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或所有重要投入均可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
有幾個
在綜合資產負債表中計入現金和現金等價物的貨幣市場基金在活躍市場按市場報價計價。它們按公允價值入賬，並被視為公允價值層次結構下的第一級投入。
逆回購協議和美國政府機構證券按公允市場價值記錄，公允市場價值是根據活躍市場中類似工具的最新可觀察投入或不活躍或直接或間接可觀察到的市場中相同或類似工具的報價確定的。它們被視為公允價值層次結構下的第二級投入。
金融工具，包括現金等價物， 對合同研究機構的臨牀試驗預付款和應付賬款在簡明綜合財務報表中列報，金額基於該等工具的短期到期日而接近其公允價值。本公司在Hercules信貸安排(定義見附註9)項下之定期貸款之賬面值與本公司目前可用的市場利率相若。
預付費用和其他流動資產2023年9月30日和2022年12月31日為：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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遞延研發費用 |
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預付保險費 |
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其他當期應收賬款 |
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雜項預付費用和其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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應計費用為2023年9月30日和2022年12月31日為：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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應計補償 |
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應計研究與開發費用 |
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應計其他費用 |
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應計費用總額 |
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該公司的當前和長期債務包括根據其與Hercules Capital，Inc.(Hercules)的信貸安排，公司有義務償還的金額。於2019年3月，本公司與Hercules及數間銀行及其他金融機構或實體(本協議不時合稱為貸款人)訂立貸款及擔保協議(貸款及擔保協議或Hercules Credit Finance)，提供不超過$的定期貸款。
12
(2021 (三)最高可達#美元的最後一筆額外定期貸款預付款(第四批貸款)
2022年12月22日，本公司簽訂《貸款與擔保協議第二修正案(第二修正案)》，自2022年12月31日(第二修正案生效日)起生效。除其他事項外，《第二修正案》(I)將《貸款和擔保協議》規定的借款僅支付利息的期限從2023年5月1日延長至2024年5月1日；
關於大力神信貸安排，本公司發生了一筆承諾費#美元。
第一修正案和第二修正案生效後，截至2023年9月30日總額為$
長期債務包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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應付定期貸款 |
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期末費用(1) |
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未攤銷債務發行成本 |
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減：當前部分 |
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長期債務總額 |
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13
截至12月31日的年度，未來本金支付，包括期末費用和補充期末費用，如下所示：
2023 |
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2024 |
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總計 |
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貸款及抵押協議亦載有本公司若干違約事件、聲明、保證及非財務契諾。截至2023年9月30日，本公司在所有重要方面均遵守大力神信貸安排的所有契諾。此外，在符合貸款及擔保協議條款的情況下，本公司授予貸款人購買合共達#美元的股份的權利。
於2021年3月，本公司訂立公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC作為銷售代理(2021年Jefferies銷售協議)。根據《2021年傑富瑞銷售協議》，公司可不時通過傑富瑞提供和出售普通股，銷售總收益最高可達$
在根據會計準則彙編(ASC)740、所得税(ASC 740)評估遞延税淨可變現時，公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。根據現有證據的重要性，主要是自成立以來發生的淨虧損、不久的將來預期的淨虧損、現有臨時差異的逆轉以及各種聯邦和州屬性的到期，該公司認為部分或全部遞延淨税項不太可能實現。因此，a
根據修訂後的1986年《國內税法》第382條(第382條)，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)和某些其他税務資產(税務屬性)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。一般而言，如果某些股東的總股權增加超過
自2023年9月30日起，該公司在美國(聯邦和馬薩諸塞州)納税。本公司開放審查截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的納税年度。此外，任何虧損年度仍然開放，只要虧損可以結轉到未來幾年。
14
根據美國會計準則第740-10條，本公司對納税申報表中已採取或預期發生的不確定税務狀況的確認門檻和財務報表確認計量程序進行了規定。如果税務狀況達到這一門檻，應確認的利益被衡量為最終與税務機關達成和解時實現可能性最高的税收利益。因此，在所得税準備中，公司確認了與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息；然而，管理層目前不知道任何不確定的税收狀況。因此，本公司沒有記錄任何負債，包括因不確定的税務狀況而產生的利息或罰款。
該公司擁有
2023年5月，公司董事會批准了2023年股權計劃，以取代公司2013年的股權激勵計劃。2023年6月30日，公司股東在公司2023年股東年會上批准了2023年股權計劃。根據2023年股權計劃，本公司將不會在2023年6月30日之後根據2013年股權計劃提供任何進一步的獎勵，儘管之前根據2013年股權計劃授予的獎勵將仍未完成。2023年股權計劃自2023年6月30日起生效，有效期為十年，共
2020年和2022年，公司根據修訂後的管理現金激勵計劃授予現金獎勵。現金獎勵自授予之日起分四次按年分期付款，以繼續服務為基礎，並使僱員有權在(I)較早者獲得現金付款。
2022年，公司根據修訂後的管理現金激勵計劃授予績效CSBU。在美國食品和藥物管理局接受公司提交的再融資保密協議(業績標準)的條件下，獎勵將從授予之日起分四個年度分期付款，以繼續服務為基礎，並使員工有權從(I)授予之日起四年或(Ii)控制權變更，相當於公司普通股在支付日收盤價的每股收盤價的較早者，獲得現金支付。截至2023年9月30日，$
本公司確認所需服務期間的股票薪酬支出。公司以股份為基礎的獎勵作為股權工具入賬，但現金獎勵和CSBU除外，它們作為負債入賬。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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15
股票期權
下表彙總了#年激勵計劃下與股票期權有關的活動截至2023年9月30日的9個月：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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沒收 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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可於2023年9月30日行使 |
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截至2023年9月30日，已發行股票期權的未攤銷股票補償為$
限售股單位
下表彙總了與限制性股票單位(RSU)有關的活動截至2023年9月30日的9個月：
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數 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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行使/釋放 |
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取消/沒收 |
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既得 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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已批出的RSU的加權平均批出日期公允價值為$
員工購股計劃
2023年9月30日，該公司擁有
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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16
該公司目前租用了一間用於開展業務的辦公室。本公司可酌情行使租約續期選擇權，而延長租賃條款的續期並不包括在本公司的使用權資產及租賃負債內，因為該等資產及負債並不合理地肯定會行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定可予行使時，將續期計入租期內。2022年12月，公司行使了延長租約至2023年12月31日的選擇權。由於本公司的租賃並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
截至2023年9月30日，公司保留了一項未攤銷使用權資產，相應的經營租賃負債約為$
2023年剩餘租賃付款總額 |
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減去：折扣的影響 |
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租賃負債現值 |
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流動經營租賃負債 |
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總計 |
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截至2023年9月30日，該公司在所有不可取消的經營租賃項下的未來最低支付總額為：
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總計 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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經營租賃義務 |
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擔保和彌償
在特拉華州法律允許的情況下，當高級職員或董事以高級職員或董事身份應公司要求提供服務時，如果發生某些事件或事件，公司可向高級職員和董事作出賠償。賠償期為該官員或董事的終身。至2023年9月30日，本公司並無因該等賠償責任而蒙受任何損失，以及
許可內協議
MEEI協議
該公司正在根據與馬薩諸塞州眼耳醫院(MEEI)最初於2016年7月由MEEI和Helio Vision，Inc.簽訂的經修訂的獨家許可協議(MEEI協議)開發ADX-2191。本公司於2019年收購Helio Vision時簽訂了MEEI協議。
根據和遵守MEEI協議，該公司獲得了MEEI的獨家全球許可，在某些專利和專利申請以及其他知識產權許可(MEEI專利權)下開發和商業化ADX-2191。該公司已同意使用商業上合理的努力，開發ADX-2191，並在特定日期前達到特定的努力和成就基準。
作為根據MEEI協議授予的權利的代價，Helio Vision向MEEI發行了若干優先股，Helio Vision同意向MEEI支付不可入賬且不可退還的許可證維護費#美元。
17
低總共七位數，以及向MEEI支付的使用費，作為淨銷售額的百分比，對於在美國納入或使用MEEI專利權的產品，税率是較低的個位數，對於在美國以外納入或使用MEEI專利權的產品，比例是較低的個位數。根據MEEI協議，本公司亦有責任向MEEI支付因與任何第三方訂立任何再許可安排而收取的若干分許可收入的百分比，按根據再許可的日期由低至雙位數字至中至個位數的百分比遞減。在本公司收購Helio Vision後，本公司有義務支付根據MEEI協議所欠的任何未來款項。的確有
MEEI協議將一直有效，直到根據MEEI協議許可的最後一個到期專利的到期日為止。本公司可在及時書面通知MEEI後終止MEEI協議。如果在特定的治療期內，MEEI有權終止MEEI協議，停止與許可產品有關的所有業務運營，未能支付MEEI協議下的到期金額，未能履行某些盡職調查義務，我們未能履行維持保險的義務，我們的一名官員被判犯有與許可產品的製造、使用、銷售或進口相關的重罪，我們嚴重違反了MEEI協議的任何條款，或者在其破產或破產的情況下。
如果MEEI協議提前終止，本公司根據MEEI協議許可和開發的所有權利可能恢復到MEEI。本公司已同意就MEEI協議項下可能出現的若干索賠向MEEI作出賠償。
法律訴訟
2023年7月31日，一名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了一項可能的集體訴訟(證券集體訴訟)，針對公司和某些現任和前任高管，標題如下Juliana Paice訴Aldeyra治療公司等人案。(表格23-cv-11737)。訴訟指控被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5。原告稱，被告作出了虛假或誤導性的陳述，或未能披露有關ADX-2191治療原發性玻璃體視網膜淋巴瘤的新藥申請(NDA)和前景的某些信息。除其他事項外，這起訴訟還要求她本人以及在2022年3月17日至2023年6月20日期間購買或以其他方式購買該公司證券的所有個人和實體以及律師費和費用。本公司對原告的訴訟主張提出異議，並打算積極抗辯。目前，公司無法合理地預測這一事件可能導致的結果或估計潛在損失。
2023年10月25日，該公司的一名所謂股東向馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯高級法院提起了衍生品訴訟，標題為埃文·萊格拉訴託德·C·布雷迪等人案。(第2381-cv-02980號)，起訴公司的某些高管和董事，並將公司列為名義上的被告。衍生品起訴書聲稱，據稱代表公司對所有被告違反了受託責任和不當得利要求。這些指控與證券集體訴訟中的指控基本相同。除其他事項外，這起訴訟還尋求對公司有利的損害賠償和恢復原狀、對公司公司治理的某些改變以及律師費和費用。本公司對原告的訴訟主張提出異議，並打算積極抗辯。目前，公司無法合理地預測這一事件可能導致的結果或估計潛在損失。
此外，本公司不時會在正常業務過程中受到訴訟及索償的影響，但除上文所述外，本公司目前並非任何重大法律訴訟的一方，本公司並不知悉任何針對他們的未決或威脅的法律訴訟，而本公司相信該等訴訟或訴訟可能會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
於2023年10月31日(期權協議生效日期)，本公司與艾伯維公司訂立獨家期權協議(期權協議)，據此，本公司授予AbbVie獨家期權(期權)，以獲得(A)在美國的共同獨家許可，以促進與本公司合作在美國開發、製造和商業化reproxalap，(B)在美國境外開發、製造和商業化reproxalap的獨家許可，(C)公司在眼科領域擁有或以其他方式控制的與眼表治療條件有關的化合物的第一談判權；及(D)
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在與任何其他第三方共享眼科和免疫學領域的任何其他化合物之前，請查看該公司擁有或以其他方式控制的任何其他化合物的數據。
AbbVie可在期權協議生效日期後的任何時間通過向公司交付書面通知(期權行使通知)來行使期權，直至：(I)如果公司在2023年12月15日之前收到FDA對其用於治療乾眼病的reproxalap的NDA的批准(FDA決定，以及該批准的日期，如果有，則為FDA決定日期)，則FDA決定日期後的第十(10)個工作日；(Ii)如果FDA決定日期沒有發生在2023年12月15日之前，AbbVie在此之前沒有交付期權行使通知，AbbVie向公司支付不可退還的款項(期權延期費用)，然後是(A)FDA決定日期後第十(10)個工作日和(B)期權協議生效日期後十八(18)個月的日期中較早的一個；以及(Iii)如果FDA的決定日期沒有發生在2023年12月15日之前，AbbVie沒有交付期權行使通知，AbbVie沒有支付期權延期費用，則2023年12月23日(統稱為行權期)。
除非AbbVie提前向公司發出書面通知或因AbbVie的某些未治癒的重大違約行為而被公司終止，否則期權協議將在(A)行權期屆滿時終止，如果AbbVie在行權期內沒有交付期權行使通知；(B)如果AbbVie沒有在選定的時間表評估期內向公司交付書面通知，要求各方簽署合作協議的書面通知(協議執行通知)；(C)在公司交付合作協議的最終更新時間表(如果有)後，撤回期權行使通知或協議執行通知；以及(D)合作協議的執行。
AbbVie已同意向公司支付100萬美元的不可退還款項，作為對期權(期權付款)的對價，不遲於期權協議生效日期後30天。期權延期費用為500萬美元。在AbbVie交付協議執行通知和雙方簽訂合作協議後，AbbVie將向公司預付1億美元現金，減去期權付款和期權延期費用(如果有)。此外，該公司將有資格獲得最高約3億美元的監管和商業里程碑付款，其中包括如果在執行合作協議之前或之後收到FDA的決定，應支付的1億美元里程碑付款。在美國，艾伯維公司和艾伯維公司將分享reproxalap商業化的利潤和虧損，艾伯維公司和艾伯維公司分別佔60%和40%。在美國以外，該公司將有資格獲得reproxalap淨銷售額的分級特許權使用費。
除非提前終止，否則合作協議將繼續有效，直至(A)在美國境外的reproxalap的最後一個特許權使用費期限屆滿，以及(B)reproxalap不再在美國開發或商業化之日。合作協議受慣例終止條款的約束，包括一方因另一方未治癒的實質性違約而終止。在合作協議某些終止的情況下，本公司有權享有有關reproxalap的某些返回權。
《合作協議》包含規範知識產權起訴和執行的慣例陳述、保證、契約和條款。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的各種陳述都是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，並基於我們管理層目前掌握的信息。諸如但不限於“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“設計”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會，”“應該”、“可能”或這些術語的否定或類似的表達或詞語，都是前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括但不限於：
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可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到本節所載或提及的警告性聲明的限制。我們提醒投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何年度、季度或當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。
我們鼓勵您閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《風險因素》，以及本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們還鼓勵您閲讀我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(2022年年度報告)，其中包含對與我們的業務相關的風險和不確定性的更全面的討論。除了上述風險和我們2022年年報中的風險外，其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的業績。因此，本報告中的信息應與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件一起閲讀，包括10-Q表、8-K表和10-K表，它們可能會補充、修改、取代或更新這些風險因素。不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證我們的結果會給我們帶來預期的後果或對我們產生的影響。因此，不能保證這些前瞻性陳述和估計中所述的結果一定會實現。
概述
Aldeyra治療公司，包括其全資子公司(WE、US或本公司)，是一家致力於發現旨在治療免疫介導性疾病的創新療法的生物技術公司。我們正在開發一種新的藥物平臺，目標是一類被稱為rasp(反應醛物種)的促炎介質，它會加劇以炎症為特徵的疾病。我們的RASP調節劑產品線包括ADX-629，這是一種新型口服RASP調節劑，用於臨牀開發特應性皮炎、特發性腎病綜合徵、中度酒精相關性肝炎、慢性咳嗽和Sjögren-Larsson綜合徵。我們的臨牀前RASP平臺包括ADX-246、ADX-248和其他正在開發中的治療全身炎症性疾病和地理萎縮的候選藥物。RASP平臺的有效性得到了reproxalap的支持，reproxalap是我們在美國食品和藥物管理局(FDA)新藥申請(NDA)審查下的一流候選產品，用於治療乾眼病。在一些2期和3期臨牀試驗中，Reproxalap顯示了廣泛的、快速起效的活性和一致的安全性。我們還有其他候選產品正在開發中，包括ADX-2191，它正在臨牀開發中，用於治療增殖性玻璃體視網膜病變和視網膜色素變性，這兩種罕見的視網膜疾病的特徵是炎症和視力喪失。ADX-2191已經獲得了治療這兩種視網膜疾病的孤兒藥物指定，目前正在開發中。我們的開發流程如下所示。
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於2023年10月31日(期權協議生效日期)，吾等與艾伯維公司訂立獨家期權協議(期權協議)，據此吾等授予AbbVie一項獨家期權(該期權)，以取得(A)在美國的共同獨家許可，以促進與本公司合作在美國開發、製造及商業化reproxalap，(B)在美國境外開發、製造及商業化reproxalap的獨家許可，(C)有權就我們在眼科領域擁有或以其他方式控制的與眼表治療條件有關的化合物進行第一次談判，以及(D)有權在與任何其他第三方共享眼科和免疫學領域擁有或以其他方式控制的任何其他化合物的數據之前，審查此類數據。
AbbVie可在期權協議生效日期後的任何時間通過向我們交付書面通知(期權行使通知)來行使期權，直至：(I)如果我們在2023年12月15日之前收到FDA對其用於治療乾眼病的reproxalap的NDA的批准(FDA決定，以及該批准的日期，如果有，則為FDA決定日期)，則FDA決定日期後的第十(10)個工作日，(Ii)如果FDA決定日期沒有發生在2023年12月15日之前，AbbVie沒有在此之前交付期權行使通知，AbbVie向我們支付不可退還的款項(期權延期費用)，然後是(A)FDA決定日期後第十(10)個工作日和(B)期權協議生效日期後十八(18)個月的日期中較早的一個；以及(Iii)如果FDA的決定日期沒有發生在2023年12月15日之前，AbbVie沒有交付期權行使通知，AbbVie沒有支付期權延期費用，則2023年12月23日(統稱為行權期)。
AbbVie已同意向我們支付1,000,000美元不可退還的款項，作為對期權(期權付款)的對價，不遲於期權協議生效日期後30天支付。期權延期費用為500萬美元。在AbbVie遞交協議執行通知及雙方簽訂合作協議後，AbbVie將向吾等預付1億美元現金，減去期權付款及期權延期費用(如有)。此外，我們將有資格獲得高達約3億美元的監管和商業里程碑付款，其中包括如果在合作協議執行之前或之後收到FDA的決定，應支付的1億美元里程碑付款。在美國，我們和AbbVie將分享reproxalap商業化的利潤和虧損，AbbVie和我們分別為60%和40%。在美國以外，我們有資格根據reproxalap的淨銷售額獲得分級版税。截至2023年11月1日，艾伯維尚未行使選擇權。
目前預計2023年和2024年的臨牀和監管里程碑包括：
我們的所有開發計劃和時間表可能會根據招募速度、監管審查、臨牀前和臨牀結果、資金和其他可能推遲臨牀試驗啟動、完成或報告的因素而進行調整。
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監管審查的時間表是靈活的，可能會根據監管機構的工作量和其他潛在的審查問題而改變。正在進行的臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於臨牀研究設施和人員配備的可用性，以及招募患者的能力。
隨着我們繼續執行擴大我們的候選產品線的戰略，我們可能會許可或獲得具有新的治療潛力的新的免疫調節方法。2019年1月，我們收購了Helio Vision，Inc.(Helio)，從而獲得了ADX-2191的權利。
我們沒有產品被批准在美國或其他地方銷售。在獲得監管部門批准之前，我們不會從我們開發的任何候選產品中獲得任何收入。如果我們的產品獲準銷售，我們打算直接或通過合作將其商業化。儘管我們未來可能會獲得商業收入，但到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、可轉換本票、認股權證和債務工具下的借款來為我們的運營提供資金。我們將需要以債務或股權的形式或通過合作伙伴關係籌集額外資本，為我們候選產品的額外開發提供資金，我們可能會授權、收購或投資於補充業務或產品。此外，根據資本資源，我們可能會增加、減少或以其他方式修改本文所述的臨牀開發計劃。
2021年3月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC作為銷售代理(2021年Jefferies銷售協議)。根據《2021年傑富瑞銷售協議》，我們可以不時通過傑富瑞提供和出售普通股，銷售總收益最高可達1.00億美元。我們沒有義務根據2021年傑富瑞銷售協議出售任何股份，並可以隨時暫停根據2021年傑富瑞銷售協議的邀約和要約。截至2023年9月30日，尚未根據2021年傑富瑞銷售協議進行任何銷售。
2019年1月28日，我們收購了Helio。作為收購的結果，我們向前證券持有人和Helio的一名顧問發行了總計1,407,006股普通股。根據收購協議的條件，我們有義務向Helio的前證券持有人支付以下額外款項：(A)FDA批准用於預防和/或治療增殖性玻璃體視網膜病變的NDA或10年前實質上類似的標籤後，向Helio的前證券持有人支付1,000萬美元普通股這是關閉日期週年紀念日；和(B)FDA批准NDA用於12號之前的適應症(增殖性玻璃體視網膜病變或基本上類似的標籤除外)後250萬美元的普通股這是於完成日期週年，但在任何情況下，吾等均無義務發行超過5,248,885股與收購有關的普通股。此外，如果我們發生某些控制權變更或資產剝離的情況，Helio的某些前可轉換票據持有人將有權獲得總計不超過100萬美元的税收總額。
2019年3月，我們簽訂了大力神信貸安排，提供了高達6000萬美元的定期貸款，截至2023年9月30日，其中1500萬美元已被動用。2021年4月，對大力神信貸安排進行了修訂，除其他事項外，將2023年5月之前可供支取的金額從1,000萬美元增加到2,000萬美元，但須滿足其中所載的某些條件。2022年12月，Hercules信貸安排進一步修訂，其中包括：(I)將借款只支付利息的期限從2023年5月1日延長至2024年5月1日；(Ii)將到期日從2023年10月1日延長至2024年10月1日；以及(Iii)在滿足其中所載某些條件的情況下，將2000萬美元提款的可獲得性從2023年5月延長至2024年5月。大力神信貸機制包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件。除其他外，平權公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面契約包括：限制轉讓我們的業務或知識產權的任何部分；招致額外的債務；進行合併或收購；支付股息或進行其他分配；進行投資；以及對我們的資產設立其他留置權，但每一種情況均受慣例例外的限制。經修訂的Hercules信貸安排載於本10-Q表格季度報告所載簡明綜合財務報表附註9內。 截至2023年9月30日，Hercules信貸安排下的未償還金額為1,500萬美元，2024年5月1日之前，根據貸款人投資委員會的批准，我們可能還可以選擇額外的2,000萬美元。
研發費用
我們的所有研究和開發費用都是按實際發生的方式支出的。在業績之前支付的研究和開發成本在發生之前作為預付費用計入資本。研發費用主要包括：
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到目前為止，我們幾乎所有的研究和開發費用都與reproxalap、ADX-2191、ADX-629和新平臺分子的發現有關。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進ADX-629和其他化合物，我們的研究和開發費用將增加。進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們無法確定地估計在繼續開發我們的候選產品時將產生的成本。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得市場批准。由於但不限於以下原因，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的差異：
研究和開發中包括與資產收購相關的費用。在資產收購交易中購買的資產作為正在進行的研究和開發支出，除非收購的資產被視為有替代的未來用途。收購的正在進行的研究和開發付款立即計入費用，包括預付款、交易費和隨後的里程碑付款。收購資產後發生的開發成本在發生時計入費用。
我們預計reproxalap或我們的任何其他候選產品至少在2023年下半年之前都不會上市。
除出於監管批准的目的外，我們目前沒有任何製造我們候選產品的商業供應品的合同關係。
一般和行政費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，我們的一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括全職員工的福利和基於股票的薪酬，以及reproxalap和ADX-2191的商業前成本。其他一般和行政費用包括保險費、諮詢費和審計、税務、投資者關係和法律服務的專業費用，包括與專利有關的費用。我們預計，隨着我們擴大經營活動，繼續產生與上市公司相關的額外成本，以及保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求，一般和行政費用將在未來增加。這些增長可能包括更高的諮詢成本、我們候選產品的商業化費用、律師費、會計費、保險費和與投資者關係相關的費用。
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其他收入(費用)
其他收入(支出)總額主要包括我們從計息賬户賺取的利息收入和我們未償債務產生的利息支出。
綜合損失
全面虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和/或情況而發生的權益變化。截至2023年9月30日的9個月，綜合虧損相當於我們3280萬美元的淨虧損和10萬美元的有價證券未實現收益。截至2022年9月30日的9個月，綜合虧損相當於我們4910萬美元的淨虧損和30萬美元的有價證券未實現虧損。
關鍵會計估計
在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。雖然我們的重要會計政策在本季度10-Q表格中未經審計的簡明綜合財務報表的附註和我們在2022年年報中經審計的財務報表的附註中有更全面的描述，但並非所有這些重要會計政策都要求我們做出我們認為是關鍵會計政策的估計和假設。
在截至2023年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化，這與我們2022年年報中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所描述的情況相比。重要的是，我們接下來對經營業績的討論應與我們2022年年度報告中披露的關鍵會計政策結合起來閲讀。
經營成果
我們預計，在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的時間和結果以及監管要求。我們有限的運營歷史使得預測未來的運營變得困難或不可能。自成立以來，我們遭受了重大損失。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月
研究和開發費用。截至2023年9月30日的三個月的研發費用為700萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為1150萬美元。減少450萬美元的主要原因是外部臨牀開發成本和藥品製造支出減少，以及人員成本和諮詢支出減少，但被外部臨牀前開發成本增加所抵消。
一般和行政費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為320萬美元。減少60萬美元主要是因為人員費用和諮詢費用減少，但被法律費用增加所抵消。
其他收入(費用)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨其他收入(支出)總額分別為140萬美元和20萬美元。淨其他收入增加120萬美元是由於截至2023年9月30日的三個月的利息收入高於截至2022年9月30日的三個月。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
研究和開發費用。截至2023年9月30日的9個月的研發費用為2520萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為3830萬美元。減少1,310萬美元主要是由於外部臨牀開發成本和藥品製造支出的減少，但被外部臨牀前開發成本和人員成本的增加所抵消。
一般和行政費用。截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為1,150萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,060萬美元。增加90萬美元的主要原因是法律費用和人事費用增加，但諮詢費用的減少抵消了增加的費用。
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其他收入(費用)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，淨其他收入(支出)總額分別為390萬美元和10萬美元。淨其他收入增加400萬美元是由於截至2023年9月30日的9個月的利息收入高於截至2022年9月30日的9個月。
流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自出售股權證券和可轉換股權證券以及信貸安排下的借款。自成立以來，我們因經營活動而產生了運營虧損和負現金流，並將幾乎所有的努力都投入到了研究和開發中。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額約為1.23億美元，現金和現金等價物為1.433億美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為3280萬美元。我們預計在可預見的未來將產生運營虧損。
2021年3月，我們簽訂了2021年傑富瑞銷售協議。根據《2021年傑富瑞銷售協議》，我們可以不時通過傑富瑞提供和出售普通股，銷售總收益最高可達1.00億美元。我們沒有義務根據2021年傑富瑞銷售協議出售任何股份，並可以隨時暫停根據2021年傑富瑞銷售協議的邀約和要約。截至2023年9月30日，尚未根據2021年傑富瑞銷售協議進行任何銷售。
於2019年3月，吾等訂立大力士信貸安排(貸款及擔保協議)，根據該協議，吾等可獲提供本金總額高達6,000萬美元的定期貸款。貸款和安全協議規定：(I)在2019年9月30日(2019年部分)、2020年3月31日(2020年部分)和2021年3月31日(2021年部分)之前出現某些資金條件時，我們可以選擇(I)在2019年4月15日到期、未使用的初始定期貸款預付款，每筆最多1500萬美元的額外定期貸款預付款；以及(Iii)在2021年12月31日之前，根據我們的選擇，在貸款人投資委員會批准的情況下，提供最高1,000萬美元的最終額外定期貸款預付款(第四批貸款)。我們於2019年9月全數提取了2019年的部分，2020年部分和2021年部分在我們滿足該部分的融資條件之前到期而未使用。2021年4月20日，我們與大力神簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(第一修正案)。第一修正案除其他事項外，(I)將第四批貸款從1,000萬美元增加至2,000萬美元，並將提取第四批貸款的最後期限延長至2022年7月1日；(Ii)將貸款和擔保協議下借款的可變年利率下調至(A)最優惠利率加3.10%或(B)8.60%中較大的一者；(Iii)將根據貸款和擔保協議只需支付利息的期限從2021年5月1日延長至2022年7月1日；以及(Iv)在某些條件於2021年4月獲得滿足後，將只收取利息的期限及提取第四批貸款的最後期限進一步延展至2023年5月1日。2022年12月22日，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議第二修正案(第二修正案)，自2022年12月31日(第二修正案生效日期)起生效。《第二修正案》除其他事項外，(1)將《貸款和擔保協議》規定的借款僅支付利息的期限從2023年5月1日延長至2024年5月1日；(2)將到期日從2023年10月1日延長至2024年10月1日(到期日)；(3)將2000萬美元的第四批貸款承諾額從2023年5月1日延長至2024年5月1日；及(Iv)將預付費用(定義如下)修訂為在第二修正案生效日期後12個月期間預付金額的0.75%，之後則為0%。是否有能力提取第四批貸款，仍取決於貸款人投資委員會的批准。此外，292,500美元的補充期末費用(補充期末費用)應於(A)經修訂的到期日或(B)償還貸款和擔保協議下的墊款總額中較早的日期到期。現有期末費用1,042,500元(期末費用)於(A)2023年10月1日或(B)償還貸款及抵押協議下的墊款總額(以較早者為準)到期，並於2023年10月2日支付。定期貸款的未償還本金餘額總額按月分期付款，在只收利息期限屆滿時開始償還，一直持續到到期日。
《貸款和擔保協定》載有慣常的肯定和否定公約以及違約事件。除其他外，平權公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面契約包括：限制轉讓我們的業務或知識產權的任何部分；招致額外的債務；進行合併或收購；支付股息或進行其他分配；進行投資；以及對我們的資產設立其他留置權，但每一種情況均受慣例例外的限制。截至2023年9月30日，Hercules信貸安排下的未償還金額為1,500萬美元，根據貸款和擔保協議，根據我們的選擇，在2024年5月1日之前可能還有另外2,000萬美元可用，但須得到貸款人投資委員會的批准。
2023年10月31日，我們與AbbVie簽訂了期權協議，根據該協議，我們授予AbbVie選擇權，以獲得(A)在美國的共同獨家許可，以促進與公司的合作，在美國開發、製造和商業化reproxalap，(B)在美國以外開發、製造和商業化reproxalap的獨家許可，(C)有權就我們在眼科領域擁有或以其他方式控制的與眼表治療條件有關的化合物進行第一次談判，以及(D)有權在與任何其他第三方共享眼科和免疫學領域擁有或以其他方式控制的任何其他化合物的數據之前，審查此類數據。
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AbbVie可以在期權協議生效日期之後的時間內通過向我們遞送期權行使通知來行使期權，直至：(I)如果我們在2023年12月15日之前收到FDA關於reproxalap治療乾眼病的決定，那麼FDA決定日期後的第十(10)個工作日，(Ii)如果FDA的決定日期沒有在2023年12月15日之前發生，AbbVie在此之前沒有遞送期權行使通知，AbbVie向我們支付期權延期費用，則以(A)FDA決定日期後第十(10)個工作日和(B)期權協議生效日期後十八(18)個月的日期為準；以及(Iii)如果FDA的決定日期沒有發生在2023年12月15日之前，AbbVie沒有交付期權行使通知，AbbVie沒有支付期權延期費用，則2023年12月23日。
AbbVie已同意向吾等支付1,000,000美元的期權付款，作為對期權的對價，不遲於期權協議生效日期後30天。期權延期費用為500萬美元。在AbbVie遞交協議執行通知及雙方簽訂合作協議後，AbbVie將向吾等預付1億美元現金，減去期權付款及期權延期費用(如有)。此外，我們將有資格獲得高達約3億美元的監管和商業里程碑付款，其中包括如果在合作協議執行之前或之後收到FDA的決定，應支付的1億美元里程碑付款。在美國，我們和AbbVie將分享reproxalap商業化的利潤和虧損，AbbVie和我們分別為60%和40%。在美國以外，我們有資格根據reproxalap的淨銷售額獲得分級版税。截至2023年11月1日，艾伯維尚未行使選擇權。
根據我們目前的運營計劃，其中不包括reproxalap的任何潛在收入和期權協議或潛在行使期權的任何影響，我們相信，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物將足以支付我們目前預計的2025年第一季度的運營費用，包括reproxalap的初步商業化和推出計劃(如果在2023年下半年獲得批准)；以及我們在眼部和系統性免疫介導性疾病領域候選產品的持續早期和後期開發。我們對運營資本需求的預測基於我們目前的運營計劃，其中包括幾個可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來將需要從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外資金，以執行我們所有計劃的研發活動和監管活動，開始或繼續進行商業化，包括為我們的候選產品製造、銷售、營銷和分銷，或執行FDA要求的任何重大額外開發要求。目前，由於藥物開發過程中固有的風險，我們無法確定地估計在繼續開發reproxalap和我們的其他候選產品時將產生的成本。根據我們之前的臨牀試驗結果，以及FDA或其他第三方的反饋，在較晚的日期啟動的後續試驗的成本將高得多。因此，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎多項因素而定，包括但不限於：
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我們可能需要或希望通過債務、股權或其他融資安排獲得額外資本來為我們的運營提供資金。我們也可能通過與其他公司的合作或夥伴關係尋求資本。發行債券可能要求我們對某些資產授予額外的留置權，這可能會限制我們的靈活性。如果我們通過發行股本證券籌集額外資本，這些融資的條款和價格可能比我們現有股東獲得的條款對新投資者更有利。這些融資也可能大大稀釋我們現有股東的所有權。我們正處於一個經濟不確定、通貨膨脹和資本市場混亂的時期，這受到影響金融服務業的不利發展、地緣政治不穩定的重大影響，其中包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的襲擊和隨後的衝突。此外，資本市場的混亂可能使任何融資更具挑戰性，且無法保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本無法獲得該等融資。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求縮小未來活動的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。不能保證將來所需的任何額外資金將以可接受的條件提供，如果有的話。
作為一家上市公司，我們將繼續產生成本，包括但不限於董事酬金的成本和支出；董事和高級管理人員保險的增加；投資者關係費用；遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案以及與美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則相關的費用，我們的普通股在納斯達克上市；以及各種其他成本。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制、程序和內部控制。
現金流
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的現金流量：
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(30,826,568 |
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$ |
(45,406,010 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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30,000,000 |
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(56,954,530 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(257,908 |
) |
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1,220,092 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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$ |
(1,084,476 |
) |
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$ |
(101,140,448 |
) |
經營活動.截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為3080萬美元，而2022年同期經營活動所用現金淨額為4540萬美元。現金的主要用途是為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金金額較2022年減少，主要是由於我們的淨虧損（主要來自研發活動）減少，亦包括應計費用變動，由於研發活動付款的金額及時間、預付款項變動、截至2023年9月30日止九個月，由於支付及收取應收款項的時間安排，加上股票補償增加，與2022年同期相比，本集團的現金流量減少。
投資活動.截至2023年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額為30. 0百萬元，而截至2022年9月30日止九個月，投資活動使用的現金淨額為57. 0百萬元。截至2023年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額主要與到期的有價證券有關。截至二零二二年九月三十日止九個月，投資活動所用現金淨額主要與購買有價證券有關。
融資活動.截至2023年9月30日止九個月，融資活動所用現金淨額為257. 9千元，而截至2022年9月30日止九個月則為融資活動提供的1. 2百萬元。截至2023年9月30日止九個月的融資活動所用現金淨額包括因期權結算所得款項的税務責任而預扣的股票，並由行使股票期權及根據僱員股票購買計劃購買股票所抵銷。截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額包括行使購股權所得款項及根據僱員購股計劃購買股票所得款項。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
由於我們被允許遵守交易法規則12b-2所定義的適用於“較小的報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供本項目所要求的信息。
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項目4.控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
在我們的披露委員會和管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性。根據我們管理層的評估(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與)，截至本報告期末，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2023年9月30日止三個月，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
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部分II--其他資料
第1項。法律訴訟。
2023年7月31日，一名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了一項可能的集體訴訟(證券集體訴訟)，針對我們以及某些現任和前任官員，標題如下Juliana Paice訴Aldeyra治療公司等人案。(表格23-cv-11737)。訴訟指控被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5。原告稱，被告作出了虛假或誤導性的陳述，或未能披露有關ADX-2191治療原發性玻璃體視網膜淋巴瘤的NDA和前景的某些信息。除其他事項外，訴訟要求她本人以及在2022年3月17日至2023年6月20日期間購買或以其他方式購買我們證券的所有個人和實體以及律師費和費用。我們對原告的主張提出異議，並打算積極為訴訟辯護。目前，我們無法合理地預測這件事可能造成的後果或估計潛在的損失。
2023年10月25日，一名據稱的股東向馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯高級法院提起了衍生品訴訟，標題為埃文·萊格拉訴託德·C·布雷迪等人案。(第2381-cv-02980號)，起訴我們的某些高管和董事，並將我們列為名義上的被告。衍生品訴訟聲稱，據稱代表我們對所有被告違反了受託責任和不當得利要求。這些指控與證券集體訴訟中的指控基本相同。除了其他事項外，這起訴訟還尋求對我們有利的損害賠償和恢復原狀，對我們的公司治理進行某些改變，以及律師費和費用。我們對原告的主張提出異議，並打算積極為訴訟辯護。目前，我們無法合理地預測這件事可能造成的後果或估計潛在的損失。
此外，吾等不時會在正常業務過程中受到訴訟及索償的影響，但除上文所述外，吾等目前並非任何重大法律訴訟的一方，吾等並不知悉任何針對吾等的未決或威脅的法律訴訟，吾等相信該等訴訟或訴訟可能會對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A.風險因素。
我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮下面描述的風險以及本10-Q表格季度報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文中找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本季度報告中的10-Q表格和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
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與Reproxalap和我們的候選產品的潛在開發和商業化相關的風險
如果獲得批准，我們的業務在很大程度上依賴於reproxalap的成功商業化。如果我們無法成功獲得reproxalap的上市批准或在此過程中遇到重大延誤，或者如果在獲得營銷批准後，我們未能成功將這些候選產品商業化，我們的業務將受到實質性損害。
我們在很大程度上依賴於監管部門的批准和reproxalap的成功商業化，以確保我們未來的業務成功。我們將無法成功獲得上市批准和/或將reproxalap商業化，這是一個巨大的風險。在製藥業大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了保密協議，更少的藥物獲得了商業化批准。
在潛在的NDA批准之前和之後，我們將投入相當大一部分時間和財力用於reproxalap的商業化。我們無法準確預測reproxalap何時或是否會獲得上市批准。我們創造產品收入的能力將取決於我們獲得reproxalap的市場批准，並將其商業化。Reproxalap和我們的其他候選產品未來的監管和商業成功可能會受到一些風險的影響，包括以下風險：
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此外，即使我們確實獲得了上市reproxalap或我們的任何其他候選產品的監管批准，任何此類批准也可能受到我們銷售該產品的指定用途的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金將我們的候選產品商業化或繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也不能保證reproxalap將成功商業化，或者我們的其他候選產品將成功開發或商業化。如果我們無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們或我們未來的任何合作伙伴都無法成功地將reproxalap和我們的其他候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
要產生收入，我們將依賴於FDA的批准和reproxalap的成功商業化。如果我們無法成功獲得FDA的批准，或者FDA的批准被推遲或受到限制，我們的創收能力將大大推遲。
我們創造收入的能力將取決於reproxalap的成功開發、監管批准和商業化。我們於2022年12月提交了一份治療乾眼病體徵和症狀的非專利藥品申請。2023年2月，FDA接受了reproxalap NDA的申請，並將PDUFA日期定為2023年11月23日。然而，FDA決定接受NDA的備案並設定PDUFA日期並不表明它已經就批准做出了任何決定，也不保證在該日期之前批准，如果有的話。FDA在審批過程中有很大的自由裁量權，可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋或數據的充分性。臨牀試驗結果往往容易受到不同解釋的影響，監管機構可能會在分析數據的適當方法上存在分歧，這可能會推遲、限制或阻止監管批准。例如，我們收到了與FDA的週期後期審查會議的紀要，會議指出了與reproxalap治療乾眼病症狀和體徵的NDA相關的實質性審查問題。此外，在審查reproxalap NDA期間，FDA要求提供某些化學、製造和控制(CMC)細節。在我們與FDA之間隨後的溝通中，我們向FDA提交了我們認為足以緩解已確定的審查問題並滿足CMC要求的答覆，但FDA並未直接對提交的信息的充分性提出意見，沒有法律義務審查我們提交的信息，並表示我們需要進行額外的臨牀試驗以滿足療效要求。因此，根據NDA審查週期的剩餘時間，FDA可能無法在PDUFA目標行動日期2023年11月23日或之後批准針對reproxalap的NDA，這可能導致我們收到完整的回覆信或FDA通知我們PDUFA目標行動日期延長。FDA可以要求我們進行額外的CMC研究或臨牀試驗，並在重新考慮申請之前提交這些研究或臨牀試驗的結果，這將要求我們花費比我們計劃或可用的資源更多的資源，並可能大大推遲NDA的批准(如果有的話)。不能保證FDA接受的reproxalap NDA將及時或根本得到批准。如果reproxalap的上市審批被推遲、限制或被拒絕，我們營銷reproxalap的能力以及我們創造產品銷售的能力將受到不利影響。
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如果我們仍然負責為reproxalap的進一步開發和商業化提供資金，我們可能無法籌集進一步開發和商業化reproxalap所需的額外資本，或者無法與另一傢俱有同等或類似條款的製藥公司達成合作協議，甚至根本無法達成合作協議。
如果不行使選擇權，我們將負責為reproxalap的進一步開發和商業化提供資金，並可能無法籌集進一步開發和商業化reproxalap所需的額外資本，或者無法與另一傢俱有同等或類似條款的製藥公司達成合作協議，或者根本無法籌集到所需的額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃，並重新進行商業化努力。
如果需要我們自己繼續開發和商業化reproxalap，我們可能需要建立其營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，以實現reproxalap的商業化，或者與第三方安排執行這些服務。建立和發展我們自己的銷售隊伍或建立一支合同銷售隊伍向市場推銷Rproxalap將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何商業啟動。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方協助其銷售和營銷reproxalap方面也將面臨競爭。
如果行使了選擇權並簽署了合作協議，那麼根據合作協議的條款，我們將與AbbVie密切合作，在美國執行reproxalap的商業化計劃，而這一商業化計劃可能永遠不會達到預期的結果。
根據合作協議的條款，我們和AbbVie將致力於在美國執行reproxalap的聯合商業化計劃，並執行商業化計劃，目的是優化reproxalap的商業潛力。如果合作不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和商業化其他候選產品，我們可能無法發展我們的業務。
作為我們增長戰略的一部分，我們計劃評估與免疫介導性疾病相關的其他療法的開發和商業化。我們將評估化合物庫的內部機會，也可能選擇繼續授權或收購其他候選產品以及商業產品，以治療高度未得到滿足的醫療需求和治療選擇有限的免疫介導性疾病患者。這些其他候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和/或適用的外國監管機構的批准。未獲許可的候選產品可能已被其他人以類似於我們可能追求的跡象開發而未成功。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和/或有效，無法獲得監管機構的批准。例如，在2023年6月，我們收到了FDA的一封完整的回覆信，內容是關於我們用於治療原發性玻璃體視網膜淋巴瘤的ADX-2191的NDA。完整的回覆信指出，由於在以文獻為基礎的《不擴散條約》呈件中“缺乏充分和良好控制的調查”，《缺乏有效性的實質性證據》。鑑於FDA的完整回覆信，我們暫停了與ADX-2191相關的商業化前活動，用於治療原發性玻璃體視網膜淋巴瘤。如果我們其他候選產品的營銷審批被推遲、限制或拒絕，我們營銷候選產品的能力以及我們創造產品銷售的能力將受到不利影響。這樣的延遲可能是因為競爭對手的產品在我們的產品之前獲得批准，並確保專利保護、市場獨佔性或兩者兼而有之，從而使我們的產品在幾年內無法獲得批准。也有可能是額外的研究或臨牀試驗不足以使我們的申請獲得批准。此外，我們不能向您保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產，價格適當，成功商業化，或在市場上被廣泛接受，或比其他商業替代產品更有效。
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我們臨牀試驗的任何終止或暫停，或延遲開始或完成，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
我們正在進行的或計劃中的候選產品臨牀試驗的開始或完成延遲可能會顯著影響我們的產品開發成本和時間表。我們不知道未來的審判是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：
如果我們延遲測試或批准我們的候選產品，或者如果我們需要進行比計劃更多、更大或更長的臨牀試驗，產品開發成本將會增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們或我們的合作伙伴可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們遇到延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB、其他審查實體或我們的任何臨牀試驗站點暫停或終止我們的任何臨牀試驗，候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力(如果有的話)將被推遲。此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。此外，如果一項或多項臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。
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Reproxalap和我們的其他候選產品受到廣泛的監管，遵守這些監管既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲，或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，而且根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體的不同，可能會有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准以及隨後的商業成功是不確定的，也不能保證。
Reproxalap和我們的其他候選產品，以及與開發和商業化相關的活動，包括測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他司法管轄區類似機構的廣泛監管。
我們正在進行的研究和開發活動以及為我們的候選產品計劃的臨牀開發和商業化可能會因各種原因而被推遲、修改或停止，包括：
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FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括但不限於：
關於外國市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限以及與價格主管部門的協議。此外，引發對某些上市藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們或我們的任何未來開發合作伙伴將我們的候選產品商業化。此外，我們無法預測未來可能採取的醫療改革舉措，包括可能減少聯邦資金或保險覆蓋範圍，以及任何此類改革是否會對我們的業務以及我們為當前或未來的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。不斷變化的法律要求將繼續影響我們的業務。
由於該公司在藥品商業化方面沒有經驗，因此關於我們的信息有限，可以用來評估我們的候選產品和業務前景。
我們還沒有證明有能力成功地克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多商業前和商業風險和不確定性，特別是在生物製藥領域。例如，要執行我們的業務計劃，我們需要成功地：
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如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法開發候選產品、籌集資金、擴大業務或繼續運營。此外，即使我們在候選產品的臨牀試驗中取得成功，我們也可能會考慮到感知到的營銷挑戰或我們投資組合中商業吸引力的相對差異，選擇擱置進一步的開發或商業化。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們或我們的任何未來開發合作伙伴進入臨牀試驗的任何候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，如果有的話，也可能不會獲得監管部門的批准。
藥物開發有內在的風險。我們或我們任何未來的開發合作伙伴將被要求通過充分和受控的臨牀試驗證明我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，可用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管機構批准其商業銷售。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在開發的任何階段都可能出現延遲或失敗，包括在我們的任何臨牀試驗開始之後。在一個適應症的臨牀試驗中，任何負面結果或被認為是負面結果，都可能對我們開發和潛在商業化治療另一種適應症的reproxalap或我們的其他候選產品的能力產生不利影響。此外，隨着候選產品的開發，試驗設計可能經常不同，可能需要在不同階段或在相同階段或相同試驗中演變和改變，就像適應性試驗的情況一樣；車輛或控制裝置可能會在不同的試驗中進行修改；由於需要測試可以在商業規模上製造的產品候選樣品，因此產品配方或製造過程可能會不同。在磨合隊列、早期臨牀試驗或專注於不同適應症的臨牀試驗中的成功並不意味着後來的臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了臨牀測試的其他階段。此外，與FDA等監管機構的討論可能會導致試驗設計或計劃的改變。公司在高級臨牀試驗中經常遭受重大挫折，即使在磨合隊列或早期臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。例如，寧靜試驗的結果沒有反映寧靜磨合隊列的結果。此外，只有一小部分正在開發的藥物向FDA提交了NDA，更少的藥物獲得了商業化批准。
由於我們正在開發治療疾病的新產品候選產品，而我們幾乎沒有臨牀藥物開發經驗，在某些情況下，我們正在設計適應性試驗或使用新的終點或方法，因此審批的監管途徑沒有很好地定義，因此，我們的臨牀試驗不會產生我們期望的結果或需要額外試驗的風險更大。
我們的臨牀重點是開發治療免疫介導性疾病的新產品。我們在增殖性玻璃體視網膜病變中進行了適應性試驗，即GARD試驗，將來可能會有其他適應症。在適應性試驗中，試驗的最初部分並不是被設計為關鍵或決定性的。相反，適應性試驗的最初部分預計將提供數據來指導試驗的後續部分，這可能需要改變設計，包括但不限於不同的終點。此外，在適應性試驗的初始部分之後，除其他事項外，我們可能決定繼續試驗的後續部分，根據這些初始部分的成功或失敗來結束試驗，或者在確定試驗和開發計劃的下一步之前，與監管機構討論試驗結果和監管途徑。因此，我們的晚期臨牀項目成功的可能性不一定是可以預測的。
由於缺乏新型療法的歷史臨牀試驗經驗，我們在設計臨牀試驗和獲得我們的候選產品的監管批准方面也可能面臨挑戰。因此，很難確定監管機構是否會接受我們候選產品的批准，也很難預測與獲得監管批准相關的時間和成本。FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的候選產品類別相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，需要更多的時間和試驗數據。此外，隨着監管機構通過審查競爭對手來更加熟悉我們的候選產品類型，也有可能
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對於候選產品，這些機構可能會對我們的候選產品施加我們意想不到的新條件。任何無法使用適用監管機構可接受的方案、方法和終點設計臨牀試驗，以及無法為我們的候選產品獲得監管批准的情況，都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
據我們所知，由於我們的一些候選產品是新的化學實體，因此很難預測開發時間和成本，以及我們成功完成這些候選產品的臨牀開發並獲得商業化所需的監管批准的能力。
據我們所知，我們的一些候選產品是新的化學實體，可能會出現與新技術相關的意外問題，這些問題可能會導致我們推遲、暫停或終止我們的開發工作。因此，短期和長期的安全性以及有效性的前景還沒有完全瞭解，也很難預測。監管機構對候選新產品的批准可能比批准具有良好特徵或更廣泛研究的藥品候選產品的成本更高，所需時間更長。在與FDA和該領域的專家討論後，我們可能會確定在某些適應症下開發我們的一種或多種產品不符合成本效益，或者我們可能決定停止在該領域的開發或尋找戰略合作伙伴。
我們可能無法獲得監管機構的各種指定，這些指定可能會加快我們的一個或多個候選產品的審查過程，即使我們確實收到了一個或多個此類指定，也不能保證它們最終將加快審查過程，或幫助我們獲得市場批准或提供市場排他性。
我們可以向FDA和其他監管機構申請幾項指定，這將為我們提供各種組合，包括加快監管審查的可能性、某些財務激勵措施以及在一段時間內獲得批准後排他性的可能性。這些指定包括但不限於孤兒藥物指定、突破性治療指定、加速批准、快速通道狀態以及對我們候選產品的優先審查。我們可能會為當前和未來的候選產品尋求一個或多個這樣的稱號。2018年4月，ADX-2191獲得FDA指定的預防增殖性玻璃體視網膜病變的孤兒藥物，2020年6月，ADX-2191被歐盟委員會指定為治療視網膜脱離的孤兒藥物。2019年9月，ADX-2191獲得FDA的快速通道稱號，用於預防增殖性玻璃體視網膜病變。我們不能保證我們的任何其他候選產品都有資格獲得這些稱號。也不能保證我們的任何候選產品都有資格獲得這些認證，或者FDA不會在晚些時候撤銷其授予的認證。此外，不能保證我們的任何獲得此類認證的候選產品將從此類認證中受益，也不能保證FDA在獲得此類認證後不會撤回此類認證。如果我們獲得了承諾一段時間的市場排他性的指定，例如孤兒藥物排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。此外，關於孤兒藥物狀態，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，如果被證明更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的藥物。
為了保護試驗的完整性，適應性臨牀試驗的初始部分的臨牀數據可能不會披露。
適應性臨牀試驗通常是這樣進行的，即試驗的初始部分被用來確定隨後可能是試驗的關鍵部分的樣本量和終點。因此，適應性試驗最初部分的結果並不是被設計為關鍵或決定性的，在某些情況下，可能不會披露詳細的試驗數據，以免對參與試驗後續部分的調查人員或患者產生積極或消極的偏見。
我們正在進行增殖性玻璃體視網膜病變的適應性試驗。由於上述原因，直到審判的後續部分完成或整個適應性審判完成後，才披露警衞審判最初部分的詳細結果。此外，適應性試驗的初始部分可以部分地被執行以評估可能需要大量時間來產生、分析和解釋的生物標誌物或替代標誌物。因此，由於生物標記物或替代標記物評估所需的時間，適應性試驗初始部分的臨牀結果的披露也可能被推遲。
我們可能會發現，在針對孤兒或罕見疾病的候選產品商業化期間(如果我們的產品獲得監管機構的批准)，很難招募患者參加我們的臨牀試驗或識別患者。
作為我們業務戰略的一部分，我們一直並將繼續評估用於治療孤兒和其他罕見疾病(包括增殖性玻璃體視網膜病變和視網膜色素變性)的候選產品的開發和商業化。如果我們找不到足夠數量的合格患者願意並能夠參與FDA或其他非美國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外，如果其他人開發治療類似疾病的產品，我們可能會與他們競爭稀有患者羣體的登記人數，
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這可能會對我們目前和計劃中的臨牀試驗的患者登記比率和及時完成產生不利影響。我們候選產品的臨牀試驗中的任何負面結果或被認為是負面結果，都可能使我們難以或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募或留住患者。患者登記不足可能是其他因素的作用，包括患者羣體的大小和性質、方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、疾病症狀出現的時間和程度、相關疾病的有效治療方法的可用性以及臨牀試驗的資格標準。我們無法識別和招募足夠數量的合格患者參加我們當前或未來的任何臨牀試驗，將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗或開發計劃。公共衞生流行病或流行病及其應對措施可能會影響我們在臨牀試驗中招募和保留患者的能力。例如，我們的ADX-2191的GARD試驗和我們為期12個月的reproxalap安全試驗的患者登記人數受到了負面影響，這是因為試驗地點的臨牀試驗人員有限，以及一些患者選擇推遲手術。由於這些和其他因素，未來患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止我們完成這些試驗，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。例如，在增殖性玻璃體視網膜病變等罕見疾病中，缺乏可用的患者，或難以招募或保留足夠數量的患者，可能會使我們的臨牀試驗難以或成本過高，這可能無法使我們能夠繼續開發和尋求適用候選產品的監管批准。此外，如果我們的產品獲得監管機構的批准，我們可能無法識別足夠數量的患者來產生可觀的收入。
我們或我們的任何未來開發合作伙伴推進臨牀試驗的任何候選產品可能會導致不可接受的不良事件，或者具有可能推遲或阻止其監管批准或商業化或限制其商業潛力的其他特性。
我們或其他人將我們的任何候選產品推進臨牀試驗所導致的不可接受的不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，或強制臨牀擱置，可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有目標適應症和市場進行監管批准。這反過來可能會阻止我們完成受影響的候選產品的開發或商業化，並從其銷售中獲得收入。
我們繼續開發我們的候選產品，用於治療我們打算尋求批准的適應症，目前我們不知道在接受我們任何候選產品的受試者中將觀察到的不良事件的全部程度。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，可能比之前進行的試驗更大或更長，我們可能無法獲得監管部門的批准或將該候選產品商業化。
即使我們獲得了reproxalap或任何其他候選產品的上市批准，它也可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後研究或臨牀試驗、上市後監測或其他潛在的額外臨牀試驗提出持續要求。在reproxalap或任何其他候選產品獲得批准(如果有)後，這些候選產品還將遵守FDA對標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他上市後信息報告的持續要求。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求，包括與質量控制、質量保證和相應記錄和文件的保存有關的要求。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重性、嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。
如果我們或reproxalap的製造設施或任何其他可能獲得監管批准的候選產品(如果有)未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
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上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。
FDA有權要求風險評估和緩解戰略(REMS)計劃作為NDA的一部分或在獲得批准後，該計劃可能會對批准的藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者身上，以及要求接受治療的患者登記註冊。
此外，如果reproxalap或我們的任何其他候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還簽署了同意法令和公司誠信協議，根據這些協議，具體的促銷行為將被改變或限制。
即使我們獲得監管部門對reproxalap或任何其他候選產品的批准，我們仍可能無法成功商業化，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。第三方付款人(包括政府付款人)對我們的候選產品的承保和報銷通常也是商業成功所必需的。此外，我們可能無法獲得與付款人的有利合同，或無法將我們的產品定價在預期水平或使成功商業化可行的水平。我們產品的定價將受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括類似產品的定價。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
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此外，由於ADX-2191(甲氨蝶呤)的活性成分是仿製藥，仿製藥製造商可能能夠在某些孤兒藥物指定的商業排他性到期後，開發和銷售具有競爭力的甲氨蝶呤玻璃體內配方。仿製藥競爭將對ADX-2191的商業潛力產生實質性的不利影響。此外，如果獲得批准，我們能否成功地將ADX-2191商業化取決於許多其他因素，包括但不限於FDA為確保由複方藥房生產的商業可獲得FDA批准的產品的複合副本，包括可能違反聯邦藥品質量和安全法(DQSA)和美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)的其他相關條款的複合副本，不生產和分配給患者的複合副本。
此外，我們無法預測未來可能會採取什麼醫療改革舉措。聯邦和州的立法和監管可能會進一步發展，我們預計美國正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們目前或未來可能獲得監管批准的候選產品的定價和預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選藥物的能力。
如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人或患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人有關reproxalap或我們任何其他候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。此外，我們成功地將候選產品商業化的能力將取決於我們製造產品的能力、使我們的產品與競爭產品區分開來的能力以及保護我們產品的知識產權的能力。擁有眾多經過批准的產品的競爭對手可能能夠進行談判 這比我們將能夠談判的價格和報銷要有利得多。
此外，如果我們競爭對手的任何產品獲得批准，但由於任何原因無法獲得市場接受，市場可能會認為，像reproxalap這樣的產品無法充分滿足未得到滿足的醫療需求。如果我們無法向醫生、醫院、第三方付款人和患者證明我們的產品是更好的替代品，我們可能無法以我們預期的水平獲得市場對我們產品的接受，因此我們的業務可能會受到實質性損害。
如果reproxalap和我們的其他候選產品的市場機會比我們想象的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於免疫介導性疾病的治療方面的研究和產品開發。我們為候選藥物估計的潛在市場和市場機會基於各種投入，包括第三方發佈的數據、我們自己的市場洞察和內部市場情報，以及內部產生的數據和假設。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。此外，由於市場狀況或監管挑戰，我們的候選產品可能無法在商業上取得成功。
這些因素中的任何一個都可能對我們從產品銷售中獲得收入的能力以及實現和保持盈利的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。
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對於我們的候選產品，在某些細分市場中，報銷可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。
市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的保險覆蓋範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。報銷水平可能會大大低於我們候選產品的當前預期定價。由於美國或我們可能開展業務的其他司法管轄區總體經濟的負面趨勢，這些組織可能無法履行其償還義務或可能延遲付款。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定是否使用候選產品：
從政府或其他第三方付款人那裏獲得候選產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持的科學、臨牀和成本效益數據，以便使用適用的候選產品。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。我們不能確保我們的任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法將我們的某些候選產品商業化，或者根本無法商業化，即使獲得批准。近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對美國的醫療保健制度進行了重大改革，包括改變了醫療保險報銷的方法和金額。許多美國國會議員曾試圖廢除和取代《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)，但截至本報告提交之日，他們一直未能成功做到這一點。我們無法預測廢除或替換PPACA的最終形式或時間，也無法預測此類廢除或替換將對我們的業務產生的影響。無論廢除或取代PPACA對我們的影響如何，政府都對推進醫療改革和降低醫療成本表現出了濃厚的興趣。這些改革可能會在未來十年大幅減少醫療保險和醫療補助的支出。對這些支付系統的改革或其他更改，包括修改支付資格條件、捆綁支付或對新提供商施加登記限制，可能會改變聯邦醫療保險、私人保險公司和其他第三方付款人為我們當前和未來的候選產品(如果有)報銷的可用性、方法和費率，我們能夠獲得監管部門的批准。其中一些變化和擬議的變化可能會導致此類產品候選產品的報銷率降低，如果獲得批准，這將對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。
由於立法提案和美國管理醫療保健的趨勢，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。付款人也可以拒絕為FDA已批准上市的產品以外的醫學適應症的經批准的候選產品提供保險。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性，這反過來可能會降低藥品定價。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、與付款人簽訂合同以減少競爭產品報銷的較大公司、額外的立法建議以及國家、地區或地方醫療保健預算限制，我們預計將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。
我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們產品的供應。
我們產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括：
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為了對我們的候選藥物進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們對有限數量的合同製造組織(CMO)的依賴、藥品生產的複雜性以及擴大生產流程的困難可能會導致我們候選藥物的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，並導致我們產生更高的成本，阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們的CMO未能及時以商業合理的價格提供所需的商業質量和數量的材料，並且我們無法確保一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代CMO，則該候選藥物的測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業投放可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，CMO未能遵守監管和質量要求可能會延誤我們的生產或對我們的營銷申請的審查。
任何影響我們產品生產運營的不利事態發展，包括公共衞生流行病或流行病或採取的應對措施，都可能導致發貨延遲;庫存短缺;批次故障;產品撤回、召回、批准;或我們產品供應的其他中斷。我們可能還必須考慮庫存註銷，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行昂貴的補救工作，或尋求更昂貴的製造替代品。
產品質量問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，使我們受到監管行動的影響，並導致客户對我們或我們的產品失去信心。
我們的成功取決於我們產品的質量。質量控制、保證和管理在滿足客户要求、防止缺陷、改進我們的候選產品和服務以及確保候選產品的安全性和有效性方面發揮着至關重要的作用。我們未來的成功取決於我們維持和持續改進我們的質量管理計劃的能力。質量或安全問題可能導致不利的檢查報告、警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止生產和分銷產品的禁令、民事或刑事制裁、代價高昂的訴訟、政府拒絕批准和許可證、限制運營或撤回現有的批准和許可證。不能有效和及時地解決質量或安全問題也可能導致負面宣傳，客户對我們或我們未來的產品失去信心，這可能導致難以成功推出候選產品和銷售損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們的競爭對手為我們候選產品的目標適應症開發的治療方法比我們更快地獲得批准，更成功地營銷，或者被證明比我們的候選產品更安全或更有效，我們的商業機會將減少或消失。
我們在生物技術市場競爭激烈的細分市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。如果我們的候選產品開發成功並獲得批准，將與現有療法(包括仿製藥和非處方藥)以及我們的競爭對手可能推出的新療法展開競爭。除了增殖性玻璃體視網膜病變和視網膜色素變性外，還有各種已批准的藥物和候選藥物正在開發中，用於我們打算測試的適應症。目前在美國用於乾眼病的治療方法包括非處方藥人工淚水，Restasis®、西德拉®、CEQUA®、Eysuvis®、提爾瓦亞®，MieboTM、和VevyeTM。2022年2月，FDA批准了RESTASIS的第一個仿製版本®我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、候選產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，大學以及私營和公共研究機構可能會與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘管理人員、科學家以及商業和臨牀開發人員方面展開競爭。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括建立臨牀試驗地點、註冊臨牀試驗的受試者，以及在確定和許可新產品候選方面。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他治療疾病的製藥技術和方法的發展。競爭對手的發展可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。其他方可能會發現與我們相似或不同的治療方法和組合物，並將其申請專利。藥物開發領域的競爭非常激烈。我們預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。
我們未來的成功取決於我們在reproxalap或我們的其他候選產品的設計、開發和商業化方面展示並保持競爭優勢的能力。炎症性疾病可以用一般的免疫抑制療法來治療，包括皮質類固醇，其中一些是仿製藥。我們在炎症性疾病領域的潛在競爭對手可能正在開發新的免疫調節療法，這種療法可能比我們的候選產品更安全或更有效。
如果我們不能成功地建立和保持銷售、分銷和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷、銷售和分銷我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。
我們最近才開始建立銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們在銷售、營銷或分銷生物製藥產品方面沒有經驗。如果reproxalap或我們的任何其他候選產品最終獲得監管部門的批准，我們可能無法有效地營銷和分銷該候選產品。我們將不得不投入大量的財務和管理資源來發展和維護內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些將在確認reproxalap或我們的任何其他候選產品將獲得批准之前承諾。
我們目前預計，我們可能會建立自己的銷售和營銷組織，以支持我們獲得營銷批准的候選產品在美國的商業化。在獲得reproxalap的上市批准之前，我們已經開始建設我們的商業基礎設施。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果reproxalap或我們為其建立商業基礎設施的任何候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，包括如果我們沒有在我們預期的時間框架內獲得營銷批准，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
如果我們無法建立自己的銷售和營銷能力，並與第三方達成提供這些服務的安排，我們的產品銷售收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷和銷售我們開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。這些第三方中的任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。
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如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的仿製藥版本，或者這些機構在批准我們的候選產品仿製藥之前沒有給予我們的候選產品適當的數據期或市場排他性，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的上市批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來證明安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其藥物在藥學上與參考上市藥物相同，因為它具有與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供藥品。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有相當大一部分通常會流失到仿製藥手中。
FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。在排他期內，FDA不得接受另一家公司為該候選產品的另一個版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，前提是申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效、可執行性或不侵權的證明，則可以在四年後提交。FDCA還為505(B)(1)NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充提供了三年的市場排他性，前提是申請人進行或贊助了除生物利用度研究以外的新臨牀研究(例如，支持現有藥物的新適應症、劑量或強度的研究)，並被FDA認為對批准申請至關重要。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准競爭對手的產品用於其他使用條件的候選產品，其中包含原始活性物質。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的505(B)(1)保密協議。製造商可能會在市場排他期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們的藥物仍有專利保護。
在歐盟和英國，創新的醫藥產品是基於完整的營銷授權申請獲得授權的(與之相對的是，營銷授權申請依賴於另一種先前獲得批准的醫藥產品的營銷授權檔案中的數據)。創新醫藥產品的上市授權申請必須包含對尋求營銷授權的醫藥產品進行的藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的結果(如果適用，除非已獲得豁免或延期--如下所述)。在歐盟，這些申請必須根據第2001/83/EC號指令(關於分散程序或相互承認程序)或第726/2004號條例(關於集中程序)提出。在英國，在新的藥品監管法律框架下有各種程序可用，包括在某些情況下由歐洲當局進行公認評估的可能性，或通過直接向英國監管機構(MHRA)申請。
如果上市授權的申請人提交了一份完整的檔案，其中包含自己的藥品、臨牀前試驗和臨牀試驗數據，並且申請不屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，則申請人有權在獲得營銷授權後享有八年的監管數據保護(該期限從歐盟/歐洲經濟區(EEA)的第一個營銷授權開始計算)。在此期間，申請批准仿製藥或生物仿製藥的人不能依賴為已獲授權或參考的醫藥產品提交的上市授權檔案中包含的數據來支持其申請。在八年監管數據保護期屆滿後，參考藥品將受益於另外兩年的營銷保護期。在這兩年的市場保護期間，任何依賴參考藥品檔案的仿製藥或生物相似藥品都不能進入歐盟市場，但在此期間，仿製藥或生物相似藥的上市授權申請可以提交給歐盟成員國的主管監管機構。兩年的上市保護期可以再延長一年，如果在第一次上市授權的頭八年內，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，即使一種化合物被認為是一種新的活性物質，創新者能夠獲得監管數據保護期和營銷保護期，前提是沒有應用其他知識產權或監管排他性，另一家無關的公司也可以申請營銷授權，並營銷另一種競爭對手的藥品，用於相同的治療適應症，前提是該公司基於支持該申請的完整獨立科學數據包，根據單獨的營銷授權申請獲得自己的營銷授權。監管數據保護期和營銷保護期適用於英國(從英國首次授權之日起計算)。
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在歐盟，根據第1901/2006號條例，在英國，根據2012年人類藥品條例(修訂)，如果MAA涉及(I)新的活性物質，或(Ii)新的適應症、藥理形式或給藥路線(如果產品受到補充保護證書或有資格獲得補充證書的專利的保護)，上市授權申請必須包括基於與EMA商定的兒科調查計劃的兒科數據。在某些情況下，申請人可以獲得豁免或延期遵守這些要求(例如，如果這種情況只發生在成年人口中，則可以獲得豁免)。如有需要，兒科研究必須涵蓋現有和新的適應症、藥理形式和給藥途徑的兒科人口的所有亞組。有限的進一步排除適用，包括與仿製藥或生物相似應用有關的。完成兒科研究可能會獲得一定的獎勵。例如，如果MAAS包括按照商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果，專利或補充保護證書的持有者可能有權將補充保護證書延長六個月。
為了在歐洲經濟區獲得孤兒稱號，產品必須滿足某些具有挑戰性的標準。根據條例(EC)141/2000第3條，符合以下標準的藥品可被指定為孤兒藥品：(1)旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申請時，此類疾病在歐盟的流行率不得超過每10,000人中有5人，或者如果沒有孤兒身份帶來的好處，該藥品在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000法規中定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。
在歐盟獲得孤兒指定的產品可以獲得10年的孤兒市場排他性，如果根據商定的兒科研究計劃進行兒科研究，則可以進一步延長兩年。申請必須首先滿足孤兒指定標準，並申請孤兒指定，然後才能申請上市授權。然後，申請者必須在申請上市授權時成功地保持孤兒指定，才有資格獲得10年的孤兒市場排他性。在這10年期間，歐盟成員國和歐盟委員會的主管當局不得接受同一孤兒治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或給予營銷授權。在某些情況下，歐盟的孤兒市場獨佔性所提供的保護可能會被競爭對手的產品所規避，這些競爭產品被證明不是“類似的”或被授權用於不同的治療適應症。可能存在這樣的風險，即一些歐盟成員國的醫療保健專業人員可能會為孤兒治療適應症開出“標籤外”的產品。
孤兒市場排他性原則也有三個例外。在下列情況下，可對同一孤兒治療適應症的類似醫藥產品授予上市授權：
如果營銷授權申請包含根據和商定的兒科調查計劃進行的所有兒科研究的結果，孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的孤兒市場獨家經營權。如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準；例如，如果該產品足夠有利可圖，不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年市場排他性可減至6年。
英國的監管法律框架規定了類似的保護期，即監管數據保護、營銷保護和市場排他性。
值得注意的是，歐盟目前正在審查為醫藥產品提供的監管保護，如數據獨佔性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨佔性和兒科推廣。預計歐盟目前提供的保護在未來幾年將會減少。
我們的候選產品可能面臨來自候選產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的候選產品在獲得批准後沒有獲得適當的非專利專有期，我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力可能會受到很大限制。
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FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的阻礙，包括預算和資金水平；僱用和留住關鍵人員的能力；以及法律、法規和政策的變化。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括預算和資金水平；僱用和保留關鍵人員的能力；以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他政府機構正確管理其職能的能力在很大程度上取決於政府資金水平和填補關鍵領導任命的能力，以及各種因素。推遲填補或更換關鍵職位可能會嚴重影響FDA和其他機構履行其職能的能力，並可能極大地影響醫療保健和製藥行業。
2016年12月，第21屆ST世紀治療法案簽署成為法律，旨在促進醫療創新，並授權FDA有權直接招聘與藥物和設備開發和審查相關的職位。過去，與私營企業提供的薪酬相比，FDA往往無法提供具有競爭力的關鍵領導候選人(包括科學家)的薪酬。21世紀ST世紀治療法案旨在簡化該機構的招聘流程，並通過擴大現有薪酬結構中提供的狹窄範圍，使FDA能夠競爭領導人才。
FDA和其他政府機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的經營業績和業務產生不利影響。
如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在海外營銷和商業化我們的產品，並可能限制我們從產品銷售中獲得收入的能力。
我們打算將我們的候選產品在國際上進行營銷和商業化。要在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的候選藥物，我們必須獲得單獨的上市批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售。未能及時獲得外國監管批准或不遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選藥物在某些國家/地區的推出。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。
英國退出歐盟繼續帶來政治和經濟不確定性，尤其是在英國和歐盟。英國現在被歐盟視為“第三國”，新的英國立法已經生效。這意味着一些監管活動，如在英國進行的批量測試和合格人員認證，在歐盟不再得到承認。然而，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議(TCA)，該協議已得到英國議會、歐洲理事會和歐洲議會的批准，限制了對藥品供應的幹擾，特別是通過允許英國和歐盟之間的無關税和無配額貿易(前提是滿足原產地規則要求)，並簡化了一些問題，例如通過允許相互承認cGMP檢查和證書。過渡期結束前存在的藥品監管框架在英國國內立法中也得到了有效的保留，被稱為“保留的歐盟法律”。通過保留歐盟立法的核心內容，英國防止了在藥品監管方面出現重大分歧(儘管某些領域出現了分歧)。然而，對英國立法的一些修改是立即必要的，包括實施北愛爾蘭議定書(NIP)，根據該議定書，歐盟製藥業法律框架AQUIS繼續適用於北愛爾蘭(須經北愛爾蘭立法議會定期同意)，只有符合歐盟法律的產品才能進入北愛爾蘭市場--增加了額外的監管複雜性。由於公司現在需要遵守單獨的英國監管法律框架，才能在大不列顛(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭，因為歐盟法律繼續適用於北愛爾蘭)將醫藥產品商業化。英國政府目前正試圖重新談判NIP的基本方面，因此在不久的將來，這對企業來説是一個不可預測的領域。TCA允許未來偏離當前的監管框架，目前尚不清楚是否和/或何時可能發生任何偏離，這可能會對藥品的開發、製造、營銷授權、商業銷售和分銷產生影響。還必須指出的是，獲得營銷授權還不足以有效進入歐盟和英國的市場；公司仍然需要就產品的報銷價格達成一致，在一些司法管轄區，如英國和德國，需要衞生技術對成本效益提出進一步的積極建議，才能使產品實際開出處方並由各自的國家衞生系統報銷(見下文)。如果我們沒有遵守法規的要求
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如果在國際市場獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選藥物市場潛力的能力將受到損害，我們的業務也將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選藥物未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選藥物的商業前景，我們的商業前景可能會下降。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，我們預計在未來幾年內將出現重大虧損。我們可能永遠不會盈利，或者，如果實現了，我們將能夠持續盈利。
自2004年成立以來，我們已經發生了嚴重的運營虧損，隨着我們繼續為reproxalap和我們的其他候選產品進行臨牀試驗、開發計劃和商業活動，預計未來幾年將出現重大虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別約為3280萬美元和4910萬美元。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為1.23億美元，累計赤字為3.895億美元。虧損的主要原因是我們的臨牀試驗、研究和開發計劃產生的成本，以及一般和行政費用。在未來，我們打算繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、商業前活動，如果reproxalap或我們的任何其他候選產品獲得批准，商業化努力，包括銷售和營銷活動，加上預期的一般和管理費用，可能會導致我們在未來幾年產生進一步的重大虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。
我們預計，由於我們準備將reproxalap商業化，並繼續開發ADX-2191、ADX-629、ADX-246、ADX-248和其他候選產品，以及由於員工人數增加，包括支持我們的臨牀、製造和商業化活動的管理人員，擴大基礎設施，增加法律、合規、會計以及與上市公司相關的投資者和公關費用，以及其他因素，我們的支出將比前幾個時期大幅增加。我們與馬薩諸塞州眼耳醫院(MEEI)達成的許可協議，根據該協議，我們為ADX-2191許可了我們的某些專利權和很大一部分技術，並對我們施加了版税和其他財務義務，我們可能與第三方簽訂額外的許可和資金安排，這可能會對我們施加里程碑式的付款、特許權使用費、保險和其他義務。
我們的費用也會增加，如果我們：
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由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。在以下情況下，我們的支出將比我們預期的更高：
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們目前沒有從銷售中獲得任何收入，而且我們可能永遠無法將reproxalap或我們的其他候選產品商業化。我們目前沒有必要的批准來營銷我們的任何候選產品，而且我們可能永遠也不會收到它們。我們預計不會產生足以實現盈利的收入，除非我們獲得我們的一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化。我們預計在2023年底之前不會將reproxalap或我們的任何其他候選產品商業化。要實現盈利，我們需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括：
我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。由於與開發和商業化我們的候選產品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測未來的虧損程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。
我們將需要大量的額外資金，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。
生物製藥產品的開發和商業化是資本密集型的。我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是在我們尋求市場批准和為reproxalap的商業化做準備的時候，並通過臨牀前和臨牀開發繼續開發我們的候選產品，包括為我們的候選產品進行多項正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是當我們將reproxalap商業化時，如果獲得批准，我們將繼續研究和開發我們的候選產品，如果成功，將尋求對我們的候選產品的營銷批准。
我們已經開始產生與reproxalap相關的商業化費用，包括開始建設商業基礎設施，並預計在可能獲得reproxalap的上市批准之前產生額外的商業化費用。如果我們確實獲得了reproxalap或我們開發的任何其他候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的大量額外商業化費用。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的適應症，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集資金，如果真的有的話，我們將被迫推遲、減少或取消我們的某些臨牀開發計劃、研發計劃或未來的商業化努力。此外，不能保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得這種融資。我們候選產品的開發過程非常不確定，我們不能確定地估計成功完成我們候選產品的開發、監管批准和商業化所需的實際金額。我們的運營計劃可能會因以下原因而改變
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許多因素目前對我們來説是未知的，我們可能需要比預期更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本、債務融資或其他來源。實施我們的開發和商業化計劃所需的任何支出的數額和時間將取決於許多因素，包括：
其中一些因素是我們無法控制的。我們現有的資本資源不足以使我們能夠為reproxalap的商業化和完成我們的臨牀試驗以及通過為我們的候選產品進行商業引入而保持開發提供資金。我們預計，在不久的將來，我們將需要籌集大量額外資金。
我們沒有銷售任何產品，在可預見的未來，我們預計不會銷售任何產品，也不會從任何產品銷售中獲得收入。我們可能會通過合作協議和公共或私人融資，包括債務融資，尋求額外的資金。全球經濟的狀況和市場的不穩定使商業環境變得不穩定，成本更高。不確定的經濟狀況，不確定的宏觀經濟環境的大方向，以及我們普通股的價格，都是我們無法控制的，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。例如，資本和信貸市場可能受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、哈馬斯對以色列的襲擊和隨後的衝突、更廣泛的區域或全球衝突的可能性以及對此實施的全球制裁的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會影響我們籌集額外資本的能力。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，或過度稀釋。此外，我們增發股票，或發行這種股票的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲、減少或停止我們建立的銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動，或者減少、推遲或停止我們的一個或多個臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究或開發計劃。我們還可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，可能需要重組我們的組織，或可能被要求放棄對我們的候選產品或其他技術的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們的季度經營業績可能會有很大波動。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
籌集額外資本可能會對股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對其技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及營銷和分銷安排來為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制其採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式配置我們的現金、現金等價物和有價證券。
我們的管理層在現金、現金等價物和有價證券的運用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們現金、現金等價物和有價證券使用的因素的數量和可變性，管理層對現金、現金等價物和有價證券的最終使用可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式使用我們的現金、現金等價物和有價證券。我們預計將使用我們的現金、現金等價物和有價證券來：為我們計劃的多個候選產品的臨牀試驗提供資金；繼續為reproxalap的NDA批准過程提供資金，包括進行FDA可能要求批准reproxalap的任何其他臨牀試驗或其他活動；如果獲得批准，為reproxalap的初始商業化和推出提供資金；開發其他與免疫介導的疾病相關的分子；尋求監管機構對我們的候選產品的批准；償還我們的債務；以及為其他一般企業用途提供營運資金和資本。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。我們可以將現金、現金等價物和有價證券投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金、現金等價物和有價證券，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們擔保債務融資的條款要求我們滿足某些運營契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
2019年3月，我們與Hercules Capital簽訂了一項信貸安排，隨後於2021年4月和2022年12月進行了修訂，該安排以我們除知識產權以外的所有資產的留置權為擔保。貸款協議包含
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習慣的肯定和否定的契約和違約事件。除其他外，平權公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面契約包括：限制轉讓我們的業務或知識產權的任何部分；招致額外的債務；進行合併或收購；支付股息或進行其他分配；進行投資；以及對我們的資產設立其他留置權，但每一種情況均受慣例例外的限制。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括，除其他外，對借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。如果我們在大力神信貸安排或任何未來債務安排的條款下違約，貸款人可能會加速我們的所有償還義務，並控制我們質押的資產，這可能要求我們重新談判協議中對我們不太有利的條款，或立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人的償還權將優先於我們普通股持有者的權利。貸款人可以在發生他們認為是貸款協議定義的實質性不利影響的任何事件時宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
由於涉及我們普通股的交易，我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到限制。
一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)和某些其他税務資產(税務屬性)來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。一般來説，如果在測試期間(一般為三年)，某些股東的總股票持有量比這些股東的最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生所有權變更。在測試期內涉及我們普通股的交易，即使是那些不在我們控制範圍內的交易，如投資者的購買或出售，也可能導致所有權變更。我們使用部分或全部NOL或信用的能力受到限制，可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們認為，在2021年12月31日之前，自成立以來發生了四次所有權變更。管理層認為，其第382條規定的總體限制(包括對確認的“內在收益”的額外限制)已經足夠，因此不需要對其所有權變更前的税項屬性進行當前減值。根據對我們股票歷史的回顧，我們認為從2021年12月31日到2023年9月30日沒有所有權變化。未來的任何所有權變更，包括我們最近或未來融資活動導致的變更，可能會導致我們現有的税收屬性具有額外的限制。然而，受年度限制的限制，2018年及以後產生的聯邦NOL將有一個無限期的結轉期，並且不會過期。關於NOL結轉的聯邦和州税法的未來變化也可能導致我們要求此類NOL的限制或限制。如果NOL結轉對我們不可用或得到充分利用，如果沒有某些美國聯邦和州税收抵免，我們未來的應納税所得額將無法免除聯邦和州所得税，否則可用於一般企業用途的資金將減少。
政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們打算尋求批准在美國和其他司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們在美國獲得批准，我們將受到最近頒佈的《通貨膨脹降低法案》(IRA)的約束，該法案除其他外，將允許衞生與公眾服務部(HHS)就Medicare&Medicaid Services(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判。在一些外國，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，在一些歐洲國家，當局進行衞生技術評估，以評估產品的成本效益，這可能會對有效進入市場產生重大影響。如果我們未來的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持盈利。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的行動可能會受到業務中斷的影響，如地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、公共衞生流行病、區域或更大規模的衝突或地緣政治行動、戰爭或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、哈馬斯對以色列的攻擊以及隨後的衝突、貿易政策、制裁、條約和關税以及其他自然或人為的衝突。
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災難或其他業務中斷，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商生產reproxalap和我們的其他候選產品。如果這些供應商的運營受到這些業務中斷的影響，我們獲得reproxalap或我們其他候選產品的臨牀和商業供應的能力可能會受到幹擾。
我們正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及哈馬斯對以色列的襲擊和隨後的衝突，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。烏克蘭和以色列衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。
此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從SWIFT支付系統中移除，以及限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
此外，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突，未來可能升級為更大的地區衝突。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。
我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。
涉及有限流動性、違約、不履行或其他影響金融機構或金融服務行業其他公司或金融服務行業整體的不利發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或傳言，過去和未來可能導致整個市場的流動性問題。我們的大部分現金都存放在我們認為高質量的美國銀行機構的賬户中。存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失全部或部分超過保險限額的資金。對美國或國際金融體系的擔憂日益增加，包括銀行倒閉和救助，以及它們對銀行業的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險，可能會對我們獲得資本產生不利影響。除其他風險外，可用資金或現金及流動資金資源的任何減少可能限制我們滿足資本需求及為未來增長提供資金或履行其他義務的能力，或導致違反我們的財務及╱或合約義務。任何該等影響，或上述因素或上文未述及的其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。如果存款機構未能退還這些存款，或者存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會進一步影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。
如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將招致各種風險，這些風險可能會對我們的業務運營或我們的股東產生不利影響。
我們已不時訂立，並會在未來繼續考慮旨在推動業務發展的策略性業務措施。這些計劃可能包括收購業務、技術或產品，或與另一家公司達成業務合併。例如，2019年1月，我們收購了Helio Vision，Inc.，並獲得了ADX-2191的權利，ADX-2191是一種用於眼內注射的玻璃體兼容甲氨蝶呤製劑，用於預防增殖性玻璃體視網膜病變。我們進行或最近完成的任何收購都可能伴隨着商業風險，其中可能包括：
這些因素可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。
除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外，我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購，上述風險可能會加劇。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們的許多活動都依賴於並將繼續依賴外包安排，包括臨牀開發、商業準備準備以及reproxalap和我們的其他候選產品的供應。
截至2023年9月30日，我們只有12名全職員工，因此，我們的大部分活動都依賴於、並預計將繼續依賴外包安排，包括臨牀研究、數據收集和分析、製造、商業準備、財務報告和會計、人力資源，以及上市公司所需的某些職能。我們可能對第三方的控制有限，我們不能保證任何第三方將有效和及時地履行其義務。
此外，在充滿挑戰和不確定的經濟環境、信貸緊縮市場和公共衞生流行病期間，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的衝突，我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的業績可能會中斷或延遲。如果這些第三方不能履行他們對我們的承諾，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
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我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果任何第三方不能在最後期限前完成或按照規定進行試驗，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲或不成功，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或成功將其商業化，甚至根本無法實現。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。我們依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗，因此，這些試驗的啟動和完成時間由這些第三方控制，可能與我們的估計有很大不同。具體地説，我們使用CRO進行臨牀試驗，我們還依賴醫療機構、臨牀研究人員和顧問根據我們的臨牀方案和法規要求進行試驗。我們的CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。
不能保證CRO、研究人員或我們臨牀試驗管理和實施所依賴的其他第三方會為此類試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、未能遵守我們的臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。全球商業和經濟環境的任何惡化都可能導致這些風險加劇或加劇。
我們的一些候選產品可能會在由我們以外的組織或機構共同贊助的臨牀試驗中進行研究，或者在研究人員發起的臨牀試驗中進行研究，這意味着我們對此類試驗的進行幾乎沒有控制。
我們目前預計，我們的戰略的一部分，即追求我們的候選產品可能涉及的廣泛適應症，將涉及研究人員發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗所帶來的風險與本“風險因素”一節中與我們內部臨牀試驗相關的其他部分所闡述的風險相似。雖然研究人員發起的試驗可能會為我們提供臨牀數據，為我們未來的發展戰略提供信息，但我們通常對試驗的進行和設計控制較少。由於我們不是研究人員發起的試驗的發起人，我們不控制試驗的方案、管理或進行，包括對患者的隨訪和治療後持續收集數據。因此，我們面臨着與調查者發起的試驗進行方式相關的風險。特別是，我們可能會在訴訟中被點名，這將導致與法律辯護相關的成本增加。其他風險包括與調查人員或管理人員溝通的困難或延誤、程序延誤和其他時間問題，以及在解釋數據方面的困難或分歧。與我們自己設計的臨牀試驗相比，第三方研究人員可能會設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗結果為陰性的風險。研究人員發起的臨牀試驗的負面結果可能會對我們的前景和我們產品候選產品的看法產生實質性的不利影響。因此，我們對研究人員贊助試驗的進行和時間以及與FDA的溝通缺乏控制，使我們面臨更多的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，如果發生這些風險和不確定性，可能會對我們候選產品的商業前景產生不利影響。
我們完全依賴第三方為我們的臨牀試驗和臨牀前研究提供藥物物質和製造藥物產品。我們打算依賴其他第三方來生產候選產品的商業供應，而我們對第三方的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的候選產品完全依賴藥品和藥品的第三方供應商。如果第三方供應商沒有根據適用的規格和其他法規要求及時向我們供應足夠數量的材料，我們的供應可能會嚴重中斷，這將對臨牀開發和商業化產生不利影響。此外，如果我們的任何合同製造商不能成功地生產符合法規要求的符合我們規格的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的候選產品的法規批准(如果有的話)。
我們還依賴我們的合同製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料，為我們預期的臨牀試驗生產我們的候選產品。我們對合同製造商採購原材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有就這些原材料的商業生產達成協議。正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料成分供應的任何重大延誤，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列和
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隨之而來衝突，可能會大大推遲臨牀試驗、候選產品測試以及該候選產品的潛在監管批准的完成。
如果獲得批准，我們預計不會有資源或能力來商業化生產我們提出的任何候選產品，而且很可能會繼續依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料和任何經批准的候選產品的依賴可能會對我們及時開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們可能無法成功地建立和維護開發、商業或其他戰略合作伙伴關係，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。
我們過去曾選擇，將來也可能選擇建立發展或其他戰略夥伴關係，包括與主要生物技術或製藥公司的合作。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的任何候選產品或計劃建立其他開發合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研究和開發渠道可能不足，我們的候選產品或計劃可能被認為處於合作努力的早期開發階段，和/或第三方可能不認為我們的候選產品或計劃具有必要的商業或技術潛力。即使我們成功地建立了開發或商業合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲，或者批准的候選產品的銷售低於預期，我們可能無法維持這種合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的開發合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，如果獲得批准，還會降低競爭力。
此外，如果我們未能保持與我們的候選產品相關的合作伙伴關係：
我們可能沒有意識到我們現在或未來的戰略聯盟的好處。
我們過去和將來可能會結成戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方簽訂許可協議，以補充或擴大我們現有的業務，包括繼續開發reproxalap或我們的其他候選產品或將其商業化。戰略聯盟可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為reproxalap或我們的其他候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為第三方可能認為開發失敗的風險太大，或者我們候選產品的商業機會太有限。我們不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。
我們的內部計算機系統，或我們的開發合作伙伴、第三方臨牀研究組織或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。
儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們現在和未來的CRO和其他承包商、顧問和合作者的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他軍事衝突的破壞，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的衝突以及電信和電力故障。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能產生實質性的不利影響
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在我們的生意上。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
我們依賴於電子郵件和其他與我們的運營相關的消息服務。我們可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們的網絡、計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過各種控制和非電子檢查來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的業務並增加我們的成本。由於遠程工作安排，這些風險可能會增加。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的衝突帶來的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致直接或間接影響我們行動的網絡攻擊的可能性增加。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們和我們的許可方保護我們的知識產權和專有技術的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、專有技術、使用我們的候選產品或專有技術獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。不能保證我們的專利申請或我們許可方的專利申請將導致額外的專利發放，或已發放的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證已發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認為是不可執行的，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能妥善保護與這些候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
關於活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。雖然我們已經在美國和其他國家為reproxalap和其他候選產品頒發了物質組成專利，但我們不能確保我們專利申請中涵蓋早期候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)和美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的物質組成專利中的權利要求不會被發現無效或不可強制執行。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。此外，可能存在我們沒有構思或嘗試申請專利的治療組合物和方法，其他各方可能會發現並申請與我們相似或不同的方法和組合物的專利。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何未來的開發合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：
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此外，我們依賴於對我們的商業祕密和專有技術的保護。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但第三方仍可獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密或專有技術的保護，我們的商業祕密或專有技術的價值可能會大幅縮水。
第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
生物技術行業的特點是經常發生涉及專利和其他知識產權的訴訟。由於專利申請在專利申請公佈之前是保密的，我們可能不知道第三方專利可能因reproxalap或我們的其他候選產品的商業化而受到侵犯。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：
雖然沒有第三方聲稱對我們的專利侵權，但其他人可能擁有專有權利，可能會阻止reproxalap或我們的其他候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得繼續生產或銷售reproxalap或我們的其他候選產品的許可證。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品或工藝，以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化reproxalap或我們的其他候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
根據貸款和擔保協議，針對我們的任何此類索賠也可能被視為違約事件。在貸款持續違約的情況下，除其他補救措施外，Hercules可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。如果我們不能或不能在違約發生時償還債務，Hercules可以選擇啟動和起訴破產和/或其他破產程序，或對根據貸款授予Hercules的抵押品提起訴訟。
如果在法庭上受到質疑，我們頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的任何未來開發合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一個候選產品或我們未來的候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或
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不可執行性是家常便飯。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法履行我們根據現有或未來協議許可權利或技術所承擔的任何義務，這可能會導致對我們的業務至關重要的權利或技術的損失。
我們是技術許可證的一方，包括ADX-2191(許可證內計劃)的許可證內協議，我們可能會在未來簽訂更多許可證。此類許可證確實並可能在未來對我們施加商業、或有支付、特許權使用費、保險、賠償和其他義務。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能會失去合作協議下的寶貴權利，我們開發候選產品的能力可能會受到損害。此外，如果此類許可協議因任何原因終止，替代許可方的數量可能有限，並且可能需要大量時間才能過渡到替代許可方。
我們開發許可證內程序並將其商業化的權利在一定程度上受制於第三方許可證的條款和條件，根據該條款和條件，我們已獲得獨家權利和其他知識產權。如果我們未能達到每個許可協議中包含的與其開發和商業化相關的某些里程碑，則我們與知識產權相關的開發和商業化許可計劃的權利可能全部或部分終止。我們還可能失去開發和商業化任何一項許可協議的權利 如果我們未能支付所需的里程碑或版税。如果我們的許可協議提前終止，我們根據本協議許可和開發的所有權利可能會被終止，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工、顧問或代理人錯誤地使用或披露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。其中許多顧問和我們的員工以前受僱於或可能以前向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供或目前正在向這些公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們的公司或員工、顧問或代理人無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。
如果我們沒有通過延長專利期限和為我們的候選產品獲得數據獨佔權來獲得Hatch-Waxman修正案的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA批准reproxalap或其他候選產品上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的註冊或未註冊商標或商號可能是
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被質疑、被侵犯、被規避、被宣佈為普通商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到複雜的技術和法律問題。因此，獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，國會可能會通過專利改革立法。近年來，最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了可用的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
雖然我們已經在美國和其他國家頒發了涵蓋reproxalap和我們的某些其他候選產品的物質構成專利，但在世界所有國家/地區對reproxalap和我們的其他候選產品進行專利申請、起訴和辯護將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，持續時間也明顯短於美國的知識產權。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們和與我們合作的第三方越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段，而由於社交媒體使用或負面帖子或評論而不遵守適用的要求、政策或合同可能會對我們的業務產生不利影響。
社交媒體越來越多地被用於交流我們的候選產品和臨牀開發計劃，在任何候選產品獲得批准後，我們可能打算在我們的商業化努力中利用適當的社交媒體。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用有關的法規和監管指南也在發展，但並不總是明確的。此外，我們的員工或與我們簽約或可能簽約的第三方，如CRO，可能會故意或無意地以不符合法律或法律的方式使用社交媒體
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合同要求可能會引起責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們員工、臨牀試驗患者和其他人的個人信息或有關任何候選產品或臨牀試驗的信息公開，以及可能與標籤外營銷或其他被禁止活動相關的訴訟。例如，臨牀試驗患者可以使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經驗或報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，存在以下風險：試驗登記可能受到不利影響，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者由於我們對任何候選產品的言論受到限制，面對社交媒體產生的政治和市場壓力，我們可能無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益。
在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。此外，社交媒體上對我們或我們的任何候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會招致責任、面臨監管行動或對其業務造成其他損害。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們高度依賴我們的高級管理團隊和某些關鍵顧問的服務。
作為一家人員有限的公司，我們高度依賴我們的高級管理團隊在開發、監管、商業和財務方面的專業知識，團隊成員包括：Todd C.Brady，M.D.，Ph.D.，我們的總裁兼首席執行官，Stephen G.Machatha，Ph.D.，首席開發官，Bruce M.Greenberg，我們的財務兼臨時首席財務官高級副總裁，以及其他一些員工。此外，我們依賴一些關鍵顧問的服務，包括知識產權、藥代動力學、化學、毒理學、藥物開發和商業化顧問。領導層的過渡本身就很難管理，如果過渡到永久首席財務官的時間不充分，可能會導致我們公司內部的混亂。此外，如果我們不能及時確定一名合格的候選人擔任常任首席財務官，我們實現業務目標和戰略計劃的能力可能會受到不利影響。這些人員的流失或我們管理團隊未來成員的服務可能會推遲或阻止我們候選產品的進一步開發和商業化，如果我們不能成功找到合適的替代者，可能會損害我們的業務。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的商業人員，我們可能無法成功地開發我們的候選產品或將其商業化。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力，但由於生物技術和製藥公司、大學和研究機構之間對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法做到這一點。如果我們無法吸引和留住必要的人員，我們實施業務戰略的能力可能會遇到重大障礙。
我們希望擴大我們的管理團隊，包括確定一名常任首席財務官。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些個人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，對未來的監管審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果產生不利影響。
為了將我們的候選產品商業化，我們需要大幅擴大我們組織的規模。我們可能會遇到困難，管理我們的增長和擴大我們的業務成功。
截至2023年9月30日，我們只有12名全職員工。因此，我們將需要擴大我們的組織，以繼續發展，追求reproxalap和我們其他候選產品的潛在商業化，以及作為一家上市公司發揮作用。隨着我們尋求推動reproxalap和其他候選產品走向潛在商業化，增加正在進行的產品開發計劃的數量，並通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們未來的候選產品，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，並要求我們保留更多的內部能力。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並聘請、
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培訓和整合更多的管理、臨牀和監管、財務、行政、銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成這些任務，可能會阻礙我們成功地發展我們的公司。
與其他法律或監管事項有關的風險
我們的業務受到政治、經濟、法律和社會風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國和美國以外的市場上，我們必須克服重大的監管、經濟和法律障礙。我們可能要承擔遵守各種國家和地方法律的負擔，包括多項可能重疊和相互衝突的法律。我們也可能會遇到適應新文化、商業習俗和法律制度的困難。任何銷售和運營都將受到政治、經濟和社會不確定性的影響，其中包括：
美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。對經濟衰退、加息和通脹、供應鏈延遲和中斷、美國總統政府的政策重點、貿易戰、失業或政府長期停擺的擔憂可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動，以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨之而來的衝突，可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從環球銀行間金融電信支付協會(SWIFT)系統中除名，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。
與這些因素和其他因素相關的任何變化都可能對我們在美國境外進行的任何業務運營產生不利影響.
安全漏洞 、網絡攻擊、數據丟失以及影響我們的信息技術系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統的其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟以及鉅額罰款和處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們和我們當前或未來的第三方合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問收集、可能存儲和傳輸敏感數據，包括受法律保護的健康信息、有關患者和員工的個人信息(根據某些數據隱私法也稱為個人信息或個人身份信息)、知識產權以及我們專有的業務和財務信息(統稱為敏感信息)。我們利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統的組合來管理和維護數據，包括敏感信息。我們面臨着與我們的保護以及我們的第三方合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問對這些敏感信息的保護相關的許多風險，包括無法訪問、不適當的披露和不適當或未經授權的訪問，以及與我們識別和審計此類事件的能力相關的風險。
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敏感信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施，以及我們的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的信息技術和基礎設施，可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)或病毒或其他方式的破壞，或由於員工或第三方錯誤、不當行為或其他活動。由於遠程工作安排，這些風險可能會增加。
雖然我們不知道有任何此類攻擊、入侵或系統故障，但我們不能保證我們的數據保護努力和我們在信息技術上的投資，或我們的第三方合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問的投資將防止相關係統或其他網絡事件中的重大故障、數據泄露和入侵。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，我們的網絡可能會受到威脅，我們在這些網絡上存儲的敏感信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類未經授權的信息訪問、披露或其他丟失，或認為其中任何一種情況已經發生，都可能導致法律索賠或訴訟，根據聯邦、州和國際法保護個人數據隱私的責任，包括但不限於根據經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)提起的私人訴訟或集體訴訟，以及可能導致重大法律或財務風險的監管處罰。此外，我們可能受到州法律的約束，要求在個人數據被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是比《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)保護的健康信息更廣泛的信息類別。未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們進行研究和開發活動的能力；收集、處理和準備公司財務信息；通過我們的網站提供有關我們的候選產品和其他患者和醫生教育或外展工作的信息；管理我們業務的行政方面；或防止我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；鉅額罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在我們的正常業務過程中，我們處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據(根據某些數據隱私法也稱為個人信息或個人身份信息)和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和患者信息。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種聯邦、州和外國法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。我們努力在可能範圍內遵守適用的數據隱私和安全義務。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則和/或我們的做法相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權訪問、發佈或轉移個人數據或其他敏感信息的安全妥協，都可能導致政府執法行動和罰款或命令，要求我們改變我們的做法，私人訴訟(包括集體訴訟)，或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致對我們的信任喪失，這可能導致重大的法律或財務風險和聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)。例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，我們可能受各種州數據隱私和安全法律法規的約束，包括經CPRA修訂的加州消費者隱私法，其中要求覆蓋的“企業”向加州消費者提供有關其個人數據的收集、銷售和共享的具體披露，並賦予此類消費者選擇退出某些個人信息銷售的權利。CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些可能增加安全漏洞訴訟可能性和相關風險的安全漏洞的私人訴權。此外，CPRA創建了一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。其他州已經頒佈了自己的全面的州隱私法，例如弗吉尼亞州消費者數據
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2023年1月1日生效的《保護法案》(VCDPA)，2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》(CPA)和《康涅狄格州數據隱私法案》(CTDPA)，以及將於2023年12月31日生效的《猶他州消費者隱私法案》(UCPA)。CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA、UCPA和其他類似法律在適用的範圍內可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們處理個人數據的方式、我們的財務狀況和我們的運營結果。這些法律還促使一些新的聯邦和州隱私立法提案，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
歐洲最近的事態發展在處理來自歐洲的個人數據方面產生了合規性不確定性。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(UK GDPR)和瑞士聯邦數據保護法將歐洲數據保護法的地理範圍擴大到非歐洲實體，並對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR和/或英國GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，並可能對最嚴重的違規行為處以最高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款。這使我們面臨兩套平行的法規，每一套法規都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，法律授權代表其利益的個人或消費者保護組織可以提起與處理個人個人數據有關的訴訟。
在我們的正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐盟GDPR和英國GDPR分別禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家或英國(包括美國)，這些國家和地區分別被歐盟委員會或英國數據保護監管機構認為不夠充分。瑞士也採取了類似的限制措施。雖然有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。例如，歐盟最近的法律發展造成了這類轉讓的複雜性和不確定性，來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對歐盟GDPR做出不同的解釋。此外，關於實施和合規做法的指南經常更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。這些轉讓機制也受到各種法律挑戰。特別是，在2020年7月16日，歐盟法院在數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司，Maximillian Schrems(案件C-311/18)(Schrems II)一案中，宣佈歐盟-美國個人數據從歐盟向美國轉移的隱私盾牌計劃無效，並增加了使用標準合同條款作為將個人數據轉移到歐盟以外的合規機制的不確定性和複雜性。
如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以高昂的費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，這可能會限制我們在歐洲或其他地方進行臨牀試驗活動的能力，以及禁止我們處理或轉移經營我們業務所需的個人數據的禁令。
除歐盟、英國和瑞士外，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們業務的成本和複雜性。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，施加了與歐盟GDPR和英國GDPR規定的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法滿足這些不斷變化的法律要求，或者如果我們違反或被認為違反了與隱私、數據保護或信息安全相關的任何法律、法規或其他義務，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到調查、索賠和其他補救措施，這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償，所有這些都會損害我們的業務。
當前和未來的法律可能會增加我們獲得監管和營銷批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。製藥業一直是這些努力的特別焦點，並受到立法機構的重大影響
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首創精神。現行法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品的價格構成額外的下行壓力。
未來可能採取的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了州和聯邦立法和法規，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，2021年綜合撥款法案包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如要求某些聯邦醫療保險計劃開發工具來實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息，以及要求團體和醫療保險發行者向衞生與公眾服務部部長、勞工部和財政部報告有關藥房福利和藥品成本的信息。此外，國會和拜登政府都表示願意繼續尋求新的立法和/或行政措施來解決處方藥成本問題。例如，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項促進美國經濟競爭的行政命令，其中包括幾項解決處方藥問題的舉措。在其他條款中，行政命令規定，拜登政府將“支持積極的立法改革，以降低處方藥價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，通過設定通脹上限，以及通過其他相關改革。”作為對行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中確定了國會和該機構可以採取的潛在立法政策和行政工具，以使藥品價格更負擔得起和更公平，改善和促進整個處方藥行業的競爭，並促進科學創新。國會還繼續對處方藥行業的定價做法進行調查。
這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《愛爾蘭共和法》，除其他外，它將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管這將僅適用於批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限，這意味着相對於批發商和直接購買者的平均價格有很大折扣。從2023年10月開始，這項法律還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的藥品製造商。此外，該法律從2025年開始通過新建立的製造商折扣計劃顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分下的“甜甜圈洞”。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。因此，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對我們的業務和整個製藥業產生重大影響。
在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面越來越積極。這些措施包括關於價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施的立法和條例，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的立法行動。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的潛在批准和上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：
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我們的業務以及與實際和潛在客户、提供商和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府計劃之外、合同損害和聲譽損害等處罰，並可能減少我們未來的利潤和收益。
我們與第三方付款人、醫生和其他潛在客户的協議將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何候選藥物的業務或財務安排和關係。
適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括：
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰；損害；罰款；監禁；將候選藥物排除在政府資助的醫療計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助；交還；合同損害；聲譽損害；利潤和未來收入減少；以及我們業務的削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們也可能受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何被指控或涉嫌違規的行為都可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使此類行為得到了成功的辯護。
在歐盟，提供利益或利益以誘導或獎勵不適當的行為一般是禁止的，以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘使或獎勵不當行為，受歐盟成員國的國家反賄賂法以及英國的《2010年反賄賂法》管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它規定，在向醫療保健專業人員推廣藥品的情況下，不得向此類個人提供、提供或承諾任何禮物、金錢優惠或實物福利，除非這些禮品價格低廉且與醫療或藥房實踐相關。這一規定已被轉移到2012年《人類藥品條例》中，因此仍然適用於英國。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫療保健專業人員的協議通常必須事先通知醫療保健專業人員的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並獲得其批准。這些要求在適用於歐盟成員國和英國的國家法律、行業規範或專業行為準則中列出。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
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如果我們營銷產品的方式違反了醫療欺詐和濫用法律，或者如果我們違反了政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。
除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括虛假索賠法規和反回扣法規。由於這些法律範圍廣泛，而避風港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。
聯邦虛假索賠法禁止任何人故意向聯邦政府提出或導致提出虛假索賠，或故意作出或導致作出虛假陳述以獲得虛假索賠。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止，除其他事項外，故意和故意提供，支付，索取或接受報酬，以誘導或作為回報，購買，租賃，訂購或安排購買，租賃或訂購任何醫療保健項目或服務，根據醫療保險，醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷。該法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方商，購買者和配方管理者之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管安全港保護某些常見的活動免受起訴，豁免和安全港是狹義的，涉及旨在誘導處方，購買或推薦的報酬的做法可能會受到審查，如果他們不符合豁免或安全港的條件。我們的做法可能並非在所有情況下都符合反回扣責任安全港保護的所有標準。
在過去的幾年裏，幾家製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和補助金以及其他金錢利益；向定價服務報告抬高平均批發價，然後聯邦計劃利用這些批發價設定報銷率；從事標籤外促銷，導致將索賠提交給Medicaid用於非承保、標籤外用途；以及向Medicaid返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少Medicaid返點的責任。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和虛假申報法的法規或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括民事罰款、根據政府計劃將製造商的產品排除在報銷之外、刑事罰款和監禁。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平；僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力；以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的FDA、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵的活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制reproxalap或我們的其他候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將我們的候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果reproxalap或我們的其他候選產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。
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如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
我們維持產品責任保險，承保金額為500萬美元。我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙reproxalap或我們的其他候選產品的商業化。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們和我們的開發合作伙伴、第三方製造商和供應商使用生物材料並可能使用危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。
我們和我們的發展合作伙伴、第三方製造商和供應商可能使用危險材料，包括可能對人類健康和安全或環境造成危險的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務以及我們的開發合作伙伴、第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
如果我們的任何經批准的產品導致或導致不良醫療事件，我們和我們任何未來的發展合作伙伴都將被要求向監管機構報告，而任何不這樣做的行為都將導致對我們業務造成實質性損害的制裁。
如果我們和我們的任何未來開發合作伙伴成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和我們的任何未來開發合作伙伴報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們和我們的任何未來發展夥伴可能無法在規定的時限內報告我們瞭解到的不良事件，或對其原因進行不充分的調查。我們和我們任何未來的開發合作伙伴也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用我們的產品時被及時移除的不良事件。如果我們和我們未來的任何發展夥伴未能遵守我們的報告義務，fda或外國監管機構可以採取執法行動，包括髮布警告信、
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要求更改標籤、提起刑事訴訟、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，或其他補救措施和法律費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、《反賄賂法》和其他適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，我們統稱為貿易控制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》或包括貿易控制法在內的其他法律要求。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、法律費用、退還以及其他制裁和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、或其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、合同研究組織(CRO)和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準、監管要求和內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括：
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規管理着廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。雖然我們已經通過了一項行為準則，並實施了適用於所有員工的其他內部控制措施，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響或造成聲譽損害，包括施加民事、刑事和行政處罰以及損害；可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；以及利潤和未來收入減少。
此外，在我們的運營過程中，我們的董事、高管、員工、顧問和其他第三方可能會訪問有關我們的業務、我們的運營結果或我們正在考慮的潛在交易的重要非公開信息。我們可能無法阻止我們的普通股在非上市材料的基礎上或在獲得材料的情況下進行交易
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信息。如果任何這樣的人因內幕交易而受到調查或起訴，可能會對我們的聲譽和股票價格產生負面影響。這樣的説法，無論是否合理，也可能導致大量的時間和金錢支出，並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。
我們面臨着訴訟風險。
我們可能會不時地捲入各種訴訟事項和索賠，包括監管程序、行政訴訟、政府調查和合同糾紛。我們可能面臨潛在的索賠或責任，其中包括違約、誹謗、誹謗、欺詐或疏忽。我們還可能面臨與就業相關的訴訟，包括年齡歧視、性騷擾、性別歧視、違反移民或其他違反地方、州和聯邦勞動法的索賠。由於訴訟和保險承保決定的不確定性，此類訴訟和訴訟的結果無法確定地預測，其中一項或多項不利的解決方案可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生重大不利影響。此外，與起訴和辯護訴訟事宜相關的法律費用和成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
我們正在，而且未來可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。證券集體訴訟的風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2023年7月31日，一起據稱的集體訴訟針對我們和我們的某些現任和前任官員提出，指控他們違反了某些聯邦證券法。被告對原告的主張提出異議，並打算積極為此事辯護。如果對我們提起訴訟，這起案件和其他訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括一般責任、產品和臨牀試驗責任、工人補償以及董事和高級管理人員保險。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的、未投保的責任都可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的營運資金和運營結果產生不利影響。
美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
任何政府當局都可以制定可能影響我們税務負擔的新立法或條例。我們無法預測此類與税務相關的事態發展的時間或程度，因為這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們使用我們的最佳判斷，試圖量化和保留這些納税義務。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税收相關的假設，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
如果我們的普通股沒有一個活躍的交易市場，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售他們的股票。
在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們支付的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能會削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力，這反過來可能會損害我們的業務。
我們普通股股票的交易價格一直很不穩定，而且很可能繼續波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
在可預見的未來，我們的股價一直並可能繼續波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與運營無關
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特定公司的業績。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
對經濟衰退、加息和通脹的擔憂、影響金融服務業的不利事態發展、供應鏈延遲和中斷、美國總統政府的政策重點、貿易戰、失業或政府長時間停擺可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動，以及哈馬斯對以色列的襲擊和隨後的衝突，可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。關於俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動，美國政府和其他政府和司法管轄區對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。
此外，在過去，在生物技術和製藥公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果我們不能滿足納斯達克資本市場(納斯達克)的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們預計會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
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由於我們現有股東中的一小部分擁有我們已發行普通股的相當大比例，您影響公司事務的能力將受到限制。
截至2023年9月30日，我們的高管、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的約43%。因此，這些人一起行動，可能有能力控制我們的管理和商業事務，以及提交給我們的股東批准的基本上所有事項，包括選舉和罷免董事以及批准任何重大交易。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。
如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，大力神信貸安排目前禁止，未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。因此，投資我們普通股股票的成功將取決於我們普通股價值未來的任何增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
在不久的將來，我們普通股的大量股票可能會在公開市場出售，這可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。基本上，我們所有已發行的普通股都有資格出售，就像根據既有和可行使的股票期權以及在既有RSU結算時可以發行的普通股一樣。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。現有的股東出售也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售額外的股權證券。
我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條，我們是一家規模較小的報告公司。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴較小的報告公司豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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作為一家上市公司，我們正在招致顯著增加的成本和對管理層的要求。
作為一家上市公司，特別是如果我們不再是一家“較小的報告公司”，我們會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果上市公司的規章制度將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。與上市公司費用相關的成本增加將增加我們的淨虧損。例如，上市公司的規章制度使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，其成本近年來持續上升，因此我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計我們可能因迴應這些要求而產生的額外成本的數額或時間，這些額外成本的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了繼續遵守《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們將被要求繼續升級和維護我們的系統，包括信息技術；實施和維護額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用更多的會計和財務人員。此外，我們依賴包括軟件和系統供應商在內的第三方來確保我們的報告義務和有效的內部控制，如果這些第三方未能提供足夠的服務，包括由於無法擴大規模來應對我們的增長以及實施這些增加的報告和內部控制程序，我們可能會因升級或切換系統而產生重大成本，我們的業務可能會受到重大影響。
然而，作為一家較小的報告公司和非加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們不被視為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”。
如果我們無法建立和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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隨着我們的發展，我們計劃僱用更多的人員並利用外部臨時資源，並可能實施、記錄和修改政策和程序，以保持有效的內部控制。然而，我們可能會發現內部控制的缺陷和弱點，或者不能糾正之前發現的內部控制缺陷。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷，並且沒有被發現或補救，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們業務不利的研究或報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使被我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
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我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書或章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
在過去的幾年裏，針對生物技術行業的許多公司發起了代理權競爭。由於我們股價的波動，我們可能特別容易受到維權股東的影響。如果面臨委託書競爭或其他類型的股東激進主義，我們可能無法成功應對競爭或糾紛，這將擾亂我們的業務。即使我們成功了，我們的業務也可能受到涉及我們或我們的合作伙伴的代理權競爭或股東糾紛的不利影響，因為：
這些行動可能會導致我們的股價經歷一段時間的波動。
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項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
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項目6.執行希比斯。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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重新申報的註冊人註冊證書(作為註冊人於2014年5月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(作為註冊人於2020年5月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，頒發首席財務和會計幹事證書。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，證明首席執行官和臨時首席財務官。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1認證並不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Aldeyra Treeutics，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Aldeyra治療公司 |
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2023年11月3日 |
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/S/託德·C·布雷迪，醫學博士，博士 |
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託德·C·布雷迪，醫學博士，博士。 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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Aldeyra治療公司 |
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2023年11月3日 |
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/S/布魯斯·M·格林伯格 |
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布魯斯·M·格林伯格 |
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財務總監高級副總裁，臨時首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計 (海關人員) |
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