EX-10.4

Brea Asia III(開曼)L.P.(合夥企業)獲豁免的有限合夥權益(以下簡稱合夥權益)並未根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)、美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，以符合證券法和此類法律的註冊要求。此類權益只能用於投資，且不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何適用的州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本修訂和重述的豁免有限合夥協議的條款和條件。除非符合此類法律和本修訂和重述的豁免有限合夥協議的規定，否則不得轉讓登記在案的權益。因此，此類權益的購買者將被要求在無限期內承擔其投資風險。

BREA Asia III（Cayman）L. P.於2023年11月3日簽署的經修訂和重申的豁免有限合夥協議，本協議雙方的生效日期為2021年9月27日，開曼羣島豁免有限合夥企業（開曼羣島豁免有限合夥企業）夥伴關係由BREP Asia III L.L.C.一家特拉華州有限責任公司，作為合夥企業的普通合夥人（以其作為合夥企業普通合夥人的身份）（以下簡稱“合夥人”），普通合夥人？)，Mapcal Limited(The初始有限合夥人作為初始有限合夥人的有限責任合夥人、在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的有限責任合夥人，以及在本章程規定的日期後作為合夥人加入合夥企業的其他人士。

鑑於，作為普通合夥人的普通合夥人和作為初始有限合夥人的初始有限合夥人根據開曼羣島的法律，根據2021年4月22日的初步豁免有限合夥協議，以BREP Asia III(Cayman)L.P.的名義組成了豁免有限合夥。原始協議？)，並根據《合夥企業法》第9條第(1)款於2021年4月22日向書記官長提交的聲明登記了這種夥伴關係；

鑑於，根據《合夥企業法》第10(1)條發表的聲明(a部分10條語句)已於2021年5月5日提交書記官長，據此，該合夥企業的名稱改為Brea Asia III(開曼)L.P.；以及

鑑於雙方希望訂立本協議，自2021年9月27日起生效，特此修訂和重述原協議的全部內容，並反映初始有限合夥人退出合夥企業和接納某些有限合夥人加入合夥企業，並進一步使下文所述的修改自2021年9月27日起生效；

因此，考慮到雙方在本協議中作出的相互承諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意對原協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1.1節定義。除非上下文另有要求，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

附屬公司當用於指代另一人時，是指通過一個或多箇中介直接或間接地控制、由該其他人控制或與其共同控制的任何個人(合夥企業除外)，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具(包括任何信託、家族成員、家庭投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone和/或其附屬公司關聯或建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。合夥人及現任和/或前任僱員和/或相關人員。

協議？是指本修訂和重新修訂的豁免有限合夥協議，因為它可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

適用抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業賬簿和記錄中有關該抵押品的含義。

協理亞洲IIIBREP是指Blackstone Real Estate Associates Asia III L.P.、開曼羣島豁免的有限合夥企業和BREP Asia III的普通合夥人，或作為BREP Asia III定義所示工具的普通合夥人、特別普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

聯營亞洲III有限責任公司協議？指可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的獲豁免有限合夥協議，日期為協議所載日期(br})。

破產就任何人而言，是指發生下列任何事件：(1)該人提出申請，要求指定其資產的受託人或託管人，或同意其委任受託人或託管人；(2)該人提交自願破產呈請書，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11條尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認他或她到期時無力償還債務；(Iii)該人在該等債務到期時未能清償其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或該人同意或不答辯針對該人而提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人要求濟助或委任受託人或其資產保管人，而該等命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令的有效期為連續60天。

BREP Asia III？指(I)Blackstone Real Estate Partners(Br)Asia III L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，(Ii)與本定義第(I)和(Iii)款所指任何合夥企業有關或與之相關的任何另類投資工具， (Iii)與本定義第(I)款所指合夥企業有關或與其相關的任何平行基金、管理賬户或其他資本載體，及(Iv)任何其他有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(在每種情況下，無論是現在或以後成立)，其中聯營亞洲III或普通合夥人直接或間接擔任普通合夥人、特別普通合夥人、經理、管理成員或以類似身份擔任。

BREP Asia III協議？是指對(I)BREP Asia III合夥協議和(Ii)任何其他BREP Asia III合夥企業、有限責任公司或其他管理協議的統稱，每項協議均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

BREP亞洲III夥伴關係協定？指BREP Asia III定義第(I)款中所列的有限合夥企業的豁免有限合夥協議，該協議可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

BE協議？是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，作為此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，可能會被修改、補充、重述或以其他方式修改，因此有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會不時進行進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

黑石集團A統稱為Blackstone Inc.、特拉華州的一家公司、其任何前身或繼任者，及其任何附屬公司(不包括任何自然人和任何Blackstone贊助基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或不屬於Blackstone Inc.的任何附屬公司的任何附屬公司))。

黑石資本承諾？具有《BREP Asia III合作伙伴協議》中規定的含義。

黑石實體？指普通合夥人自行決定指定為Blackstone Inc.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone發起基金的任何投資組合公司)。

工作日？指除週六、週日或其他獲得授權的日子或法律要求在紐約關閉的其他日子以外的任何日子。

資本承諾協會亞洲III合作伙伴興趣？指合夥企業作為Associates Asia III的有限責任合夥人就Associates Asia III可能持有的任何資本承諾BREP Asia III權益而擁有的權益(如有)。

資本承諾BREP Asia III承諾BREP是指BREP Asia III合夥協議中定義的合夥企業或聯營公司對BREP Asia III的資本承諾(如有)，僅涉及BREP Asia III的資本承諾權益(如有)。

資本承諾BREP Asia III利息？指合夥或聯營亞洲III作為BREP Asia III的資本合夥人的權益(定義見《BREP Asia III合作伙伴協議》)。

資本承諾BREP Asia III投資BREP Asia III權益指合夥企業S於BREP Asia III的一項特定投資中的權益，該權益可由以下合夥企業持有：(I)透過S合夥企業於BREP Asia III之直接權益，若該合夥企業持有BREP Asia III權益，則透過S資本承擔BREP Asia III權益；或(Ii)透過合夥企業S於BREP Asia III及聯營公司BREP Asia III之權益，若聯營公司亞洲III及聯營企業BREP Asia III持有S於BREP Asia III之權益，則透過S資本承諾BREP Asia III權益，若聯營企業亞洲III持有BREP Asia III權益。

資本承擔資本賬户 就每個合夥人的每個資本承諾投資而言，指為該合夥人維護的賬户，該賬户貸記該合夥人對合夥企業的與該資本承諾投資有關的出資以及根據第7.3節分配給該合夥人的與該資本承諾投資有關的任何淨收入，並借記與該資本承諾投資有關的任何分配以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨損失。在任何此類實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，就像所分配的資產已在應税交易中出售，所得款項以現金分配一樣，此類出售產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

資本承擔分配就每項資本承諾投資而言，指合夥企業就該等資本承諾投資而收到的所有分派款項，僅就BREP Asia III資本承諾投資而收取的利息(如有)減去合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及用於支付合夥企業預期與此有關的成本、費用及開支的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可按其真誠地決定將該等資本承諾投資的全部或任何部分分配給該等資本承諾投資項目是適當的。

資本承諾利息？指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

資本承諾投資？指任何BREP Asia III投資的資本承諾，但不包括任何與GP相關的投資。

資本承諾清算股份？對於每項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指緊接解散前合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

資本承諾淨收益(虧損)？就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業就該等資本承諾投資收到的所有收入，包括但不限於全部或部分處置該等資本承諾投資的損益，減去分配給該合夥企業的任何成本、費用和支出，以及用於支付預期分配給該合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金。

資本承諾合夥人附帶權益就任何合夥人而言，是指該合夥人(以任何身份)就附帶權益或與附帶權益有關而從該合夥人(以任何身份)收到的分配或付款的總額。？資本承諾合夥人附帶權益包括合夥公司的關聯公司最初從任何基金(包括BREP Asia III、此後形成的任何類似基金，以及該關聯公司作為普通合夥人(或以其他類似身份)擔任普通合夥人(或以其他類似身份)的任何其他黑石客户(如BREP Asia III合夥協議中的定義)最初收到的任何金額，無論該關聯公司作為普通合夥人(或以其他類似身份)是否存在按比例根據基金的出資額(或用於投資產生附帶權益的基金的出資額)從該基金中分得的份額。

資本承諾合作伙伴利益合夥權益指合夥人S於合夥企業中的權益，涉及(I)合夥企業持有的任何BREP Asia III權益或(Ii)透過合夥企業及聯營公司亞洲III持有的任何資本承擔BREP Asia III權益，聯營公司亞洲III可能持有的任何資本承擔BREP Asia III權益。

資本承諾利潤分攤百分比？對於每項資本承諾投資，是指合夥企業賬簿和記錄中列明的此類資本承諾投資中合夥人在資本承諾投資中的淨收益(虧損)的百分比。

與資本承諾相關的出資？的含義在第7.1(B)節中有詳細説明。

與資本承諾相關的承諾就任何合夥人而言，是指該合夥人對合夥企業的承諾，包括但不限於《S承諾協議》或《SMD協議》(如有)中所載有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的承諾。

附帶權益資產負債表指（i）BREP Asia III合夥協議所界定的附帶權益分派，及（ii）根據任何BREP Asia III協議向基金普通合夥人作出的任何其他附帶權益分派。對於上述（i）和（ii）中的每一項，除非由普通合夥人決定，否則金額不得少於合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及用於支付成本的合理儲備金，與此相關的預期合夥企業的費用和支出（在每種情況下，普通合夥人可以在其善意確定適當的全部或任何部分GP相關投資之間進行分配）。

附帶權益返還百分比 對於任何合夥人或退出合夥人，根據第5.8（e）節，指通過以下方式確定的百分比：（A）該合夥人或退出合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的附帶權益分配總額除以（B）向所有合夥人分配的總額，合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其任何關聯公司（以任何身份）就附帶權益退出的合夥人或任何其他人。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託出資的所有信託金額（但不包括信託收入）應視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有人向合夥人和退出合夥人進行了初始分配或支付。

附帶權益分享百分比？對於每項GP相關投資，是指合夥人在合夥企業賬簿和記錄中從此類GP相關投資中獲得的附帶權益的百分比。

緣由指普通合夥人在知情的基礎上本着誠信原則公平、合理地確定的與任何合夥人有關的下列任何事件的發生或存在：（i）（w）任何合夥人違反任何不競爭協議的任何規定，（x）嚴重違反本協議或由普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或條例，（y）該合夥人故意不履行其對合夥企業或其任何關聯公司的職責，或（z）該合夥人承諾或參與任何對合夥企業或其任何關聯公司有害或可能有害的行為或舉止，其危害程度由普通合夥人確定;前提是，在上述第（w）、（x）、（y）和（z）款中任何一款的情況下，普通合夥人已向該合夥人發出書面通知（a違約通知）在普通合夥人意識到此類行為後的15天內，且該合夥人未能在收到普通合夥人的此類違約通知後的15天內糾正此類違約、未能履行或行為（或該補救合理要求的更長時間，但不超過15天;前提是該合作伙伴正在努力尋求該補救）;（ii）任何針對合夥企業或其任何關聯公司的欺詐、挪用、不誠實、盜用或類似行為;或（iii）定罪（根據審判或通過認罪或無抗辯）重罪（根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律）或犯罪（包括任何涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、非法獲取、貪污、勒索或賄賂的輕罪指控），或具有管轄權的法院的裁定，監管機構或自律機構對適用證券行業的證券法律、規則或法規擁有權限，該合作伙伴單獨違反了任何適用證券法律或其下的任何規則或法規，或任何此類自律機構的任何規則（包括但不限於任何許可要求），如果該定罪或決定對（A）該合夥人作為合夥企業合夥人的能力產生重大不利影響，考慮到該合夥人所需的服務以及合夥企業及其關聯公司的業務性質，或（B）合夥企業及其關聯公司的業務，或（iv）受到《證券法》條例D第506（d）（1）（i）-（viii）條所述事件的影響。

退還金額“退還”指退還金額“退還”和“退還中期退還金額”退還“，各自定義見BREP Asia III合夥協議，以及根據任何 BREP Asia III協議（如適用）應付給BREP Asia III有限合夥人或BREP Asia III的任何其他退還金額。

追回條文“第三條”是指 BREP Asia III夥伴關係協議第4.2.9和9.2.8段以及此前或此後簽訂的任何其他BREP Asia III協議中的任何其他類似條款。

代碼？指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。此處提及法規的特定條款時，在適當情況下，指任何後續法規中的相應條款。

承諾協議？指合夥企業或其關聯企業與合夥人之間的協議，根據該協議，每個合夥人承擔一定的義務，包括根據第4.1節和/或第71節的規定出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

術語？控制？用於任何人時，是指直接或間接地通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或根據通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一個或多個其他人達成的協議、安排或諒解(書面或口頭)而直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及控管？和？受控？應具有與前述相關的含義。

已故合夥人？是指任何已死亡或無行為能力的合夥人或退出的合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人以及該已故合夥人的遺產和繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，他們已收到該已故合夥人S 在合夥企業中的權益。

違約利率？指(I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

現有合作伙伴？指既不是保留、退出的合夥人也不是已故合夥人的任何合夥人。

決賽項目？指任何合夥人的死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清盤、解散或退出合夥企業。

公司抵押品指合夥人S或已退出的合夥人合夥人S在一個或多個合夥企業或有限責任公司(兩者均與合夥企業有關聯)中的權益，以及該合夥人或已退出的合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，這些資產已質押或提供給受託人(S)，以清償合夥企業S賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或已退出的合夥人的全部或部分超額預留款項；前提是，就本協議的所有目的而言(以及任何其他協議 )例如：信託協議)，其中納入了固定抵押品一詞的含義(通過引用)，對公司抵押品的提及應包括特別公司抵押品，不包括第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(八)節中對公司抵押品的提及。

財政年度？指日曆年，或普通合夥人選擇的任何其他期間。

基金全科醫生？指合夥企業(僅指與全球夥伴關係相關的BREP Asia III權益)和其他基金一般合夥人。

普通合夥人？指BREP Asia III L.L.C.及根據本協議的規定作為合夥企業的額外或替代普通合夥人加入合夥企業的任何人士(直至該人士不再是本協議或《合夥企業法》所規定的合夥企業的普通合夥人為止)。

回贈金額(S)？指BREP Asia III合夥人根據返還條款應支付的金額(S) 。

退還條款？指《BREP Asia III合作伙伴協議》的第3.4.3段以及此前或以後簽訂的任何其他《BREP Asia III協議》中的任何其他類似條款。

GP-Related Associates Asia III興趣？指作為Associates Asia III有限合夥人的合夥企業在與GP相關的BREP Asia III權益方面的權益，但不包括合夥企業在Associates Asia III中可能持有的任何資本承諾BREP Asia III權益。

GP相關BREP Asia III興趣資本承諾指聯營公司 Asia III作為BREP Asia III的普通合夥人在BREP Asia III中的權益，不包括聯營公司Asia III可能持有的任何資本承諾BREP Asia III權益。

GP相關BREP Asia III投資“間接權益”指合夥企業在聯營公司亞洲III中的間接權益，指聯營公司亞洲III作為BREP亞洲III的普通合夥人和/或特殊普通合夥人在投資中的間接權益（就本定義而言，定義見BREP亞洲III合夥協議），但不包括任何資本承諾投資。

與GP相關的課程一種興趣術語具有第5.8（a）（ii）節中規定的含義。

與GP相關的承諾對於任何合夥人，“承諾”是指該合夥人對合夥企業的承諾，該承諾與合夥企業賬簿和記錄中規定的該合夥人與GP相關的合夥人利益有關，包括但不限於該合夥人承諾協議或SMD協議中規定的任何此類承諾（如果有）。

全科醫生相關投資？指合夥企業就GP相關BREP Asia III權益進行的任何投資(直接或間接)(包括但不限於任何與GP相關的BREP Asia III投資，但不包括任何資本承諾投資)。

GP相關合作夥伴興趣合夥人的權益指該合夥人在合夥企業中的所有權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於該合夥人S在合夥企業中的權益，以及與GP相關的BREP Asia III權益和所有GP相關投資的權益。

與GP相關的利潤分成百分比？是指每個合夥人的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；條件是，本協議中任何提及(I)與投票權或投票權有關的GP相關利潤分享百分比，或(Ii)與GP相關投資有關的出資(包括第5.3(B)節)，是指每個合夥人的非附帶權益分享百分比；此外，術語？GP相關利潤分享百分比不得包括任何資本承諾利潤分享百分比。

GP相關未實現淨收入 (虧損)可歸因於截至任何日期的任何GP相關BREP Asia III投資，是指如果BREP Asia III和S在該日期出售整個投資組合，換取相當於其在該日期的總價值的現金，則合夥企業將就該GP相關BREP Asia III投資實現的GP相關淨收益(虧損) 以及BREP Asia III根據任何BREP Asia III合作伙伴協議應支付給合夥企業的所有分派(間接通過BREP Asia III的普通合夥人)。與該GP相關的BREP Asia III投資都是在這一日期進行的。？截至任何日期，可歸因於任何其他與GP相關的投資(資本承諾投資除外)的與GP相關的未實現淨收入(虧損)是指與合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以相當於其在該日期的價值的現金(根據第5.1(E)節的規定確定)的與GP相關的淨收入(虧損)。

持有量這個詞指的是魁北克銀行下屬的黑石控股四世公司。

不稱職就任何合夥人而言，是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或其財產。

利息？指S獲豁免在合夥企業中的有限合夥權益的合夥人，包括由保留退出的合夥人持有的任何權益，幷包括任何合夥人S GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

投資指合夥企業的任何投資(直接或間接)，由普通合夥人不時指定為一項投資，在該投資中，合夥人各自的權益應在與S合夥企業分開的基礎上確定和核算，包括(A)與GP相關的投資，以及(B)資本承諾投資。

投資者注意事項指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款已或正在由普通合夥人批准，並由該合夥人的資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益作為擔保；但該本票也可證明該合夥人在Blackstone實體中的其他利益相關的債務，且此類債務應以資本承諾淨收入(無論是否

如本協議、投資者附註、其他BE協議及任何與其他來源有關的文件所載，該等債務是否與資本承諾投資有關；如有進一步規定，此處所指的投資者附註是指根據該附註作出的多筆貸款，不論是就資本承諾投資或其他BE投資而作出的，而對投資者附註的提及是指上下文所需的一項此類貸款。任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，如貸款人或擔保人並非有關債項的貸款人或擔保人，則就本協議而言，不得視為投資者票據的一部分。

投資者特殊合作伙伴合作伙伴？指在普通合夥人被接納為合夥企業合夥人時如此指定的任何特殊合夥人。

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I.L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

有限合夥人？是指根據本協議條款被接納為合夥的有限責任合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款被接納為合夥企業的替代或額外有限合夥人的任何人，每個以合夥企業的有限合夥人的身份。為免生疑問，“有限合夥人”一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥的有限合夥人)。

合夥人的過半數權益？在任何日期(a？投票日期？)指在表決日期為合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士，且截至投票日或之前(或普通合夥人選擇的投票日期為可確定合夥人資本賬户餘額的較後日期)或之前的最近會計期間的最後一天，其資本賬户餘額合計至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

附帶權益分配淨額再貢獻金額？的含義已在第5.8(E)節中闡述。

淨GP相關再貢獻金額金額？？具有第5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

非附帶權益就每項GP相關投資而言，是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有分派(附帶權益和資本承諾分配除外)，減去合夥企業與此相關的任何成本、手續費和開支，以及預期用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可能出於善意將其分配給所有或任何部分GP相關投資是適當的。

非附帶權益分享百分比？對於每項GP相關投資，是指合夥人在合夥企業的賬簿和記錄中從此類GP相關投資中獲得的非附帶權益的百分比。

其他基金一般合夥人？是指合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過其直接獲得任何數額附帶權益的任何其他實體(合夥企業除外)和任何繼承者；前提是，這包括在其組織文件中有規定表明其是基金GP或其他基金GP的任何其他實體；此外，儘管有上述任何規定，BREP Asia III L.L.C.或Holdings或為任何合夥人或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的家庭成員的利益而設立的任何遺產規劃工具，就本協議而言，均不得視為其他基金GP。

其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或付款(其中應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些權益不會分發或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何預留義務)，和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

合作伙伴？指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特別合夥人及同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就任何與合夥企業有關的事項投票，包括但不限於任何合併、重組、清盤或解散。

合作伙伴類別？指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已故的合夥人，每個合夥人在本協議中稱為一個組。

合夥企業法？指開曼羣島不時修訂的《豁免有限合夥企業法》(經修訂)或任何後續法規。

最優惠利率？指由北卡羅來納州摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率。

合資格基金？是指由普通合夥人指定為合格基金的任何基金。

保留退出的合夥人？是指根據第6.5(F)節或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

證券？指構成投資一部分的發行人及其子公司和其他受控實體的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與之相關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務的文書或證據、據法權證、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益。短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

證券法？指不時修訂的1933年《美國證券法》或任何後續法規。

SMD協議？指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔一定的義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

特別商號抵押品？指已質押給受託人(S)以履行合夥人S或已退出合夥人S的全部或部分保留義務(不包括任何超額保留)的合格基金或其他資產的權益，如S合夥企業的賬簿和記錄中更全面地描述的。

特殊企業抵押品變現？？具有第4.1(D)(Viii)(B)節中規定的含義。

特別合作伙伴？指合夥企業賬簿和記錄中顯示為合夥企業特別合作伙伴的任何人，包括任何無投票權的特別合作伙伴和任何投資者特別合作伙伴。

權益繼承人指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人士；(Iii)債權人的受讓人；(Iv)董事的高級職員、合夥人；(V)受託人或前任高級職員、董事或合夥人，或為終止、清盤或解散或與終止、清盤或解散有關行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼任者或受讓人。

完全殘疾？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，不論是否因病、意外或其他原因，連續六個月不能履行該有限合夥人(以其身份或任何其他合夥公司的身份)所需的服務。

信託協議？指合夥人、受託人(S)及可能不時收到與附帶權益有關或與附帶權益有關的分派的若干其他人士之間的經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的信託協議，日期為本協議所述日期。

未調整的附帶權益分配？？具有第5.8(E)(I)(B)節中給出的含義。

撤回？或？退出就合夥人而言，是指該合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職、退休或根據《合夥企業法》自願或非自願)而不再是合夥企業的合夥人(作為保留退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人不再是合夥企業的合夥人。

退出的合作伙伴？指其GP相關合夥人或資本承諾合夥人在合夥企業中的權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除文意另有所指外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定代表。

第1.2節一般術語第1.1節中的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語人？包括個人、合夥企業 (包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託、政府(或機構或其政治分支)和其他協會和實體。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。

Section 2.1 General Partner, Limited Partner, Special Partner. The Partners may be General Partners, Limited Partners or Special Partners. The General Partner as of the date hereof is BREP Asia III L.L.C. and the Limited Partners as of the date hereof are those persons admitted as limited partners of the Partnership in accordance with the terms hereof and shown as Limited Partners in the books and records of the Partnership and the Special Partners as of the date hereof are those persons shown as Special Partners in the books and records of the Partnership as of the date hereof. The books and records of the Partnership contain the GP-Related Profit Sharing Percentage and GP-Related Commitment of each Partner (including, without limitation, the General Partner) with respect to the GP-Related Investments of the Partnership as of the date hereof. The books and records of the Partnership contain the Capital Commitment Profit Sharing Percentage and Capital Commitment-Related Commitment of each Partner (including, without limitation, the General Partner) with respect to the Capital Commitment Investments of the Partnership as of the date hereof. The books and records of the Partnership shall be amended by the General Partner from time to time in accordance with the Partnership Act and this Agreement to reflect additional GP-Related Investments, additional Capital Commitment Investments, dispositions by the Partnership of GP-Related Investments, dispositions by the Partnership of Capital Commitment Investments, the GP-Related Profit Sharing Percentages of the Partners (including, without limitation, the General Partner), as modified from time to time, the Capital Commitment Profit Sharing Percentages of the Partners (including, without limitation, the General Partner), as modified from time to time, the admission of additional Partners, the Withdrawal of Partners and the transfer or assignment of interests in the Partnership pursuant to the terms of this Agreement. At the time of admission of each additional Partner, the General Partner shall determine in its sole discretion the GP-Related Investments and Capital Commitment Investments in which such Partner shall participate and such Partners GP-Related Commitment, Capital Commitment-Related Commitment, GP-Related Profit Sharing Percentage with respect to each such GP-Related Investment and Capital Commitment Profit Sharing Percentage with respect to each such Capital Commitment Investment. Each Partner may have a GP-Related Partner Interest and/or a Capital Commitment Partner Interest. Each Limited Partner and each Special Partner hereby waives any and all rights under section 22 of the Partnership Act or otherwise to demand information regarding the Partnership, its business or financial condition, or to inspect the Partnerships books, records or registers, except as expressly provided for in this Agreement or as otherwise agreed to by the General Partner in its sole discretion.

第2.2節成立;名稱;外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業在此作為豁免有限合夥企業繼續經營，並將在本協議日期及之後以BREA Asia III（Cayman）L. P.的名義開展活動。普通合夥人有權隨時更改合夥企業的名稱，但須遵守《合夥企業法》的要求。並應根據《合夥企業法》向登記官提交必要的通知。普通合夥人還有權簽署、交付和提交合夥企業在其可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書（及其任何修訂和/或重述），並且普通合夥人應根據《合夥企業法》的要求提交與此相關的文件。

第2.3節期限。合夥企業在向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處（註冊處處長）提交第9條聲明後開始，並應繼續，除非根據本協議和《合夥企業法》提前終止、清算和解散，其事務結束。

第2.4節目的;權力。(a) 合夥企業的目的應直接或通過子公司或關聯公司間接：

(i)擔任Associates Asia III的有限合夥人或普通合夥人，並履行Associates Asia III LP協議和BREP Asia III協議（如適用）中規定的Associates Asia III的有限合夥人、特別普通合夥人或普通合夥人的職能;

(ii)如適用，作為BREP Asia III的資本合夥人（以及，如適用，有限合夥人、特殊普通合夥人和/或普通合夥人）並持有BREP Asia III的資本承諾權益，並履行BREP Asia III協議中規定的BREP Asia III的資本合夥人（以及，如適用，有限合夥人、特殊普通合夥人和/或普通合夥人）的職能;

(iii)投資於資本承諾投資及/或GP相關投資，並透過聯營公司Asia III及/或BREP Asia III或其他方式直接或間接收購及投資於證券或其他財產;

(iv)直接或間接作出Blackstone資本承諾或其中一部分，並投資於GP相關投資、資本承諾投資及其他投資，以及直接或間接透過Associates Asia III或其他實體收購及投資於證券或其他財產;

(v)擔任BREP Asia III和/或其他合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，並履行任何此類合夥企業的相應合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管理文件（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）中規定的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有人的職能;

(vi)擔任有限責任公司、其他公司、法人或其他實體的成員、股東或其他股權所有者，並履行任何此類有限責任公司的相應有限責任公司協議、章程或其他管理文件（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）中規定的成員、股東或其他股權所有者的職能，公司、企業或其他實體;

(vii)開展普通合夥人認為合適的其他業務、提供其他服務和進行其他投資，以及《合夥法》、《聯營公司亞洲III有限合夥人協議》、《BREP亞洲III協議》和上文第（v）或（vi）款中提及的任何適用的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管理文件所允許的其他業務、提供其他服務和進行其他投資，在每種情況下，可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改;

(b)為促進其宗旨，合夥企業（由普通合夥人行事）應擁有為實現其宗旨所需的、適當的或便利的一切權力，無論是單獨還是與其他人一起，作為委託人或代理人，包括以下各項：

(i)成為並成為合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、有限責任公司的成員、公司普通股和優先股的持有人和/或上述實體或其他實體的投資者，與投資或收購有關，持有或處置證券或其他財產，或普通合夥人在合夥企業經營中認為適當的其他財產，並採取與之相關的任何行動;

(ii)收購和投資普通合夥人或有限合夥人權益、有限責任公司權益、公司普通股和優先股和/或上述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資和證券或其他財產或直接或間接權益，無論這些投資和證券或其他財產是否可隨時出售，並接收，持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類合夥人權益、有限責任公司權益、股票、權益、義務、投資或證券或其他財產及其任何股息和分配，並以保證金方式買賣、做多或做空期貨合約，以及買賣、做多或做空期貨合約的期權;

(iii)購買、出售或以其他方式獲取投資，無論該等投資是否可隨時出售;

(iv)將合夥企業的現金資產投資或再投資於貨幣市場或其他短期投資;

(V)持有、收取、按揭、質押、授予擔保權益、出租、轉讓、交換或以其他方式處置、授予有關選擇權、以及以其他方式處理及行使與合夥所持有或擁有的所有財產有關的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項；

(Vi)不時借入或籌集款項，併發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可流轉及不可轉讓的票據及負債證據，以按揭、質押、轉易或信託轉讓合夥的全部或任何部分財產或授予抵押權益，以保證支付任何該等債務的本金及利息，以擔保他人的債務及買入、賣出，質押或以其他方式處置任何此類債務票據或債務證據；

(Vii)以任何法定利率或無息借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(8)在開曼羣島內或開曼羣島以外擁有和維持一個或多個辦事處，並與此相關，租用或獲得辦公空間，聘用人員並給予補償，並作出與維持這些辦事處或辦事處有關的其他可取或必要的行為和事情；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項開出支票和其他匯票；

(Xi)聘用會計師、核數師、保管人、投資顧問、律師及任何及所有其他專業或非專業的代理人及助理，並按需要或適宜向他們中的任何人作出補償；

(Xii)成立或安排成立和擁有一個或多個外國或本地法團的股份，組成或安排成立和參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立，以及為一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行履行其宗旨所需、方便、適宜或附帶的所有合約、協議及其他承諾；

(xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、解決或接受針對合夥企業的索賠判決，並簽署所有文件，做出與此相關的所有陳述、承認和放棄;

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取必要、合宜、方便或附帶的其他行動，並從事開曼羣島及其他適用法律可能準許的其他業務。

第2.5節營業地點。合夥企業應在開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室設有註冊辦事處。合夥企業應在普通合夥人不時指定的一個或多個地點以及合夥企業的賬簿和記錄中規定的地點設立辦事處和營業地點。普通合夥人可以不定期更改註冊辦事處。

第2.6節初始有限合夥人的退出。在接納一個或多個額外的有限責任合夥人加入合夥企業後，最初的有限合夥人應(A)退出合夥企業的初始有限合夥人身份，並(B)不再作為合夥企業的合夥人享有任何形式的權利、利益或義務；但條件是，退出的生效日期應被視為雙方之間的生效日期為2021年9月27日。

第2.7節合夥企業的重組或重組和註銷。儘管本協議有任何其他規定，但在法律允許的最大範圍內，普通合夥人可根據開曼羣島以外司法管轄區的法律以合併的方式進行重組、重組和/或註冊(br}合併為有限合夥企業(或其他類似實體)(因此，通過向註冊處提出註銷合夥企業的申請)。

第3.1節普通合夥人。(A)BREP Asia III L.L.C.是自本協議之日起的普通合夥人。普通合夥人只有在下列情況下才不再是普通合夥人：(I)因任何原因退出合夥企業，(Ii)其同意辭去普通合夥人的職務，或(Iii)發生與普通合夥人有關的最終事件。未經普通合夥人同意，不得將其解職。可能有一個或多個普通合夥人。如果一個或個其他普通合夥人被接納為合夥企業成員，則本文中以單數形式提及普通合夥人的所有內容應視為也指適當的其他普通合夥人。此類普通合夥人的相對權利和責任將按照他們之間不時達成的協議確定。

(B)在最後一名普通合夥人退出合夥企業或自願辭職後，根據本協議和《合夥企業法》以前賦予的所有權力，應由按照合夥企業法由多數股東為合夥人利益正式任命的合夥企業的替代普通合夥人行使。

第3.2節合夥人投票等。(A)除本合夥企業法另有明文規定和《合夥企業法》明確要求外，合夥人(包括特殊合夥人)，除普通合夥人外，無權也不得參與管理、經營或控制S合夥企業，或為合夥企業行事或對其進行約束，並僅擁有授予本合夥企業適用類別合夥人的權利和權力。

(B)在合夥人有權就與合夥有關的任何事項投票的範圍內，該合夥人並無義務因該合夥人(或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而對該事項投棄權票(或以任何特定方式投票)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人發出的要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知向該有限合夥人或退出合夥人發出該通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准。

第3.3節管理。(A)合夥企業的管理、業務開展、控制和運營以及業務和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應以合夥企業的名義，酌情行使合夥企業的一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由其自行決定，僅受本協議明示條款和條件的約束。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，現授權合夥企業，而無需任何人(直接或間接地通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業的名義，或以S合夥企業自身的名義，或以S合夥企業的身份，作為亞洲聯營公司III的合夥人S本人，或以亞洲聯營公司III的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以普通合夥人或有限合夥人、成員)的身份，直接或間接地採取任何行動、投票或同意。任何合夥聯屬公司的股東或其他股權擁有人，或(如適用)S合夥公司作為BREP Asia III的資本合夥人或作為普通或有限責任合夥人，任何合夥公司聯屬公司的成員、股東或其他股權擁有人)：(I)籤立及交付及履行聯營公司S根據聯營亞洲III有限責任公司協議承擔的責任，包括但不限於作為聯營公司Asia III的合夥人；(Ii)籤立及交付，以及促使聯營公司亞洲III履行聯營公司亞洲III協議項下的聯營公司S的義務，包括但不限於，擔任BREP Asia III的普通合夥人或特別普通合夥人及(如適用)BREP Asia III的資本合夥人，(Iii)(如適用)籤立及交付及履行BREP Asia III協議項下的S合夥責任，包括(但不限於)擔任BREP Asia III的資本合夥人，(Iv)籤立及交付及履行或(如適用)促使聯營亞洲III履行S或聯營亞洲III及S根據經修訂、補充、重述或以其他方式修訂的管治協議(各a 3)項下的義務合夥企業附屬公司治理協議？)、任何其他合夥企業、有限責任公司、其他公司、公司或其他實體 (每個都是合夥關係附屬公司？)，其中

合夥或聯營亞洲III現為或將成為普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，包括但不限於擔任各合夥聯屬公司的普通合夥人、特別普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，及(V)以適用身份採取因本協議、聯營亞洲III有限責任公司協議、BREP Asia III協議或各合夥聯屬公司管治協議(以及對前述任何事項的任何修訂、補充、重述及/或其他修訂)而預期或產生的任何行動。

(C)現授權普通合夥人和普通合夥人指定的任何其他單獨行事的人，作為合夥企業的授權人或其他身份，或作為普通合夥人的授權代表(普通合夥人在此授權並批准下列任何行動)：

(I)以合夥企業的名義及代表合夥企業本身，或以其作為聯營亞洲III的有限合夥人或普通合夥人的身份，或以聯營亞洲III S本人的名義，或以聯營亞洲III的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人的身分，或作為任何合夥關係聯屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人(如適用)，執行及交付及/或提交(包括直接或間接透過一個或多個其他實體) 以合夥企業本身的名義或以其作為聯營亞洲III的有限合夥人或普通合夥人的身份，或(如適用)S作為聯營亞洲III的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人的身分作為BREP Asia III的資本合夥人或作為任何合夥關係關聯公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的 S，下列任何一項：

(A)合夥、聯營亞洲III、BREP Asia III或任何合夥關係的任何協議、證書、文書或其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於：(I)聯營亞洲III有限責任公司協議、BREP Asia III協議和每一合夥公司的聯營管理協議；(Ii)代表BREP Asia III或聯營亞洲III的認購協議和文件；(Iii)與在BREP Asia III的投資有關的附函及(Iv)該等其他協議、證書、為促進合夥、聯營亞洲III、BREP Asia III或任何合夥聯屬公司的宗旨(以及上述(I)至(Iv)所述的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)的目的以及為免生疑問，本協定可由普通合夥人自行修改；

(B)合夥企業、第三屆亞洲合夥人、第三屆BREP亞洲合夥人和任何關聯企業的組建證書、豁免有限合夥證書和/或其他組織文件(以及對上述任何條款的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)；和

(C)須向任何政府或政府或監管機構提交的任何其他證書、通知、申請和其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於合夥、聯營亞洲III、BREP Asia III或任何合夥關聯公司有資格在該合夥公司、聯營亞洲III、BREP Asia III或該等夥伴關係聯營公司希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何此類文件；

(Ii)準備或安排準備及簽署、籤立及交付及/或提交(包括任何該等訴訟)(包括直接或間接透過一個或多個其他實體，以合夥的名義及代表合夥、本身或以聯營亞洲III的有限合夥人或普通合夥人的身份，或以聯營亞洲III的有限合夥人或普通合夥人的身份，或以聯營亞洲III的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人的身份，或以任何合夥的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的身分，聯營公司或，如適用，S以合夥企業BREP Asia III資本合夥人或任何合夥企業關聯公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的身份：(A)代表合夥企業、亞洲合夥人III、BREP Asia III和/或任何合夥企業關聯企業向任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、申請和其他文件；(B)與合夥企業、合夥人亞洲合夥人III、BREP Asia III和/或任何合夥企業關聯企業的任何銀行賬户有關的任何證書、表格、通知、申請和其他文件，BREP Asia III或任何合夥關係聯營公司或任何合夥公司、聯營公司亞洲III、BREP Asia III或任何合夥公司聯營公司可能使用的任何銀行設施或服務，以及合夥公司、聯營公司亞洲III、BREP Asia III或任何合夥公司聯營公司可能需要的所有支票、票據、匯票和其他文件，與任何上述銀行賬户或銀行設施或服務有關的決議，以及(C)關於上述任何事項的決議(當由本第3.3(C)節規定授權的任何人執行時，每項決議單獨行事，就所有目的而言，應視為已獲普通合夥人、合夥企業、聯營亞洲III、BREP Asia III或任何合夥聯屬公司(視情況而定)正式採納)。

(D)第3.3(C)節授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每名有限合夥人(特別合夥人除外)應將他或她幾乎所有的時間和注意力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，而每名特別合夥人不得將任何時間或精力投入到合夥企業或其關聯企業的業務上。儘管有上述規定，就合夥企業法而言，普通合夥人以外的任何合夥人不得參與合夥企業的業務。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)普通合夥人可不時制定適用於合夥人或其他員工的普通合夥人認為適當的其他規則和條例，包括規範合夥人或其他員工約束合夥企業財務承諾或其他義務的權力的規則。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大限度內，合夥企業或其任何附屬公司的任何合夥人或此類合夥人S的代表、代理或顧問、任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理或顧問(分別為被保險人？和集體地，承保人員合夥企業或任何其他合作伙伴對於被保險人(構成原因的任何作為或不作為除外)的任何作為或不作為(與合夥企業、本協議、任何相關文件或任何交易或投資有關)，應向合夥企業或任何其他合作伙伴承擔責任，除非被保險人在本協議授予該被保險人的權限內，作出了不可上訴的最終司法裁決和/或裁定，認為該被保險人沒有本着誠信行事，以及該被保險人合理地相信符合或不符合合夥企業的最大利益，以及符合或不反對合夥企業的最佳利益。每名承保人士均有權真誠地依賴合夥企業的法律顧問、會計師及其他專家或專業顧問的意見，而任何受保人依據該等建議而採取的任何行動，在任何情況下均不會令該人對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和責任，根據本協議行事的該合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人因真誠依賴本協議的規定而承擔責任。本協議的條款在擴大或限制合夥人的職責和責任的範圍內，在法律允許的最大範圍內，經合夥人同意在法律允許的範圍內修改該合夥人的其他職責和責任。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，如果普通合夥人認為其行為誠實並符合本協議的具體條款，則應認定普通合夥人本着誠信行事，並履行其在《合夥企業法》下的職責。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償並使每個被保險人免受任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用和責任的損害(但僅限於合夥企業的資產(包括但不限於合夥人的剩餘資本承諾))，包括但不限於為滿足判決、妥協和和解而支付的金額，作為罰款和罰款，以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的法律或其他費用和合理費用)、共同和多個、任何性質的、已知或未知的、已清算或未清算(就本第3.5(B)節而言，統稱為損失因受保人的任何作為或不作為而可能或威脅因S管理合夥企業的事務，或與合夥企業、其財產、業務或事務有關或引起的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)，因上述受保人的任何作為或不作為而可能捲入或威脅捲入的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序

(br}構成事由)；但如果被覆蓋人在本協議授予該被覆蓋人的權力範圍內，根據第3.5(B)條就任何索賠、問題或事項作出最終的、不可上訴的司法裁決和/或仲裁員裁定，該被覆蓋人沒有本着善意行事，並且該被覆蓋人合理地認為符合或不反對合夥企業的最佳利益，則該被覆蓋人無權獲得本條款第3.5(B)款規定的賠償；此外，如果該投保人是合夥人或退出的合夥人，則該投保人應按照該投保人在導致該等虧損的行為或不作為時在合夥企業中與S GP相關的利潤分享百分比承擔其應承擔的該等虧損。在法律允許的最大範圍內，受保人(包括但不限於普通合夥人)在為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序辯護時，經普通合夥人批准，可在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，不時由合夥公司墊付費用(包括法律費用)。合夥企業收到被保險人或其代表作出的償還該等金額的書面承諾後，即可提起訴訟或進行訴訟，但以該被保險人無權獲得本第3.5(B)款授權的賠償為限，合夥企業及其關聯公司繼續有權抵銷該被保險人與S在合夥企業及該等關聯公司中的權益/投資，並有權扣留原本可分配給該被保險人的款項以履行該還款義務。如果合夥人對被保險人提起訴訟，從而產生本協議項下的賠償義務，該合夥人應對該合夥人S承擔責任，最高不得超過該合夥人S的權益和剩餘出資承諾的金額。按比例計算合夥公司S應分擔由普通合夥人釐定的與該等賠償責任有關的開支。合夥企業可以以合理的價格購買保險，以承保上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或債務。合作伙伴將不承擔根據本第3.5(B)條規定的個人賠償義務。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的協議，以履行本第3.5(B)條規定的賠償義務。

(Ii)(A)儘管本協議有任何相反規定，但為了更明確起見，雙方理解和/或同意，本協議項下的 S合夥企業的義務並非旨在使該合夥企業成為BREP Asia III和/或通過其間接持有投資的特定投資組合實體所適用法律下的賠償、預支開支和相關規定的主要彌償人。還應理解和/或同意，被保險人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先順序預支此類費用：首先，從適用投資組合實體和/或BREP Asia III維持的適用保單的可用收益中預支；其次，由間接持有此類投資的適用投資組合實體撥付；第三，由BREP Asia III預支；第四，由Associates Asia III預支(僅在上述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥企業S對任何被保險人的賠償或墊付費用義務(如有)應扣減該被保險人從BREP Asia III和/或適用的投資組合實體收取的任何賠償或墊款金額(包括憑藉其維持的任何適用保單)，並在合夥企業(或其任何關聯公司)支付或促使支付本應由Associates Asia III、BREP Asia III和/或適用的投資組合實體支付的任何金額的範圍內(包括憑藉其維持的任何適用保單)。合夥人之間同意，合夥企業對Associates Asia III和/或BREP Asia III和/或此類投資組合實體有權就該等墊款或付款提出代位權要求。普通合夥人及合夥企業將獲明確授權將任何該等預支款項或付款安排為貸款或其他安排(但向Blackstone Inc.或其任何聯營公司的行政人員提供的貸款除外，該等貸款不得予以批准)，以落實或以其他方式實施上述規定。

(Iii)非本協議當事一方的人無權根據經修訂、修改、重新制定或取代的《合同法(第三方權利)法》(《合同法》)享有權利，第三人權益法？)直接強制執行本協議的任何條款，但下列情況除外：(I)每個受賠方可在符合和依照第三方權益法的規定和(Ii)第10.6節所預期的情況下，直接執行本協議第3.5節所規定的權利。儘管本協議有任何其他條款，本協議的任何變更、修改、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議當事人(包括但不限於任何受賠人)的同意。

第3.6節合夥人的陳述。(A)每名有限合夥人及特別合夥人(或因簽署本協議而受本協議或合夥企業法所規定的條款及條件約束)向所有其他合夥人及合夥企業聲明並保證(普通合夥人可能放棄的除外)，該合夥人為該合夥人收購S所擁有的每一該等合夥人的權益作投資用途，而非轉售或分派該等權益或本協議的任何部分，且任何其他人士在該等權益或該合夥人在本協議項下的權利中並無任何權益；前提是，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉讓(根據第6.3(A)節和其他條款)。每名有限合夥人和特別合夥人聲明並保證，該合夥人明白該等權益尚未根據《證券法》登記，因此，在未根據《證券法》登記或未獲得此類登記豁免的情況下，不得轉售該等權益，因此，該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人和特別合夥人均表示，該合夥人在金融和商業事務方面具有該等知識和經驗，該合夥人有能力評估對合夥企業的投資的優點和風險，並且該合夥人有能力承擔該投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不可隨時出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且該合夥人並不需要在合夥人S的投資權益中持有流動資金。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，合夥人已獲提供該合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何材料，並獲給予機會就提供權益的條款及條件以及與每項投資有關的任何事宜向合夥企業的代表提問，以及以獲取任何其他相關資料。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜諮詢S本身的顧問，而在此基礎上，合夥人認為權益投資是適合及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意上述(A)段所載的陳述及保證在任何日期均屬真實及正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人特此同意，該等出資將作為對該等出資的確認及/或(2)償還公司墊款本金的任何部分，而該合夥人同意該等還款應作為對此的確認。

(A)每名有限合夥人及特別合夥人應普通合夥人的要求，同意執行所有進一步的行為並簽署、確認並交付為履行適用法律項下的普通合夥人S或合夥企業S義務或執行本協議的規定而可能合理必需的任何文件。

(B)每名有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所界定)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如適用，僱主識別號碼)和根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司的地址，則申請納税人識別號碼認證(？)W-9(I)有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人(br}將填寫並交回一份W-9表格，及(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人為美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人將於60天內通知合夥企業有關外國(非美國)身分的變更，或(B)如有限合夥人或特別合夥人並非美國人士(如守則所界定)(X)(I)已填妥的美國國税局表格W-8BEN上的資料，美國代扣代繳和納税申報受益所有人的外國身份證明(個人) (？W-8BEN？)，IRS表W-8BEN-E，美國預扣税金和申報受益所有人的身份證明(實體)(？)W-8BEN-E？)或其他適用的表格，包括但不限於美國國税局表格W-8IMY、《外國中介機構證書》、《外國直通實體證書》或某些美國分支機構的美國預扣税和申報證書(？W-8IMY（ii）有限合夥人或特殊合夥人將填寫並返回適用的IRS表格，包括但不限於W-8BEN， W-8BEN-E或W-8IMY，並且（y）（i）有限合夥人或特殊合夥人不是美國人（如《法典》中所定義），並且（ii）有限合夥人或特殊合夥人將在此類身份發生任何變更後的60天內通知合夥企業。每個有限合夥人和特殊合夥人同意提供此類合作和協助，包括但不限於適當執行並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人合理要求的任何税務或其他文件或信息。

(C)各有限合夥人及特別合夥人承認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人或與該有限合夥人或特別合夥人在合夥企業的投資有關的機密資料或其他資料，前提是合夥企業或普通合夥人經其全權酌情決定權決定，根據適用的法律或法規，或為遵守税務或其他税務優惠的例外情況或税率降低的規定，須披露此類資料或其他資料。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料所施加的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理地認為須履行的任何披露責任而採取的行動而向合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司索償任何形式的損害賠償或責任。

(D)每個有限合夥人和特別合夥人承認並同意，如果其提供的信息在任何方面具有重大誤導性，或者如果其未能向合夥企業或其代理提供本協議項下要求的任何信息，在任何一種情況下，為了履行合夥企業S的義務，普通合夥人保留採取任何行動和尋求其可支配的任何補救措施的權利。包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人S或特別合夥人S的行動或不作為而造成的任何費用從合夥企業及其聯營公司原本可分配給該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除。

第4.1條合夥人出資。(a)每個合夥人都必須向合夥企業（ Partnership）出資與GP相關的出資-)在這樣的時間和這樣的數額(與GP相關的所需金額），以滿足合夥企業就GP相關聯營公司亞洲III權益向聯營公司亞洲III出資的義務，為聯營公司亞洲III就任何GP相關BREP亞洲III投資的出資提供資金，以及由普通合夥人不時決定或在該有限合夥人承諾協議或SMD協議（如有）中規定的其他義務;前提是，可以進行超過GP相關規定金額的額外GP相關資本出資 按比例根據每個合作伙伴的附帶權益分享百分比在合作伙伴之間分配。超過GP相關規定金額的GP相關出資額，將用於正在進行的業務運營（與合夥企業的融資、法律或其他特定責任（包括第4.1（d）節和第5.8（d）節中明確規定的責任）不同），應由普通合夥人確定。不應要求特殊合夥人向合夥企業提供超過 GP相關規定金額的額外GP相關資本出資，除非（i）作為增加該特殊合夥人的GP相關利潤分享比例的條件或（ii）本協議中特別規定;前提是，普通合夥人和任何特殊合夥人可以不時同意，該特殊合夥人應向合夥企業提供額外的GP相關資本出資;進一步規定，各投資者特別合夥人應將其GP相關資本賬户維持在等於（i）其GP相關利潤分成百分比（不時）與（ii）與GP相關BREP Asia III權益相關的合夥企業總資本的乘積的總水平。

(B)合夥人的每筆GP相關出資應根據第5.2節的規定記入該合夥人相應的GP相關資本賬户，但第5.10節另有規定。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥企業借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)所需繳納的任何GP相關資本的金額或(Ii)允許任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯企業高管的任何合夥人)。其關聯公司)分期向合夥企業提供所需的與GP相關的出資，在每一種情況下，由普通合夥人決定的條款。

(D)(I)合夥人與退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干分派將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)以存入構成一項信託賬户的信託賬户)。阻礙因素？)。普通合夥人應確定對任何普通合夥人和/或控股公司以及每個合夥人類別應預扣的每次附帶權益分配的百分比(構成普通合夥人S和此類合夥人類別S的扣繳百分比滯留百分比？)。適用的預扣比例最初應為任何普通合夥人的0%、現有合夥人(普通合夥人除外)的15%、保留退出合夥人的21%(普通合夥人除外)和已故合夥人的24%(普通合夥人除外)。初始滯留百分比？)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股的預留百分比不得根據本4.1(D)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與其所屬合夥人類別中的其他合夥人相比，任何個別合夥人的扣留額百分比不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能按比例減少合夥人類別中的扣款百分比。例如，如果現有合夥人的預留百分比降至12.5%，則保留已退出合夥人和已故合夥人的預留百分比應分別降至17.5%和20%。任何合夥人預留百分比的任何降低均僅適用於在降低後與附帶權益相關的分配。

(Iii)與其合作伙伴類別中的其他合作伙伴相比，任何個人合作伙伴的扣繳百分比不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的扣繳百分比提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合作伙伴的扣留百分比提高到21%。除非普通合夥人將現有合夥人和保留退出合夥人的扣繳百分比都提高到 24%，否則普通合夥人不得將已故合夥人的扣繳百分比提高到24%以上。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。任何合夥人預提比例的任何增加，僅適用於在該增加之日之後與附帶權益有關的分配。這個

上述規定不應阻止普通合夥人按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比(在將扣款百分比降低到低於初始扣款百分比之後)，前提是最終的扣款百分比與上述規定一致。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高到初始扣款百分比。

(IV)(A)儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人的扣繳比例。主體合夥人？)根據有限合夥人的多數票(a阻撓投票？)；但即使本協議有任何相反規定，未經任何普通合夥人事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；此外，不得(I)在(X)被合夥企業通知提高S扣繳百分比的決定之前增加S扣繳百分比，並且(Y)如果該合夥人提出請求，則給予 30天的時間收集信息並在第二次扣留表決之前向合夥企業提供信息以供考慮(根據主體合夥人的要求)或(Ii)減少，除非在根據本條第(Iv)款的扣留投票增加了扣繳百分比之後出現這種減少；此外，減幅不得超過以下數額：該標的合夥人S的扣款百分比小於該標的合夥人所屬合夥人類別的現行扣款百分比；此外，合夥人不得投票贊成提高合夥人S的扣繳比例，除非該有表決權的合夥人在該合夥人S善意判斷中確定，事實和情況表明，在投票時持有GP相關合夥人權益或以其他方式有權收取與GP相關的權益的該合夥人或任何該等主體合夥人S的繼承人或受讓人(包括該主體合夥人S遺產或繼承人) 將無法滿足任何可能到期的與GP相關的再出資金額。

(B)保留投票應在合夥企業會議上進行。各有限合夥人均有權就保留投票權投一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業中的權益為何。此類投票可由任何此類合作伙伴親自或委託代表進行。

(C)如果第二次擱置表決的結果是當事人合夥人S的迴避百分比增加，則該當事人合夥人可將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由當事人合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和當事人合夥人在第二次擱置表決後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，則合夥企業和當事人合夥人各自應請求其仲裁員候選人選擇一名令上述候選人滿意的第三名仲裁員；還規定，如果這些候選人在提出請求後30天內未能就雙方都滿意的仲裁員達成一致，則當時的美國仲裁協會總裁應單方面選擇仲裁員。根據第二次擱置投票提交合夥企業決定的每個主體合夥人

提交仲裁，合夥企業應估計其合理預測的自掏腰包與此有關的費用，每一方當事人應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，支付該等估計費用的總額(即，標的合夥人S和合夥企業S(br}費用)都存入托管賬户。仲裁員應指示託管代理人從該託管賬户中支付與此類仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付給該託管賬户的全部資金退還給勝訴方。如果敗訴方向託管賬户繳納的金額不足以支付此類仲裁的費用，敗訴方應向勝訴方提供支付此類費用所需的任何額外資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近標的合夥人-S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝方為合夥企業；否則，標的合夥人為勝利方。不是勝利方的一方應為敗訴方。

(D)如果根據本條第(4)款或第(2)款根據仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定，根據本條第(4)或(2)款進行的扣留表決導致標的物合夥人S的扣留百分比(1)下降，合夥應免除並向該標的合夥人發放和分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的標的百分比)所要求的預提額的任何信託金額(及其信託收入(以及信託收入作為確定抵押品的明確規定除外))，一如該減少的標的百分比是自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預提百分比提高以來所適用的。

(五)(A)如果合夥人S的扣留百分比超過15%(該百分比超過15%，構成超額滯留百分比)，該合夥人可以就其超額扣繳百分比履行其扣繳義務的部分(構成該合夥人的該部分？S過度拖後腿)，且該合夥人(或撤回合夥人在其擔任合夥人時向信託賬户繳入的款項)，在其超額預留債務以前已以現金清償的範圍內，可通過質押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供優先事項(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或撤回合夥人的信託收入)，通過質押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供超額預留義務，從而滿足該合夥人的超額預留義務，他或她的全部或部分公司抵押品，以償還其超額扣繳義務。尋求使用公司抵押品償還全部或部分超額預扣的任何合夥人應簽署文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式保證合夥企業實現此類擔保的能力(如果需要)；但條件是，在合夥企業S賬簿和記錄所列實體的情況下，合夥人獲準將其股權質押或授予擔保權益，為其全部或部分資本融資

對此的貢獻(？)可保證的黑石集團權益如果由於對該公司抵押品的現有留置權而無法獲得第一優先權擔保權益，則尋求利用該公司抵押品的合夥人或退出合夥人應以上述方式授予普通合夥人第二優先權擔保權益；此外，如果(X)在可質押Blackstone權益的情況下，在既沒有第一優先權也沒有第二優先權擔保權益的範圍內，或者(Y)如果普通合夥人根據其善意判斷，確定不需要或不適合在公司抵押品(以及相應的文件和訴訟)中享有擔保權益，則合夥人或退出合夥人應(在上文第(X)或(Y)款的情況下)不可撤銷地指示相關合夥企業的書面形式，有限責任公司或合夥企業S賬簿和記錄中所列的其他實體將固定抵押品變現產生的任何和所有淨收益匯給受託人(S)，具體抵押品在下文第(Br)(B)條中有更全面的規定。合夥企業應應任何合夥人或退出合夥人的要求，協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，使該合夥人或退出合夥人能夠按照本協議規定使用確定的抵押品。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何公司抵押品的全部或任何部分時，公司抵押變現如果剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預留要求，則從該公司抵押品變現中可分配給該合夥人或已退出合夥人的收益淨額的100%應存入信託賬户，以完全滿足(分配給該合夥人或已退出合夥人的)超額預留要求，並應被視為以下目的的信託金額。超過滿足該超額扣留要求所需金額的任何淨收益，應分配給該合夥人或退出合夥人。

(C)對公司抵押品進行任何估值或重估，導致該公司抵押品的估值降低，以致該公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求(包括在確定抵押品變現的情況下，如果由此獲得的淨收益和剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求)，合夥企業應向該合夥人或已退出合夥人發出前述通知，該合夥人或已退出合夥人應在收到此類通知後30天內：將現金(或額外的公司抵押品)按滿足其超額扣繳要求所需的金額注入信託賬户。如果任何此類合夥人或退出合夥人不履行第(C)款規定的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條第(A)款應被視為不適用於第(C)款下的違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)節適用於第(C)款下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)節中出現的術語與GP相關的違約方應被解釋為本條款中的違約方；以及(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(vi)任何合作伙伴或退出的合作伙伴可以（A）獲得任何信託金額的釋放（但不包括應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入）或公司抵押品，為該合夥人或退出合夥人的利益而在信託賬户中持有，或（B）要求合夥企業通過獲得信用證（信用證（2）以該等款項為受託人的利益。選擇向受託人提供信用證的任何合夥人或退出合夥人（在此情況下，L/C合作伙伴)應向受託人(S)交付一份無條件且不可撤銷的L/C，其(Br)來自以下商業銀行：(X)短期存款被S評為至少A-1級或被穆迪S評為P-1級(如果L/C的期限為一年或更短)，或 (Y)長期存款被S標普評為至少A+級或穆迪S(如果L/C的期限為一年或更長)評級至少為A+(每個a所需評級？)。如果發行此類L/C的商業銀行的相關評級降至相關要求評級以下，L/C合夥人應在發生這種情況後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，以取代不足的 L/C。此外，如果L/C的期限早於BREP Asia III的最後可能終止日期，如果L/信用證合夥人未能提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/信用證，受託人(S)應被允許向該L/信用證提款。受託人(S)應在向L/C開出任何L/C的10天前通知L/C合夥人。受託人(S) 只有在(I)為滿足L/C合夥人S根據退還條款承擔的與合夥企業S義務有關的義務或(Ii)L/C合夥人未向其提供新的L/C時，(如合夥企業就下文第(I)款所作的指示)才可動用L/C/C。相關評級至少等於相關要求評級(或必要的現金和/或公司抵押品(在本協議允許的範圍內))的商業銀行，根據本條第(Vi)款規定，在現有L信用證聲明期滿前至少30天。受託人(S)應按照合夥企業的指示，在(1)終止信託賬户並清償與退還條款有關的S債務(如有)、(2)L合夥企業合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥企業允許的範圍內)履行其全部預留義務，或(3)受託人(S)按合夥企業的指示將信託賬户中的所有金額清償給合夥人或退出合夥人的情況下，將其L賬户退還給任何L/C合夥人。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品履行其預留義務的一部分(在本合夥允許的範圍內)，或者如果受託人(S)根據合夥企業的指示，將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人類別的合夥人或退出的合夥人，L/C合夥人的 L/C可以按照合夥企業的指示，減少與以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)滿足的該部分或受託人(S)釋放的部分相對應的金額；但條件是，任何信託收入的全面釋放不得導致L/C合夥人被允許將L/C的金額減少任何金額。

(vii)（A）合夥企業有關附帶權益的任何實物分配應按照本協議進行，如同該等分配由現金組成。合夥企業可隨時指示受託人處置信託賬户中持有的任何實物分配。由此產生的淨收益應視為最初捐給信託帳户。

(B)代替上述規定，任何現有合夥人均可質押或授予S合夥企業賬簿和記錄中適用類別中所指的特別公司抵押品的任何實物分配的擔保權益；但該等特別公司抵押品的初始出資最初應相當於90天內所需預提資金的130%，此後應至少相當於所需預提資金的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)條適用於該等特別商號抵押品。如果這種特殊公司抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的適用的最低扣留百分比，則相關合夥人可以從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

（viii）（A）任何有限責任合夥人或退出合夥人可滿足其全部或任何部分的緩繳（不包括任何超額保留），並且該合夥人或退出合夥人可以在其保留範圍內（不包括任何超額預扣）之前已按本協議規定以現金或使用信用證支付，獲得信託金額的釋放（但不包括應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入），以滿足該合夥人或退出合夥人的保留（不包括任何超額保留）按第一優先權基準向受託人質押或授予擔保權益，將其在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品，在任何時候都必須等於或超過分配給合作伙伴或被撤回合作伙伴的暫扣金額（詳見下文）。任何尋求利用特殊公司抵押品滿足該合夥人的保留要求的合夥人應簽署此類文件，並採取其他必要或適當的行動（根據普通合夥人的善意判斷），以完善該特殊公司抵押品的第一優先擔保權益，並確保受託人有能力實現（如需要）該特殊公司抵押品。

(B)在分發、撤回、出售、清盤或以其他方式變現任何特別商號的全部或任何部分抵押品(A)時特殊企業抵押品變現)，剩餘的特別公司抵押品(不應包括由合格基金組成的與超額扣款有關的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或退出的合夥人S的扣款(與本協議規定的其他支付扣款的方式一起使用時)(即將現金注入信託賬户或信託賬户中的L賬户)，則從該特別公司抵押品變現中以其他方式分配給該合夥人或退出合夥人的收益淨額(不包括由合資格基金或其他資產組成並用於超額預留的公司抵押品金額)應支付給信託(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以完全償還該扣款，此後應視為信託金額。來自該特別公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該限制所需的金額(不包括任何超額限制)，應分配給該合夥人或退出的合夥人。如果合格基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或退出合夥人，則該合夥人或退出合夥人應被要求迅速為該合夥人S或退出合夥人S提供資金，以彌補其現金扣繳或L/C的不足。

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的適用抵押品百分比進行任何調整時(如合夥企業S合夥企業賬簿和記錄中規定的)，如果該合夥人S或撤回合夥人S特別商號抵押品的估值低於S合夥企業賬簿和記錄中規定的合夥人S抵押品(不包括任何超額抵押金)，並考慮到以下其他允許的補償方式，合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，並在收到此類通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特別公司抵押品，金額為彌補該不足之數。如果任何該等合夥人或退出合夥人不履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)節適用；但第5.8(D)(Ii)(A)節的第一句應被視為不適用於該違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)節適用於第(C)款下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)節中出現的術語與GP相關的違約方應被解釋為本條款中的違約方；以及(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(D)一旦合夥人成為退出合夥人，普通合夥人可在此後的任何時候撤銷該退出合夥人使用本第4.1（d）（viii）條規定的特殊公司擔保品的能力，儘管本第4.1（d）（viii）條另有規定。在這種情況下，上述第（C）款的規定應適用於被撤回合夥人履行暫扣的義務（除非提前30天發出撤銷通知），因為特殊公司擔保品不再可用於履行任何部分的暫扣（不包括任何超額暫扣）。

(E)第4.1(D)(Viii)節的任何規定均不得阻止任何合夥人或退出合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何金額的權益用作確定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節在任何時候均須符合第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節的規定。

第4.2節利息。與合夥人GP相關權益相關的合夥人資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為合適，也不包括投資於合夥企業任何其他投資的資本)，應在每個會計期結束時，或在普通合夥人確定的任何其他時間，按普通合夥人不時確定的利率計入合夥人GP相關資本賬户，並作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節資本的提取。除(I)本協議第5.8節規定的現金或其他財產的分配，(Ii)本協議另有明確規定的以外，任何合夥人不得從合夥企業中提取與該等與S GP相關的合夥人權益有關的資本或(Iii)由普通合夥人決定。

第5.1節一般會計事項。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(I)合夥企業在任何會計期間與第三期與普通醫療保險有關的BREP Asia III利息的任何活動(下文所述與普通醫療保險相關的投資的與普通醫療保險相關的淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)該合夥企業的所有支出，以及可從該會計期間的毛收入中扣除的所有其他可分配給此類活動的項目(如下所述)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從該與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間可分配給該與GP相關的投資的合夥企業的所有費用(如下所述確定)；及

(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期間從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額的總和減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算與GP相關的淨收入(虧損)時未計入的任何收入應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果任何資產在合夥企業的賬簿中的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，則處置該資產所產生的任何折舊、攤銷或收益應參考計算

根據《財務條例》1.704-1(B)(2)條對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整時，調整的金額應作為損益計入計算應納税所得額或損失；(4)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不能扣除的、不能適當資本化和在計算與GP有關的淨收益(損失)時按照本定義計算的支出應視為可扣除項目；(V)因普通合夥人授予員工的與GP相關的投資中的虛幻權益而應支付給合夥企業員工的任何GP相關投資的任何收入，應作為費用計入此類GP相關投資的與GP相關的淨收益(虧損)的計算中，以及(Vi)合夥企業、控股公司和其他關聯公司的收支項目(包括利息收入和管理費用及其他間接費用)應在合夥企業、控股公司和此類關聯公司之間分配，在各種合夥企業活動和GP相關投資中分配，並在會計期間之間分配。每一種情況都由普通合夥人決定。普通合夥人對GP相關淨收益(虧損)的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入、未實現收益、應計但尚未支付的費用項目、未實現虧損、準備金(包括税款、壞賬、實際或威脅的訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有義務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；但普通合夥人不應被要求進行任何此類調整。

(D)會計期應為會計年度，但如果新合夥人的入夥日期或退出合夥人的結算日不是會計年度的第一天，則會計期將由普通合夥人選擇終止，新的會計期將於新合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始。如果發生前述事件，而普通合夥人沒有選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可以對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節對與GP相關的未分配百分比或與GP相關的利潤分享百分比進行任何調整之前)，以反映合夥人在該會計期間與GP相關的平均利潤分享百分比；條件是，合夥人在該會計期間取得的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的GP相關利潤分享百分比將以收購每一項GP相關投資時生效的GP相關利潤分享百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)本協議項下因會計目的而須作出的所有釐定、估值及其他判斷事項，須由普通合夥人作出，並由合夥企業S獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

(A)在合夥企業的賬簿上，在適當的範圍和時間，應為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人核算S在合夥企業資本中與GP相關的權益以及與GP相關的BREP Asia III利息和與GP相關的合夥企業的淨收益(虧損)。與GP相關的資本賬户).

(B)在每個會計期間結束時，或如一名或多名合夥人就該名或多名合夥人與GP有關的合夥人權益向合夥企業作出出資，或合夥企業向一名或多名合夥人就該名或多名合夥人與GP有關的合夥人權益作出分配，則在作出該等出資或分配時，(I)每個合夥人的與GP相關的資本賬户應貸記以下金額：(A)該合夥人在該會計期間向與該合夥人S GP相關的合夥人權益相關的合夥企業的資本出資的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)根據第4.2節在該會計期間從該合夥人S的與GP相關的資本餘額中貸記的利息。和(Ii)各合夥人與GP相關的資本賬户應借記下列金額：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(已支付該金額)以及在該會計期間分配給該合夥人的任何財產的價值，與該合夥人有關的S與GP相關的合夥人權益，以及(Y)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨虧損。

(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應確定利潤分享百分比(Br)與GP相關的利潤分享百分比？)考慮到普通合夥人認為適當的因素，按照第5.1(A)節的規定，計算每一類普通合夥人在年度會計期間與普通合夥人有關的淨收入(虧損)；但條件是：(1)普通合夥人可以選擇設立與GP相關的利潤在按照以下(C)款取得與GP相關的投資時，合夥企業在該會計期間從與GP相關的投資中獲得與GP相關的淨收益(虧損)的百分比；(2)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照以下(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。普通合夥人可以在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何合夥人設定不同的GP相關利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分享比例由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人決定。在吸收任何合夥人加入合夥企業為新增合夥人的情況下，其他合夥人的GP相關利潤分享百分比應減去與按照6.1(B)節分配給該新合夥人的GP相關利潤分享百分比相同的金額；彼此之間的減少應為合夥人S GP相關利潤分享百分比按比例以緊接新合夥人入職前有效的該合夥人S GP相關利潤分成百分比計算。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期間結束時自行決定調整該年度會計期間任何合夥人與GP相關的利潤分享百分比。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度確定GP相關利潤分享百分比的時間(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為？)，在任何年度會計期間向合夥人分配少於100%的GP相關利潤分享百分比與GP相關的未分配百分比如果在任何年度會計期間內，普通合夥人在任何年度會計期內未分配的任何與GP相關的未分配百分比在該會計期結束後90天內未由普通合夥人分配，則應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

(C)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則：(I)普通合夥人在任何GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的分成百分比應按合夥人就該GP相關投資各自的GP相關資本分攤額分配；及(Ii)各GP相關投資的GP相關利潤分成比例應在取得此類GP相關投資時確定，且此後不會發生變化，但普通合夥人根據第5.7節設定的任何回購權除外。

(A)除第5.4(D)節規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配給參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資相關的資本賬户：首先，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額除外)或附帶權益的金額的比例和程度分配；第二，對於在與GP相關的淨收入之前的年度收到非進賬權益(除與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，如果此類非進賬權益(代表與GP相關的資本貢獻返還的金額除外)或附帶權益在該較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入超過該等較早年度分配的與GP相關的淨收入，則分配給該合夥人；第三，向合夥人支付的非附帶權益(代表GP相關資本出資返還的金額除外)或附帶權益的分配方式與如果有現金可供分配時將會分配的方式相同。

(B)合夥企業與GP有關的淨虧損應分配如下：(1)與GP相關的淨虧損與BREP Asia III遭受的已實現虧損有關，並就以下方面分配給該合夥企業：按比例其中的份額(基於合夥企業對BREP Asia III的出資額)將按照每名合夥人S的非進賬權益分成導致BREP Asia III產生該虧損的GP相關投資的權益分成百分比分配給合夥人；及(Ii)合夥企業因BREP Asia III遭受的已實現虧損而就附帶權益分配給合夥企業的與GP相關的淨虧損，應按照合夥人S(包括已退出的合夥人S)附帶權益返還百分比(截至此類損失發生之日(根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)款分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益應按照該等附帶權益分配返還百分比，直至合夥人獲分配與GP相關的淨收益相等於先前根據第5.4(B)節第(Ii)條分配的與GP相關的淨虧損總額為止。退出的合作伙伴仍將是合作伙伴，以便分配此類與GP相關的附帶權益淨虧損。

(D)如果合夥企業在任何與BREP Asia III無關的會計期間內有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則該等與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付其在GP相關淨收益(虧損)中的可分配份額。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效力。

第5.5節合夥人的責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非本協議4.1(D)節或第5.8節明確規定或按適用法律另有規定，否則該合作伙伴應以書面形式明確約定或按適用法律的要求退還。

第5.7節回購權利等。普通合夥人可不時就與GP相關的合夥人權益(與GP相關的BREP Asia III投資相關)建立普通合夥人可能決定的回購權利和/或其他要求。普通合夥人有權(A)在任何此類回購權利失效或任何此類要求得到滿足之前暫不向任何合作伙伴支付任何分派，(B)向任何合作伙伴支付在分派日期或有任何分派，並要求退還該分派中截至該合作伙伴退出日期的任何部分，(C)從不時修訂任何先前確立的回購權利或其他要求，以及(D)視具體情況而定的例外情況。

(A)(I)合夥企業應按照普通合夥人確定的時間和金額，向合夥人分配與GP相關的合夥人權益的可用現金(受本協議規定的準備金和其他調整的制約)或其他財產。普通合夥人如認為合適，應確定可用於分配的現金或其他財產，並根據5.1(A)節確定的每一類GP相關淨收益(虧損)分別分配現金或其他財產。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的非附帶權益的分攤百分比進行，並在4.1(D)節和5.8(E)節的限制下，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益份額百分比進行。

(Ii)合夥企業正在考慮由BREP Asia III出售、交換、轉讓或以其他方式處置GP相關投資的一部分的任何時間(a？與GP相關的可支配投資)，在普通合夥人的選舉中，每個與GP相關投資有關的合夥人權益應被縱向劃分為兩個獨立的與GP相關的合夥人權益，一個歸屬於GP相關可處置投資的與GP相關的合夥人權益(a 合夥人S與GP相關的課程B類利息以及可歸因於此類GP相關投資的GP相關合作夥伴權益(不包括GP相關可處置投資)(合夥人SGP相關類一種興趣？)。與GP相關可處置投資有關的分配(包括BREP Asia III出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)(關於附帶權益和非附帶權益)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資(不包括該GP相關可處置投資(附帶權益及非附帶權益)的交換或BREP Asia III的其他處置)只能向持有GP相關A類權益的持有人按其各自與GP相關的A類權益相關的利潤分享百分比進行。除上述規定外，每一類與一般合夥人有關的淨收入(虧損)的現金或其他財產的分配，應按與每類與一般合夥人有關的淨收益(虧損)的分配比例相同的比例在合夥人之間分配。

(B)在合夥企業S在普通合夥人的合理判斷下有足夠可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人在該財政年度就分配給該合夥人的所有類別的GP相關淨收益(虧損)應支付的美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入和其他税款。其金額應在(I)假設每個合夥人是個人的前提下計算，適用當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率和其他所得税(包括但不限於法典第1401和1411條下的税收)，(Ii)考慮到(X)為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制，以及(Y)性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税)和(Iii)考慮到分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質而導致的適用税率的任何差異。儘管有前述規定，如果普通合夥人合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可以不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定，任何合夥人或僱員(包括該合夥人S或僱員S)與GP有關的合夥人權益可在普通合夥人確定的期間內由合夥回購(A)回購期限？)。受回購權利約束的GP-Related Investments的任何或有分派將由合夥企業扣留，並將分派給收受分派人(連同按普通合夥人不時釐定的利率計算的利息)，因為收受分派人S對該等分派的權利變為非或有分派(因適用回購期限屆滿或其他原因而 )。普通合夥人可在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給適用的接收方，而不考慮適用的回購期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或不稱職以外的任何原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的購買價格回購截至適用退出日期仍未分配的任何GP相關投資的未分配份額。除非普通合夥人另有決定，其回購部分將按其在此類GP相關投資中的權益的比例分配給其餘擁有此類GP相關投資權益的合夥人，或者如果沒有其他合夥人在此類特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人；條件是，普通合夥人可根據其決定的任何基準，將已撤回的合夥人S所購回的GP相關投資的未實現投資收益按其決定的任何基準分配給S未實現投資收益，包括分配給以前未在該GP相關投資中擁有權益的現有合夥人或新合夥人，但在任何情況下，應向每位投資者分配相當於其各自的GP相關投資收益的未實現投資收益份額。

(D)(I)(A)如果根據退還條款或退還條款，聯營公司亞洲III有義務向BREP Asia III提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)，而合夥企業有義務向聯營公司亞洲III提供任何該等款項，則與合夥企業S 與GP相關的聯營公司亞洲III的權益(合夥企業就此類退還款項承擔的任何義務的金額在此稱為 與GP相關的返還金額普通合夥人應要求支付必要的金額，以履行普通合夥人確定的合夥企業的義務，在這種情況下，每個合夥人和退出的合夥人應在普通合夥人提出要求時，向合夥企業提供現金，合夥企業(和其他基金普通合夥人)就附帶權益(和/或與GP相關的返還金額) (和/或非附帶權益) 優先分配的金額(與GP相關的再貢獻 金額？)等於(A)合夥人S或退出合夥人S附帶權益返還百分比與(B)合夥企業在返還金額時應支付的返還金額的乘積和(Ii)與GP相關的返還金額，該合夥人為S按比例(A)與GP相關的BREP Asia III投資中產生GP相關返還金額的附帶權益和/或非附帶權益的先前分配份額，(B)如果根據上文第(Ii)(A)款的規定出資的金額不足以支付與GP相關的返還金額，則除產生此類義務的投資外，與GP相關的BREP Asia III投資僅由合夥人與上文第(Ii)(A)款所述的與GP相關的BREP Asia III投資中的權益收到的金額，以及(C)如果與GP相關的返還金額根據

適用的BREP Asia III協議與特定的與GP相關的BREP Asia III投資、所有與GP相關的BREP Asia III投資無關。每名合夥人和退出合夥人應立即向合夥企業出資，同時履行他或她對其他基金GP的類似義務(如果有)。在這種情況下，該合夥人S或撤回合夥人S GP相關再出資金額減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的金額，或任何其他基金GP根據附帶權益(和/或在GP相關退還金額的情況下為非附帶權益)(如適用)從信託賬户中支付的金額(和/或與GP相關的退還金額的非附帶權益與GP相關的淨再捐款金額)，無論信託賬户中的金額合計可能足以滿足合夥企業S和其他基金全科醫生根據退還條款和/或退還條款承擔的義務；只要合夥人S或退出合夥人S在退還金額中的份額超過其與普通合夥人相關的返還金額，超出的部分應在合理可行的情況下儘快償還給該合夥人或退出合夥人，但以下第(Ii)款另有規定；此外，普通合夥人的此類書面指示應具體説明每位合夥人S和退出合夥人S與GP相關的再出資金額。在此之前，普通合夥人可酌情(但無義務)發出通知，説明在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務很可能會實現(以及該等債務總額的估計)；此外，用於支付任何與GP相關的返還金額(或普通合夥人可能要求的較少金額)的合夥人S信託賬户中的任何款項，應在就該GP相關返還金額支付淨GP相關再出資金額後30天內由該合夥人向該合夥人S信託賬户繳納。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已以確定抵押品履行任何扣留義務，則該合夥人或退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內，向信託賬户支付一筆現金，金額相當於以該確定抵押品滿足的扣留義務的金額，或較小的金額，以使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應支付給任何其他基金普通合夥人的任何類似金額。受託人(S)在收到現金後，應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的擔保。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥企業S和其他基金GPS履行支付追回金額的義務後全額釋放。任何合夥人或退出合夥人未能按照第(B)款(在適用範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，就像本條款下的現金支付構成5.8(D)(Ii)條下的GP相關再出資淨額一樣。僅在BREP Asia III合夥協議要求的範圍內，普通合夥人的每一合夥人應根據本條款5.8(D)(I)(B)及第5.8(D)(Ii)(A)條對該合夥人負有與合夥人相同的義務(該等義務應受與合夥人的義務相同的限制)，且僅限於該合夥企業沒有足夠資金履行BREP Asia III合夥協議項下的合夥企業S的義務。

(Ii)(A)如有任何合夥人或退出的合夥人(A)GP相關違約方？)因任何原因未能返還該GP相關違約方的全部或部分S淨GP相關再出資金額，普通合夥人應要求所有其他合夥人和已退出的合夥人在按比例基於各自的附帶利息返還百分比(如果是返還金額，則基於各自的附帶利息返還百分比，如果是與GP相關的返還金額，則基於其與GP相關的利潤分享百分比(如上文5.8(D)(I)(A)條(Ii)中更全面的描述))，以履行與GP相關的違約方向S支付此類與GP相關的違約方的義務所需的金額GP相關缺乏症貢獻？) 如果普通合夥人根據其善意判斷確定合夥企業(或其他基金GP)將無法從與GP相關的違約方收取現金，以支付退還金額或GP相關退還金額(視情況而定)，則在合夥企業和其他基金GP(如果適用)獲準支付退還金額或GP相關退還金額(視情況而定)的最後日期至少20個工作日之前；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因該GP相關欠款而出資超過最初就該違約向該合夥人或退出合夥人申請的GP相關再出資淨額的150%。

(B)此後，普通合夥人應在其善意判斷中確定，合夥企業應(1)根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素，不試圖收取該金額，或(2)尋求合夥企業針對GP相關違約方可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的費用，但以GP相關違約方最終未償還的範圍為。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方成為GP相關違約方時生效)酌情對該GP相關違約方進行抵銷，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如其資本返還和利潤)。每名合夥人和退出合夥人特此授予普通合夥人所有應收賬款中的擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方時有效，並同意在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人和退出合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人或退出合夥人的名義或以普通合夥人的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，該利息自與GP相關的再出資淨額被要求以等於違約利率的利率向合夥企業繳納之日起計算。

(C)任何合夥人S或退任合夥人S未能支付與GP相關的欠款，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥企業應首先尋求分配給該合夥人或已退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或已退出合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務，然後再尋求該合夥人或已退職合夥人現金出資，以滿足該合夥人S或已退職合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務。

(Iii)如果任何合夥人或退出合夥人最初未能按照第5.8(D)(I)(A)條按比例返還該合夥人或S按比例返還任何退還金額的全部或任何部分，則合夥應盡其合理努力追回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或已退出合夥人S根據本第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(E)合夥人確認，普通合夥人將(現獲授權)根據其善意判斷，採取其認為適當的步驟，以實現為所有合夥人提供公平和公平待遇的目標，包括分攤減記(如BREP Asia III協議所界定的)所產生的淨虧損總額，以及與GP相關的BREP Asia III投資的虧損(如BREP Asia III協議所界定的虧損)(每項虧損均為減記及/或淨虧損(如BREP Asia III協議所界定))。虧損投資如果這些合夥人收到或已經收到其他與GP相關的BREP Asia III投資公司的附帶權益分配，則根據他們在該等虧損投資中的附帶權益分攤百分比向參與該等虧損投資的合夥人致謝。因此，即使本協議有任何相反規定，附帶權益分配的調整應如第5.8(E)節所述。

(I)當時，合夥企業正在進行與GP相關的BREP Asia III投資公司(BREP Asia III Investment)有關的附帶權益分配主題投資對於根據任何BREP Asia III協議因一項或多項虧損投資而減少的金額，普通合夥人應按以下方式計算可分配給每個此類合作伙伴或應從每個此類合作伙伴獲得的金額：

(A)根據合夥人在每項虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以是零)，確定S在每項此類虧損投資中所佔的每一份合夥人的份額，但前提是該等虧損投資減少了主題投資中可供分配給所有合夥人(間接通過BREP Asia III的合夥企業)的附帶權益分配(該減少額，即損失額);

(B)確定在上述(A)項所確定的金額的任何扣減之前，就主題投資(間接通過BREP Asia III的合夥企業)可分配給該合作伙伴的附帶權益分派的金額。未調整的附帶權益分配 ？)；以及

(C)從(Ii)該合夥人未經調整的附帶權益分配中減去(I)與所有虧損投資有關的損失金額，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配的金額(？附帶權益分配淨額).

在本條款(I)中計算的合夥人的淨附帶權益分配為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出此類附帶權益分配時或之前，通知該合夥人其有義務向合夥企業先前的附帶權益分配(a ？附帶權益分配淨額再貢獻金額如(I)根據第(I)條退還的金額不足以支付該負附帶權益分派淨額，則(Ii)若該負附帶權益分派金額不足以滿足該負淨附帶權益分派金額，則可減少以其他方式應付該合夥人的未來附帶權益分派，直至該負附帶權益分派淨額。如果合作伙伴S(X)淨附帶權益分配再貢獻金額超過(Y)先前附帶權益分配的總額減去其税額，則根據該等分配的財政年度內有效的假設税率(如BREP Asia III協議中的定義)計算超額涉税金額)，則該合夥人可以推遲支付下列金額，以代替向該合夥人S支付額外的税收相關金額。該遞延金額應按最優惠利率計息。此類遞延金額應減去並償還與未來附帶權益分配相關的可分配給該合作伙伴的附帶權益金額，直至餘額降至零為止。任何遞延金額應在(I)確定退還金額時(br})和(Ii)合夥人退出時全額支付，兩者以較早者為準。

如果在應用本條款（i）後，某個合夥人的淨附帶權益分配為負數，則儘管有前款第（II）款的規定，該剩餘的淨附帶權益分配為負數的金額應分配給其他合夥人 按比例根據他們各自在主題投資中的附帶權益份額百分比。

在收到普通合夥人的通知（如上所述）後，未能及時支付淨附帶權益分配再確認金額的合夥人應被視為GP相關違約方。

合夥人可以從隨後受到扣留的現金中部分滿足任何附帶權益分配再貢獻淨額，只要仍然受到扣留的金額滿足本協議的扣繳要求，因為它們與該合夥人收到的總附帶權益分配的減少額有關(考慮到該合夥人向合夥企業貢獻的任何附帶權益分配再貢獻淨額)。

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配再貢獻金額，包括上文規定的須扣減的現金金額，應增加可作為主題投資的附帶權益分配分配給其他合夥人的金額；但條件是，只要收到此類分配的合夥人已滿足此類分配的扣減要求(與該合夥人截至日期收到的其他附帶權益分配一起)，當時受到扣減的任何此類金額可如此分配給其他合夥人。

(Ii)在本協議另有規定需要向合夥企業繳納退還金額的情況下，普通合夥人應按如下方式調整合夥人關於任何退還金額的義務：

(A)確定每名合夥人S在任何與GP相關的BREP Asia III投資中產生退還金額的任何淨虧損(定義見BREP Asia III協議)的份額(即，上一次與GP相關的BREP Asia III投資(涉及附帶權益分配)之後的虧損)，基於該合作伙伴S在該等與GP相關的BREP Asia III投資中的權益分享比例；

(B)根據每一合夥人S附帶權益的返還百分比，確定該合夥人對S的債務追回金額。

(C)從上文(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項所確定的金額，以確定各合夥人S在返還金額中所佔份額的調整金額(一名合夥人S追回調整額).

就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該合夥人S的退還調整額，減至為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應由該合夥人S退還調整金額(在為正數的範圍內)增加；但合夥人S因本條款第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，在範圍內，剩餘的退回調整額應分配給合夥人(包括根據第(Ii)款增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意並承認，本第5.8(E)條是合作伙伴之間的協議，不會以任何方式修改BREP Asia III協議中規定的每個合作伙伴關於退還金額的義務。

第5.9節業務費用。合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展S合夥企業業務過程中發生的合理差旅、娛樂和其他費用。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將該合夥人S 資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户合併，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户的維持符合《準則》第704(B)節的原則和要求及其下的《財政部條例》。為貫徹上述規定並根據《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的規定，合夥企業應(I)單獨計算分配給(A)附帶權益和與向合夥企業出資不相稱的任何其他分派權利，以及(B)合夥企業與向合夥企業出資相稱的任何分派權益(在每種情況下，均按《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的含義，並由普通合夥人合理確定)。和(2)在其賬簿和記錄中一致地反映每一種分配情況。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税目的，分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，除非本協議或守則或其他適用法律另有規定。如果在合夥企業的任何納税年度內，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則每個合夥人應在該年度(如有必要，可在隨後幾年)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額等於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人應自行決定為税務目的進行必要的分配，以確保分配符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅為美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、損失、扣除或支出(或其中任何項目)應以與根據第5.10節其他規定在合作伙伴之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合作伙伴；但普通合夥人可自行決定為税務目的進行其認為適當的分配，以使分配具有實質性的經濟效果或符合合夥人的利益，符合《守則》及其下的《財務條例》的含義。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行調整(或對S的任何合夥人的分配份額進行調整)，普通合夥人可根據該審計調整的最終決議在各合夥人或前合夥人(由普通合夥人確定)之間重新分配調整項目。

(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、與資本承諾相關的出資、與GP相關的利潤分享比例和資本承諾利潤分享百分比。每名額外合夥人將擁有普通合夥人可能不時決定的投票權，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不得擁有該等投票權(任何該等特別合夥人稱為無投票權的特別合夥人)。作為成為合夥人的條件，任何其他合夥人應同意遵守信託協議的條款和條件，並受其約束。如果Blackstone或普通合夥人為本條款6.1(A)的目的批准的投資者票據的另一位或後續持有人應取消為資助該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據的抵押品贖回權，則Blackstone或該其他或後續持有人應繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並應被視為在該範圍內已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，但不具有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入合夥之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同按比例自該日期起，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少應由普通合夥人根據第5.3節確定。自另一名合夥人加入合夥企業之日起，將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如有)，連同按比例截至該日期，所有其他合作伙伴的資本承諾利潤分享百分比的減少應由總幹事確定

合作伙伴。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人進一步採取任何行動、投票或同意的情況下，在其認為有必要時對與GP相關的利潤分成百分比進行調整，對任何其他加入合夥企業的合夥人進行調整，對合夥企業的其他合夥人進行調整，並實施本文所述的其他適用事項。

(C)應要求增加一名合夥人，以向合夥企業出資按比例合夥企業S的總股本，不包括該合夥人並無取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本，其時間及金額由普通合夥人根據第4.1節及第7.1節釐定。

(D)加入額外合夥人的證據為：(I)該額外合夥人簽署本協議副本，或(Ii)由普通合夥人和額外合夥人簽署由普通合夥人決定的本協議修正案，或(Iii)由該額外合夥人簽署任何其他書面文件，證明該人有意成為額外合夥人，並遵守本協議條款並受本協議條款約束，且該書面內容為代表合夥企業的普通合夥人所接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明該人有意成為信託協議的一方，而普通合夥人代表合夥企業可接受該意向。

(A)經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均可自願退出合夥企業，包括如果這種退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約，或(Ii)普通合夥人的合理判斷，對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人通常打算允許在任何日曆月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)自願退出，並在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的書面通知後(或在該合夥人與普通合夥人雙方商定的較短通知期內)；但條件是，合夥人可就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，且合夥人可就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業。

(B)在任何合夥人退出時，包括因根據《合夥企業法》對任何合夥人發生任何退出事件，該合夥人應立即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)於一名有限合夥人完全喪失行為能力後，就該人士而言，該合夥人即不再為名與S GP相關的合夥人權益；但普通合夥人可選擇接納該已退出合夥的合夥人就該人士的S GP相關合夥人權益而言為無投票權的特別合夥人，但普通合夥人可決定接納該名合夥人為無投票權的特別合夥人。普通合夥人應在諮詢合格醫生後自行決定是否有任何合夥人完全喪失能力。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人確定任何合夥人(包括已根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業(不論是否存在理由)符合合夥企業的最佳利益，則在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，該合夥人應被要求就該人S相關合夥人權益和/或該人士S資本承諾合夥人權益退出合夥企業。自該通知所指明的日期起，該日期須為該通知的日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因涉及S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，則該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細描述其詳情。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人仍應在法律規定的最大程度上對其作為普通合夥人期間因其作為普通合夥人的作為或不作為而產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或妨礙該等與S GP有關的合夥人權益的全部或任何部分，但經該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許的除外；但本第6.3節不得妨礙因法律的實施而進行的轉讓、因合夥人死亡或解散而通過遺囑或其他遺囑文書進行的轉讓，或信託協議要求的轉讓；此外，在獲得普通合夥人的事先書面同意(不得無理拒絕)的前提下，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP相關的利潤分成比例最高可達25%轉讓給任何房地產規劃信託、有限合夥或有限責任公司，而有限合夥人控制與其所持合夥企業的任何權益有關的投資。遺產規劃車輛？)。每一家房地產規劃機構都將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人及無投票權特別合夥人須就該有限合夥人及該無投票權特別合夥人就該合夥企業所承擔的所有義務負上連帶責任(包括按情況作出額外的GP相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其可行使的唯一選擇權，要求任何財產規劃工具根據本條第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句第二但書所規定外，任何合夥人的受讓人、受遺贈人、受分配人、繼承人或受讓人(通過轉易、法律實施或其他方式)不得在未經普通合夥人事先書面同意的情況下享有任何成為合夥人的權利(可全權酌情給予或不給予任何理由同意)。即使授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是該合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業中與GP相關的任何合作伙伴權益。

第6.4節合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓或轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥企業的多數成員事先書面批准，可接納另一人作為附加或替代普通合夥人，該人可就普通合夥人本身作出其認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)。但普通合夥人可自行酌情將其在合夥中的全部或部分權益轉讓給一人，該人就其本人作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)，並直接或間接地擁有當時普通合夥人與普通合夥人的任何清盤、解散或重組有關的業務的主要部分，並且在該人承擔本協議項下普通合夥人的所有義務並提交第10條聲明後，該人應被接納為普通合夥人。如此獲接納為額外或替代普通合夥人的人士將因此成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並在如此收購的合夥企業中享有權益的範圍內以合夥人身份投票。普通合夥人應向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交或安排提交任何第10條聲明，以實施本第6.4(A)條的規定。普通合夥人在其在合夥企業中的全部權益被抵押、轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名剩餘合夥人，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘的合夥人獲授權在不開始清盤或解散的情況下繼續經營該合夥企業的業務，並在此同意)，則合夥人退出不得開始清盤或解散合夥企業。儘管有第6.4(C)條的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，則合夥企業應清盤並隨後解散，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人以書面形式同意繼續合夥企業的業務，並在合夥企業退出之日起，在合夥企業法允許的最大範圍內，任命一個或多個符合合夥企業法要求並符合合夥企業法的規定的有限合夥人。

(C)合夥企業不得因任何合夥人的退出而開始清盤或解散，但應根據本協議的條款和規定，繼續與尚存或剩餘的合夥人繼續作為其合夥人。

(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。對於本第6.5節的目的，術語結算日？是指已退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益在下文(B)段確定的日期。儘管有上述規定，任何從合夥企業中提取的有限合夥人，以及其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分作為特別合夥人保留的，就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

(B)除普通合夥人與退任合夥人同意於較後日期就已退出的S GP相關合夥人於合夥企業的權益進行結算的情況外，已退任的合夥人S的結算日將為其退任日期；倘若已退任的合夥人S退任日期並非一個月的最後一天，則普通合夥人可選擇將該已退任的合夥人S的結算日定為其退任日期所在月份的最後一天。在退出合夥人S退出之日至結算日之間的一段時間內(如果有)，退出合夥人在與GP相關的出資額、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務與在該期間退出的合夥人仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)倘若一名合夥人退夥，就該名退夥合夥人S 與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定退夥合夥人S於該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額，並將該退夥合夥人S退夥至該結算日止期間；及(Ii)根據第5.2節的規定，將退夥合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅的訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自被退出合夥人的結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，被退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資與GP相關的利潤分成百分比除外)。

(E)(I)合夥人退出合夥後，除第6.5節明確規定外，該合夥人退出合夥時，除第6.5節明確規定外，該合夥人對該S GP相關合夥人權益不具有合夥人的任何權利(包括投票權)，且除第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業S GP相關淨收益(虧損)中無任何權益，或在與該合夥人S GP相關合夥人權益分配中無任何權益，與GP相關的投資或與此類合夥人S相關的其他資產。如果合夥人因第6.2節規定以外的任何原因而從合夥企業提取與S GP相關的合夥人權益，則被退出合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間，清償和清償被撤回的合夥人在合夥企業中的與S GP相關的權益，(X)支付相當於被退出合夥人S GP相關資本賬户截至結算日的總貸方餘額(如果有)的款項。(不包括可歸因於任何GP相關投資的任何GP相關資本賬户或其中的一部分) 及(Y)根據本節第6.5節(A)至(R)段的所有條款和條件，於結算日期(根據下文(F)段結算)，退出合夥人擁有權益的每項GP相關投資的S百分比權益。如果根據上文第(X)款確定的金額為合計負餘額，則退出合夥人應應普通合夥人的要求，在下文第6.5(I)節所述聲明的日期或之後向合夥企業支付該金額；但如果退出合夥人在其退出日期僅為特別合夥人，則僅在根據第6.5條應支付給該退出合夥人的任何金額的範圍內支付該款項。單一為特別合夥人的退夥合夥人在根據本條第6.5條結算該退夥合夥人S與普通合夥人於合夥企業中的權益後，其與普通合夥人有關的資本賬户內的任何合計負結餘，應按照其各自在與普通合夥人有關的淨收入(虧損)類別中所佔的與普通合夥人有關的利潤分成百分比在其他合夥人與普通合夥人之間分配。在任何退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益的結算中，不得將任何價值計入商譽、合夥企業名稱或合夥企業或其任何繼承人在合夥企業或其任何權益全部或部分出售時可能產生的任何價值的預期。

(Ii)儘管第6.5(E)條第(I)款另有規定，如果合夥人因S去世或無行為能力而退出與S GP有關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下列時間選擇：收取無投票權的特別合作伙伴與GP相關的合作伙伴權益，並保留該合夥人在合夥企業所有(但不低於所有)非流動性投資中與S GP相關的利潤分享比例，以代替現金支付(或投資者票據)，以了結已撤回的合夥人S與GP相關的合夥人權益部分。上文所述的選擇應在已退出合夥人S的和解日期後60天內根據本第6.5節關於該已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益的結算聲明作出。

(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，退出合夥人S的權益百分率是指其於結算日在相關GP相關投資中分享的GP相關利潤百分比。退出的合作伙伴將保留其在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留其GP相關資本賬户或可歸因於該GP相關投資的部分，在這種情況下，該退出的合作伙伴(a保留退出的合夥人為此目的，)將成為並繼續成為特別合作伙伴(如果普通合夥人指定，則該特別合作伙伴應為無投票權的特別合作伙伴)。根據本(F)段保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議項下任何種類的GP相關合夥人權益的條款和條件，以及普通合夥人制定的其他條款和條件。在普通合夥人行使其唯一酌情權的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但條件是，普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據本句話進行的任何收購的條款。

(G) 普通合夥人可選擇(1)由合夥向退出的合夥人簽發附屬本票及/或(2)向退出的合夥人以實物形式分配S，以代替根據上文(E)段須支付予已退出的合夥人的任何現金款項按比例(由普通合夥人決定)合夥企業與S GP相關合夥人權益相關的任何證券或其他投資的份額。如果根據本款第(G)款將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則第(E)(I)款第(X)款所述的金額應減去按照公認會計原則在合夥企業的最新資產負債表上估值的分派價值，或者，如果沒有出現在資產負債表上，則減去由普通合夥人合理確定的分派價值。

(I)在每個結算日後120天內，普通合夥人應向退出的合夥人提交一份結算書，説明根據第6.5條退出的合夥人與S GP在合夥企業中的相關權益的結算情況，以及將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和實物分配，由普通合夥人決定。普通合夥人應向被撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益的結算而應支付給被撤回的合夥人或由其支付的額外金額(例如：根據上文(F)段就GP相關投資支付的款項或根據下文(J)段對準備金進行的調整)在普通合夥人確定此類金額後立即)。在法律允許的最大範圍內，退出的合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在償付權上應排在次要地位，並須符合優先付款或全額償付合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人因適用付款或分配日期之前發生的事項而產生的全部債權的規定；但該退出的合夥人應在其他情況下排名靠前平價 通行證(X)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期前一年內的人士，以及(Y)所有已成為已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期後一年內的人士。

(J)如普通合夥人在進行上述計算時，於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人看來是過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付超額款項，或向已退出的合夥人或其遺產(視屬何情況而定)收取該等差額。

(K)在結算日或之後的任何時間，退出的合夥人欠該合夥企業的任何款項(例如：未償還的合夥企業貸款或墊款)應在結算日或之後的任何時間從合夥企業應付或分配給退夥合夥人的任何款項中抵銷，或由退夥合夥人支付給合夥企業，每種情況由普通合夥人決定。根據本條款第6.5條，退出合作伙伴應向合夥企業支付的所有現金金額應按(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中較小者的浮動利率從到期日至付款日計息。？根據上述第6.5(I)節，已退出合夥人應支付的金額的到期日為已退出合夥人S結算日期後120天。？已退出合夥人根據上文(F)段保留一定比例權益的全科醫生相關投資的應付款項的到期日應為該全科醫生相關投資變現後120天。？退出合夥人應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日後60天。

(l)在根據本第6.5條結算任何退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益時，普通合夥人可以在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人保留的任何GP相關投資中的任何權益的轉讓、質押、授予擔保權益、抵押或其他轉讓施加其認為適當的任何限制，以實物形式分配給該退出合夥人的任何證券或其他投資，或該退出合夥人從合夥企業獲得任何付款的權利。

(m)如果根據第6.2（d）節的規定，合夥人因其GP相關合夥人利益而被要求退出合夥企業，則其GP相關合夥人利益應根據第6.5節的第（a）-（r）段進行結算;但一般合夥人可選擇（但不應被要求）將以下任何或所有條款和條件應用於此類結算：

(I)在結算已退出的合夥人S在其結算日擁有權益的任何GP相關投資中的權益時，普通合夥人可選擇(A)確定截至結算日可歸因於每項GP相關投資的GP相關未實現淨收益(虧損)，並將其可分配份額分配給被退出合夥人的相應GP相關資本賬户，以便根據上文(E)(I)(X)段的第(X)款，(B)貸方或借方(視情況適用)計算該被撤回合夥人的GP相關未實現淨收益(虧損)。被撤銷合夥人自結算日起將其與GP相關的資本賬户餘額或其部分歸屬於每一項與GP相關的投資的未實現淨收益(虧損)，該未實現淨收益(虧損)應由被撤銷的合夥人沒收

合夥人或(C)適用上文(F)段的規定；但就任何GP相關投資而言，可分配給該退出合夥人的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人在結算日的GP相關投資未實現淨收入(如有)中的S百分比利息(如有，則由普通合夥人確定)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不會在任何GP相關投資中擁有任何持續權益。

(ii)根據本第6.5條，合夥企業應向退出合夥人支付的任何款項應優先於支付權，並應優先於支付或分配適用日期之前或之時或之後發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的索賠。

(N)根據第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，退出合夥人必須遵守任何合法和合理的(在此情況下)限制，不得從事或投資與合夥企業或其任何子公司和關聯公司的業務競爭的業務，期限由普通合夥人決定，不得超過兩年。在書面通知普通合夥人後，受普通合夥人根據本款第(N)款規定的競業禁止限制的任何退出合夥人可選擇沒收其附屬本票最後一期應付的本金，以及沒收之日後該期應計利息，而不受此類限制的約束。

(O)除上述規定外，普通合夥人有權根據其認為相關的情況和條件，向已退出的合夥人(普通合夥人除外)支付一筆可酌情支付的額外款項。

(P)第6.5節的規定應適用於與有限合夥人或特別合夥人有關的任何投資者特別合夥人，以及根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人(如果該合夥人從合夥企業提取)。

(Q)(I)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)解決已退夥的合夥人S在合夥企業中與GP有關的權益。合夥企業因提供此援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(Ii)普通合夥人可合理地決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用專業人士之前，應事先獲得已退出的合夥人或其遺產或監護人的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，普通合夥人將在可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業S日常工作對合夥企業和合作夥伴負有運營、財務、税務和其他相關責任。

(R)各合夥人(普通合夥人除外)特此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，每名合夥人單獨行事，包括但不限於，代表有關合夥人訂立、籤立、簽署和存檔普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節規定的任何交易或事項有關的任何和所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括但不限於，履行該合夥人或該合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書是不可撤銷的，是為了保證受贈人對受贈人的授權或履行對受贈人的義務的專有權益，即使任何合夥人因任何原因退出合夥，授權書仍然有效並繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。本授權書可由下列人員行使事實律師對於每個合作伙伴(或其中任何合作伙伴)，由擔任以下職務的普通合作伙伴簽署事實律師列出或不列出執行工具的所有合作伙伴。

第六節合夥企業的解散。普通合夥人可於合夥期滿前不少於六十(60)日向其他合夥人發出開始清盤通知，並可在合夥結束後根據《合夥企業法》第36(2)條提交通知，在合夥期滿前解散。在開始清盤時，合夥人應按照第6.5節規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7節某些税務事項。(A)普通合夥人應自行決定與税務分配有關的所有事項，而本協議未有明確規定。

(B)普通合夥人應準備合夥企業需要提交的每一年度的所有美國聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准該等申報單後，應促使及時提交此類申報單。普通合夥人應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法和慣例，確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵扣的適當處理，以及任何此類項目的處理或與準備此類納税申報表有關的任何其他方法或程序。普通合夥人可以促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税報税表上以與合夥企業對該項目的處理方式不一致的方式處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，除非他或她事先將該行動通知合夥企業，而該等項目在合夥企業向該合夥人提供的K-1表格或其他資料聲明中所反映的方式與該項目的處理方式不一致，以用於準備其所得税申報表，或(Ii)根據以下條件提出任何與該等項目有關的退款申請：或者會導致這種不一致的待遇。關於對合夥企業的任何納税申報表進行所得税審計，提交與合夥企業的任何納税申報表上反映的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣有關的任何經修訂的報税表或退款要求，或因任何此類審計、經修訂的報税表、退款要求或駁回該等報税表而引起的任何行政或司法訴訟，(A)税務事務合夥人(定義見下文)應獲授權行事，其決定為最終決定，並對其具有約束力。合夥企業和所有合夥人，但合夥人應適當選擇

(B)税務合夥人因此而產生的所有費用(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出)應為合夥的費用，(C)合夥人無權(1)參與任何合夥企業的納税申報單的審計，(2)提交與任何收入、收益、虧損或其他項目相關的經修訂的納税申報單或要求退款。在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)；(3)參與合夥企業或税務合夥人因任何此類審計、修訂的納税申報表、退款要求或駁回該等申請而引起的任何行政或司法程序；或(4)上訴；在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂申報或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，提出質疑或以其他方式抗議任何不利結果。合夥企業和每個合夥人特此指定由普通合夥人選定的任何合夥人作為合夥企業代表(如本準則所定義)(以下簡稱合夥企業)税務事務合作伙伴？)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合夥人同意賠償合夥企業和所有其他合夥人因其違反或違反本條款6.7的規定而產生的任何和所有責任、義務、損害、缺陷和費用，並使其不受損害，以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、費用和費用，包括合理的律師費和支出。

(C)每個合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供該合夥人的每一份美國聯邦、州和地方所得税申報單(包括其任何修訂)的副本。

(D)在普通合夥人合理地認定合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)是或法律可能要求其代為或就任何合夥人代為或就其代為代為或就其代為支付税款(包括利息和罰款)的情況下，或由於合夥人S加入合夥企業，或由於合夥人S未能提供所要求的税務信息(包括根據守則第6225節或第1446(F)節規定的預繳税款)，普通合夥人可扣繳或託管所需的税款或支付所需的税款。在普通合夥人的選擇下，代表合夥人支付的所有税款應(I)由代為支付該等税款的合夥人迅速支付給合夥企業，或(Ii)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果該等分配不足以達到該目的，則在合夥企業清盤或解散時，通過減少本應支付給該合夥人的收益來償還。當普通合夥人根據前一句話選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合夥人應被視為已收到所有未扣除預繳税款金額的分配(無論是在合夥企業解散之前或之後)。在法律允許的最大範圍內，每名合夥人在此同意賠償合夥企業和其他合夥人與該合夥人的收入、分配或其他付款有關的任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、額外税收或利息責任)，並使其免受損害。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

(E)對合夥企業(或合夥企業所投資的任何實體，在相關税務方面被視為直通實體)的收入徵收任何税款，而不是直接就該等收入向合夥人徵税(包括任何國家或地方所得税)，不論是通過選擇合夥企業或普通合夥人或其他方式，該等金額應被視為已分配給該合夥人。在法律允許的最大範圍內，每一合夥人在此同意賠償，並使合夥企業和其他合夥人免受與任何此類納税有關的任何責任(包括但不限於任何税款、罰款、額外税款或利息的責任)的損害。第6.7(E)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後仍繼續有效。

第6.8節特別基數調整。對於本協議條款所允許的任何合夥權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥企業，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式，選擇以守則第734(B)節和第743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基準。

(A)本細則第VII條及第VIII條載述有關資本承諾合夥人權益及BREP亞洲III權益的若干條款及條件，以及有關資本承諾合夥人權益及BREP亞洲III權益的事宜。除本第七條或第八條另有明確規定外，本第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的BREP Asia III權益。

(B)每名合夥人各自同意向合夥企業出資(？資本承諾相關資本繳款就BREP Asia III的資本承擔(如有)及相關的BREP Asia III的資本承諾(如有)(包括但不限於向Blackstone資本承諾的全部或部分提供資金)，向合夥向BREP Asia III或聯營亞洲III提供資金所需的資本承諾(如有)。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資金額均不得超過該合夥人對S與資本承諾相關的承諾。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。不言而喻，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括在現有資本承諾投資中投入的額外金額)，也不一定在以下方面擁有相同的資本承諾利潤分享百分比： (I)黑石資本承諾的合夥企業S部分或(Ii)該合夥人參與的每項資本承諾投資；前提是這不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議中包含的任何內容不得被解釋為給予任何合作伙伴在尊重的情況下獲得融資的權利。

購買任何資本承諾權益，本協議所載任何內容均不限制或規定合夥企業及其關聯公司可提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，應由合夥企業收到相當於該合夥人當時就該資本承諾權益到期的與S的資本承諾相關的資金，以及普通合夥人可能不時提交給合夥人的有關文件。

(C)合夥企業或其附屬公司之一(以這種身份，即推進方)可全權酌情向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone高管的任何合夥人)墊付該合夥人就任何資本承諾投資而應向該合夥企業支付的與資本承諾相關的全部或任何部分資本堅定不移？)。每一位上述合作伙伴應向提款方支付從該確定墊款之日起至該合作伙伴償還之前的每筆固定墊款的利息。在提款方事先書面通知的情況下，每筆確定墊款應全額償還，包括應計利息至償還之日。每筆確定預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，該記錄應是每一筆確定預付款的確鑿證據，如果沒有明顯錯誤，則對合作夥伴和推進方具有約束力。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。推進方應應合夥人S的請求將該利率通知任何合夥人；但條件是，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；此外，根據第7.4(A)條應支付給該合夥人的款項應用於償還該確定的墊款(包括其利息)。提出方可自行決定更改確定預付款的條款(包括本合同所載條款)和/或停止提供確定預付款；但條件是：(I)提出方應將此類條款的任何重大變化通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該公司的利率預付款和逾期金額不得超過適用法律允許的最高利率。

(A)自合夥企業成立之日起，或該合夥人加入合夥企業的較後日期，以及在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益之日，為該合夥人在該日獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾資本賬户。合夥人的每一項與資本承諾相關的出資應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資之日記入該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益有關的任何轉移。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復其資本承擔資本賬户中的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承諾投資而產生的資本承諾權益及合夥企業清盤或解散時的全部資本承諾權益獲分配前，除非獲得普通合夥人同意，否則該等合夥人S的資本承諾資本賬户及其任何部分不得提取或贖回。

(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)各自的資本承諾利潤分享百分比分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收益(虧損)應按該合夥人的S合計資本承諾資本賬户佔所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；但如果任何合夥人選擇第7.6節的規定，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應分配給參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户，而該合夥人沒有按照其各自對該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比做出這種選擇。

(B)根據第7.6節或第7.7節與分配有關的任何特別費用應專門分配給選舉夥伴。

(C)儘管有上述規定，普通合夥人仍可作出其認為合理必要的撥款，以使本協議的規定具有經濟效力，並可考慮普通合夥人認為合理必需的事實和情況。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分，構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的一個財政年度內，將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人自行決定進行相關分配的較早日期)按以下要求的程度將投資者票據的付款計入投資者票據的支付，根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內分配(或在任何情況下，在普通合夥人選擇的較早日期 )。其全權酌情決定)如下(在下文7.4(C)節的約束下)：

(i)首先，支付該合夥人的所有投資者票據（與資本承諾投資或其他相關）的到期利息（在資本承諾淨收入和其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息付款的範圍內），選擇該合夥人的投資者票據支付利息，並在該投資者票據之間分配付款，由擔保人或擔保人決定）;

(Ii)第二，向合夥人分配相當於該合夥人在該年度就S資本承諾合夥人利息分配給該合夥人的合夥企業收入的聯邦、州和地方所得税(任何此類分配的總額應由普通合夥人確定，但限制是，此類分配的最低總額是在合夥企業與所有合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業的應納税所得額均分配給個人時應繳納的税款，符合當時美國聯邦、紐約州和紐約市的税收(包括但不限於根據法典第1411條徵收的税收)，考慮到合夥企業分配的此類應納税所得額的性質，以及為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制)；但應根據第(Br)條第(Ii)款向合夥人支付額外金額，條件是該金額減少了根據任何其他BE協議中的可比條款本來可以分配給合夥人的金額，並且相關合夥企業或其他實體沒有足夠的金額完全滿足此類規定；此外，如果根據該等其他BE協議中與上一但書相當的條款支付的金額，應減少根據此類其他BE協議中與第(Ii)款類似的條款本來可以分配給合夥人的金額；

(Iii)第三，全數支付投資者票據融資的本金(A)在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資或(B)在該財政年度或之前處置的任何投資(資本承諾投資除外)，但不得從其他來源償還；

(Iv)第四，(A)就在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益而作出的所有與資本承諾有關的資本出資，或(B)向任何黑石實體(合夥企業除外)作出的所有與資本承諾權益有關的資本出資，以及(B)在該財政年度或之前處置的投資(資本承諾投資除外)(包括就有關的投資者票據所支付的所有本金)，但未由其他來源的款額(資本承諾合夥人附帶權益金額除外)償還的所有資本出資退還予該合夥人；

(V)第五，償付該合夥人(包括與合夥無關的合夥人)在所有其他投資者票據項下當時所欠的本金(包括任何先前遞延的款項)、選擇該合夥人S的投資者票據以供償還，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或保證人決定；

(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)條申請後剩餘的任何資本承諾淨收入最高可達50% 按比例提前償付該合夥人所有剩餘的投資者票據(包括與合夥企業無關的票據)的本金、該合夥人S投資者票據中需要償還的本金的選擇、該等投資者票據之間的付款劃分以及剩餘資本承諾淨收益的百分比由貸款人或保證人決定；以及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)項分派後剩餘的任何數額的資本承擔範圍內，支付予該合夥人，而該等款項並無其他規定須根據條款適用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BE投資(視何者適用而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款應以處置資本承諾投資或其他BE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應調整以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文第(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該合夥人S資本承諾有關的任何剩餘收入或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或其他分配仍分配給該合夥人。

資本承諾淨收入的分配可由普通合夥人酌情在任何其他時間進行。根據普通合夥人S的酌情決定權，就該合夥人S資本承諾合夥人利息分配給合夥人的任何金額將扣除其投資者票據在整個分配期間的任何利息和本金。

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但此類延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司員工或管理人員的合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

（e）每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4（a）節分配給該合夥人的金額。

(F)合夥企業或BREP Asia III(A)正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置資本承諾投資的一部分資本承諾可支配投資？)，在普通合夥人選舉時，每名合夥人S對該等資本承諾投資的資本承諾權益應垂直分為兩個獨立的資本承諾權益，一項資本承諾權益歸屬於資本承諾可支配投資(一名合夥人S資本承諾類B類利息和資本承諾投資應佔的資本承諾利息(不包括資本承諾可支配投資)(合夥人S資本承諾類一種興趣）。分佈（包括由合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置產生的）與資本承諾可支配投資相關的利潤分配，僅應根據與資本承諾B類權益相關的資本承諾利潤分配，向與資本承諾投資相關的資本承諾B類權益的持有人進行。和分佈（包括直接或間接出售、轉讓、交換或合夥企業的其他處置）與資本承諾投資有關，但不包括此類資本承諾可支配投資根據資本承諾利潤分配，與此類資本承諾 A類權益相關的費用。

(g)（i）如果（x）合夥企業根據返還條款有義務就合夥企業可能持有的任何資本承諾BREP Asia III權益向 BREP Asia III出資返還金額，或（y）聯營公司Asia III根據返還條款有義務就合夥人亞洲III可能持有的任何資本承諾BREP亞洲III權益，合夥企業有義務就合夥企業的資本承諾向合夥人亞洲III出資任何該等金額。（在（x）或（y）的情況下，合夥企業關於該返還金額的任何此類義務的金額在本文中稱為資本承諾退還金額普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每個合夥人和退出合夥人應在普通合夥人要求時以現金向合夥企業出資，出資金額為合夥企業就資本承諾BREP Asia III利息（即資本承諾再貢獻金額）等於合夥人在與以下各項有關的先前分配中的按比例份額：（a）產生資本承諾返還金額的資本承諾BREP Asia III投資，（b）如果根據上述第（a）款出資的金額不足以滿足該資本承諾返還金額，則資本承諾BREP Asia III投資（產生該義務的投資除外），及（c）如果根據適用BREP Asia III協議的資本承諾返還金額與特定資本承諾BREP Asia III投資無關，則所有資本承諾BREP Asia III投資。各合夥人應在收到通知後立即向合夥企業提供合夥人資本承諾再確認金額。在此之前，普通合夥人可自行決定（但無義務）發出通知，説明根據普通合夥人的判斷，與資本承諾返還金額有關的潛在義務可能會實現（以及此類義務總額的估計）。

(Ii)(A)在任何合夥人(A)資本承諾違約方如果普通合夥人因任何原因未能重新出資該資本承諾違約方的資本承諾重新出資額的全部或任何部分，則普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出合夥人出資， 按比例（基於各自的資本承諾利潤分成），為履行資本承諾違約方支付該等資本承諾違約方的資本承諾再確認金額（a）的義務所必需的金額資本承諾不足出資如果普通合夥人真誠地判斷合夥企業將無法從該資本承諾違約方收取該金額的現金，以支付資本承諾返還金額，則至少在允許該合夥企業支付資本承諾返還金額的最後日期前20個工作日；但任何合夥人不得因該資本承諾不足出資而出資超過該合夥人就該違約行為最初要求的資本承諾再出資金額的150% 。此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、收回的可能性以及普通合夥人誠信判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可獲得的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其成本應為合夥企業的一項支出，但以資本承諾違約方最終未償還的範圍為限。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方時生效)酌情抵銷並向該資本承諾違約方S申請資本承諾再出資金額，否則合夥企業或其任何關聯方應支付給資本承諾違約方的任何款項。各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，適用於所有應收賬款以及從合夥企業或合夥企業的任何關聯公司獲得付款的其他權利，並同意在該擔保權益生效後，普通合夥人可出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人的名義或以合夥企業的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起計算。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據本節7.4(G)款承擔的向合夥企業作出貢獻的義務在合夥企業終止後繼續有效。

(H)如果有限合夥人根據合夥企業法第34條的規定有義務在合夥企業資不抵債的情況下向其返還分派，則償還該分派的簡單利率為年息0釐(0%)。

第7.5節估值。資本承諾投資應按BREP Asia III聯營公司(或BREP Asia III的任何其他聯營公司)在評估BREP Asia III的投資時所採用的原則，或如投資並非由BREP Asia III持有，則根據普通合夥人的善意判斷，於每年年底(及一般合夥人認為適當的其他時間)進行估值，但每種情況均須受緊接下一句的第二個但書所規限。截至任何日期的任何資本承諾利息的價值(資本承諾值A)應以上文所述的基礎資本承諾投資的價值為基礎；條件是，如果普通合夥人本着善意確定適當，資本承諾價值可在較早日期確定；此外，普通合夥人可調整這一價值，以僅考慮與資本承諾權益的價值(與基礎資本承諾投資的價值相比)有關的因素，例如對可轉讓性的限制、缺乏此類資本承諾權益的市場以及對基礎資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的最大範圍內，該等估值將為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接成員或合夥人的人士所持有的任何資本承諾權益。

(A)在合夥企業S簽署處置資本承諾投資的最終協議之日之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例此類資本承諾投資的份額(以此類合夥人S的資本承諾衡量) 此類資本承諾投資中的利潤分享百分比。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前以書面形式通知普通合夥人：(I)不得處置該合夥人S的全部或任何部分股份 按比例此類資本承諾投資的份額(留存部分及(Ii)(A)於上述處置結束之日將該保留部分分配予該合夥人，或(B)代表該合夥人保留該保留部分，直至該合夥人於5天內通知普通合夥人將該保留部分分配予該合夥人為止。該合夥人S的資本承諾資本賬户不得以任何方式調整，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人S的合夥企業處置按比例該資本承諾投資的份額；規定，該合夥人S的資本承諾資本賬户在將該留存部分分配給該合夥人時或在該合夥企業隨後處置收益時進行調整。

(B)除非任何與該等留存部分有關的投資者票據已於分派前或同時全數支付，否則不會進行任何分派。

(A)在本協議期限內，普通合夥人在收到合夥人的書面請求後，可隨時自行決定將其按比例資本承諾投資的份額(以該合夥人S的資本承諾利潤佔該資本承諾投資的比例來衡量)(a資本承諾特別分配？)。該合夥人S的資本承諾資本賬户應根據該資本承諾特別分配的分配情況進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與資本承諾特別分派有關的任何投資者票據在資本承諾特別分派之前或同時已悉數支付。

(A)由投資者票據提供融資的資本承諾權益(或其中一部分)將被視為非或有權益，其依據是：(A)就每項資本承諾而言，非由投資者票據提供融資的與資本承諾相關的資本出資之和相關投資者票據的利息及本金支付之和；及(B)就該等資本承諾利息而言，並非由投資者票據提供融資的與資本承諾相關的資本出資之和。該投資者票據的原始本金金額以及不時構成投資者票據本金的所有遞延利息金額。合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；條件是，如果合夥人在不再是控股公司或其關聯公司的僱員或高管的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，則合夥企業(或其指定人)有權單獨酌情購買由於這種預付款而成為非或有權益的資本承諾權益；此外，該等資本承諾權益的收購價應根據下文(B)段所述合夥人S或有資本承諾權益的收購價釐定。適用合作伙伴支付的預付款 按比例針對所有此類合夥人S的投資者票據；前提是該合夥人可要求將此類預付款僅用於與該合夥人指定的一個或多個Blackstone實體相關的、與BE投資相關的投資者票據。除本協議另有明文規定外，未以投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(B)(I)當合夥人不再是合夥或其任何關聯公司的高級職員或僱員時，除因該合夥人死亡或完全喪失行為能力外，該合夥人及該合夥或由普通合夥人指定的任何其他人均有權(可由已退出的合夥人在30天內行使，並由合夥或其指定的人(S)在該合夥人S不再是高級職員或僱員後45天內行使)或其後的任何時間在30天通知後的任何時間行使權利，但不具有義務。在合夥企業法的規限下，要求合夥企業(在徵得普通合夥人事先同意的情況下，不得無理拒絕或推遲該同意)購買(如由該退出的合夥人行使該權利)或(如由該合夥企業或其指定人(S)行使該權利)出售全部(但不少於全部)該退出的合夥人S的或有資本承諾權益。

(Ii)每項或有資本承諾利息的購買價應等於(A)相關投資者票據的未償還本金加上購買日的應計利息(購買價的該部分將以現金支付)和(B)額外金額( )調整額？)等於(X)合夥人就該投資者票據本金部分(S)支付的與相關資本承諾利息剩餘部分有關的所有利息，以及回購，加上(Y)就該資本承諾利息的或有部分分配給被撤回合夥人的所有資本承諾淨虧損，減去(Z)在該資本承諾利息的或有部分分配給被撤回合夥人的所有資本承諾淨收益；但如果退出的合夥人因某種原因被解僱或終止其高級職員職位，則S全權酌情決定的普通合夥人調整額(Br)第(X)或(Y)款中提及的所有金額均可被視為等於零。如調整金額為正數，購入的資本承諾權益持有人應於收到該等資本承諾淨收入時，按該已撤回合夥人S的資本承諾權益的或有部分，自該持有人收到的下一次資本承諾淨收入起支付予退出合夥人。如果調整金額為負，則應支付給已購入的資本承諾利息的持有人：(A)在撤資合夥人收到該資本承諾淨收入時，從被撤資合夥人S的非或有部分的下一次資本承諾淨收入中獲得該淨收益，或(B)如果該合夥企業或其指定人(S)選擇購買該已撤資合夥人的S非或有資本承諾權益，則在購買S非或有資本承諾權益時由被撤資合夥人以現金形式支付；但合夥企業及其關聯公司可將因其他原因而欠該退出合夥人的任何款項與該退出合夥人所欠的任何調整金額相抵。在支付之前，剩餘的調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本承諾權益時，應足額支付其相關的投資者票據。

(iii)一旦該合夥人不再是此類管理人員或僱員，所有投資者票據應成為退出合夥人以其個人身份的完全追索權（無論退出合夥人或合夥企業或其指定人是否行使要求回購退出合夥人的或有資本承諾權益的權利）。

(iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人均未行使要求回購此類或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人應保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據應保持未償還狀態，應成為退出合夥人以其個人身份的完全追索權，應根據其剩餘的原始到期時間表支付，並可由退出合夥人選擇隨時預付，合夥企業應將此類預付款用於未償還的投資者票據， 按比例基礎。

(V)如果另一合夥人購買退出合夥人的部分資本承諾權益，購買合夥人的S資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分享比例應相應提高。

(C)於發生有關任何合夥人的最終事項後，該合夥人即不再是該合夥人S資本承諾合夥人權益的合夥人。如果最終事件發生，則任何該等合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。對於合夥企業和其他合夥人而言，任何合夥人根據本協議獲得的或由此產生的對任何合夥人的權益繼承人的唯一權利，應是根據第七條和本第八條(受合夥企業根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益的權利的約束)，獲得關於該合夥人的資本承諾合夥人權益的任何分配和分配，以當時未發生上述最終事件時向該合夥人支付的方式和金額為限。合夥人的權益繼承人在本合同項下不得獲得任何其他權利，也不得由此獲得任何其他權利，無論是通過法律實施還是其他方式，合夥企業有權將該合夥人的任何權益繼承人視為唯一有權獲得本合同項下分配和分配的人。在任何該等合夥人S於合夥企業中的權益於合夥企業清盤時按第9.2節的規定分派前，其資本承諾資本賬户及其任何部分均不得未經普通合夥人同意而提取或贖回。普通合夥人有權將該合夥人的任何利益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由該合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全殘疾的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價應根據第8.1(B)節確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金支付或支付給該合夥人)。而為此類或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據應立即按照第8.1(B)節的規定預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據(S)將成為完全的追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而終止為合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人可以但沒有義務以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業最後一日及本會計年度的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，其價格等於購買日前最近一次估值時的資本承諾價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包括適當的規定，以反映本協定的這些規定。此外，普通合夥人在知悉或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失行為能力的第一日起30天內，可由普通合夥人全權酌情決定(I)將證券或其他財產分配給遺產、遺產代理人或其他權益繼承人，以換取第8.1(E)或(Ii)條規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)的最後一天，以現金形式出售予該合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人不保留已退出合夥人作為任何非或有資本承諾權益的合夥人，而是可自行酌情決定(1)按比例向該已退出合夥人分配S非或有資本承諾權益所涉及的證券或其他財產的比例，但須受與證券或其他財產有關的分配限制所規限，該通知須於其終止為合夥或其任何聯營公司的僱員或高級人員後45天內發出通知，或在其後30天的任何時間以書面通知決定。為滿足其在合夥企業中的非或有資本承諾權益，或(2)在合夥企業的任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人根據其單獨決定權確定的更早期間)，合夥企業或普通合夥人指定的另一人(其本身可以是合夥企業的另一合夥人或另一關聯公司)購買全部(但不少於全部)該等已退出合夥人S的非或有資本承諾權益，價格等於其資本承諾價值(由普通合夥人在購買日前的最近估值中真誠確定)。普通合夥人應根據上文(D)段或本(E)段規定的條件，在退出合夥人S簽署並向合夥企業交付適當的不可撤銷的委託書後，進行任何有投票權的證券的分發或購買。以普通合夥人或其代理人為受益人，與該等證券有關。

(F)合夥企業隨後可將其如上所述購買的任何未分配資本承諾權益或其部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人士。就該等購買或轉讓或普通合夥人S指定人士(S)承諾權益或其中部分權益的購買而言，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益購買價的全部或部分貸款予合夥企業、受讓人或指定買方(S)(視乎情況而定)(不包括上述任何身為Blackstone Inc.或其任何聯營公司高管的人士)。如果退出的合夥人的S資本承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或購買給另一人，則普通合夥人可全權酌情決定： (I)分配給已經參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業中的每一合夥人，無論是否已經參與該資本承諾投資，和/或(三)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本承諾利息？)。在上文第(I)和/或(Ii)款規定向合夥人分配資本承諾權益的範圍內，合夥企業為回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給合夥人的所有該等資本承諾權益應被視為或有權益，並應在償還該等相關債務本金的範圍內變為非或有權益。收到此類分配的合夥人應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責，除非本第8.1條另有規定，且除合夥人和普通合夥人另有約定外；條件是，此類債務應在一定範圍內和在

本節8.1中規定的時間。如果為回購的權益提供融資的債務不是無追索權或有限的，則合夥企業可以要求合夥人按照該條款承擔該債務，作為向該合夥人分配相關資本承諾權益的前提條件；但除非事先徵得合夥人的同意，否則合夥人沒有義務接受任何具有個人追索權的義務(除本節8.1中規定的外)，但其投資者須知(S)另有規定。只要合夥企業本身保留上述第(Iii)款規定的未分配資本承諾權益，則該等未分配資本承諾權益應歸合夥企業所有，而為未分配資本承諾權益提供資金的任何債務應為合夥企業的一項義務，合夥企業的所有收入均須承擔該債務，除非該等債務的貸款人另有約定。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按其資本承諾資本賬户總額與所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的償債將是合夥企業的費用，可按該比例分配給所有合夥人。

(G)如果合夥人因S的資本承諾而被要求退出合夥企業，則其資本承諾權益應按照本節第8.1節(A)-(F)和(J)段的規定進行結算；但如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可選擇(但不被要求)將下列任何或所有條款和條件應用於此類和解：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回的合夥人S非或有資本承諾權益。每項此類非或有資本承諾權益的購買價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)等於其資本承諾價值的金額(以購買該非或有資本承諾權益之日之前的最近估值確定)；

(2)允許退出合夥人保留該非或有資本承諾權益；但條件是，就任何資本承諾投資而言，可分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於假若該資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售時應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；

(Iii)購買該等非或有資本承擔權益以代替現金，方法是向被撤回的合夥人提供一張本票，金額為上文(I)項所確定的數額。此類本票的最長期限為十(10)年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥企業將協助已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)解決已退出的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(i)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供上述幫助。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，將獲得退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）的事先批准。如果退出合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在其力所能及的情況下提供此類合理協助，以免幹擾合夥企業日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)各合夥人在此不可撤銷地委任普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，以該合夥人的名義、地點和身份單獨行事，代表該合夥人制定、執行、簽署和備案該普通合夥人認為與本第8.1條所設想或規定的任何交易或事項有關的必要或可取的任何及所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括但不限於：該合夥人或合夥企業履行任何義務或行使任何權利。該授權書應不可撤銷，並應確保受贈人的所有權權益或對受贈人的義務的履行，即使任何合夥人因任何原因退出合夥企業，該授權書仍應繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或無行為能力的影響。本授權書可由事實律師對於每個合夥人(或其中任何合夥人)，由擔任以下職務的普通合夥人簽署一份事實律師列出或不列出簽署某一文書的所有合夥人。

第8.2節合夥人S出資承諾權益的轉讓。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人無權出售、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或以其他方式處置或轉讓(？)轉接？)任何此類合夥人的全部或部分S資本承諾合夥人在合夥企業中的權益；但第8.2節不得以任何方式損害(I)上文第8.1節允許的轉讓，如購買已退出的合夥人S或已故或完全喪失能力的合夥人S的資本承諾權益，(Ii)事先徵得普通合夥人的書面同意，不得無理扣留，由合夥人將非或有資本承諾權益轉讓給另一合夥人。(Iii)經普通合夥人事先書面同意(可全權酌情批准或不給予任何理由的同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓至遺產規劃工具(有一項理解，即普通合夥人根據本條第(Iv)款將權益轉讓附加於滿足普通合夥人就任何此類轉讓而施加的某些條件及/或要求的條件下，並非不合理，包括：例如，要求某項權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動、無投票權的權益持有這種權益)。普通合夥人應指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人均稱為無投票權合夥人？)。該合夥人應對該合夥人和該無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括作出與資本承諾有關的額外出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求該遺產規劃機構根據第8.1條和第VI條的條款退出合夥企業。根據第8.2條獲得合夥企業的權益的任何人不得成為合夥企業的合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

第8.3節依法合規。儘管本協議有任何相反的規定，除非符合《合夥企業法》、開曼羣島的法律以及所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦法律和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第9.1條解散。合夥企業應根據本條第九條和《合夥企業法》第36條第(1)款的規定開始清盤並隨後解散：

第9.2節最終分配。在合夥企業開始清盤時，在向合夥企業的債權人支付債務，並根據《合夥企業法》的要求為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(a)合夥人各自在合夥企業中的權益應根據第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定了合夥人GP相關資本賬户的分配以及根據合夥人GP相關資本賬户餘額的分配;以及

(b)對於每個合夥人的資本承諾合夥人權益，應以現金或證券的形式向該合夥人支付一筆金額，該金額等於該合夥人各自的資本承諾清算份額（用於每項資本承諾投資）;但是，如果與任何資本承諾投資相關的剩餘資產不等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算份額總額，則按照該資本承諾投資的資本承諾清算份額的比例向每個合夥人支付; 以及與合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業剩餘資產，應以現金或證券的形式支付給合夥人，支付比例與合夥人各自的資本承諾利潤分享比例相對應，每項資本承諾投資（現金或證券來源於此）。

(C)清盤人應由普通合夥人擔任。如果普通合夥人不能擔任清算人，應由在合夥人會議上投票的合夥人(不包括無投票權的特殊合夥人)以多數贊成票選出清算受託人。

第9.3節與資本承諾合夥人權益相關的預留金額。(A)如有任何證券或其他財產或與合夥人資本承諾有關的其他投資或證券，而清盤人判斷該等證券或其他財產或其他投資或證券不能在不犧牲其價值的很大部分的情況下以實物形式出售或在解散的情況下予以適當分配，則合夥人S於每項該等證券或其他投資或證券的價值可從根據第9.2(B)條分配予參與相關資本承諾投資的合夥人的金額中扣除。合夥人的任何利益，包括他或她按比例任何收益、損失或分配、證券或其他財產或其他投資或證券中的權益不得在清算人決定的時間之前支付或分配。

(b)如果合夥企業有任何未決交易、或有負債或索賠與合夥人的資本承諾合夥人權益有關，且清算人認為任何合夥人在其中的權益或義務無法確定，則其價值或可能的損失可根據第9.2（b）節從可分配給該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清算人確定的更早時間之前，不得因任何此類交易或索賠向任何此類合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥企業可以從其他應付該合夥人的款項中保留與該合夥人的資本承諾合夥人利息有關的金額，該金額經清算人估計足以彌補該合夥人在該交易或索賠中的任何可能損失或責任中的份額。

(c) 清算人確定情況不再需要排除任何證券或其他財產或保留本第9.3節第（a）和（b）段規定的金額時，清算人應在可行的最早時間，按照第9.2（b）節的規定分發該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產所得的收益，支付給被扣留該等款項或證券或其他財產的每個合夥人。

(D)當普通合夥人或其他清盤人遵守並完成合夥企業的清盤程序後，普通合夥人或該等其他清盤人應代表所有合夥人籤立、確認並安排根據合夥企業法向註冊處處長提交解散通知。

第10.1條服從司法管轄權；放棄陪審團審判。(A)由於本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性，以及因清盤或解散合夥企業而引起的、與清盤或解散有關的任何和所有糾紛)，無論是在合夥企業存續期間或之後，任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方的任何附屬索賠，應由紐約的一名仲裁員進行仲裁最終解決。根據當時存在的國際商會仲裁規則，在美國紐約。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)天內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序期間，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並可促使合夥企業代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序。各合夥人(I)明確同意將第10.1條第(C)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不充分，和(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人為與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件送達代理S，並同意向任何此類代理送達程序文件，而該代理人應立即將任何此類程序文件送達通知該合夥人。須當作在各方面有效地向任何該等訴訟或法律程序中的合夥人送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以便根據本第10.1節(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於因本協議或與本協議有關或有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇(S) 與本協定及各方之間的關係合理。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，第10.1款應被解釋為最大限度地遵守特拉華州的法律，包括特拉華州統一仲裁法(10版)。C.第5701條及以後)(《泰晤士報》)特拉華州仲裁法？)。但是，如果有管轄權的法院裁定本第10.1款的任何規定或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求內有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則第10.1款應被解讀為省略該無效或不可執行的條款。

第10.2節Blackstone名稱的所有權和使用。合作伙伴承認Blackstone TM L.L.C.(br})TM)，(或其繼承人或受讓人)是黑石商標和名稱的唯一獨家擁有者，公司名稱或由Blackstone組成或包括的任何縮寫或修改的所有權、使用權或處置權應完全屬於TM，該公司(或其前身，繼承人或受讓人)已授權合作伙伴以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認，商標擁有用於各種服務的服務標誌Blackstone，合作伙伴在獲得商標許可的情況下，在與其業務和授權活動相關的非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎上使用Blackstone商標和名稱。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將以與商標及其附屬公司和被許可人迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量級別提供。合夥企業理解，商標可以在S全權酌情決定的情況下，隨時終止其使用Blackstone的權利，方法是向合夥企業發出書面終止通知。在任何此類終止後，合作伙伴將立即採取所有必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3條書面同意。任何要求或允許在會議上由合作伙伴投票採取的行動，如果合作伙伴的利益獲得多數成員的書面同意，則可以在沒有舉行會議的情況下采取。

第10.4節信函協議；附表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就與GP相關的利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項訂立或先前已訂立單獨的函件協議，而此等函件協議對任何該等合夥人及該等事宜具有確立本協議條款下的權利或更改或補充該等事項的效力。雙方同意，任何此類單獨的書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議的任何條款，均僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出了合夥人當時的當前資本餘額、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不得被視為本協議的一部分；但不得以任何方式限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5節適用法律；條款的可分割性。本協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，但應根據特拉華州法律對《TERNS》的重大疏忽、欺詐和默示誠信和公平交易契約作出解釋。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，除本合同另有明確規定外，合夥人的權利和責任應與《合夥企業法》中規定的一致。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受影響。

第10.6節繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議一方的信託受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；但任何透過、透過或在合夥人(不論是S繼承人、遺產代理人或其他)之下提出申索的人，如不同於該合夥人本身，並不享有任何權利，任何合夥人(包括批准任何事項或就任何事項投票或發出通知的權利)，但根據第六條和第八條明確應支付給該人的分派的權利除外。任何合夥人或退出的合夥人應繼續對該合夥人S的全部或任何部分或撤回的合夥人和S在合夥企業中的權益的任何受讓人承擔本協議項下的義務(包括任何與GP相關的再出資淨額和任何資本承諾再出資金額)，除非普通合夥人放棄。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準決定追索受讓人，則合夥應就任何此類債務向受讓人追索付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或資本承諾再出資金額)。除合作伙伴及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和經允許的受讓人外，本協議中的任何內容均無意、也不得解釋為授予任何人任何法律或衡平法上的權利。儘管如此，僅在BREP Asia III協議要求的範圍內，(X)BREP Asia III的有限責任合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅當它們涉及任何退還金額或中期退還金額(就本句而言，定義見第4.2.9(B)或9.2.8(B)段，視情況而定)。(Y)修正第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節的規定(以及與此相關的定義)，僅限於它們與任何退還金額或中期退還金額有關(就本句而言，定義見《亞洲第三夥伴關係協議》第4.2.9(B)段或第9.2.8(B)段，適用於 )；僅在獲得BREP Asia III合夥協議中的有限合夥人共同同意(該術語在BREP Asia III合夥協議中定義)的情況下，才對該等有限合夥人有效，除非該修訂不會對該等有限合夥人在BREP Asia III合夥協議第9.2.8段下的權利產生不利影響。

第10.7節保密。(A)通過簽署本協議，每個合夥人明確同意，在合夥期間以及此後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對合夥、另一合夥人或合夥指定的人以外的任何人保密，不向任何人披露任何與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務業績、客户或事務有關的信息，而這些信息不應為公眾所知或證券。

行業，除非法律或任何有管轄權的監管或自律組織另有要求；但條件是，任何公司合作伙伴可以披露法律、法規、法規或習慣要求披露的任何此類信息。儘管本協議有任何相反規定，但為了遵守財政部規定第1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合作伙伴(以及該合作伙伴的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1)關於(A)合作伙伴或任何合作伙伴的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

(B)本協議中的任何條款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為政府實體)進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會，或向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他披露；前提是在每種情況下，此類溝通和披露均符合適用法律。每個合作伙伴都理解並承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密的，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是加蓋印章的，和(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法院訴訟程序中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且不披露商業祕密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴無需就任何此類通信或披露向Blackstone發出事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本款另有規定或適用法律另有規定外，在任何情況下，未經Blackstone事先書面同意，任何合作伙伴不得在未經Blackstone書面同意的情況下披露Blackstone 或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。

第10.8條通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式 (包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業的賬簿和記錄中所示的地址或傳真號碼，如果發給普通合作伙伴，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，在發出時；及(Ii)如以專人送達，則送達上述合夥人、普通合夥人或前述指定合夥企業的地址。開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19(3)條不適用於本協定。

第10.9節的對應內容。本協議可簽署為任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份文書。為免生疑問，S以電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成由此人或其代表簽署和交付本協議副本，並應約束此人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。任何以電子簽名方式簽署和交付本協議的人員同意採取任何和所有合理的附加行動，以證明其受本協議條款約束的意圖，這可能是普通合夥人的合理要求。

第10.10節授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實且合法的代表和事實上的律師，雙方單獨行動，以S的名義、地點及替代，訂立、籤立、簽署及存檔本協議可能不時需要或本協議或美利堅合眾國、開曼羣島或任何其他合夥企業須決定開展業務或其任何政治分支或機構以籤立、實施及繼續有效存在的合夥企業的所有文書、文件及證書。該授權書是不可撤銷的，是為了保證受贈人對受贈人的授權或履行對受贈人的義務的專有權益，並且即使任何合夥人隨後因任何原因退出合夥企業，授權書仍然有效並繼續有效，不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。本授權書可由下列人員行使事實律師對於每個合作伙伴(或其中任何合作伙伴)，由擔任以下職務的普通合作伙伴簽署事實律師列出或不列出簽署文書的所有合作伙伴。

第10.11節合夥人S將。每名合夥人和退夥合夥人應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的關於其與合夥企業有關的義務的規定，並且每名該等合夥人和退夥合夥人應每年以書面形式向合夥企業確認該條款仍保留在其當前遺囑中。如適用，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如獲轉讓該合夥人S或退出合夥人S的權益的一部分，則須包括一項與該等條文大致相似的撥備，而該信託的受託人須每年以書面向合夥商行確認該等撥備或其實質等價物仍保留在該信託內。如果任何合作伙伴或退出合作伙伴在合夥企業通知該合作伙伴或退出合作伙伴他或她未能遵守本條款10.11的規定，並且在該通知發出後30天內未得到糾正，則在該合夥企業遵守本第10.11條的要求之前，該合夥企業可以扣留對該合作伙伴的任何和所有分配。

第10.12節累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條律師費。除本協議另有明確規定外，如果任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)，與任何尋求執行4.1(D)節或本協議任何其他規定的當事人有關的扣留、退還金額、與GP相關的返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，？此類爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與此類爭議有關的所有合理法律費用和開支(此決定將由相關裁判員作出)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14節整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時自行決定修改或修改本協議。


普通合夥人：

BREP Asia III L.L.C.

作者：Blackstone Holdings IV L. P.，其管理成員

作者：Blackstone Holdings IV GP L. P.，其普通合夥人

Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.其普通合夥人

作者：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：		約翰·G·芬利
標題：		首席法務官兼祕書

		/s/ Rhonda Coleman
		作者：Rhonda Coleman


有限合夥人和特殊合夥人：

BREP Asia III L.L.C.現已根據現在及以後授予BREP Asia III L.L.C.的授權書認可為有限合夥人及特別合夥人。

作者：Blackstone Holdings IV L. P.，其管理成員

作者：Blackstone Holdings IV GP L. P.，其普通合夥人

Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.其普通合夥人

作者：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：約翰·G·芬利
標題：		首席法務官兼祕書

		/s/ Rhonda Coleman
		作者：Rhonda Coleman


初始有限合夥人：

MAPCAL有限公司
作為初始有限合夥人，僅為反映其退出合夥關係

發信人：		/S/斯蒂夫·迪米特里歐
姓名：斯蒂夫·迪米特魯
標題：授權簽字人



第5.6節	[故意遺漏的。]	41

第5.7條	回購權利等	41

第5.8條	分配	42

第5.9節	業務費用	49

第5.10節	税收資本賬户；税收分配	49

第六條增加合夥人；退出合夥人；清償和解除合夥權益；終止		50

第6.1節	其他合作伙伴	50

第6.2節	合夥人的退出	51

第6.3節	與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓	52

第6.4條	合夥人退出的後果	53

第6.5條	退出合夥人的滿意和解除S與GP相關的合夥人權益	54

第6.6節	合夥企業的解散	59

第6.7條	某些税務事宜	59

第6.8節	特殊基數調整	61

第七條資本承諾利息；出資；分配；分配		61

第7.1節	資本承諾權益等。	61

第7.2節	資本承諾資本賬户	62

第7.3條	分配	63

第7.4節	分配	63

第7.5條	估值	68

第7.6節	處置選舉	68

第7.7條	資本承諾特別分配選舉	68

第八條章程，接納新合夥人		69

第8.1條	合夥人退出；回購資本承諾權益	69

第8.2節	轉讓合夥人S的資本承諾權益	74

第8.3節	合規守法	75

第九條解散		75

第9.1條	溶解	75

第9.2節	最終分配	75

第9.3節	與資本承諾合夥人權益相關的預留金額	76



第十條雜項		77

第10.1條	服從司法管轄權；放棄陪審團審判	77

第10.2條	Blackstone名稱的所有權和使用	78

第10.3條	書面同意	78

第10.4條	函件協議；附表	78

第10.5條	適用法律；條款的可分割性	79

第10.6條	繼承人和受讓人；第三方受益人	79

第10.7條	保密性	79

第10.8條	通告	80

第10.9條	同行	81

第10.10節	授權書	81

第10.11節	合夥人S將	81

第10.12條	累積補救措施	81

第10.13條	律師費	82

第10.14條	完整協議；修改	82


		頁面

第一條定義			1

第1.1條	定義		1

第1.2節	術語一般		17

第二條總則			17

第2.1條	普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人		17

第2.2條	組成；名稱；外國司法管轄區		18

第2.3條	術語		18

第2.4條	目的；權力		18

第2.5條	營業地點		21

第2.6節	初始有限合夥人的退出		21

第2.7條	合夥企業的重組、重組和註銷		21

第三條管理			21

第3.1節	普通合夥人		21

第3.2節	合作伙伴投票等		22

第3.3節	管理		22

第3.4條	合夥人的責任		24

第3.5條	開脱責任和賠償責任		25

第3.6節	合夥人的陳述		27

第3.7條	税務申述和進一步保證		28

第四條合夥企業的資本			29

第4.1節	合夥人的出資		29

第4.2節	利息		36

第4.3節	資本的撤出		37

第五條參與損益			37

第5.1節	一般會計事項		37

第5.2節	與GP相關的資本賬户		39

第5.3條	與GP相關的利潤分享百分比		39

第5.4節	與GP相關的淨收益(虧損)的分配		40

第5.5條	合夥人的法律責任		41