EX-10.3

有限合夥利益(利益？)的Blackstone Clarus GP L.P.夥伴關係？)尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(The U.S.Securities ACT of 1933)註冊證券法？)，美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法，依賴於證券法和此類法律的註冊要求豁免。此類權益只能用於投資，且不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何適用的州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本修訂和重述的第二份有限合夥協議的條款和條件。除非符合此類法律和本第二次修訂和重述的有限合夥協議，否則不得轉讓登記在案的利益。因此，此類權益的購買者將被要求在無限期內承擔其投資風險。

第二次修訂和重申特拉華州有限合夥企業Blackstone Clarus GP L.P.的有限合夥協議 (夥伴關係由特拉華州一家有限責任公司Blackstone Clarus GP L.L.C.作為合夥企業的普通合夥人(以合夥企業普通合夥人的身份)與合夥企業賬簿和記錄中所列作為合夥企業有限合夥人的各方簽署，生效日期為2023年11月3日，於2018年11月30日生效。

鑑於，該合夥企業是根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》的規定於2018年11月20日向特拉華州州務卿提交有限合夥企業證書後成立的。C.§17-101節ET SEQ序列.，因為它可能會不時地修改( 夥伴關係 行動);

鑑於，截至2018年11月20日，普通合夥人(定義見下文)與Blackstone Holdings II L.P.(以下定義)之間的有限合夥協議初始有限合夥人？)構成合夥企業的原始有限合夥協議(原始協議);

鑑於，原協議已由經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(以下簡稱《有限合夥協議》)對其全文進行修訂和重述現有協議截至2019年9月3日，自2018年11月30日起，普通合夥人、初始有限合夥人與合夥企業賬簿和記錄中所列作為合夥企業有限合夥人的各方之間的合夥協議)；以及

鑑於，本協議雙方希望簽訂本協議，並在此修改和重申現有協議的全部內容，自2018年11月30日起生效。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在本協議中具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意對現有協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1.1條。定義。除文意另有所指外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

附屬公司當用於指代另一人時，是指通過一個或多箇中介直接或間接地控制、由該其他人控制或與其共同控制的任何個人(合夥企業除外)，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具(包括任何信託、家族成員、家庭投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone和/或其附屬公司關聯或建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。合夥人及現任和/或前任僱員和/或相關人員。

協議？指本《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，它可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

適用抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業賬簿和記錄中有關該抵押品的含義。

破產就任何人而言，？是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求委任其資產的受託人或託管人，或獲得其同意；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11條尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認其到期債務的償付能力；(Iii)當該等債務到期時，該人未能償付其債務；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或其同意的重大指控，或未能答辯在任何破產程序中針對其提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後經修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院作出命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人作出濟助或委任受託人或其資產保管人，並繼續執行該命令、判決或判令，而該等命令、判決或判令不受擱置及連續60天有效。

BE協議？是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，作為此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，可能會被修改、補充、重述或以其他方式修改，因此有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

黑石集團 統稱為黑石、特拉華州的一家公司、其任何前身或繼任者及其任何關聯公司(不包括任何自然人以及任何由Blackstone發起的基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或在其他方面不屬於黑石關聯公司的任何關聯公司))。

黑石資本承諾？是指Clarus IV GP及其聯營公司、董事總經理(定義見Clarus IV合夥協議)和其他投資專業人士及Clarus IV GP及其聯營公司的僱員，以及根據Clarus IV合夥協議第6.1.7節規定須向Clarus IV合夥公司作出的其他聯營公司的總資本。

黑石實體？指任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何黑石發起基金的任何投資組合公司)，是黑石的關聯公司，由普通合夥人全權酌情指定。

工作日？指除週六、週日或其他獲得授權的日子或法律要求在紐約關閉的其他日子以外的任何日子。

資本承諾克拉魯斯IV全科醫生合作伙伴興趣？指作為Clarus IV GP的有限合夥人的合夥企業在Clarus IV GP可能持有的任何資本承諾Clarus IV權益方面的權益(如果有)。

資本承諾克拉魯斯四、承諾？指合夥企業或Clarus IV GP對Clarus IV的認購(定義見Clarus IV 合夥協議)(如有)，僅與資本承諾Clarus IV權益有關(如有)。

資本承諾克拉魯斯IV利息？是指作為Clarus IV的資本合夥人的合夥企業或Clarus IV GP的直接或間接有限合夥人權益(如果有)。

資本承諾 克拉魯斯四、投資“權益”指合夥企業在Clarus IV的特定投資中的權益，該權益可能由合夥企業（i）通過合夥企業在Clarus IV中的直接權益，通過合夥企業的資本承諾Clarus IV權益持有，如果合夥企業持有資本承諾Clarus IV權益，或（ii）通過合夥企業在Clarus IV GP中的權益和Clarus IV GP在 Clarus IV中的權益，通過Clarus IV GP的資本承諾Clarus IV權益持有，如果Clarus IV GP持有資本承諾Clarus IV權益。

資本承擔資本賬户 就每個合夥人的每個資本承諾投資而言，指為該合夥人維護的賬户，該賬户貸記該合夥人對合夥企業的與該資本承諾投資有關的出資以及根據第7.3節分配給該合夥人的與該資本承諾投資有關的任何淨收入，並借記與該資本承諾投資有關的任何分配以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨損失。在任何此類實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，就像所分配的資產已在應税交易中出售，所得款項以現金分配一樣，此類出售產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

資本承諾違約方術語“具有第7.4（g）（ii）（A）節中規定的含義。

資本承諾不足貢獻術語“具有第7.4（g）（ii）（A）節中規定的含義。

資本承擔分配 是指，就每項資本承諾投資而言，合夥企業僅就資本承諾Clarus IV利息（如有）收到的與該資本承諾投資相關的所有分配金額，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及減去合夥企業預期與此相關的成本、費用和支出的合理準備金，在每種情況下，普通合夥人可以分配給其善意確定的適當的全部或任何部分資本承諾投資。

資本承諾退還金額術語“具有第7.4（g）（i）條中規定的含義。

資本承諾利息？指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

資本承諾投資？指任何資本承諾Clarus IV投資，但不包括任何與GP相關的投資。

資本承諾清算股份？對於每項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指緊接解散前合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額) 。

資本承諾淨收益(虧損)？就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業就該項資本承諾投資而收到的所有收入，包括但不限於與處置全部或部分此類資本承諾投資有關的損益，減去分配給合夥企業的任何成本、手續費和開支，以及用於支付預期分配給合夥企業的成本、手續費和支出的較不合理的準備金。

資本承諾合夥人附帶權益就任何合夥人而言，是指該合夥人(以任何身份)從合夥企業的關聯公司收到的與附帶權益有關的分配或付款的總額。附帶權益的資本承諾合夥人包括合夥企業的關聯公司最初從任何基金(包括Clarus IV，2018年11月30日之後成立的任何類似基金，無論是否存在)獲得的超過該關聯公司作為普通合夥人(或以其他類似身份)擔任普通合夥人的S的任何款項按比例根據基金的出資額(或用於投資產生附帶權益的基金的出資額)從該基金中分得的份額。

資本承諾合夥人權益(I)與合夥企業持有的任何資本承諾Clarus IV權益有關，或(Ii)透過合夥企業及Clarus IV GP持有的任何資本承諾Clarus IV權益，與可能由Clarus IV GP持有的任何資本承諾Clarus IV權益有關。

資本承諾利潤分享百分比？是指對於每項資本承諾投資，合夥人在資本承諾淨收益(虧損)中的百分比，該淨收益(虧損)列於合夥企業的賬簿和記錄中。

資本承諾--相關承諾就任何合夥人而言，指合夥企業賬簿及記錄所載有關該合夥人S承擔合夥人權益的S對合夥企業的承諾，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)所載的任何該等承諾。

附帶權益？意味着(一)？？附帶權益分配(Ii)根據任何Clarus IV協議向基金GP作出的任何其他附帶權益分配。就上述(I)及(Ii)項而言，除普通合夥人另有決定外，金額不得減去合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及預期用於支付合夥企業成本、收費及開支的較不合理的準備金(在每種情況下，普通合夥人可根據其真誠地確定是否適當，在所有或任何部分GP相關投資中進行分配)。

附帶權益返還百分比對於任何合夥人或退出的合夥人，根據第5.8(E)節的規定，是指通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出的合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額除以(B)該合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)就附帶權益向所有合夥人、退出的合夥人或任何其他人員支付的分配總額。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託基金貢獻的所有信託金額(但信託收入除外)應被視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有者初始分配或支付給合夥人和退出合夥人。

附帶權益分享百分比？對於每項GP相關投資，是指合夥人在合夥企業賬簿和記錄中從此類GP相關投資中獲得的附帶權益的百分比。

緣由如果普通合夥人以公平、合理、知情和真誠的態度確定，與任何合夥人有關的下列情況的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議的任何規定，(X)任何實質性違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或法規的行為，(Y)該合夥人S故意不履行其對合夥企業或其任何關聯企業的職責，或(Z)該合夥人S承諾或從事由普通合夥人認定的對合夥企業或其任何關聯企業造成或可能造成重大損害的任何行為或行為；前提是， 在上述第（w）、（x）、（y）和（z）條中的任何一條的情況下，普通合夥人已向該合夥人發出書面通知（a違約通知）在普通合夥人意識到此類行為後的15天內，且該合夥人未能在收到普通合夥人的此類違約通知後的15天內（或此類補救合理要求的更長期限，不超過額外的15天）糾正此類違約、不履行或行為或行為; 前提是，該合夥人正在努力尋求補救措施）;（ii）合夥企業或其任何關聯公司的任何欺詐、挪用、不誠實、貪污或類似行為;或（iii）定罪（根據審判或通過公認的認罪或 Nolo Contenere）的重罪（根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律）或犯罪（包括任何涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、非法獲取、貪污、勒索或賄賂的輕罪指控），或具有管轄權的法院、監管機構或在證券法方面具有權威的自律機構的裁定，適用證券行業的規則或法規，該合夥人個人違反了任何適用證券法律或其下的任何規則或法規，或任何此類自律機構的任何規則（包括但不限於任何許可要求），如果該定罪或決定對（A）該合夥人履行以下職能的能力產生重大不利影響：合夥企業的合夥人，考慮到該合夥人所需的服務以及合夥企業及其關聯公司的業務性質，或（B）合夥企業及其關聯公司的業務，或（iv）受制於證券法條例D第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的事件。

克拉魯斯四世“投資工具”指的是以下各項的統稱：（i）Clarus IV合夥企業;（ii）Clarus IV合夥企業的任何平行基金或替代或其他相關投資工具;以及（iii）為使用第三方資本與Clarus IV合夥企業共同投資而成立的任何投資工具。

克拉魯斯四、協議“管理協議”是指（i）Clarus IV合夥協議和（ii）任何其他Clarus IV合夥、有限責任公司或其他管理協議的統稱，每項協議可能會不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

克拉魯斯IV GPClarus是指Clarus IV GP，L. P.特拉華州有限合夥企業和 Clarus IV的普通合夥人，或作為Clarus IV定義中所指的工具的普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

克拉魯斯四、GP協議"有限合夥協議“指Clarus IV GP有限合夥協議，日期為其中規定的日期，可能會不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

Clarus IV夥伴關係“”是指對Clarus IV-A，L. P.的集體引用，特拉華州的一家有限合夥企業，Clarus IV-B，L. P.，特拉華州的一家有限合夥公司，Clarus IV-C，L. P.，一家特拉華有限合夥公司和Clarus IV-D，L. P.，特拉華州的有限合夥企業

克拉魯斯四、《夥伴關係協定》s？是指第(1)款中所列的有限合夥企業的合夥協議，因為此類合夥協議可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。

退還金額？指根據Clarus IV合夥協議第10.5.3段，Clarus IV GP須退還Clarus IV的有限責任合夥人的金額，以及根據任何Clarus IV協議(視何者適用而定)應付給Clarus IV的有限責任合夥人或Clarus IV的任何其他退還款項。

追回條文？指《Clarus IV合夥協議》第10.5.3段以及此前或以後簽訂的任何其他Clarus IV協議中的任何其他類似條款。

代碼？指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。在此，凡提及《守則》某一特定條款，在適當情況下，指的是任何後續法規中的相應條款。

承諾協議？指合夥企業或其關聯企業與合夥人之間的協議，根據該協議，每個合夥人承擔一定的義務，包括根據第4.1節和/或第71節的規定出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

術語？控制？用於任何人時，指的是通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或與通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一個或多個其他人達成(書面或口頭)協議、安排或諒解，直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及術語控管？和？受控？應具有與上述相關的含義。

已故合夥人？是指任何已死亡或無行為能力的合夥人或退出的合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人以及該已故合夥人的遺產和繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，他們已收到該已故合夥人S 在合夥企業中的權益。

違約利率？指(I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

現有合作伙伴？指既不是保留、退出的合夥人，也不是已故合夥人的任何合夥人。

決賽項目？是指任何合夥人的死亡、完全殘疾、無行為能力、破產、清算、解散或退出合夥。

公司抵押品？是指合夥人S或退夥合夥人S在一個或多個合夥企業或有限責任公司中的權益(兩者均與合夥企業有關聯)，以及該合夥人或退夥合夥人的某些其他資產，在每種情況下，該等資產已質押或提供予受託人(S)，以清償該合夥人或退夥合夥人在合夥企業S的賬簿和記錄中更全面地描述的所有或部分超額扣繳款項；提供就本協議的所有目的而言(及任何其他協議(例如：信託(br}協議)，其中納入了術語的含義(通過引用)，對公司抵押品的提及應包括特別公司抵押品，不包括第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節中對公司抵押品的提及。

財政年度？是指日曆年或一般合作伙伴選擇的任何其他期間。

基金全科醫生？指合夥企業(僅涉及與GP相關的Clarus IV權益)和其他基金GP。

普通合夥人是指Blackstone Clarus GP L.L.C.、特拉華州的一家有限責任公司，以及根據本協議的規定作為合夥企業的額外或替代普通合夥人加入合夥企業的任何人(直至該人根據本協議或《合夥企業法》的規定不再是合夥企業的普通合夥人為止)。

回贈金額(S)？指Clarus IV合夥人根據退還條款應支付的金額(S)。

回饋條款？指《Clarus IV合作伙伴協議》第7.6段以及此前或以後簽訂的任何其他Clarus IV協議中的任何其他類似條款。

全科醫生-相關克拉魯斯IV GP利息？指合夥企業作為Clarus IV GP的有限合夥人在與GP相關的Clarus IV權益方面的權益，但不包括合夥企業在Clarus IV GP中的可能由Clarus IV GP持有的任何資本承諾Clarus IV權益。

全科醫生-相關克拉魯斯四、利息？指Clarus IV GP作為Clarus IV的普通合夥人在Clarus IV中的權益，不包括Clarus IV GP可能持有的任何資本承諾Clarus IV權益。

全科醫生-相關克拉魯斯IV 投資？指S合夥在Clarus IV GP中的間接權益S在Clarus IV中的組合投資(就本定義而言，定義見Clarus IV合夥協議)中的間接權益以Clarus IV普通合夥人的身份在Clarus IV GP中的間接權益，但不包括任何資本承諾投資。

全科醫生-與出資有關的資本？具有第4.1(A)節中規定的含義。

全科醫生--相關承諾就任何合夥人而言，指合夥企業賬簿及記錄所載有關該合夥人S GP相關權益的S對合夥企業的承諾，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)所載的任何該等承諾。

全科醫生-相關不足貢獻？？具有第5.8(D)(Ii)(A)節中給出的含義。

全科醫生-相關返還金額？具有第5.8(D)(I)(A)節中給出的含義。

全科醫生--相關投資？指合夥企業對與GP相關的Clarus IV權益的任何投資(直接或間接)(包括但不限於任何與GP相關的Clarus IV投資，但不包括任何資本承諾投資)。

全科醫生-相關淨收益(虧損)？具有第5.1(B)節中規定的含義。

全科醫生-與合作伙伴利益相關 合夥人的權益是指該合夥人在合夥企業中的所有權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於該合夥人S在合夥企業中與GP相關的Clarus IV權益以及與GP相關的所有投資。

全科醫生-相關利潤分享百分比？是指每個合夥人的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；提供，本協議中提及的(I)與投票權或投票權有關的與GP相關的利潤分享百分比或(Ii)與GP相關投資相關的出資(包括第5.3(B)節)是指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；如果進一步提供，術語與GP相關的利潤分享百分比不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

全科醫生-相關未分配百分比？具有第5.3(B)節中給出的含義。

全科醫生-相關未實現淨收入 (虧損)可歸因於截至任何日期的任何GP相關Clarus IV投資，是指如果Clarus IV和S在該日期出售整個投資組合以現金形式換取相當於其在該日期的總價值的現金 (根據5.1(E)節確定)，且Clarus IV根據Clarus IV合夥協議就該GP相關Clarus IV投資向合夥企業(間接通過Clarus IV的普通合夥人)支付的所有分派，則合夥企業將就該GP相關Clarus IV投資實現的GP相關淨收益(虧損)。？截至任何日期，可歸因於任何其他與GP相關的投資(資本承諾投資除外)的與GP相關的未實現淨收入(虧損)是指與合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以相當於其在該日期的價值的現金(根據第5.1(E)節的規定確定)的與GP相關的淨收入(虧損)。

持有量？指的是黑石控股有限公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

不稱職就任何合夥人而言，是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或其財產。

利息？指合夥企業中的合夥權益(定義見《合夥企業法》第17-101(13)節)，包括保留退出的合夥人持有的任何權益，包括任何合夥人S與GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

投資指合夥企業的任何投資(直接或間接)，由普通合夥人不時指定為一項投資，在該投資中，合夥人各自的權益應在與S合夥企業分開的基礎上確定和核算，包括(A)與GP相關的投資，以及(B)資本承諾投資。

投資者注意事項ä指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該合夥人的該資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益擔保；提供，該本票也可證明與該合作伙伴在Blackstone實體中的其他利益有關的債務，該債務應與本協議、投資者票據、其他BE協議和任何相關文件中規定的資本承諾淨收入(無論該債務是否與資本承諾投資有關)一起預付

到其他來源；如果進一步提供，這裏提到的投資者票據是指根據這種票據發放的多筆貸款，無論是關於資本承諾投資還是其他BE投資，而對投資者票據的提及是指根據上下文需要的一筆此類貸款。如貸款人或擔保人並非有關債務的貸款人或擔保人，則就本協議而言，任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，均不得視為投資者票據的一部分。

投資者特別合作伙伴？是指在普通合夥人被接納為合夥企業合夥人時指定的任何特殊合夥人。

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I.L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

有限合夥人？是指在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款作為替代或額外有限合夥人加入合夥企業的任何人，各自以合夥企業有限合夥人的身份。為免生疑問，有限合夥人一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥企業的有限合夥人)。

合夥人的過半數權益？在任何日期(a？投票日期？)指在表決日身為合夥人(包括普通合夥人但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士，且截至投票日或之前(或在普通合夥人選定的投票日期或之前的較後日期或之前的最近會計期間的最後一天)，其資本賬户結餘合計至少佔表決日所有合夥人(包括普通合夥人但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

附帶權益分配淨額再貢獻 金額？具有5.8(E)節中規定的含義。

網絡 GP-相關再貢獻金額？？具有第5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

非-附帶權益就每項GP相關投資而言，是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有分派(附帶權益和資本承諾分配除外)，減去合夥企業與此相關的任何成本、手續費和開支，以及預期用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可能出於善意將其分配給所有或任何部分GP相關投資是適當的。

非-附帶權益分享百分比就每項GP相關投資而言，？是指合作伙伴在該GP相關投資的非附帶權益中的百分比權益，在合夥企業的賬簿和記錄中設定。

其他基金一般合夥人？指Clarus IV GP和任何其他實體(合夥企業除外)，任何合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過該實體直接獲得任何數額的附帶權益，及其任何繼承人；提供，這包括在其組織文件中有一項規定表明其是基金普通股或其他基金普通股的任何其他實體；如果進一步提供儘管有上述任何規定，Blackstone Clarus GP L.L.C.或Holdings或為任何合夥人的家庭成員或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的利益而設立的任何遺產規劃工具都不應被視為其他基金GP。

其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或付款(其中應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些權益不會分發或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何預留義務)，和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

合作伙伴？指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特殊合夥人和同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就與合夥企業有關的任何事項進行表決，包括但不限於任何合併、重組、解散或清算。

合作伙伴類別？指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已去世的合夥人，在本協議中稱為一個組。

合夥企業附屬公司治理協議？具有第3.3(B)節中給出的含義。

可保證的黑石集團權益？具有第4.1(D)(V)(A)節中所給出的含義。

最優惠利率？是指摩根大通銀行不時公開宣佈的年利率，作為其最優惠利率。

合資格基金？是指普通合夥人指定為合格基金的任何基金。

保留退出的合夥人？是指根據第6.5(F)節或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

證券？指構成投資一部分的發行人及其子公司和其他受控實體的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此有關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務的文書或證據、據法權據、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益。短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

證券法？指不時修訂的1933年《美國證券法》或任何後續法規。

SMD協議？指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔一定的義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

特別商號抵押品？指已質押給受託人(S)以履行合夥人S或已退出合夥人S的全部或部分保留義務(不包括任何超額保留)的合格基金或其他資產的權益，如S合夥企業的賬簿和記錄中更全面地描述的。

特殊企業抵押品變現？？具有第4.1(D)(Viii)(B)節中規定的含義。

特別合作伙伴？指合夥企業賬簿和記錄中顯示為合夥企業特別合作伙伴的任何人，包括任何無投票權的特別合作伙伴和任何投資者特別合作伙伴。

權益繼承人指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人；(Iii)債權人的受讓人；(Iv)董事的高級職員、合夥人；(V)受託人或前任高級職員、董事或合夥人，或為任何合夥人的解散、清盤或終止行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼任者或受讓人。

完全殘疾？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，或因疾病、意外或其他原因，連續六個月不能履行該有限合夥人(以有限合夥人身份或合夥任何附屬公司的任何其他身份)所需的服務。

信託協議？是指合夥人、受託人(S)以及可能不時收到與附帶權益有關或與附帶權益有關的分派的某些其他人士之間的信託協議，其日期為其中所述的日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

未調整的附帶權益分配？？具有第5.8(E)(I)(B)節中給出的含義。

使用畫？或？退出如果是指合夥人，是指該合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職或退休，不論是自願還是非自願)而不再是合夥企業的合夥人(作為保留退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定的原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人不再是合夥企業的合夥人。

退出的合作伙伴？指其GP相關合夥人或資本承諾合夥人在合夥企業中的權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除文意另有所指外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定代表。

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？包括個人、合夥企業 (包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託、政府(或機構或其政治分支)和其他協會和實體。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。

第2.1條。普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人。合作伙伴可以是普通合作伙伴、有限合作伙伴或特殊合作伙伴。截至本協議日期的普通合夥人為Blackstone Clarus GP L.L.C.，而於本協議日期的有限合夥人是指在合夥企業和特殊合夥人的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人士。本協議日期是指截至本協議日期在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為特別合夥人的人士。合夥企業的賬簿和記錄包含截至本合夥企業的GP相關投資的各合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分成百分比和GP相關承諾。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業的資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比和資本承諾相關承諾。普通合夥人應不時修訂合夥企業的賬簿和記錄，以反映額外的GP相關投資、額外的資本承諾投資、合夥企業處置GP相關投資、資本承諾投資合夥企業的處置、合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分享百分比、合夥人(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比(包括但不限於普通合夥人)(包括但不限於普通合夥人)。根據本協議條款退出合夥人以及轉讓或轉讓合夥企業的權益。在接納每名新增合夥人時，普通合夥人應自行決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資，以及該合夥人對S GP相關承諾、與資本承諾相關的承諾、與GP相關的每項投資的利潤分成百分比以及對每項此類資本承諾投資的資本承諾利潤分成百分比。每個合作伙伴可能擁有與GP相關的合作伙伴權益和/或資本承諾合作伙伴權益。

第2.2條。成立；名稱；外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業繼續作為有限合夥企業，並應在此後以Blackstone Clarus GP L.P.的名義開展活動。合夥企業的有限合夥企業證書可由普通合夥人作為獲授權人不時修改和/或重新聲明(合夥企業法的含義內)。普通合夥人還被授權簽署、交付和提交合夥企業有資格在其可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(及其任何修訂和/或重述) 。

第2.3條。學期。合夥的有效期將持續到2069年12月31日，除非提前解散，並根據本協議和《合夥企業法》結束其事務。

第2.4條。目的；權力(A)夥伴關係的目的應是，直接或間接通過子公司或關聯公司：

(I)擔任Clarus IV GP的有限合夥人或普通合夥人，並履行Clarus IV GP協議及Clarus IV協議(如適用)所指明的Clarus IV GP的有限合夥人或普通合夥人的職能；

(Ii)(如適用)擔任及持有資本承擔Clarus IV權益為Clarus IV的資本合夥人(及(如適用)有限責任合夥人及/或普通合夥人)，並執行Clarus IV協議所指明的Clarus IV資本合夥人(及(如適用)有限責任合夥人及/或普通合夥人)的職能；

(Iii)投資於資本承諾投資及/或GP相關投資及透過Clarus IV GP及/或Clarus IV直接或間接收購及投資證券或其他財產；

(Iv) 直接或間接作出Blackstone資本承諾或部分，並投資於GP相關投資、資本承諾投資及其他投資，以及直接或間接透過Clarus IV GP或其他實體收購及投資證券或其他財產；

(V)擔任Clarus IV及/或其他合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人及/或其他合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的職能，並履行任何該等合夥企業的相應合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件所指明的普通合夥人或有限責任合夥人的職能；

(Vi)擔任有限責任公司、其他公司、公司或其他實體的成員、股東或其他股權擁有人，並履行經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的有限責任公司、公司、公司或其他實體各自的有限責任公司協議、章程或其他管理文件中規定的成員、股東或其他股權擁有人的職能；

(Vii)根據合夥企業法、Clarus IV GP協議、Clarus IV協議以及上文第(V)或(Vi)款所述的任何適用合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管理文件(每種情況下均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，經營普通合夥人認為適宜的其他業務、執行其他服務及作出其他投資；

(B)為貫徹其宗旨，合夥應單獨或與他人一道，作為委託人或代理人，擁有實現其宗旨所需的、適當的或方便的一切權力，包括：

(I)就作出投資或收購、持有或處置證券或其他財產或普通合夥人以處理S合夥企業的業務而作為及成為普通合夥人或有限責任公司的成員、公司普通股及優先股的持有人及/或上述實體或其他實體的投資者，並就此採取任何行動；

(Ii)收購及投資於普通合夥人或有限責任公司權益、有限責任公司權益、公司普通股及優先股及/或上述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資及證券或其他財產或其中的直接或間接權益，不論該等投資及證券或其他財產是否可隨時出售，並以保證金方式接收、持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何該等合夥人權益、有限責任公司權益、股額、權益、債務、投資或證券或其他財產及其任何股息及分派，以及期貨合約的多頭或空頭以及期貨合約的買入和賣出以及多頭或空頭期權；

(iii)購買、出售或以其他方式獲取投資，無論該等投資是否可隨時出售;

(iv)將合夥企業的現金資產投資或再投資於貨幣市場或其他短期投資;

(v)持有、接收、抵押、質押、授予擔保權益、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置、授予與合夥企業持有或擁有的所有財產有關的選擇權，以及以其他方式處理和行使與合夥企業持有或擁有的所有財產有關的所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有事件;

(Vi)不時借入或籌集款項，併發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可流轉及不可轉讓的票據及負債證據，以保證任何該等債務的本金及利息，以按揭、質押、轉易或信託方式轉讓該合夥的全部或任何部分財產，或授予該等財產的抵押權益，以擔保他人的義務及購買、出售、質押或以其他方式處置任何該等票據或債務證據；

(Vii)以任何法定利率或無息借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(Viii)在特拉華州境內或以外擁有和維持一個或多個辦事處，並與此相關，租用或獲得辦公空間，聘用人員並給予補償，並作出與維持該等辦事處或辦事處有關的其他適當或必要的行為和事情；

(Ix)在經紀商和期貨佣金商開立、維持和關閉賬户，包括保證金賬户；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，並開出支票和其他付款命令；

(Xi)聘用會計師、核數師、保管人、投資顧問、律師及任何其他專業及非專業的代理人及助理，並按需要或適宜向他們中的任何人作出補償；

(Xii)成立或安排成立一個或多於一個外國或本地的法團，以及擁有該等法團的股額，組成或安排成立及參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行為達致其宗旨而必需、方便、適宜或附帶的一切合約、協議及其他承諾；

(Xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、和解或接受針對合夥企業的索賠的判決，並簽署所有文件和作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取其他必要、合宜、方便或附帶的行動，以及從事特拉華州及其他適用法律可能準許的其他業務。

第2.5條。營業地點。合夥企業應在特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號c/o公司服務公司設有註冊辦事處，郵編：19808。合夥企業應在普通合夥人不時指定的一個或多個地點以及合夥企業的賬簿和記錄中規定的一個或多個地點設立辦事處和主要營業地點。合夥公司註冊代理S的名稱和地址是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號公司服務公司，郵編19808。普通合夥人可不時更改註冊代理人或辦事處，修改合夥企業的有限合夥證書。

第3.1節。普通合夥人。(A)Blackstone Clarus GP L.L.C.為本協議日期的普通合夥人。普通合夥人只有在下列情況下才不再是普通合夥人：(I)因任何原因退出合夥企業，(Ii)其同意辭去普通合夥人的職務，或(Iii)發生與普通合夥人有關的最終事件。未經普通合夥人同意，不得將其解職。可能有一個或多個普通合夥人。如果一個或個其他普通合夥人被接納為合夥企業成員，則本文中以單數形式提及普通合夥人的所有內容應視為也指適當的其他普通合夥人。此類普通合夥人的相關權利和責任將按照他們之間不時達成的協議確定。

(B)在最後一名普通合夥人退出合夥企業或自願辭職後，以前根據本協議和《合夥企業法》賦予的所有權力應由多數合夥人行使，以符合合夥人的利益。

第3.2節。合夥人投票等。(A)除本協議另有明確規定且除《合夥企業法》明確要求外，合夥人(包括特殊合夥人)，除普通合夥人外，無權也不得參與管理或控制合夥企業的業務，或為合夥企業行事或對合夥企業進行約束，並僅擁有授予本合夥企業適用類別合夥人的權利和權力。

(B)在合夥人有權就與合夥企業有關的任何事項進行表決的範圍內，該合夥人沒有義務因該合夥人(或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而放棄就該事項投票(或以任何特定方式投票)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人發出的要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知向該有限合夥人或退出合夥人發出該通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准。

第3.3條。管理層。(A)合夥企業的管理、控制和運營以及商業和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應以合夥企業的名義，酌情行使合夥企業的一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由其全權酌情決定，僅受本協議的明示條款和條件的約束。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，現授權合夥企業，無需任何人(直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業的名義，或以其作為Clarus IV GP的合夥人的身份，以Clarus IV GP S本人的名義，或以Clarus IV GP的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為Clarus IV的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人，或任何合夥關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者，如果適用，於合夥S中，作為Clarus IV的資本合夥人或作為Clarus IV的普通或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人)：(I)籤立及交付及履行Clarus IV GP協議項下的合夥人S責任，包括但不限於擔任Clarus IV GP的合夥人，(Ii)籤立及交付及使Clarus IV GP 履行Clarus IV協議項下的Clarus IV GP及S義務，包括但不限於作為Clarus IV的普通合夥人及Clarus IV的資本合夥人(如適用)，(Iii)如適用，籤立及交付及履行Clarus IV協議項下的合夥企業S的責任，包括但不限於擔任Clarus IV的資本合夥人；(Iv)籤立及交付，以及履行或(如適用)安排Clarus IV GP履行經修訂、補充、重述或以其他方式修訂的管治協議項下的合夥企業S或Clarus IV GP Do.S的義務合作伙伴關係管理協議？)、任何其他合夥企業、有限責任公司、其他公司、公司或其他實體(每一個合夥關係附屬公司(V)(V)以適用身份採取本協議、Clarus IV GP協議或每個合夥企業關聯公司治理協議(以及任何修訂、補充、重述和/或其他修訂)所預期或產生的任何行動。

(C)現授權普通合夥人和普通合夥人指定的任何其他個人單獨行事，作為《合夥企業法》所指的合夥企業的授權人或其他身份，或作為普通合夥人的授權代表(普通合夥人在此授權並批准下列任何行動)：

(I)以Clarus IV GP合夥人S本人的名義，或以Clarus IV GP合夥人S本人的身份，或以Clarus IV GP的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為任何合夥關係的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者，直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表其本身，或以其作為Clarus IV GP的合夥人的身份，直接或間接地執行、交付和/或提交(包括任何該等訴訟)。在合夥企業中，S作為Clarus IV的資本合夥人，或作為普通合夥人或有限合夥人、任何合夥企業的成員、股東或其他股權所有者)，下列任何一項：

(A)合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥企業的任何協議、證書、文書或其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於以下內容：(I)Clarus IV GP協議、Clarus IV協議和管理該協議的每個合夥企業關聯企業；(Ii)代表Clarus IV或Clarus IV GP發行的認購協議和文件；(Iii)與Clarus IV投資有關的附帶信件，以及

(br}(Iv)為促進合夥、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥關聯公司的目的而必要或適宜的其他協議、證書、文書和其他文件(以及上述(I)至(Iv)所述的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，為免生疑問，本協議可由普通合夥人自行決定修改；

(B)合夥、Clarus IV GP、Clarus IV和任何合夥附屬公司的成立證書、有限合夥證書和/或其他組織文件(以及對上述任何內容的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)；和

(C)向任何政府或政府或監管機構提交的任何其他證書、通知、申請和其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或其任何關聯企業有資格在該合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或該等合夥關聯企業希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何此類文件；

(Ii)準備或安排準備及簽署、籤立及交付及/或提交(包括任何有關訴訟)(包括直接或間接透過一個或多個其他實體以本合夥企業名義及代表本合夥企業、本身或作為Clarus IV GP的合夥人S本人或以Clarus IV GP的合夥人S的身份作為Clarus IV GP的普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人)，或作為任何合夥關係聯屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人(如適用)，在合夥企業中，S是Clarus IV的資本合夥人，或作為任何合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者)：(A)代表合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV和/或任何合夥企業關聯企業向任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、申請和其他文件；(B)與該合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV GP和/或任何合夥企業關聯企業的任何銀行賬户、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥關聯企業或合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥企業關聯企業可能使用的任何銀行設施或服務，以及合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥企業關聯企業可能需要的與任何上述銀行賬户或銀行設施或服務相關的所有支票、票據、匯票和其他文件，以及(Br)關於任何上述事項的決議(當由本第3.3(C)節規定授權的任何人執行時，每項決議，就所有目的而言，應視為已被普通合夥人、合夥企業、Clarus IV GP、Clarus IV或任何合夥關聯企業(如適用)正式採納)。

(D)第3.3(C)節授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

第3.4條。合作伙伴的責任。(A)除普通合夥人在特定情況下另有決定外，每名有限合夥人(特別合夥人除外)應將其幾乎所有的時間和注意力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，而每名特別合夥人不應被要求將任何時間或精力投入到合夥企業或其關聯公司的業務上。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(c)普通合夥人可隨時制定普通合夥人認為適當的適用於合夥人或其他僱員的其他規則和條例，包括管理合夥人或其他僱員約束合夥企業履行財務承諾或其他義務的權力的規則。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大限度內，合夥企業或其任何關聯企業的任何合夥人或此類合夥人S的代表、代理或顧問、任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理或顧問(單獨)被保險人？和集體地，承保人員合夥企業或任何其他合作伙伴對於被保險人(構成原因的任何作為或不作為除外)的任何作為或不作為(與合夥企業、本協議、任何相關的文件或由此擬進行的任何交易或投資)應向合夥企業或任何其他合作伙伴負責，除非司法裁決和/或仲裁員做出最終且不可上訴的裁決，即該被保險人沒有本着善意行事，並且在該被保險人合理地相信符合或不符合合夥企業的最佳利益的情況下，以及在本協議授予該被保險人的權力範圍內。每名被保險人均有權真誠地依靠合夥企業的法律顧問、會計師和其他專家或專業顧問的建議，而任何被保險人依據此類建議採取的任何行動，在任何情況下都不會使其對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和責任，根據本協議行事的該合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人因真誠依賴本協議的條款而承擔責任。本協議的條款在擴大或限制合夥人的職責和責任的範圍內，在法律允許的最大範圍內，合夥人同意在法律允許的範圍內修改該合夥人的其他職責和責任。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，如果普通合夥人認為其行為誠實並符合本協議的具體條款，則應認定普通合夥人本着誠信行事，並履行《合夥企業法》規定的職責。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償並使每個被保險人免受任何和所有索賠、損害、損失、費用、開支和責任(包括但不限於為履行判決而支付的金額，作為罰款和罰金，以及調查或抗辯任何索賠或所謂索賠的法律或其他費用和合理費用)，並使其免受損害(但僅限於合夥的資產(包括但不限於合夥的剩餘資本承諾)、任何性質的、已知或未知的)、已清算或未清算(就本第3.5(B)節而言，統稱為損失(Br)任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查，而被保險人因S管理合夥企業的事務或其他原因，可能參與或威脅參與其中，或與合夥企業、其財產、其業務或事務有關或與其有關(但因該被保險人的任何作為或不作為而引起的民事、刑事、行政或調查除外)；提供對於任何索賠、問題或事項，如果仲裁員作出最終和不可上訴的司法裁決和/或裁決，認為該被保險人沒有真誠行事，並且該被保險人合理地認為符合或不反對合夥企業的最大利益，並在本協議授予該被保險人的權力範圍內行事，則該被保險人無權根據本條款第3.5(B)條獲得賠償；如果進一步提供，如果該投保人是合夥人或退出合夥人，則該投保人應按照該投保人在導致該等虧損的行為或不作為時在合夥企業中與S GP相關的利潤分享百分比承擔其應承擔的該等虧損。在法律允許的最大限度內，受保人(包括但不限於普通合夥人)在為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序辯護時發生的費用(包括法律費用)，經普通合夥人批准，可在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，不時由合夥企業墊付。合夥企業收到被保險人或其代表作出的償還該款項的書面承諾後，即提起訴訟或進行訴訟，但隨後將確定被保險人無權獲得本第3.5(B)條授權的賠償，合夥企業及其關聯公司繼續有權抵銷S在合夥企業及其關聯公司中的權益/投資，並有權扣留原本可分配給該被保險人的金額以履行該還款義務。如果合夥人對被保險人提起訴訟，從而產生本協議項下的賠償義務，該合夥人應對該合夥人S承擔責任，最高金額不得超過該合夥人S的權益和剩餘資本承諾額。按比例由普通合夥人確定的與該賠償義務相關的S合夥費用的份額。合夥企業可按合理成本購買保險，以承保上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或債務。合作伙伴將不承擔根據本第3.5(B)條規定的個人賠償義務。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的協議，以履行本第3.5(B)條規定的賠償義務。

(Ii)(A) 儘管本協議有任何相反規定，但為了更明確起見，雙方理解和/或同意，本協議項下的合夥公司和/或S的義務並不旨在使合夥公司成為適用於Clarus IV和/或通過其間接持有投資的特定投資組合公司的賠償、預支費用和相關規定的主要彌償人。還應理解和/或同意，被保險人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先順序墊付此類費用：第一，從適用的投資組合公司和/或Clarus IV維持的適用保險單的可用收益中預支；第二，由間接持有此類投資的適用投資組合公司預支；第三，由Clarus IV預支；以及第四由Clarus IV GP預支(僅在上述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥S對任何受保人的賠償或墊付費用的義務(如有)，應扣減該受保人向Clarus IV及/或適用的投資組合公司(包括憑藉其維持的任何適用保險單)作為賠償或墊付而收取的任何款額，並在合夥企業(或其任何關聯公司)支付或促使支付本應由Clarus IV GP、Clarus IV及/或適用的投資組合公司支付的任何金額的範圍內(包括憑藉其維持的任何適用的保險單)，合夥人之間同意，合夥企業對Clarus IV GP和/或Clarus IV和/或該投資組合公司就該等預付款或付款擁有代位權。普通合夥人及合夥企業將獲明確授權以貸款或其他安排形式安排任何該等預支款項或付款(但向Blackstone Group Inc.或其任何聯營公司的行政人員提供的貸款除外，而該等貸款將不被允許)，以落實或以其他方式實施上述規定。

第3.6條。合夥人的陳述。(A)每名有限合夥人及特別合夥人(或因簽署本協議而受本協議或合夥企業法所規定的條款及條件約束)向所有其他合夥人及合夥企業聲明並保證(普通合夥人可能放棄的除外)，該合夥人為該合夥人收購S所擁有的每一該等合夥人的權益作投資用途，而非轉售或分派該等權益或本協議的任何部分，且任何其他人士在該等權益或該合夥人在本協議項下的權利中並無任何權益；前提是，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉讓(根據第6.3(A)節和其他條款)。每名有限合夥人和特別合夥人聲明並保證，該合夥人明白該等權益尚未根據《證券法》登記，因此，在未根據《證券法》登記或未獲得此類登記豁免的情況下，不得轉售該等權益，因此，該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人和特別合夥人均表示，該合夥人在金融和商業事務方面具有該等知識和經驗，該合夥人有能力評估對合夥企業的投資的優點和風險，並且該合夥人有能力承擔該投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不可隨時出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且該合夥人並不需要在合夥人S的投資權益中持有流動資金。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，合夥人已獲提供該合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何材料，並獲給予機會就提供權益的條款及條件以及與每項投資有關的任何事宜向合夥企業的代表提問，以及以獲取任何其他相關資料。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜諮詢S本身的顧問，而在此基礎上，合夥人認為權益投資是適合及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意上述(A)段所載的陳述及保證在任何日期均屬真實及正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人特此同意，該等出資將作為對該等出資的確認及/或(2)償還公司墊款本金的任何部分，而該合夥人同意該等還款應作為對此的確認。

第3.7條。税務申述和進一步的保證。(A)每名有限合夥人和特別合夥人應普通合夥人的要求，同意執行所有進一步的行為，並簽署、確認和交付任何合理必要的文件，以履行適用法律項下的普通合夥人S或合夥企業S的義務或履行本協議的規定。

(B)每名有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如適用，僱主身份號碼)和地址，根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司，申請納税人識別號碼認證(W-9）或其他信息正確，且（ii）有限合夥人或特殊合夥人將填寫並返回W-9，且（y）（i）有限合夥人或特殊合夥人是美國人（如《守則》所定義）及（ii）有限合夥人或特殊合夥人將在變更為外國合夥人後60天內通知合夥企業。（非美國）身份或（B）如果有限合夥人或特殊合夥人不是美國人（x）（i）填寫好的IRS表格W-8BEN上的信息，美國預扣税和申報受益所有人外國身份證明（個人）（W-8BENIRS 表格W-8BEN-E，美國預扣税和申報受益所有人身份證明（實體）（W-8BEN-E美國税務局（IRS））或其他適用表格，包括但不限於IRS表格W-8IMY、外國中介機構、外國流通實體或某些美國分支機構的美國預扣税和申報證明（美國税務局W-8IMY（ii）有限合夥人或特別合夥人將填寫並返回適用的IRS表格，包括但不限於W-8BEN， W-8BEN-E或W-8IMY，以及(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人不是美國人(定義見《守則》)和(Ii)有限合夥人或特別合夥人的身份發生任何變化時，應在60天內通知合夥企業。每名有限合夥人和特別合夥人同意提供此類合作和協助，包括但不限於正確執行並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人可能合理要求的任何税收或其他文件或信息。

(C)各有限合夥人及特別合夥人承認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人或與該有限合夥人或特別合夥人在合夥企業的投資有關的機密資料或其他資料，前提是合夥企業或普通合夥人經其全權酌情決定權決定，根據適用的法律或法規，或為遵守税務或其他税務優惠的例外情況或税率降低的規定，須披露此類資料或其他資料。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料所施加的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理地認為須履行的任何披露責任而採取的行動而向合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司索償任何形式的損害賠償或責任。

(D)每個有限合夥人和特別合夥人承認並同意，如果其提供的信息在任何方面具有重大誤導性，或者如果其未能向合夥企業或其代理提供本協議項下要求的任何信息，在任何一種情況下，為了履行合夥企業S的義務，普通合夥人保留採取任何行動和尋求其可支配的任何補救措施的權利。包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人S或特別合夥人S的行動或不作為而造成的任何費用從合夥企業及其聯營公司原本可分配給該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除。

第4.1節。合夥人的出資。(A)每個合夥人應被要求向合夥企業(br})出資全科醫生-與出資有關的資本-)在這樣的時間和這樣的數額(與GP相關的所需金額)由於需要滿足合夥企業S就與GP相關的Clarus IV GP權益向Clarus IV GP出資的義務，以就任何與GP相關的Clarus IV投資向Clarus IV GP出資普通合夥人不時另有決定，或按該有限合夥人《S承諾協議》或SMD協議(如有)的規定，以及合夥企業或其他方面的賬簿和記錄；提供，可以作出超出與GP相關的所需金額的額外GP相關出資按比例在以每個合夥人為基礎的合夥人中，S持有權益分享百分比。GP相關資本用於持續業務運營的GP相關資本(區別於合夥企業的融資、法律或其他特定負債(包括4.1(D)節和5.8(D)節中明確規定的))以外的出資應由普通合夥人確定。特別合夥人向合夥企業提供的與GP相關的額外資本不應超過與GP相關的規定金額，但以下情況除外：(I)作為提高此類特別合夥人S GP相關利潤分享比例的條件，或(Ii)本協議具體規定的；提供，普通合夥人和任何特別合夥人可不時商定，該特別合夥人應向合夥企業追加與一般合夥人有關的出資；如果進一步提供，每個投資者特別合夥人應將其與GP相關的資本賬户保持在等於(I)其不時與GP相關的利潤分享百分比和(Ii)與與GP相關的Clarus IV權益相關的合夥企業總資本的乘積。

(B)合夥人的每筆GP相關出資應根據第5.2節的規定記入該合夥人相應的GP相關資本賬户，但第5.10節另有規定。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥企業借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Group Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)與GP有關的出資額，或(Ii)允許任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Group高管的任何合夥人)。Inc.或其任何關聯公司)分期向合夥企業提供所需的GP相關出資，在每一種情況下，由普通合夥人決定的條款。

(D)(I)合夥人與退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干分派將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)以存入構成一項信託賬户的信託賬户)。阻礙因素？)。普通合夥人應確定對任何普通合夥人和/或控股公司以及每個合夥人類別應預扣的每次附帶權益分配的百分比(構成普通合夥人S和此類合夥人類別S的扣繳百分比滯留百分比？)。適用的預扣比例最初應為任何普通合夥人的0%、現有合夥人(普通合夥人除外)的15%、保留退出合夥人的21%(普通合夥人除外)和已故合夥人的24%(普通合夥人除外)。初始滯留百分比？)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股公司的預留百分比不得根據本第4.1(D)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與合作伙伴類別中的其他合夥人相比，任何個人合夥人的扣繳百分比不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上降低合夥人類別中的扣款百分比。例如，如果現有合作伙伴的扣繳百分比降至12.5%，則保留已退出合作伙伴和已故合作伙伴的扣繳百分比應分別降至17.5%和20%，。對任何合夥人的扣留百分比的任何減少，僅適用於在這種減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與其合作伙伴類別中的其他合作伙伴相比，任何個人合作伙伴的扣繳百分比不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的扣繳百分比提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合作伙伴的扣留百分比提高到21%。除非普通合夥人將現有合夥人和保留退出合夥人的扣繳百分比都提高到 24%，否則普通合夥人不得將已故合夥人的扣繳百分比提高到24%以上。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。任何合作伙伴的扣繳百分比的任何增加都應

僅適用於在此類增加之日之後作出的與附帶權益有關的分配。如上所述，如果產生的扣款百分比與上述規定一致，則普通合夥人不得按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比(在扣款百分比低於初始扣款百分比之後)。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高到初始的扣款百分比。

(IV)(A)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人的扣繳百分比(在這種情況下，即主體合夥人？)根據有限合夥人的多數票(a阻撓投票); 提供，即使本協議有任何相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；如果進一步提供，在合夥收到提高S扣繳百分比決定的通知之前，不得(I)提高S扣繳百分比，並且如果該合夥人提出要求，(br})(Y)在第二次扣留表決之前，給予該合夥人30天的時間收集信息並提供給合夥企業審議；或(Ii)減少，除非在根據本條第(Iv)款的扣留投票增加了S扣留百分比之後，減少了扣繳百分比；如果進一步提供，減少的金額不得超過這樣一個數額，即該標的合夥人S的扣款百分比小於該標的合夥人所屬合夥人類別的現行扣款百分比；如果進一步提供，合夥人不得投票增加合夥人S扣繳比例，除非該合夥人在S善意判斷中認定，事實和情況表明，投票時持有GP相關合夥人權益或有權收取相關分派的該合夥人或任何該等合夥人S繼承人或受讓人(包括該合夥人S遺產或繼承人)，將無法滿足任何可能到期的GP相關再出資金額。

(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。每名有限合夥人均有權就保留投票權投一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業的權益為何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次扣留表決的結果是增加了主體合夥人S的扣留百分比，則該主體合夥人可以將裁決提交給仲裁員，仲裁員的身份由主體合夥人和合夥雙方共同商定；提供，如果合夥企業和主體合夥人在第二次擱置投票後10天內未能就雙方滿意的仲裁員達成一致，則合夥企業和主體合夥人各自應要求其仲裁員候選人選擇符合該等候選人要求的第三名仲裁員；如果進一步提供，如果這些候選人未能在提出請求後30天內就雙方都滿意的仲裁員達成一致，則時任美國仲裁協會的總裁應單方面選擇仲裁員。每個主體合作伙伴

將合夥企業根據第二次擱置投票作出的決定提交仲裁，合夥企業應估計其合理預測的自掏腰包與此相關的費用，每一方當事人應在仲裁人滿意的情況下，在仲裁人作出任何決定之前，支付該等估計費用的總額 (I.e.、標的合夥人S和合夥企業S的費用)存入托管賬户。仲裁員應指示託管代理人從該託管賬户中支付與此類仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付給該託管賬户的全部資金退還給勝訴方。如果敗訴方向託管賬户繳納的金額不足以支付此類仲裁的費用，敗訴方應向勝訴方提供支付此類費用所需的任何額外資金。為此目的，如果仲裁員最終確定的留成百分比更接近第二次留成投票中確定的百分比，而不是標的合夥人S合夥人類別的現行留成百分比，則勝方為合夥企業；否則，標的合夥人為合夥企業。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定而根據第(4)或(2)條進行的扣留投票而減少，合夥應向該標的合夥人免除並分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的預留百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(本協議明確規定以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留百分比是自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來所適用的。

(五)(A)如果合夥人S的扣留百分比超過15%(超過15%的百分比構成 超額滯留百分比)，該合夥人可以就其超額扣繳百分比履行其扣繳義務的部分(構成該合夥人的該部分？S停滯不前 )，並且該合夥人(或退出合夥人在其擔任合夥人期間向信託賬户繳納的款項)，在其超額預留債務以前已以現金履行的範圍內，可通過質押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供優先事項(以下規定除外)，獲得信託金額(但不包括留在信託賬户並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)的解除，以滿足該合夥人S或退出合夥人的超額預留義務。其公司抵押品的全部或任何部分，以償還其超額的扣繳義務。任何尋求利用公司抵押品償還全部或部分超額扣留的合夥人應簽署此類文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式確保合夥企業有能力(如果需要)實現該等公司抵押品；提供，對於中列出的實體，

合夥企業的賬簿和記錄，其中允許合夥人對其權益進行質押或授予擔保權益，以為其全部或部分資本出資提供資金（參見可保證的黑石集團權益如果第一優先擔保權益由於該公司抵押品上的現有留置權而不可用，則尋求使用該公司抵押品的合夥人或退出合夥人應按照上述方式授予普通合夥人第二優先擔保權益; 如果進一步提供，（x）對於可抵押Blackstone權益，在既無第一優先權也無第二優先權擔保權益的情況下，或（y）如果普通合夥人在其誠信判斷中以其他方式確定公司抵押品中的擔保權益（以及相應的文件和行動）不是必要或適當的，合夥人或退出的合夥人應（在上述第（x）或（y）款的情況下）合理地書面指示相關合夥企業、有限責任公司或合夥企業賬簿和記錄中列出的其他實體匯出公司產生的任何和所有淨收益抵押品變現該等公司抵押品向受託人提供，詳情見下文第（B）條。應任何合夥人或退出合夥人的請求，合夥企業應協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，以使該合夥人或退出合夥人能夠使用本協議規定的公司擔保品。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何公司抵押品的全部或任何部分時，固定抵押品變現），則剩餘的公司擔保品不足以滿足任何合作伙伴或被撤回合作伙伴的超額預扣要求，則最多可分配給該合作伙伴或退出合作伙伴的來自該公司抵押品變現的淨收益的100%（包括在可抵押Blackstone權益的情況下須償還融資來源的分配）應支付至信託賬户，以完全滿足該超額預扣要求（分配給該合夥人或退出合夥人），並應視為本協議項下的信託金額。此類公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足此類超額保留要求所需金額的部分應分配給此類合作伙伴或撤回合作伙伴。

(C)在對公司抵押品進行任何估價或重新估價，導致公司抵押品的估價降低，從而導致公司抵押品不足以滿足任何合作伙伴或被撤銷合作伙伴的超額保留要求時（包括在公司抵押品變現時，如果由此產生的淨收益和剩餘公司抵押品不足以滿足任何合作伙伴或被撤銷合作伙伴的超額保留要求），合夥企業應向該合夥人或退出合夥人提供上述通知，該合夥人或退出合夥人應在收到該通知後30天內，向信託賬户注入現金（或額外的公司抵押品），金額為滿足其超額預扣要求所需。如果任何此類合夥人或被撤銷合夥人違反其在本條款（C）項下的義務，則第5.8（d）（ii）節應適用於此; 提供，則第5.8（d）（ii）節的第（A）款應視為不適用於本第（C）款下的違約 ; 如果進一步提供為了將第5.8（d）（ii）節適用於本條款（C）項下的違約：（I）第5.8（d）（ii）節中出現的術語“與GP相關的違約方”應解釋為本條款中的“違約方”，以及（II）第5.8（d）（ii）節中出現的術語“與GP相關的再擔保淨額”和“與GP相關的再擔保金額”應解釋為本條款（C）項下的到期金額。

(vi)任何合作伙伴或退出的合作伙伴可以（A）獲得任何信託金額的釋放（但不包括應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入）或公司抵押品，為該合夥人或退出合夥人的利益而在信託賬户中持有，或（B）要求合夥企業通過獲得信用證（信用證（2）以該等款項為受託人的利益。選擇向受託人提供信用證的任何合夥人或退出合夥人（在此情況下，L/C合作伙伴信用證應向受託人提供一份無條件和不可撤銷的信用證，信用證由一家商業銀行提供，該商業銀行的（x）短期存款至少被標準普爾評為A-1或穆迪評級為P-1（如果信用證的期限為1年或更短），或（y）長期存款至少被標準普爾評為A+或穆迪評級為A1（如果信用證的期限為1年或更長）（每一個信用證所需的評級）。如果開具此類信用證的商業銀行的相關評級低於相關的要求評級，信用證合夥人應在此類事件發生後30天內向受託人提供一份由相關評級至少等於相關的要求評級的商業銀行開具的新信用證，以代替不足的信用證。此外，如果信用證的到期日早於Clarus IV的最晚可能終止日期，則如果信用證合夥人未能在現有信用證到期日之前至少30天從相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行提供新信用證，則應允許受託人提取該信用證。受託人應在提取任何信用證前10天通知信用證合夥人。只有在以下情況下，受託人才可以（根據合夥企業在下面第（I）條中的指示）提取信用證：（I）該提取是履行信用證合夥人在追回條款下的義務所必需的，或者（II）信用證合夥人沒有從相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行提供新的信用證（或所需金額的現金和/或公司抵押品（在本協議允許的範圍內）），根據本條款（vi），在現有信用證規定的到期日之前至少30天。根據合夥企業的指示，受託人應在以下情況下向任何信用證合夥人返還其信用證：（1）信託賬户終止，並履行合夥企業在追回條款方面的義務（如有），（2）信用證合夥人以現金和公司抵押品履行其全部追回義務（在本協議允許的範圍內），或（3）受託人按照合夥企業的指示，將信託賬户中的所有金額釋放給合夥人或退出合夥人。如果信用證合夥人以現金和/或公司抵押品的形式履行其部分預扣義務，（在本協議允許的範圍內）或如果受託人按照合夥企業的指示，將信託賬户中的一部分金額釋放給該信用證合夥人的合夥人類別中的合夥人或退出合夥人，信用證合夥人的信用證可以減少相應於以現金和/或固定抵押品（在本協議允許的範圍內）支付的部分或受託人按照合夥企業的指示釋放的部分的金額; 提供，任何信託收入的普遍釋放都不得導致信用證合夥人被允許減少信用證金額的任何金額。

(vii)（A）合夥企業有關附帶權益的任何實物分配應按照本協議進行，如同該等分配由現金組成。合夥企業可隨時指示受託人處置信託賬户中持有的任何實物分配。由此產生的淨收益應視為最初捐給信託帳户。

(B)作為上述規定的替代，任何現有合夥人可以就合夥企業賬簿和記錄中適用類別中提及的特殊公司抵押品的任何實物分配質押或授予擔保權益; 提供此類特殊公司抵押品的初始出資額最初應等於90天內所需保留的130%，此後應至少等於所需保留的115%。第4.1（d）（viii）（C）和（D）節應適用於此類特殊公司擔保品。如果此類特殊公司擔保品超過本條款（vii）（B）第一句中規定的所需保留的適用最低百分比，則相關合夥人可從信託賬户中獲得此類超額金額的釋放。

（viii）（A）任何有限責任合夥人或退出合夥人可滿足其全部或任何部分的緩繳（不包括任何超額保留），並且該合夥人或退出合夥人可以在其保留範圍內（不包括任何超額預扣）之前已按本協議規定以現金或使用信用證支付，獲得信託金額的釋放（但不包括應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入），以滿足該合夥人或退出合夥人的保留（不包括任何超額保留）通過質押或以其他方式以第一優先權基礎向受託人授予其在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品的擔保權益，在任何時候都必須等於或超過分配給合作伙伴或退出合作伙伴的暫扣金額（詳見下文）。任何尋求利用特殊公司擔保物滿足該合夥人的保留的合夥人應簽署該等文件，並採取其他必要或適當的行動（由普通合夥人善意判斷），以完善該特殊公司擔保物的第一優先擔保權益，並確保受託人有能力實現（如需要）該特殊公司擔保物。

(B)如果在分配、撤回、出售、清算或以其他方式變現任何特殊公司抵押品（特殊企業抵押品變現)，剩餘的特別公司抵押品(不應包括由合格基金組成的與超額扣款相關的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或已退出的合夥人S的扣款(與本文規定的其他支付扣款的方式一起使用時)(即將現金注入信託賬户或信託賬户中的L/C)，則從該特別公司抵押品變現中以其他方式分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益(不包括由符合資格的基金或其他資產組成的、與超額預留有關的公司抵押品金額)應支付給信託(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以完全償還該扣款，此後應視為信託金額，用於下文中的目的。任何淨收益來自

此類特別公司抵押品變現的金額超過滿足此類扣留所需的金額(不包括任何多餘的扣留)，應分配給該合夥人或退出的合夥人。對於在與特殊商號抵押品變現相關的情況下，合格基金向合夥人或退出合夥人分發證券的情況，應要求該合夥人或退出合夥人因其現金或L/C的扣繳不足而迅速為該合夥人S或撤回S提供資金。

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的適用抵押品百分比進行任何調整時(如合夥企業S合夥企業賬簿和記錄中規定的)，如果該合夥人S或退夥合夥人S特殊企業抵押品的估值低於S合夥企業賬簿和記錄中規定的S合夥人的抵押品價值(不包括任何超額抵押金)，並考慮到本合同項下允許的其他補償方式，該合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，並在收到此類通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應將現金或額外的特別公司抵押品以形式注入信託賬户，金額為彌補不足之數。如果任何此類合夥人或退出合夥人不履行本條款(C)項下的義務，則5.8(D)(Ii)條應適用於該條款；提供，第5.8(D)(Ii)(A)節的第一句應被視為不適用於該違約；如果進一步提供為了將第5.8(D)(Ii)條適用於本條款(C)項下的違約：(I)條款5.8(D)(Ii)中出現的與GP相關的違約方應被解釋為本條款中規定的違約方；以及(Ii)在條款5.8(D)(Ii)中出現的條款中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(D)在合夥人成為退出合夥人後，普通合夥人可在此後的任何時間撤銷該退出合夥人使用第4.1(D)(Viii)節規定的特別公司抵押品的能力，儘管第4.1(D)(Viii)節另有規定。在這種情況下，鑑於特別公司抵押品不再可用於滿足任何部分的阻礙(不包括任何超額阻礙)，上述(C)款的規定應適用於被撤銷的合夥人S支付扣款的義務(但應發出30天的撤銷通知)。

(E)第4.1(D)(Viii)節的任何規定不得阻止任何合夥人或退出合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何數額的權益用作確定抵押品；提供，第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節在任何時候都得到滿足。

第4.2節。利息。根據第5.2節的規定，在每個會計期間結束時，或在普通合夥人決定的任何其他時間，合夥人與GP相關的資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為合適，也包括投資於合夥企業的任何其他投資的資本)，應按普通合夥人不時確定的利率記入合夥人GP相關資本賬户的貸方，並應作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得從合夥企業中提取與該合夥人S有關的資本，但下列情況除外：(I)根據第5.8節的規定分配現金或其他財產；(Ii)本協議另有明文規定；或(Iii)由普通合夥人決定。

第5.1節。普通會計事務。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(I)合夥企業在任何會計期間與GP相關的Clarus IV利息有關的任何活動(下文所述的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)合夥企業的所有費用，以及該會計期間可分配給此類活動的所有其他可從毛收入中扣除的項目(如下所述確定)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從該與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間可分配給該與GP相關的投資的合夥企業的所有費用(如下所述確定)；及

(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期間從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額的總和減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算與GP相關的淨收入(虧損)時未計入的任何收入應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果任何資產在合夥企業的賬簿中的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，則處置該資產所產生的任何折舊、攤銷或收益應參考計算

根據《財務條例》1.704-1(B)(2)條對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整時，調整的金額應作為損益計入計算應納税所得額或損失；(4)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不能扣除的任何支出、不能適當資本化以及在根據本定義計算與GP相關的淨收益(損失)時沒有考慮在內的任何支出應視為可扣除項目；(V)普通合夥人授予員工的與GP相關的投資中的虛幻權益應支付給合夥企業員工的任何與GP相關的投資收入應作為費用計入此類GP相關投資的淨收益(虧損)的計算中，以及(Vi)合夥企業、控股公司和其他關聯公司的收入和支出(包括利息收入和管理費用及其他間接費用)應在合夥企業、控股公司及其關聯公司之間、各種合夥企業活動和與GP相關的投資之間以及在會計期間之間分配。每一種情況都由普通合夥人決定。普通合夥人對GP相關淨收益(虧損)的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入、未實現收益、應計但尚未支付的費用項目、未實現損失、準備金(包括税收、壞賬、實際或威脅訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有債務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；提供，普通合夥人不應被要求進行任何此類調整。

(D)會計期應為會計年度，但如果新合夥人的入夥日期或退出合夥人的結算日不是會計年度的第一天，則會計期將由普通合夥人選擇終止，新的會計期將於新合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始。如果發生前述事件，而普通合夥人沒有選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可以對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節對與GP相關的未分配百分比或與GP相關的利潤分享百分比進行任何調整之前)，以反映合夥人在該會計期間與GP相關的平均利潤分享百分比；提供，合作伙伴在該會計期間取得的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的GP相關利潤分享百分比將以收購每項GP相關投資時生效的GP相關利潤分享百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)本協議項下因會計目的而須作出的所有釐定、估值及其他判斷事項，須由普通合夥人作出，並由合夥企業S獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

第5.2節。GP相關資本帳户。(A)在合夥企業的賬簿中，應在適當的範圍和時間為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人計算S在合夥企業資本中與GP相關的Clarus IV權益和與GP相關的淨收益(虧損)(各a全科醫生-相關資本項目).

(B)截至每個會計期間結束時，或如一名或多名合夥人就該名或多名合夥人與GP有關的合夥人權益向合夥企業出資，或該合夥企業向一名或多名合夥人就該名或多名合夥人與GP有關的合夥人權益作出分配，則在該等出資或分配時，(I)每個合夥人的與GP有關的資本賬户應貸記以下金額：(A)該合夥人在該會計期間向合夥企業的資本中貢獻的現金金額和任何財產的價值，與該合夥人S GP相關的合夥人權益，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)該合夥人S與該合夥人有關的資本餘額中根據第4.2節貸記的與該合夥人S相關的合夥人權益；以及(Ii)各合夥人與GP相關的資本賬户應借記以下金額：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(支付該金額時)以及在該會計期間內分配給該合夥人的任何財產的價值(與該合夥人S的該合夥人相關的權益有關)和(Y)該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨虧損。

第5.3條。與GP相關的利潤分享百分比。(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應確定利潤分享百分比(？全科醫生-相關利潤分享百分比？)在考慮到普通合夥人認為適當的因素的情況下，按照5.1(A)節的規定，對每一類與GP有關的淨收入(虧損)的每一合夥人在該年度會計期間的財務報表；提供(1)普通合夥人可選擇在合夥企業在按照下文(C)段取得與GP相關的投資時在該會計期間內取得的任何與GP相關的投資的與GP相關的淨收益(虧損)中設定與GP相關的利潤分享百分比，以及 (Ii)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照以下(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。普通合夥人可以在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何合夥人設定不同的GP相關利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分享比例由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人決定。在接納任何合夥人為新增合夥人的情況下，其他合夥人與GP相關的利潤分享比例應減去與該新合夥人根據6.1(B)節分配給該新合夥人的與GP相關的利潤分享百分比；其他合夥人與S與GP相關的利潤分享百分比的減幅為按比例基於該合夥人S與GP相關的利潤分成比例，該比例在緊接新合夥人入職前有效。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期間結束時自行決定調整該年度會計期間任何合夥人與GP相關的利潤分享比例。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度確定GP相關利潤分享百分比的時間(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為？)，在任何年度會計期間向合夥人分配少於100%的GP相關利潤分享百分比全科醫生-相關未分配百分比); 提供在任何年度會計期間，任何與普通合夥人有關的任何類別與普通合夥人有關的淨收益(虧損)中的任何與普通合夥人相關的未分配百分比，如在該會計期結束後90天內未由普通合夥人分配，應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

(C)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則：(I)普通合夥人在任何GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的分成百分比應按合夥人就該GP相關投資各自的GP相關資本分攤額分配；及(Ii)各GP相關投資的GP相關利潤分成比例應在取得此類GP相關投資時確定，且此後不會發生變化，但普通合夥人根據第5.7節設定的任何回購權除外。

第5.4節。與GP有關的淨收益(虧損)的分配。(A)除第5.4(D)節規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配給參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資有關的資本賬户：首先，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額)或附帶權益的金額按比例和程度分配；第二，對於在分配與GP相關的淨收入之前的年度收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，只要此類非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻返還的金額除外)或附帶權益超過在該等較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，以同樣的方式向合夥人分配非附帶權益(代表GP相關資本出資返還的金額)或附帶權益，如果有現金可供分配的話，這些非附帶權益或附帶權益將被分配。

(B)合夥企業與GP有關的淨虧損應按以下方式分配：(1)與GP有關的淨虧損，涉及Clarus IV遭受的已實現虧損，並分配給該合夥企業按比例其中的股份 (基於合夥企業就與GP相關的Clarus IV權益向Clarus IV作出的出資)將按照導致Clarus IV遭受該虧損的GP相關投資的S非附帶權益分攤百分比分配給合夥人， (Ii)與GP相關的淨虧損涉及Clarus IV遭受的已實現虧損並就附帶權益分配給合夥人應按照合夥人S (包括已退出的合夥人兼S)附帶權益返還百分比(截至日期)進行分配此類損失)(須根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)款分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益應按照該等附帶權益分配返還百分比，直至合夥人獲分配與GP相關的淨收益相等於先前根據第5.4(B)節第(Ii)條分配的與GP相關的淨虧損總額為止。退出的合作伙伴仍將是合作伙伴，以便分配此類與GP相關的附帶權益淨虧損。

(D)如果合夥企業在任何與Clarus IV無關的會計期間內有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則該等與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Group Inc.或其任何附屬公司高管的任何合夥人)墊付其在GP相關淨收益(虧損)中的可分配份額。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效力。

第5.5條。合夥人的法律責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非該合夥人以書面明確約定或根據適用法律的要求，在本協議第4.1(D)節或第5.8節中明確規定或另行規定。

第5.7條。回購權等。普通合夥人可根據普通合夥人可能確定的與GP相關的合作伙伴權益、與GP相關的Clarus IV投資相關的權利和/或其他要求，不時設定回購權利和/或其他要求。普通合夥人有權(A)在任何該等回購權利失效或任何該等要求已獲滿足之前，暫不向任何合作伙伴支付任何分派，(B)向自分派日期起屬或有分派的任何合夥人支付任何分派，並要求退還該等分派中截至該合作伙伴退出日期的任何部分，(C)不時修訂任何先前確立的回購權利或其他要求，以及(D)視個別情況而定的例外情況。

第5.8條。分配。(A)(I)合夥企業應在普通合夥人確定的時間和金額向合作伙伴分配與GP相關的合作伙伴權益的可用現金(受制於本協議規定的準備金和其他調整)或其他財產。普通合夥人如認為適當，應確定可用於分配的現金或其他財產，並對根據5.1(A)節確定的每一類與GP相關的淨收入(虧損)分別分配現金或其他財產。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應根據合夥人各自的非附帶權益分享百分比在合夥人之間進行，根據第4.1(D)節和第5.8(E)節的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

(Ii)合夥企業正在考慮由Clarus IV出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分GP相關投資的任何時間(a？全科醫生-相關可處置投資)，在普通合夥人的選舉中，每個與GP相關投資有關的合夥人權益應被縱向劃分為兩個獨立的與GP相關的合夥人權益，一個歸屬於GP相關可處置投資的與GP相關的合夥人權益(a 合夥人S全科醫生--相關課程B類利息)，以及可歸因於該GP相關投資的GP相關合夥人權益，不包括GP相關可處置投資(合夥人S全科醫生-相關類一種興趣？)。與GP相關可處置投資(附帶權益和非附帶權益)有關的分配(包括Clarus IV出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行分配，以及分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資相關(不包括該等GP相關可處置投資(關於附帶權益和非附帶權益)的交易或其他處置)只能根據持有GP相關A類權益的持有人與GP相關的A類權益的相關利潤分享百分比進行。除上述規定外，每一類與一般合夥人有關的淨收入(虧損)的現金或其他財產的分配，應按與每類與一般合夥人有關的淨收益(虧損)的分配比例相同的比例在合夥人之間分配。

(B)在合夥企業S在普通合夥人的合理判斷下有足夠可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人在該財政年度就分配給該合夥人的所有類別的GP相關淨收益(虧損)應支付的美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入和其他税款。其金額的計算應：(I)假設每個合夥人都是個人，須繳納當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率和其他所得税(包括但不限於《守則》第1401和1411條下的税款)，(Ii)考慮到 (X)美國聯邦所得税的費用和其他項目的扣除限制以及(Y)性質(例如：(3)考慮到分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質而導致的適用税率的任何差異。儘管有前述規定，如果普通合夥人根據其合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定，任何合夥人或僱員(包括該合夥人S或僱員S)與GP有關的合夥人權益可在普通合夥人確定的期間內由合夥回購(A)回購期限？)。受回購權利約束的GP-Related Investments的任何或有分派將由合夥企業扣留，並將分派給收件人(連同按普通合夥人不時釐定的利率計算的利息)，因為收件人S對該等分派的權利變為非或有 (由於適用的回購期限屆滿或其他原因)。普通合夥人可在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給適用的接收方，而不考慮適用的回購期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或不稱職以外的任何原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的購買價格回購截至適用退出日期仍未分配的任何GP相關投資的未分配份額。除非普通合夥人另有決定，其回購部分將按其在此類GP相關投資中的權益比例分配給其餘擁有此類GP相關投資權益的合夥人，或如果沒有其他合夥人在此類特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人；提供普通合夥人可根據其決定的任何基準，將已撤回的合夥人S所購回的GP相關投資的未實現投資收益按其決定的任何基準進行分配，包括分配給以前未在該GP相關投資中擁有權益的現有合夥人或新合夥人，但在任何情況下，應向每位投資者特別合夥人分配相當於其各自的GP相關投資收益的比例的未實現投資收益份額。

(D)(I)(A)如果根據退還條款或退還條款，Clarus IV GP有義務向Clarus IV提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)，且合夥有義務就與S GP有關的合夥企業向Clarus IV GP貢獻任何此類金額 Clarus IV GP權益(合夥企業就此類退還金額承擔的任何此類義務的金額在本文中稱為全科醫生-相關返還金額），普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每個合夥人和退出合夥人應在普通合夥人要求時以現金向合夥企業出資，該合夥企業事先分配的金額（及其他基金普通合夥人）的附帶權益（及/或普通合夥人相關返還金額的非附帶權益）（全科醫生-相關再貢獻金額？)等於(A)合夥人S 或退出的合夥人S附帶利息返還百分比與(B)合夥企業在返還金額時應支付的返還金額的乘積，以及(Ii)與GP相關的返還金額的乘積，即該合夥人S按比例(A)與GP相關的Clarus IV投資產生與GP相關的退還金額的先前分配的附帶權益和/或非附帶權益的份額，(B)如果根據上文第(Ii)(A)條出資的金額不足以滿足與GP相關的退還金額，則與GP相關的Clarus IV投資不包括

產生此類義務的人，但僅限於在上文第(Br)(Ii)(A)條所述與GP相關的Clarus IV投資中擁有權益的合夥人收到的金額，以及(C)如果根據適用的Clarus IV協議，與GP相關的返還金額與特定的與GP相關的Clarus IV投資無關，則所有與GP相關的Clarus IV投資。每名合夥人和退出合夥人應迅速向合夥企業出資，同時履行他或她對其他基金GP的類似義務，在該召回時，該合夥人S或退出合夥人S GP相關再出資金額減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的金額，或如適用，任何其他基金GP就附帶權益(和/或與GP相關的返還金額)從信託賬户中支付的非附帶權益(和/或在與GP相關的退還金額的情況下為非附帶權益)(即Net GP-相關再貢獻金額-)，無論信託賬户中的金額合計可能足以滿足合夥企業S和其他基金全科醫生根據退還條款和/或退還條款承擔的義務；提供，如果合夥人S或退出的合夥人S在退還金額中的份額超過其與GP相關的返還金額，則應在合理可行的情況下儘快向該合夥人或退出的合夥人償還該超出的部分，但須遵守以下第(Ii)條；如果進一步提供，普通合夥人的此類書面指示應具體説明每位合夥人S 和退出合夥人S與GP相關的返還金額。在此之前，普通合夥人可酌情(但無義務)發出通知，説明在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務可能會實現(以及此類債務總額的估計)；如果進一步提供，合夥人S信託賬户中用於支付任何GP相關返還金額(或普通合夥人可能要求的較小金額)的任何款項應在就該GP相關返還金額支付淨GP相關再出資金額後30天內由該合夥人向該合夥人S信託賬户繳納。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已以確定抵押品履行任何扣留義務，則該合夥人或退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內，向信託賬户支付一筆現金，金額相當於以該確定抵押品滿足的扣留義務的金額，或較小的金額，以使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應支付給任何其他基金普通合夥人的任何類似金額。受託人(S)在收到現金後，應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的擔保。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥企業S和其他基金GPS履行支付追回金額的義務後全額釋放。任何合夥人或退出合夥人未能按照第(B)款(在適用範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，就像本條款下的現金支付構成5.8(D)(Ii)條下的GP相關再出資淨額一樣。僅在Clarus IV合夥協議要求的範圍內，普通合夥人的每一合夥人應根據本條款5.8(D)(I)(B)和第5.8(D)(Ii)(A)條款對該合夥人負有與合夥人相同的義務(該等義務應受到與合夥人的義務相同的限制)，且僅限於該合夥企業沒有足夠資金履行Clarus IV合夥協議項下的合夥企業S的義務。

(Ii)(A)如有任何合夥人或退出的合夥人(A)全科醫生--相關違約方？)因任何原因未能返還與GP相關的違約方S淨GP相關的全部或部分返還金額，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人在按比例按照各自的附帶權益返還百分比(如果是返還金額，根據其各自的附帶權益返還百分比，以及如果是與GP相關的返還金額，則基於其與GP相關的利潤分享百分比(如上文第5.8(D)(I)(A)節(br}第(Ii)條更全面地描述))，以履行與GP相關的違約方向S支付此類與GP相關的違約的義務所需的金額。 S方要求淨支付與GP相關的再繳款項(a全科醫生-與補短板相關的貢獻如果普通合夥人在其善意判斷下確定合夥企業(或其他基金普通合夥人)將無法在合夥企業和其他基金普通合夥人(如果適用)獲準支付退還金額或與普通合夥人相關的退還金額(視屬何情況而定)的最後日期之前至少20個工作日從與普通合夥人相關的違約方收取現金，以支付退還金額或與普通合夥人相關的返還金額(視情況而定)；提供除第5.8(E)節另有規定外，任何合夥人或退出合夥人均不會因該GP相關欠款而被要求出資超過最初就該違約向該合夥人或退出合夥人申請的GP相關再出資淨額的按比例計算的附帶權益部分(定義見Clarus IV GP協議附錄III)。

(B)此後，普通合夥人應在其善意判斷中確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取該金額，或(2)針對GP相關違約方尋求合夥企業可獲得的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的一項費用，但不得由GP相關違約方最終償還。雙方同意，合夥企業有權(在與GP相關的違約方成為GP相關違約方時生效)酌情對衝該GP相關違約方，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如資本返還和利潤)。每名合夥人和退出合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為GP相關違約方時有效，在所有應收賬款和其他從合夥企業的任何關聯公司獲得付款的權利中有效，並同意，在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步執行前述規定，每名合夥人及撤回

合夥人特此指定普通合夥人為其真實合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人或退出合夥人的名義或以普通合夥人的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，該利息自與GP相關的淨再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業繳納之日起計。

(C) 任何合夥人S或退任合夥人S未能繳納與GP相關的欠款，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥應首先尋求分配給該合夥人或退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或退出合夥人S 的義務，然後再向該合夥人或退出合夥人尋求現金出資，以滿足該合夥人S或退出合夥人S對作出GP相關缺額出資的義務。

(Iii)如果任何合夥人或退出合夥人最初未能返還該合夥人或退出合夥人的全部或部分，S按比例根據第5.8(D)(I)(A)條規定的任何退還金額的份額，合夥企業應盡其合理努力，收回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或退出合夥人S根據本條款第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(E)合夥人確認，普通合夥人將(並在此獲授權)在其善意判斷中採取其認為適當的步驟，以推進為所有合夥人提供公平和公平待遇的目標，包括分配與GP相關的Clarus IV投資或其他損失或費用項目(每個項目)的淨虧損(如Clarus IV協議中的定義)。虧損投資如果這些合夥人收到或已經收到其他與GP相關的Clarus IV Investments的附帶權益分配，則根據他們在該等虧損投資中的附帶權益分攤百分比向參與此類虧損投資的合夥人支付。因此，即使本協議有任何相反規定，對附帶權益分配的調整應如第5.8(E)節所述。

(I)在合夥企業進行與GP相關的Clarus IV Investment(The GP-Related Clarus IV Investment)相關的附帶權益分配時主題投資在任何Clarus IV協議下因一項或多項投資損失而減少的金額，普通合夥人應按以下方式計算可分配給或應付給每個此類合夥人的金額：

(A)根據合夥人S在每個此類虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以是零)，確定每個合夥人在每個此類虧損投資中的份額，前提是此類虧損投資減少了主題投資(這種減少，即減少)中可供分配給所有合夥人的附帶權益分配(間接通過Clarus IV的合夥企業)損失額);

(B)確定在上述第(A)款所確定的金額發生任何減少之前，就主題投資(從Clarus IV通過合夥企業間接分配)可分配給該合夥人的附帶權益分派的金額。未調整的附帶權益分配？)；以及

(C)從(2)該合夥人的未調整附帶權益分配中減去(1)與所有虧損投資有關的損失金額，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配金額(？淨額附帶權益分配).

在第(I)款中計算的合夥人的淨附帶權益分配為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出此類附帶權益分配時或之前通知該合夥人其有義務向合夥企業再出資先前的附帶權益分配(a附帶權益分配淨額再貢獻金額(Ii)在根據第(I)條退還的金額不足以支付該負附帶權益分派金額的範圍內，減少以其他方式應付該合夥人的未來附帶權益分派，直至該剩餘負值附帶權益分派金額。如果合夥人S(X)附帶權益分配淨額再繳款額超過(Y)先前附帶權益分配總額減去其税額，則按《克拉魯斯四世合夥協議》第7.3.1段(B)款所述税率計算，該税率在該等分配的財政年度(以下簡稱《合夥協議》)有效超額税額-相關金額)，則該合夥人可以推遲支付下列金額，以代替向該合夥人S支付額外的税收相關金額。該遞延金額應按最優惠利率計息。遞延金額應減去並償還與未來分配附帶權益相關的可分配給該合作伙伴的附帶權益，直至餘額降至零為止。任何遞延金額應在(I)確定退還金額(如本文規定)和(Ii)合夥人成為退出合夥人時(以較早者為準)全額支付。

除前款第(2)款另有規定外，在適用本款第(一)款後，對某一合夥人的負附帶權益淨額分配的剩餘金額，應分配給其他合夥人按比例基於他們各自的附帶權益在主題投資中的分享百分比。

合夥人如未能在收到普通合夥人(如上所述)的通知後立即支付附帶權益分配再繳款淨額，則就本協議的所有目的而言，應被視為與GP相關的違約方。

合夥人可以從隨後受到扣留的現金中部分滿足任何附帶權益分配再貢獻淨額，只要仍然受到扣留的金額滿足本協議的扣繳要求，因為它們與該合夥人收到的總附帶權益分配的減少額有關(考慮到該合夥人向合夥企業貢獻的任何附帶權益分配再貢獻淨額)。

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配再貢獻金額，包括上文規定的預提現金金額，應增加可作為主題投資的附帶權益分配分配給其他合夥人的金額；提供如果收到此類分配的合夥人已滿足有關此類分配的扣繳要求(連同該合夥人截至日期收到的其他附帶權益分配)，則可將當時受到扣留的任何此類金額如此分配給其他合夥人。

(Ii)在本協議另有規定需要向合夥企業繳納退還金額的情況下，普通合夥人應按如下方式調整合夥人關於任何退還金額的義務：

(A)確定每名合夥人S在任何與GP相關的Clarus IV投資中產生退還金額的淨虧損(定義見Clarus IV協議)即，上一次與GP相關的Clarus IV投資之後的淨虧損( 與之進行附帶權益分配的)，基於該合夥人S在該與GP相關的Clarus IV投資中的權益分享百分比；

(B)根據每一合夥人S附帶權益的返還百分比，確定該合夥人對S的債務追回金額。

(C)從上文(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項所確定的金額，以確定各合夥人S在返還金額中所佔份額的調整金額(一名合夥人S追回調整額).

就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該合夥人S的退還調整額，減至為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在返還金額中的份額應由該合夥人S返還調整額(在為正數的範圍內)增加；提供，合夥人因本條款第(Ii)款而承擔的支付退還款項的責任總額不得超過該合夥人收到的附帶權益分派總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，在範圍內，剩餘的退回調整額應分配給合夥人(包括根據第(Ii)款增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意並承認，本第5.8(E)節是合夥人之間的協議，並不以任何方式修改每個合夥人在Clarus IV協議中規定的關於退還金額的義務。

第5.9節。商務費用。合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展S合夥企業業務過程中發生的合理差旅、娛樂及雜費。

第5.10節。對資本賬户徵税；税收分配(A)出於美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將該合夥人S的資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户結合在一起，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户的維持符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的原則和要求。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税目的，分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，除非本協議或守則或其他適用法律另有規定。如果在合夥企業的任何納税年度內，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則每個合夥人應在該年度(如有必要，可在隨後的年份)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額等於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人仍應自行決定為税務目的進行必要的撥款，以確保分配符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅就美國聯邦、州和地方所得税而言，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據本第5.10節其他規定在合作伙伴之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合作伙伴；提供普通合夥人可自行決定為税務目的作出其認為適當的撥款，以使撥款具有實質的經濟效果或符合合夥商行的利益，並符合守則及其下的財務條例的定義。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行調整(或對S的任何合夥人的分配份額進行調整)，普通合夥人可根據該審計調整的最終決議在每名合夥人或前合夥人之間重新分配調整後的項目(由普通合夥人決定)。

第6.1節。其他合作伙伴。(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥企業的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、承諾相關出資、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比。每名額外的合夥人應擁有普通合夥人不時確定的投票權，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不應擁有該等投票權(任何此類特別合夥人稱為？)無投票權特別合作伙伴？)。作為成為合夥人的一項條件，任何其他合夥人應同意成為信託協議的訂約方，並受信託協議的條款及條件約束。如果Blackstone或另一名或隨後的普通合夥人為本條款6.1(A)的目的批准的投資者票據的持有人將止贖為該有限合夥人S 購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據，則Blackstone或該其他或後續持有人將繼承該有限合夥人的S資本承諾權益，並在該範圍內被視為已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有GP相關合作夥伴權益或資本承諾合作伙伴權益，而不擁有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入合夥之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同按比例截至該日期，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少應由普通合夥人根據第5.3節確定。自另一名合夥人加入合夥企業之日起，將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如有)，以及截至該日期所有其他合夥人的資本承諾利潤分享百分比按比例減少，應由普通合夥人確定。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人的進一步行動、投票或同意的情況下，在其認為有必要時對與GP相關的利潤分成百分比進行調整與加入合夥企業的任何其他合夥人有關的調整，以及對合夥企業的其他合夥人的調整，並實施本文所述的其他適用事項。

(C)另有一名合夥人須按普通合夥人根據第4.1節及第7.1節釐定的時間及金額，按其在S合夥企業總股本中的比例向合夥企業出資，但不包括該合夥人並無取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本。

(D)加入額外合夥人的證據為：(I)該額外合夥人簽署本協議副本，(Ii)普通合夥人和額外合夥人簽署由普通合夥人決定的對本協議的修訂，及/或(Iii)該額外合夥人簽署任何其他書面文件，證明該人士有意成為額外合夥人並受本協議條款約束，而該書面文件為普通合夥人代表合夥接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明此人有意成為信託協議的一方。代表合夥企業的普通合夥人可以接受。

第6.2節。合夥人退出。 (A)經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均可自願退出合夥企業，包括如果這種退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約，或(Ii)普通合夥人的合理判斷，對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人一般打算允許在任何日曆月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)、在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知(或在該合夥人與普通合夥人共同商定的較短通知期內)自願退出；提供，合夥人可以就該合夥人S 與GP相關的合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S的資本承諾合夥人權益退出合夥企業，合夥人可以就該合夥人S的資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S與GP相關的合夥人權益退出合夥企業。

(B)在任何合夥人退出時，包括因根據《合夥企業法》對任何合夥人發生任何退出事件，該合夥人應立即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)當一名有限合夥人完全喪失行為能力時，就該人與S GP有關的合夥人權益而言，該合夥人即不再是有限合夥人；提供，普通合夥人可選擇接納該已退出合夥企業的合夥人作為無投票權的特別合夥人，涉及S與GP相關的合夥人權益，其與GP相關的合夥人權益由普通合夥人決定。普通合夥人在諮詢合格醫生後，應自行決定是否有任何合夥人完全喪失能力。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人確定任何合夥人(包括根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業(不論是否存在理由)符合合夥企業的最佳利益，則在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，該合夥人應被要求在就該人S相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，自該通知中指定的日期起，該日期應在該通知的日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細地描述其細節。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人應在法律規定的最大限度內，對其作為普通合夥人的作為或不作為所產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓。(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或阻礙該合夥人S GP相關合夥人權益的全部或任何部分，但該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許的情況除外；提供，第6.3條不得損害因法律的實施而發生的轉讓、因合夥人死亡或解散而產生的遺囑或其他遺囑文書的轉讓，或信託協議要求的轉讓；如果進一步提供，經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得無理扣留，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP有關的利潤分成的最高25%轉讓給任何遺產規劃信託、有限合夥或有限責任公司，而有限合夥人控制與其中所持有的任何合夥企業的任何權益有關的投資。遺產規劃車輛？)。每輛遺產規劃車都將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人和無表決權特別合夥人應對該有限合夥人和該無表決權特別合夥人與合夥企業有關的所有義務承擔連帶責任(包括根據具體情況作出額外的與GP相關的出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求任何遺產規劃機構按照本條款第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句的第二個但書另有規定外，任何受讓人、受遺贈人、分配人、繼承人或受讓人(通過轉易、法律實施或其他方式)不得在未經普通合夥人事先書面同意的情況下作為合夥人(同意可由其全權酌情決定給予或不給予任何理由)。儘管授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓任何GP相關合作夥伴在合夥企業中的權益。

第6.4節。合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥人利益方面的多數人事先書面批准，可接納另一人作為額外或替代普通合夥人，該人就其本人作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(就遵守適用法律或其他事項)；但前提是普通合夥人可全權酌情將其在合夥企業中的全部或部分權益轉讓給普通合夥人認為必要或適當(就遵守適用法律或其他方面)就其本身作出陳述並直接或間接擁有普通合夥人當時經營的與普通合夥人的任何清盤、解散或重組有關的主要業務的人，並在該人承擔本協議下普通合夥人的所有義務後，該人應被接納為普通合夥人。因此，被接納為額外或替代普通合夥人的人將成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並有權以合夥人身份投票，但以所獲得的合夥企業的權益為限。普通合夥人在其在合夥企業中的全部權益被抵押、轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名剩餘合夥人，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘合夥人獲授權在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務，並在此同意繼續經營)，則合夥人的退出不應解散合夥企業。儘管有第6.4(C)條的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，則合夥企業應解散並清盤，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人以書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名或多名有限合夥人，自退出之日起生效。

(C)合夥企業本身不得因任何合夥人的退出而解散，但根據本協議的條款和規定，仍在世的或剩餘的合夥人將繼續作為合夥企業的合夥人。

第6.5條。退出合夥人的滿意和解除S 與GP相關的合夥人權益。(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日？是指根據以下(B)段確定的已退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益得到解決的日期。儘管有上述規定，任何有限合夥人如從合夥企業中退出，且其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分保留為特別合夥人，則就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

(B)除非普通合夥人與退任合夥人同意稍後就退任合夥人S與合夥企業中與GP有關的合夥人權益達成協議，否則退任合夥人S的退夥日期為其退夥日期；提供，如果退出合夥人S的退出日期不是一個月的最後一天，則普通合夥人可選擇該退出合夥人S的結算日期為其退出日期所在月份的最後一天。在S退出合夥人和結算日之間的一段時間內(如果有)，該退出合夥人在與GP相關的出資、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務，與該退出合夥人在此期間仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)倘若一名合夥人退夥，就該名退夥合夥人S 與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定退夥合夥人S於該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額，並將該退夥合夥人S退夥至該結算日止期間；及(Ii)根據第5.2節的規定，將退夥合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自被退出合夥人的結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，被退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資與GP相關的利潤分成百分比除外)。

(e)（i）合夥人就其GP相關合夥人權益退出合夥企業後，除本第6.5節明確規定的情況外，該退出合夥人此後不得享有與該合夥人GP相關合夥人權益有關的任何合夥人權利（包括投票權），且除本第6.5節明確規定的情況外，該退出合夥人不得享有合夥企業GP相關淨收入（損失）或與該合夥人GP相關合夥人權益、GP相關投資或與該合夥人GP相關合夥人權益有關的其他資產的任何權益。如果合夥人因第6.2節規定的原因以外的任何原因退出合夥企業，退出的合夥人應有權在下文第6.5（i）節規定的時間收到與該合夥人的GP相關合夥人利益相等的付款，以完全清償退出的合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人利益，截至退出合夥人的GP相關資本賬户的結算日，（不包括任何GP相關資本賬户或歸屬於任何GP相關投資的部分）和（y）段（f）中規定的截至結算日退出合夥人擁有權益的每項GP相關投資的退出合夥人權益百分比（應按照下文第（f）段進行結算），但須遵守本第6.5條第（a）-（r）段的所有條款和條件。如果根據上述第（x）款確定的金額是

負餘額，退出合夥人應在普通合夥人要求下，在下文第6.5（i）節所述聲明日期或之後，向合夥企業支付該金額; 提供如果退出的合夥人在其退出日期僅為特殊合夥人，則僅在根據本第6.5條應支付給該退出的合夥人的任何金額範圍內要求支付此類款項。在根據本第6.5條結算了該退出合夥人在合夥企業中的 GP相關合夥人權益後，僅為特殊合夥人的退出合夥人的GP相關資本賬户中的任何負餘額總額，應按照其他合夥人在GP相關淨收入（損失）類別中各自的GP相關利潤分享份額在GP相關資本賬户中進行分配，從而由該退出合夥人的結算日確定產生該負餘額。在解決任何退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益時，不得將任何價值歸因於商譽、合夥企業名稱或合夥企業或其任何繼承人在合夥企業或其任何權益被全部或部分出售的情況下可能具有的任何價值的預期。

(Ii)儘管第6.5(E)條第(I)款另有規定，如果合夥人因S去世或無行為能力而退出與S GP有關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下列時間選擇：收取無投票權的特別合作伙伴與GP相關的合作伙伴權益，並保留該合夥人在合夥企業所有(但不低於所有)非流動性投資中與S GP相關的利潤分享比例，以代替現金支付(或投資者票據)，以了結已撤回的合夥人S與GP相關的合夥人權益部分。上文所述的選擇應在已退出合夥人S的和解日期後60天內根據本第6.5節關於該已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益的結算聲明作出。

(f)就上文第6.5（e）（i）段第（y）款而言，退出合夥人的 10%權益指截至結算日其在相關GP相關投資中的GP相關利潤分享百分比。退出的合夥人應保留他或她在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留他或她的GP相關資本賬户或可歸屬於該GP相關投資的部分，在這種情況下，該退出的合夥人（即保留退出的合夥人因此，合夥人應成為並保持特殊合夥人（如果普通合夥人如此指定，該特殊合夥人應是無表決權特殊合夥人）。根據本（f）段，保留退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議下任何類型的GP相關合夥人權益的條款和條件以及普通合夥人制定的其他條款和條件。普通合夥人可自行決定，普通合夥人和保留退出合夥人可同意讓合夥企業收購此類GP相關合夥人權益，而無需其他合夥人的批准; 提供，普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據這句話進行的任何收購的條款。

(G)普通合夥人可選擇(I)向退夥合夥人發行附屬承付票及/或(Ii)將該退夥合夥人S按普通合夥人所釐定的任何證券或其他投資的份額(由普通合夥人釐定)以實物分派予退夥合夥人，以代替根據上文(E)段須支付予退夥合夥人的任何款項。如果根據本(G)段將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則(E)(I)段(X)段所述的金額應減去按照公認會計原則在該合夥企業的最新資產負債表上估值的該等分配的價值，或如未出現在該資產負債表上，則減去由普通合夥人合理釐定的價值。

(I) 在每個結算日後120天內，普通合夥人應向已退出的合夥人提交一份結算書，説明已退出的合夥人根據本第6.5條與S GP在合夥企業中的相關權益的結算情況，以及普通合夥人將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和實物分配，由普通合夥人決定。普通合夥人應向撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益的結算而應支付給撤回的合夥人或由其支付的額外金額 (例如：根據上文(F)段就GP相關投資支付的款項或根據下文(J)段對準備金進行的調整)在普通合夥人確定此類金額後立即支付)。在法律允許的最大範圍內，退出合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在償付權利上應排在次要地位，並符合在適用付款或分配日期之前發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的全部債權的優先付款或全額付款條款；提供，則該退出的合夥人應在其他情況下排名平價 通行證對所有已退出合夥人且其退出日期在所述退出合夥人退出日期之前一年內的所有人士以及(Y)所有已退出合夥人且其退出日期在所述退出合夥人退出日期後一年內的所有人士享有(br})支付權。

(J)如普通合夥人在進行上述計算時於結算日期所建立的總儲備經普通合夥人認定為過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付超額款項，或向已退出的合夥人或其遺產收取差額(視屬何情況而定)。

(K)在結算日期當日或之後的任何時間，已退出的合夥人欠該合夥的任何款項(例如：未償還的合夥企業貸款或墊款(br}退夥合夥人的貸款或墊款)應在結算日當日或之後的任何時間從合夥企業應支付或可分配給退夥合夥人的任何金額中抵銷，或由退夥合夥人支付給合夥企業，具體情況由普通合夥人決定。根據第6.5條，退出合作伙伴應向合夥企業支付的所有現金金額應按浮動利率計息，從到期日至付款日，浮動利率等於(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中的較小者。？根據上述第6.5(I)條，退出合夥人應支付的款項的到期日應為退出合夥人S結算日期後120天。？已退出合作伙伴根據上述(F)段保留一定百分比權益的全科醫生相關投資的應付款項的到期日應為該全科醫生相關投資變現後120天。退出合作伙伴應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日起60天。

(L)在任何退出合夥人S 根據本第6.5條結算合夥企業中與GP相關的權益時，普通合夥人可在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人轉讓、質押、授予擔保權益、產權負擔或以其他方式轉讓該退出合夥人保留的任何GP相關投資的任何權益、向該退出合夥人或該退出合夥人S以實物分配的任何證券或其他投資施加其認為適當的任何限制。

(M) 如果根據第6.2(D)節的規定，合夥人因與S GP相關的合夥人權益的原因而被要求退出合夥，則其與GP相關的合夥人權益應按照本第6.5節(A)-(R)段的規定予以解決；提供，普通合夥人可以選擇(但不需要)將以下任何或所有條款和條件應用於此類和解：

(I)在結算合夥人S在其結算日擁有權益的任何GP相關投資中已撤回的權益時，普通合夥人可選擇(A)確定於結算日期可歸屬於每項與GP相關的投資的與GP相關的未實現淨收益(虧損)，並將其可分配的與GP相關的未實現淨收益(虧損)分配給被退出合夥人的與GP相關的資本賬户，以便根據上文(E)(I)(I)(X)段的第(X)款，(B)貸方或借方(視適用情況而定)計算該被撤回的合夥人與GP相關的資本賬户的總餘額。退出合夥人以其結算日每一項GP相關投資的餘額或其GP相關資本賬户或其部分餘額，但未落實該GP相關投資截至其結算日的GP相關未實現淨收益(虧損)，該未實現淨收益(虧損)應由退出合夥人沒收；或(C)適用上述(F)項規定；提供，任何GP相關投資可分配給該退出合夥人的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人S於結算日歸屬於該GP相關投資的未實現淨收入(如有)的利息百分比(該GP相關淨收益(虧損)的餘額應由普通合夥人確定)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不會在任何GP相關投資中擁有任何持續權益。

(ii)根據本第6.5條，合夥企業應向退出合夥人支付的任何款項應優先於支付權，並應優先於支付或分配適用日期之前或之時或之後發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的索賠。

(n)根據本第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，該退出合夥人遵守任何合法合理的（根據情況）限制，不得從事或投資於與合夥企業或其任何子公司和關聯公司競爭的業務，期限不超過普通合夥人確定的兩年。在向普通合夥人發出書面通知後，受普通合夥人根據本（n）段規定的非競爭性限制約束的任何退出合夥人可以選擇沒收其次級本票最後一期的應付本金以及沒收日期後該期應計利息，以代替受此類限制的約束。

(o)除上述規定外，普通合夥人還有權根據其確定的相關情況和條件，向退出合夥人（普通合夥人除外）支付一定金額的酌情額外款項。

(p)本第6.5節的規定應適用於與有限責任合夥人或特殊合夥人有關的任何投資者特殊合夥人，以及如果該合夥人退出合夥企業，則應適用於根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人。

(q)（i）合夥企業將協助退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）解決退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益。合夥企業在提供此協助時產生的第三方費用將由退出合夥人或其遺產承擔。

(ii)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供援助，如上所述。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得退出合夥人或其遺產管理人或監護人（視情況而定）的批准。如果退夥合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業的正常運作日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(r)各合夥人（普通合夥人除外）在此合法任命普通合夥人為該合夥人的真實合法代理人、代表，事實上的律師，每名合夥人單獨以S的名義、地點及位置代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔任何及普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何協議、文書、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行該合夥人或合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍然有效及繼續有效，且不受該合夥人死亡、傷殘或喪失行為能力的影響。

第6.6條。合夥企業解散。普通合夥人可在不少於60天的時間內，向其他合夥人發出解散日期的通知，在合夥期滿前將其解散。合夥企業解散後，合夥人應根據第6.5節規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7條。某些税收問題。(A)普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。

(B)普通合夥人應安排準備合夥企業需要提交的所有年度的聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准該等申報單後，應促使及時提交此類申報單。普通合夥人應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法和慣例，確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免的適當處理，以及與準備該等納税申報單有關的任何此類項目或任何其他方法或程序的處理。普通合夥人可以促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，其處理方式與合夥企業在K-1表格或合夥企業向該合夥人提供的用於準備其所得税申報表的其他信息報表上所反映的合夥企業對該項目的處理方式不一致，否則他或她不得(Br)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，或(Ii)根據以下條件提出任何與該等項目有關的退款申請：或者會導致這種不一致的待遇。關於對合夥企業的任何納税申報單進行的所得税審計、與反映在合夥企業的任何納税申報表上的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣有關的任何經修訂的報税表或退款申請的提交，或因任何此類審計、經修訂的報税表、退款申請或駁回而引起或與之相關的任何行政或司法訴訟，(A)税務事務合夥人(定義見下文)應被授權代表其行事，其決定為最終決定，並對其具有約束力。合夥企業和所有合夥人，除合夥人應根據《準則》正確選擇被排除在該程序之外外，(B)税務合夥人與此相關的所有費用(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出) 應為合夥企業的費用，以及(C)任何合夥人無權(1)參與任何合夥企業納税申報表的審計，(2)提交任何與收入、收益、虧損項目有關的經修改的申報表或退款申請，在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)，(3)參與合夥企業或税務合夥人因任何此類審計、修訂的納税申報表、退款要求或拒絕此類申請而提起的任何行政或司法程序，或(4)上訴，在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂申報表或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，對任何不利的審計結果提出質疑或以其他方式提出抗議。合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選擇的任何合夥人作為合夥企業代表(如《守則》所定義)(税務事宜合作伙伴？)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因其違反或違反本節6.7的規定以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、費用和支出，並使其免受損害，包括合理的律師費用和支出。

(C)每名個人合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供其每個聯邦、州和地方所得税申報單的副本(包括對其的任何修訂)。

(D)普通合夥人合理地確定，法律要求或可能要求合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)代表任何合夥人或對任何合夥人，或由於合夥人S加入合夥企業，或由於合夥人S未能提供所要求的税務信息，包括根據《守則》第6225節或第1446(F)節，代扣代繳或支付税款，包括支付該等税款的利息和罰款。預繳税金)，普通合夥人可以扣留或代管該等金額，或按要求支付該等税款。在普通合夥人的選擇下，代表合夥人支付的所有税款應(I)由獲得該等税款墊款的合夥人迅速支付給該合夥企業，或(Ii)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果該等分配不足以用於該目的，則在該合夥企業解散時通過減少本應支付給該合夥人的收益來償還。當普通合夥人根據上一句選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合夥人應被視為已收到所有分配(無論是在合夥企業解散之前或之後)，且未扣除預繳税款的金額。如果對合夥企業(或合夥企業所投資的任何實體，在相關税務方面被視為直通實體)的收入徵收任何税款，而不是通過選擇合夥企業或普通合夥人或其他方式直接向合夥人徵收此類收入的税款(包括任何州或地方所得税)，則該等金額應被視為已分配給該合夥人。在法律允許的最大範圍內，每個合夥人在此同意賠償合夥企業和其他合夥人的任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、額外税收或利息的責任)，並使其免受損害，這些責任涉及該合夥人的收入、分配或其他付款。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後仍繼續有效。

第6.8條。特殊基數調整。在本協議條款允許的任何合夥權益的轉讓或轉讓中，普通合夥人可代表合夥人，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式，選擇以守則第734(B)節和第743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基礎。

第7.1節。(A)本細則第VII條及第VIII條就資本承諾合夥人權益及資本承諾Clarus IV權益及與資本承諾合夥人權益及資本承諾Clarus IV權益有關的事宜列明有關資本承諾合夥人權益及資本承諾Clarus IV權益的若干條款及條件。除本第七條或第八條另有明確規定外，本第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的Clarus IV權益。

(B)每名合夥人各自同意向合夥企業出資。資本承諾-與出資有關的資本在資本承諾Clarus IV利息(如有)及相關資本承諾Clarus IV承諾(如有)方面(包括但不限於對Blackstone資本承諾的全部或部分資金)，S合夥企業向Clarus IV或Clarus IV GP提供資金所需的資本承諾。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資額均不超過該合夥人與S承諾相關的出資額。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。不言而喻，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括在現有資本承諾投資中投入的額外金額)，也不一定在(I)黑石資本承諾的S合夥企業部分或(Ii)該合夥人參與的每項資本承諾投資中擁有相同的資本承諾利潤分享百分比；提供，這絕不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議所載任何條款均不得解釋為賦予任何合作伙伴就購買任何資本承諾權益獲得融資的權利，且本協議所載內容不得限制或規定合夥企業及其關聯公司可提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，應由合夥企業收到相當於該合夥人S資本當時就該資本承諾權益到期的承諾相關資金以及普通合夥人可能不時向合夥人提交的適當文件作為證明。

(C)合夥企業或其關聯企業之一(以這種身份，合夥企業先進黨？)可全權酌情向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone高管的任何合夥人)墊付該合夥人就任何資本承諾投資而應向該合夥企業支付的與承諾相關的全部或任何部分資本堅定不移？)。每一位上述合夥人應就每筆確定墊款向提款方支付利息，從該固定墊款之日起至該合夥人償還之日止。每筆確定墊款應在提款方事先書面通知的情況下全額償還，包括截至還款之日的應計利息。每筆確定預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，這種記錄應是每一筆確定預付款的確鑿證據，對合夥人和

推進方缺席明顯錯誤。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在作出該確定預付款時的資金成本。先行方應在任何合作伙伴提出S的要求時，將該費率通知任何合作伙伴；提供，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；如果進一步提供，根據第7.4(A)條應支付給該合夥人的款項應用於償還該確定預付款(包括其利息)。推進方可自行決定更改確定預付款的條款 (包括本合同所載條款)和/或停止提供確定預付款；提供此外，(I)提款方應將該等條款的任何重大變更通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該等確定墊款及其逾期金額的利率不得超過適用法律所允許的最高利率。

第7.2節。資本承諾資本賬户。(A)自合夥企業成立之日起，或該合夥人加入合夥企業的較後日期起，應在合夥企業的賬簿上為每個合夥人設立資本承諾資本賬户，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益之日，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾資本賬户。合夥人的每一項與資本承諾相關的出資額應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資額之日記入該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益有關的任何轉移。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復該合夥人的資本承諾資本賬户的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承擔投資而產生的資本承擔權益以及在合夥企業解散時的全部資本承諾權益獲分配前，除非獲得普通合夥人同意，否則該等合夥人S資本承擔資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。

第7.3條。分配。(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按其各自的資本承諾利潤分享比例分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)的相關資本承諾資本賬户中。資本承諾任何未分配資本承諾利息的淨收益(虧損)應按該合夥人S合計資本承諾資本賬户佔所有合夥人合計資本承諾資本賬户的比例分配給每一合夥人；提供如果任何合夥人作出第7.6節規定的選擇，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收入(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，但這些合夥人並未按照其各自資本承諾利潤分享百分比作出該資本承諾投資。

(b)與第7.6條或第7.7條規定的分配有關的任何特殊費用應專門分配給選擇合夥人。

(c)儘管有上述規定，但考慮到普通合夥人認為合理必要的事實和情況，普通合夥人可以進行其認為合理必要的分配，以使本協議的規定產生經濟效果。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分，構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的一個財政年度內，將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人自行決定進行相關分配的較早日期)按以下要求的程度將投資者票據的付款計入投資者票據的支付，根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內分配(或在任何情況下，在普通合夥人選擇的較早日期 )。其全權酌情決定)如下(在下文7.4(C)節的約束下)：

(i)首先，支付該合夥人的所有投資者票據（與資本承諾投資或其他相關）的到期利息（在資本承諾淨收入和其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息付款的範圍內），選擇該合夥人的投資者票據支付利息，並在該投資者票據之間分配付款，由擔保人或擔保人決定）;

(Ii)第二，向合夥人分配相當於該合夥企業在該年度就該合夥人的S資本承諾合夥人利息分配給該合夥人的收入的美國聯邦、州和地方所得税的金額(任何此類分配的總額應由普通合夥人決定，但限制為：此類分配的最低總額是在合夥企業與所有合夥人的應納税所得額均分配給個人時應繳納的税款，受當時美國聯邦、紐約州和紐約市的税收(包括但不限於根據法典第1411條徵收的税收)，考慮到合夥企業分配的此類應納税所得額的性質，以及為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制)；提供，應根據第(Br)(Ii)款向合夥人支付額外金額，條件是該金額減少了根據任何其他BE協議中的可比條款可分配給合夥人的金額，並且沒有足夠的金額完全滿足相關合夥企業或其他實體的此類撥備；如果進一步提供根據與前一但書相當的其他BE協議的規定支付的金額，應將根據該等其他BE協議的規定分配給合夥人的金額減去與第(2)款相當的規定；

(iii)第三，全額支付投資者票據融資的本金額：（A）在該財政年度期間或之前處置的任何資本承諾投資，或（B）在該財政年度期間或之前處置的任何BE投資（資本承諾投資除外），但不得從其他來源償還 ;

(Iv)第四，退還(A)就在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益而作出的所有與承諾有關的資本出資，或(B)向任何Blackstone實體(合夥企業除外)作出的所有就該等承諾權益中與在該財政年度或之前處置的投資(資本承諾投資除外)有關的權益而作出的所有資本出資(包括就有關投資者票據支付的所有本金)，但未由其他來源的款額(資本承諾合夥人附帶權益除外)償還的部分；

(V)第五，償付該合夥人(包括與合夥無關的合夥人)在所有其他投資者票據項下當時所欠的本金(包括任何先前遞延的款項)、選擇該合夥人S的投資者票據以供償還，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或保證人決定；

(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)條提出申請後剩餘的任何資本承諾淨收入的最高50%應按比例用於預付該合夥人所有剩餘投資者票據(包括與合夥企業無關的債券)的本金、該合夥人S投資者票據中需要償還的本金的選擇、該等投資者票據之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收益的百分比將由貸款人或擔保人確定；以及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)項分派後剩餘的任何數額的資本承諾淨收入的範圍內，向該合夥人支付，而該數額並無其他規定須根據條款適用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BE投資(視何者適用而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款應以處置資本承諾投資或其他BE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應調整以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文第(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該合夥人S資本承諾有關的任何剩餘收入或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或其他分配仍分配給該合夥人。

資本承諾淨收益的分配可由普通合夥人決定在任何其他時間進行。根據普通合夥人的判斷，分配給合夥人的與該合夥人的資本承諾合夥人權益有關的任何金額應扣除分配所涉及的整個期間內其投資者票據的任何應付利息和本金。

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；提供，此延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司的員工或高級管理人員的合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

（e）每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4（a）節分配給該合夥人的金額。

(F)合夥企業或Clarus IV(A)正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置資本承諾投資的一部分資本承諾可支配投資？)，在普通合夥人選舉時，每名合夥人S與該資本承諾投資有關的資本承諾權益應縱向分為兩個獨立的資本承諾權益，一項資本承諾權益歸屬於資本承諾可支配投資(一名合夥人S資本承諾類別B 利息和資本承諾投資應佔的資本承諾利息(不包括資本承諾可支配投資)(合夥人S資本承諾類別A 興趣？)。與資本承諾可支配投資有關的分配(包括由合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅向資本承諾投資B類權益的持有人按照其各自與此類資本承諾B類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行，以及分配 (包括直接或間接出售、轉讓、與資本承諾投資(不包括此類資本承諾可支配投資)有關的可支配投資應僅向資本承諾A類權益的持有人按照其各自與此類資本承諾A類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行。

(G)(I)如(X)根據回饋條款，合夥有責任就合夥可能持有的任何資本承諾Clarus IV權益向Clarus IV提供回饋金額，或(Y)根據回饋條款，Clarus IV GP有義務向Clarus IV提供回饋金額，有關Clarus IV GP可能持有的任何資本承諾Clarus IV權益，而合夥有責任就合夥企業的資本承諾向Clarus IV GP提供任何該等款項，而Clarus IV GP Partners 權益(在(X)或(Y)的情況下，合夥企業就這種退還金額所承擔的任何此類義務的金額，在本文中稱為資本承諾退還金額在此情況下，普通合夥人應根據普通合夥人的要求，以現金形式向合夥企業出資，合夥企業就資本承諾額Clarus IV的利息(股權)向合夥企業預先分配一定數額的現金。資本承諾再貢獻金額(B)如果根據上文第(A)款出資的金額不足以支付該資本承諾退還金額，則根據上文第(A)款作出的出資金額不足以支付該資本承諾退還金額，則資本承諾Clarus IV投資中產生該責任的投資除外；及(C)如根據適用的Clarus IV協議作出的資本承諾退還金額與某一特定資本承諾無關，則所有資本承諾Clarus IV Investments。各合夥人應在接到S合夥人的出資承諾通知後，及時向合夥企業出資。在此之前，普通合夥人可行使普通合夥人S的酌情權(但無義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的潛在債務很可能會成為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)在任何合夥人(A)資本承諾違約方O)未能全部或返還該資本承諾方S因任何原因而承擔的資本承諾額的任何部分，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出合夥人按比例(基於各自的資本承諾利潤分享百分比)繳納履行資本承諾違約方S支付該等資本承諾方的義務所需的金額(a br}資本承諾再出資金額資本承諾不足出資？)如果普通合夥人根據其善意判斷確定合夥企業將無法從該資本承諾中收取該金額的現金違約方至少在合夥企業獲準支付資本承諾退還金額的最後日期前20個工作日支付資本承諾退還金額；提供由於該資本承諾不足出資，任何合夥人的出資金額不得超過該合夥人最初就該違約向其申請的資本承諾再出資金額的150%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷，決定合夥企業不應(1)根據與之相關的成本，不試圖收取該金額，追回的可能性和任何其他被認為與普通合夥人的善意判斷相關的因素，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其成本應為合夥企業的支出，但以資本承諾違約方最終未償還的為限。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方時生效)酌情抵銷並向該資本承諾違約方S申請資本承諾再出資金額

合夥企業或其任何關聯公司以其他方式向資本承諾違約方支付的金額。各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，包括所有應收賬款及從合夥企業或合夥企業的任何關聯公司獲得付款的其他權利，並同意在該擔保權益生效後，普通合夥人可出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威，以該合夥人的名義或以合夥的名義，採取任何必要的行動，以實現緊接前一句話的意圖。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起計。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據第7.4(G)條承擔的向合夥企業出資的義務在合夥企業終止後繼續有效。

第7.5條。估值。資本承諾投資應根據Clarus IV GP(或Clarus IV的任何其他聯營公司作為Clarus IV的普通合夥人)在評估Clarus IV的投資時所採用的原則，或(如果Clarus IV並非由Clarus IV持有的投資)在普通合夥人的善意判斷下按普通合夥人的善意判斷進行估值，每年(以及普通合夥人認為適當的其他時間)進行估值，但每種情況均受緊接下來的第二句但書的限制。任何資本承諾的價值截至任何日期的利息(資本承諾值？)應以上文所述的基礎資本承諾投資的價值為基礎；提供，如果普通合夥人本着善意確定適當的話，資本承諾值可以在更早的日期確定；如果進一步提供普通合夥人可調整該價值，以完全考慮與資本承諾權益的價值(與相關資本承諾投資的價值相比)有關的因素，例如對可轉讓性的限制、此類資本承諾權益缺乏市場以及對相關資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的最大範圍內，此類估值應是最終的，並對所有合夥人具有約束力；如果進一步提供前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接成員或合夥人的人所持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置選舉。(A)在合夥企業S簽署處置資本承諾投資的最終協議之日之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例該資本承諾投資的份額(以該合夥人S的資本承諾利潤佔該資本承諾投資的百分比來衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前以書面形式指示普通合夥人：(I)不得按比例處置該合夥人的全部或任何部分出資承諾

投資(即留存部分及(Ii)(A)於上述處置結束之日將該保留部分分配予該合夥人，或(B)代表該合夥人保留該保留部分，直至該合夥人於5天內通知普通合夥人將該保留部分分配予該合夥人為止。不得以任何方式調整該合夥人S的資本承諾資本賬户，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人S的合夥企業處置按比例該資本承諾投資的份額；但該合夥人的S資本承諾資本賬户應在將該留存部分分配給該合夥人時或因合夥企業隨後處置收益而進行分配時進行調整。

(B)除非任何與該等留存部分有關的投資者票據已於分派前或同時全數支付，否則不會進行任何分派。

第7.7條。資本承諾特別分配選擇。 (A)在本協議期限內，普通合夥人在收到合夥人的書面請求後，可單獨酌情將其在資本承諾投資中按比例分享的任何部分分配給該合夥人投資(以該合夥人S在該資本承諾投資中的資本承諾利潤分享百分比衡量)(a資本承諾特別分配？)。該合夥人S的資本承諾資本賬户在該資本承諾專項分配分配後進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與此有關的任何投資者票據在進行資本承諾特別分派前或同時已悉數支付。

第8.1條。合夥人退出；回購資本承諾權益。(A)由投資者票據提供融資的資本由投資者票據提供融資的資本承諾權益(或其中一部分)將按以下比例被視為非或有：(A)非由投資者票據提供融資的與資本承諾相關的資本出資與有關投資者票據的本金之和與(B)非由投資者票據提供融資的與資本承諾相關的資本出資與該等資本承諾利息的總額、該等投資者票據的原始本金額及不時構成投資者票據本金金額的所有遞延利息的比例。合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；提供，如果合夥人在不再是控股公司或其關聯公司的僱員或高級管理人員的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，合夥企業(或其指定人)有權憑其唯一的酌情權購買因該預付款而成為非或有權益的資本承諾權益；如果進一步提供，該等資本承諾權益的收購價將根據下文(B)段所述合夥人S或有資本承諾權益的收購價釐定。合夥人支付的預付款適用按比例針對所有此類合夥人S投資者票據；提供，該合作伙伴可要求此類預付款僅適用於與該合作伙伴指定的一個或多個Blackstone實體相關的、與BE投資相關的投資者票據。除本協議明確規定外，未在任何方面用投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(B)(I)當合夥人不再是合夥企業或其任何關聯企業的高級職員或僱員時，除因該合夥人死亡或完全喪失行為能力外，該合夥人及該合夥企業或普通合夥人所指定的任何其他人均有權(在該合夥人S不再擔任高級職員或僱員後45天內行使權利，並可在該合夥人S終止擔任該高級職員或僱員後45天內行使該權利)，但無義務，在合夥企業法的規限下，要求合夥企業(在徵得普通合夥人的事先同意的情況下，不得無理拒絕或推遲該同意)購買(如由該退出的合夥人行使該權利)或(如由該合夥企業或其指定人(S)行使該權利)全部(但不少於全部)該退出的合夥人S或其或有資本承諾權益。

(Ii)每項或有資本承諾權益的收購價應相等於(A)相關投資者票據的未償還本金金額加上購買日的應計利息(該部分收購價將以現金支付)及(B)額外金額(調整額？) 等於(X)合夥人就該投資者票據本金部分(S)支付的與相關資本承諾利息剩餘部分和待回購部分有關的全部利息，加上(Y)就該資本承諾利息的或有部分分配給已退出合夥人的所有淨虧損，減去(Z)就該資本承諾利息或有部分分配給已退出合夥人的所有資本承諾淨收益。提供，如果退出的合夥人因某種原因被解僱或其高級職員職位被終止，則S全權酌情決定權中的調整金額第(X)或(Y)款中提及的所有金額均可被視為等於零。如調整金額為正數，購入的資本承諾權益持有人應從該持有人收到的下一次資本承諾淨收入起，按收到該等資本承諾淨收入時該已撤回合夥人的S資本承諾權益的或有部分，向撤回的合夥人支付調整金額。如果調整金額為負，應支付給已購入的資本承諾利息的持有人：(A)在撤資合夥人收到該資本承諾淨收入時，從下一次資本承諾的非或有部分中獲得的淨收益S資本，或(B)如果合夥企業或其指定人(S)選擇購買該已撤資的合夥人，則S在購買時以現金形式支付非或有資本承諾權益；提供，合夥企業及其關聯公司可將因其他原因而欠該退出合夥人的任何款項與該退出合夥人所欠的任何調整金額相抵銷。在支付之前，剩餘的調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本承諾權益時，應足額支付其相關的投資者票據。

(Iii)一旦該合夥人不再擔任高級職員或僱員，投資者的所有票據將完全追索予以個人身份退出的合夥人(不論退出的合夥人或合夥企業或其指定人(S)是否行使權利要求回購退出的合夥人S或其或有資本承諾權益)。

(Iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人(S)都沒有行使要求回購該等或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人將保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據將保持未償還狀態，將以其個人身份對退出合夥人完全有追索權，應根據其剩餘的原始到期表支付，並應由退出合夥人隨時根據其選擇權提前支付，合夥企業應將此類預付款用於償還未償還投資者票據。按比例基礎。

(v)如果另一個合夥人購買退出合夥人的資本承諾權益的一部分，則購買合夥人的資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比應相應增加。

(C)於發生有關任何合夥人的最終事項後，該合夥人即不再是該合夥人S資本承諾合夥人權益的合夥人。如果最終事件發生，則任何該等合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。與合夥企業和剩餘合夥人相比，任何合夥人根據本協議獲得的或由此產生的對任何合夥人的權益繼承人的唯一權利應是根據第七條和本第八條(受合夥企業根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益的權利的約束)，獲得關於該合夥人的資本承諾合夥人權益的任何分配和分配，但以當時的方式和以其他方式應支付給該合夥人的金額為限。合夥人的權益繼承人在本協議項下不得獲得任何其他權利，也不得由此獲得任何其他權利，無論是通過法律的實施還是其他方式，合夥企業有權將該合夥人的任何權益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下分配和分配的人。在按照第9.2節的規定在合夥企業解散時分配S在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，其資本承諾資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。普通合夥人有權將該合夥人的任何權益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全殘疾的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價格應根據第8.1(B)節確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金形式支付或支付給該合夥人)，以及為此類或有資本承諾提供融資的任何投資者票據。

利息應按照第8.1(B)節的規定予以預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾提供資金的任何投資者票據(S)應具有完全追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而不再是合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接地)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人可以但無義務以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業最後一日及本會計年度的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，其價格相當於購買日前最近一次估值時的資本承諾價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包括適當的規定，以反映本協定的這些規定。此外，普通合夥人在知悉或有理由知道S死亡或完全喪失行為能力的第一日起30天內，在通知該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人後，合夥可全權酌情決定(I)將證券或其他財產分配給該遺產、遺產代理人或其他利益繼承人，為換取第8.1(E)或(Ii)條所規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度(或由普通合夥人全權酌情釐定的較早期間)的最後一天，以現金形式出售予該合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人可在其終止擔任合夥企業或其任何聯營公司的僱員或高級職員後45天內，或在其後的任何時間，在發出書面通知後30天內，自行決定(1)按比例將S非或有資本承諾權益所涉及的證券或其他財產按比例分配給該已退出合夥人，以代替保留該已退出合夥人的任何非或有資本承諾權益。為履行其在合夥企業中的非或有資本承諾權益，或(2)在合夥企業的任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)，合夥企業或普通合夥人指定的其他人士(其本身可以是另一名合夥人或合夥企業的另一家關聯公司)購買全部(但不少於全部)已退出的合夥人S的非或有資本承諾權益，價格相當於其承諾資本額 (由普通合夥人在購買日期前的最新估值時善意確定)。普通合夥人須根據上文第(Br)(D)段或本(E)段的規定分派或購買任何有投票權證券，條件是已退出的合夥人S簽署並向合夥企業交付一份與該等證券有關的以普通合夥人或其代名人為受益人的不可撤銷的適當委託書。

(F)合夥企業隨後可將其購買的上述任何未分配資本承諾權益或其部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人士。對於普通合夥人S指定人(S)購買或轉讓或購買資本承諾權益或其中部分權益，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益的全部或部分購買價借給合夥企業、受讓人或指定購買人(S)(視情況而定)(不包括上述任何身為黑石集團高管或任何

其附屬公司)。如果退出的合夥人S的資本承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或購買給其他人，則普通合夥人可全權酌情(I)將該回購的資本承諾權益的全部或任何部分分配給已參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一名合夥人，(Ii)分配給合夥企業的每一名合夥人，無論是否已參與該等資本承諾投資。和/或(Iii)繼續由合夥企業本身持有作為未分配的資本承諾投資(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本承諾權益？)。如果按照上文第(I)和/或(Ii)款的規定將資本承諾權益分配給合夥人，則合夥企業為回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給合夥人的所有此類資本承諾權益應被視為或有權益，並應在償還該等相關債務的本金金額時變為非或有權益。獲得此類分配的合夥人應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責，除非本條款8.1另有規定，且除合夥人和普通合夥人另有約定外；提供在本條款8.1所規定的範圍和時間內，此類債務應得到充分追索。如果為回購的權益提供融資的債務不是無追索權或有限的，合夥企業可要求合夥人按照其條款承擔此類債務，作為向該等合夥人分配相關資本承諾權益的前提條件；提供，除非事先徵得合夥人同意，否則合夥人無義務接受任何個人追索權的義務(除本節8.1中規定的外)，除非在其《投資者須知》(S)中另有規定。只要合夥企業本身保留上述第(Iii)款規定的未分配資本承諾權益，則該等未分配資本承諾權益應歸合夥企業所有，而為未分配資本承諾權益提供資金的任何債務應為合夥企業的一項義務，合夥企業的所有收入均須承擔該債務，除非該等債務的貸款人另有約定。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按每個合夥人的資本承諾資本賬户總額與所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的償債將是合夥企業的支出，可按該比例分配給所有合夥人。

(G)合夥人因此被要求退出合夥企業的，應按照本節第8.1條第(A)至(F)、(J)款的規定解決S的出資承諾合夥人權益問題；提供，如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可以選擇(但不被要求)對此類和解適用以下任何或所有條款和條件：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回的合夥人S非或有資本承諾權益。每項此類非或有資本承諾權益的購買價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)等於其資本承諾價值的金額(以購買該非或有資本承諾權益之日之前的最近估值確定)；

(2)允許退出的合夥人保留此類非或有資本承諾權益；提供，可就任何資本承諾投資分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於如果該資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售時，將分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；

(Iii)購買該等非或有資本承擔權益以代替現金，方法是向被撤回的合夥人提供一張本票，金額為上文(I)項所確定的數額。此類本票的最長期限為十(10)年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥企業將協助已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)解決已退出的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(i)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供幫助，如上所述。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）的批准。如果退出合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在其力所能及的情況下提供此類合理協助，以免幹擾合夥企業的正常運作日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)各合夥人在此不可撤銷地委任普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，各自單獨行事，代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔有關普通合夥人認為與本條第8.1條所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何及所有協議、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行有關合夥人或合夥企業的任何義務或行使有關合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍然有效並繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第8.2節。轉讓合夥人S的資本承諾權益。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人無權出售、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或以其他方式處置或轉讓(？)轉接？)任何此類合夥人的全部或部分股權，S資本承諾合夥人在合夥企業中的權益；提供在購買退出合夥人S、已故合夥人S或完全喪失能力的合夥人S的資本承諾權益的情況下，本第8.2節絕不應損害(I)上文第8.1節允許的轉讓，(Ii)經普通合夥人事先書面同意(不得無理扣留)，由一名合夥人向另一合夥人轉讓非或有資本承諾權益，(Iii)經

普通合夥人(可在不給出任何理由的情況下全權酌情批准或拒絕同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓給遺產規劃工具(不言而喻，普通合夥人根據本條第(Iv)款轉讓權益的條件應符合普通合夥人就任何此類轉讓施加的某些條件和/或要求，包括，例如，要求權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動、無投票權的權益持有該權益)。普通合夥人應指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人稱為無投票權合夥人？)。該合夥人應對該合夥人和該無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括作出與資本承諾有關的額外出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求該遺產規劃機構根據第8.1條和第VI條的條款退出合夥企業。根據本條款第8.2條獲得合夥企業的權益的任何人不得成為合夥企業的合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，除非符合所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第9.2節。最終分配。在合夥企業解散後，在償付了合夥企業的債權人，並按照《合夥企業法》的要求，為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(a)合夥人各自在合夥企業中的權益應根據第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定了合夥人GP相關資本賬户的分配以及根據合夥人GP相關資本賬户餘額的分配;以及

(B)對於每名合夥人S的資本承諾合夥人利息，應以現金或證券的形式向該合夥人支付一筆金額，金額相當於該合夥人S各自的資本承諾每項資本承諾投資的清算份額；提供如果與任何資本承諾投資有關的剩餘資產不應等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算股份總額，則按照每一合夥人對該資本承諾投資的資本承諾清算份額的比例向每一合夥人支付該資本承諾投資的剩餘資產；合夥企業與合夥人資本承諾合作伙伴權益相關的剩餘資產應按合夥人各自的資本承諾利潤分享比例以現金或證券的形式支付給合夥人。

普通合夥人應為清算人。如果普通合夥人不能擔任清算人，應由在合夥人會議上投票的合夥人(不包括無投票權的特殊合夥人)以多數贊成票選出清算受託人。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的預留金額。(A)如有任何證券或其他財產或與合夥人資本承諾有關的其他投資或證券，而清盤人認為該等證券或財產或其他投資或證券不能在清盤人認為無法出售或在解散的情況下以實物形式適當分配，則在不犧牲其大部分價值的情況下，合夥人S於每項該等證券或其他投資或證券的價值可從根據第9.2(B)條分配予參與相關資本承諾投資的合夥人的金額中扣除。合夥人的任何利益，包括他或她按比例任何收益、損失或分配、證券或其他財產或其他投資或證券的利息，在清盤人決定的時間之前不得支付或分配。

(B)如有任何懸而未決的交易，由合夥企業或針對合夥企業提出的與合夥人資本承諾合夥人權益有關的或有負債或申索，而清盤人認為其中任何合夥人的權益或義務無法確定，則其價值或可能產生的損失可從根據第9.2(B)條分配予該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清盤人決定的較早時間之前，不得因任何此類交易或索賠而向任何該等合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥可從該合夥人就S資本承諾合夥人權益應付的其他款項中保留一筆清盤人估計足以支付該合夥人因該交易或申索而可能承擔的任何虧損或責任的款額。

(C)在清盤人確定情況不再需要按照第9.3節(A)和(B)段的規定排除任何證券或其他財產或保留金額後，清盤人應在實際可行的最早時間，按照第9.2(B)節的規定，將該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產而變現的收益分配給扣留該等款項或證券或其他財產的每一合夥人。

第10.1節。服從司法管轄；放棄陪審團審判。(A)任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性，以及因合夥企業終止、清盤或清盤而產生的、與其有關或與之相關的任何和所有爭議)而引起的、與本協議的效力、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何附帶索賠，無論是在合夥企業存續期間、在合夥企業終止時或之後、在合夥企業清盤或清盤期間或之後，應最終由美國紐約州紐約的一名仲裁員根據當時存在的國際商會仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)天內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使仲裁一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，並/或執行仲裁裁決，就本(B)段而言，各合夥人(I)明確同意將第10.1節第(Br)(C)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不足，(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人S為與任何此類訴訟或程序相關的訴訟程序代理，並同意向任何此類代理送達程序文件，而該代理人應迅速將任何此類程序送達通知該合夥人。須當作在各方面有效地向任何該等訴訟或法律程序中的合夥人送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以便根據本第10.1節(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於因本協議或與本協議有關或有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇(S) 與本協定及各方之間的關係合理。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，且雙方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，第10.1款應被解釋為最大限度地遵守特拉華州的法律，包括特拉華州統一仲裁法(10版)。C.第5701條及以後)(《泰晤士報》)特拉華州仲裁法案？)。然而，如果有管轄權的法院裁定本第10.1款的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律應無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則本第10.1款應被解釋為省略此類無效或不可執行的條款。

第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用。合作伙伴承認Blackstone TM L.L.C.(br})TM位於美國紐約10154公園大道345號的特拉華州有限責任公司(或其繼承人或受讓人)是Blackstone和Clarus各自的商標和名稱的唯一和獨家擁有者，並且由Blackstone和/或Clarus組成或包括Blackstone和/或Clarus的公司名稱或其任何縮寫或修改的所有權和使用權應僅屬於TM，該公司(或其前身、繼任者或受讓人)已授權合夥企業以其名義使用Blackstone和Clarus。合作伙伴承認商標商標Blackstone和Clarus用於各種服務，並且在獲得商標許可的情況下，合作伙伴以非獨家、不可再許可和不可轉讓的方式在其業務和授權活動中使用Blackstone和Clarus商標和名稱。合作伙伴在Blackstone和/或Clarus商標和名稱下提供的所有服務的方式和質量水平將與TM及其附屬公司和被許可人迄今為Blackstone和Clarus商標發展的高聲譽保持一致。合夥公司理解，TM可隨時終止其使用Blackstone和/或Clarus的權利，並由S全權酌情向合夥公司發出書面終止通知。終止後，合作伙伴應立即採取一切必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone和Clarus或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone和Clarus或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他名稱。

第10.3節。書面同意。任何要求或允許在會議上由合作伙伴投票採取的行動，在合作伙伴利益方面的多數人書面同意的情況下，可在不召開會議的情況下采取。

第10.4節。信件協議；時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就GP相關利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項與個別合夥人、高級管理人員或員工訂立單獨的書面協議，這些書面協議具有根據本協議條款對任何該等合作伙伴及該等事宜確立權利、或更改或補充權利的效力。雙方同意，在任何此類單獨的書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議的任何條款，僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出合夥人當時的當前資本餘額、與GP相關的利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不應被視為本協議的一部分；提供，這絕不會限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5條。適用法律；條款的可分割性。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，合夥人的權利和責任應與《合夥企業法》中規定的一樣，除非本合同另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受影響。為貫徹上述規定並根據《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的規定，合夥企業應(1)單獨計算分配給(A)附帶權益和任何其他與向合夥企業出資不相稱的分配權利，以及(B)合夥企業與向合夥企業出資相稱的任何分配權益(在每種情況下，均為《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節所指的，由普通合夥人合理確定的分配權利)，和(2)在其賬簿和記錄中一致地反映每一種分配情況。

第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議一方的信託的受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；提供，任何通過、通過或在合夥人(無論是S繼承人、遺產代理人或其他合夥人)的名義下提出索賠的人，與合夥人本身不同，不享有任何權利，任何合夥人(包括批准任何事項或就任何事項投票的權利)，但根據第六條及第八條明確須支付予該人士的分派除外。任何合夥人或退出合夥人仍須對該合夥人S或已退出合夥人S在合夥企業中的全部或部分權益的受讓人承擔本協議項下的義務(包括任何與GP有關的再出資淨額及任何資本承諾再出資金額)，除非普通合夥人放棄責任。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準決定追索受讓人，要求受讓人就任何此類債務向受讓人付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或資本承諾再出資金額)。除合作伙伴及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人外，本協議中的任何內容均無意、也不得解釋為授予任何人任何法律上或衡平法上的權利。儘管如此，僅在Clarus IV協議要求的範圍內，(X)Clarus IV的有限責任合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅限於它們與任何追回金額有關，以及(Y)第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)的規定的修訂，僅限於與任何退還金額有關，僅在徵得同意的情況下，才對該等有限責任合夥人有效多數股權Clarus投資者(定義見Clarus IV合夥協議)，除非此類修訂不會對Clarus IV合夥協議第10.5.3段規定的有限合夥人權利產生不利影響。

第10.7條。保密協議。(A)通過簽署本協議，每個合夥人都明確同意，在合夥期間以及之後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對合夥以外的任何人、另一合夥人或合夥指定的人保密，不向任何人披露與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的、不應為公眾或證券行業所知的任何信息，除非法律或任何具有司法管轄權的監管或自律組織另有要求；提供，任何公司合夥人都可以披露法律、法規、法規或慣例要求披露的任何此類信息。儘管本協議有任何相反規定，但為了遵守財政部條例1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合夥人(以及該合夥人的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1)合作伙伴或任何合作伙伴中的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收處理或税收結構信息。

(B)本協議中的任何內容不得禁止或阻礙任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為a)進行溝通、合作或提出投訴。政府實體)，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或全國勞資關係委員會，或向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他披露；提供在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。各合夥人理解並承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中(如果此類備案是蓋章的)，和(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且除非根據法院命令，否則不會披露商業祕密。此外，合作伙伴不需要就任何此類通信或披露向Blackstone發出事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本段或適用法律另有規定外，在未經Blackstone事先書面同意的情況下，任何合作伙伴均無權在未經Blackstone事先書面同意的情況下，披露Blackstone或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。

第10.8節。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業手冊和記錄中所示的任何合作伙伴地址或傳真號碼，或如發給普通合夥人，則發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，則於發出時發出；及(Ii)如以專人送達，則送達上述指定的合夥人、普通合夥人或合夥公司的地址。

第10.9節。對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份文書。為免生疑問，S以電子簽名和電子傳輸(聯名)簽署和交付本協議。電子簽名？)，包括通過DocuSign或其他類似方法，應構成由該人或其代表簽署和交付本協議副本，並應約束該人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。通過電子簽名簽署和交付本協議的任何人還同意按照普通合夥人的合理要求，採取任何和所有合理的附加行動(如有)，以證明其受本協議條款約束的意圖。

第10.10節。授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為合夥人S真實合法的代表人，事實上的律師，雙方單獨行動，以S的名義、地點和替代，製作、籤立、簽署和歸檔所有可能不時需要的文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能需要對本協議進行任何修訂，或可能需要根據本協議或美國、特拉華州或合夥企業應決定開展業務的任何其他州的法律，或合夥企業的任何政治分支或機構，以籤立、實施和繼續有效存在的合夥企業。該授權書附帶一項權益，即使任何合夥人其後因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，並將繼續有效，且不受該合夥人其後喪失行為能力或喪失行為能力的影響。

第10.11條。合夥人S會。每名合夥人和退出合夥人應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的條款，該條款涉及其與合夥企業有關的義務方面的某些事項，並且每位該等合夥人和退出合夥人應每年以書面形式向合夥企業確認該條款仍保留在其當前遺囑中。如適用，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如獲轉讓該合夥人S或退出合夥人S的權益的一部分，則須包括一項實質上與該等條文相類似的撥備，而該信託的受託人須每年以書面向合夥商行確認該等撥備或其實質等價物仍保留在該信託內。如果任何合作伙伴或退出合作伙伴在合夥企業通知該合作伙伴或退出合作伙伴其未能遵守本第10.11條的規定，並且在該通知發出後30天內仍未得到糾正，則在該合夥企業遵守本第10.11條的要求之前，該合夥企業可以扣留對該合作伙伴的任何和所有分配。

第10.12節。累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。法律費用。除本協議另有明確規定外，任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)時，如因任何一方尋求執行第4.1(D)條或本協議的任何其他規定而產生法律糾紛，涉及扣減、退還金額、GP相關返還金額、資本承諾返還金額、GP相關再出資淨額或資本承諾再出資金額，？該爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與該爭議有關的所有合理的法律費用和開支(該決定由相關裁判員作出)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14節。整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的標的達成的全部協議和諒解。除此處明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時自行決定修改或修改本協議。

第10.15條。標題。本協議中包含的標題僅用於方便和參考目的，不得被視為以任何方式改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。


普通合夥人：

Blackstone Clarus GP L.L.C.

作者：黑石控股有限公司，其管理成員

作者：Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
		姓名：約翰·G·芬利
		職務：首席法務官兼祕書

[Blackstone Clarus GP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的簽字頁。]


有限合夥人和特殊合夥人：

根據現在和今後授予Blackstone Clarus GP L.L.C.的授權書，現已承認有限合夥人和特別合夥人。

Blackstone Clarus GP L.L.C.

作者：黑石控股有限公司，其管理成員

作者：Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
		姓名：約翰·G·芬利
		職務：首席法務官兼祕書

[Blackstone Clarus GP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的簽字頁。]


		頁面

第一條定義			1
第1.1條。	定義		1
第1.2節。	術語一般		16

第二條總則			17
第2.1條。	普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人		17
第2.2條。	組成；名稱；外國司法管轄區		17
第2.3條。	術語		17
第2.4條。	目的；權力		18
第2.5條。	營業地點		20
第2.6條。	[故意遺漏的。]		20

第三條管理			21
第3.1節。	普通合夥人		21
第3.2節。	合作伙伴投票等		21
第3.3條。	管理		21
第3.4條。	合夥人的責任		24
第3.5條。	開脱責任和賠償責任		24
第3.6條。	合夥人的陳述		26
第3.7條。	税務申述和進一步保證		27

第四條合夥企業的資本			28
第4.1節。	合夥人的出資		28
第4.2節。	利息		36
第4.3節。	資本的撤出		36

第五條參與損益			36
第5.1節。	一般會計事項		36
第5.2節。	與GP相關的資本賬户		38
第5.3條。	與GP相關的利潤分享百分比		38
第5.4節。	與GP相關的淨收益(虧損)的分配		39
第5.5條。	合夥人的法律責任		40
第5.6條。	[故意遺漏的。]		40
第5.7條。	回購權利等		40
第5.8條。	分配		41
第5.9節。	業務費用		48
第5.10節。	税收資本賬户；税收分配		48

第六條增加合夥人；退出合夥人；清償和解除合夥權益；終止			49
第6.1節。	其他合作伙伴		49
第6.2節。	合夥人的退出		50


		頁面

第6.3節。	與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓		51
第6.4節。	合夥人退出的後果		52
第6.5條。	退出合夥人的滿意和解除S與GP相關的合夥人權益		52
第6.6條。	合夥企業的解散		58
第6.7條。	某些税務事宜		58
第6.8條。	特殊基數調整		59

第七條資本承諾利息；出資；分配；分配			60
第7.1節。	資本承諾權益等。		60
第7.2節。	資本承諾資本賬户		61
第7.3條。	分配		61
第7.4節。	分配		62
第7.5條。	估值		66
第7.6條。	處置選舉		66
第7.7條。	資本承諾特別分配選舉		67

第八條章程，接納新合夥人			67
第8.1條。	合夥人退出；回購資本承諾權益		67
第8.2節。	轉讓合夥人S的資本承諾權益		72
第8.3條。	合規守法		73

第九條解散			73
第9.1條。	溶解		73
第9.2節。	最終分配		73
第9.3節。	與資本承諾合夥人權益相關的預留金額		74

第十條雜項			75
第10.1節。	服從司法管轄權；放棄陪審團審判		75
第10.2節。	Blackstone名稱的所有權和使用		76
第10.3節。	書面同意		76
第10.4節。	函件協議；附表		77
第10.5條。	適用法律；條款的可分割性		77
第10.6條。	繼承人和受讓人；第三方受益人		77
第10.7條。	保密性		78
第10.8節。	通告		79
第10.9條。	同行		79
第10.10節。	授權書		79
第10.11條。	合夥人S將		79
第10.12節。	累積補救措施		80
第10.13條。	律師費		80
第10.14條。	完整協議；修改		80
第10.15條。	標題		80