EX-10.2

BMA Asia II GP L.P.(合夥企業)獲得豁免的有限合夥權益(以下簡稱合夥權益)尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)、美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，這些法律依賴於《證券法》和此類法律的註冊要求的豁免。此類權益只能用於投資，且不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何適用的州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本修訂和重述的豁免有限合夥協議的條款和條件。除非符合此類法律和本修訂和重述的豁免有限合夥協議的規定，否則不得轉讓登記在案的權益。因此，此類權益的購買者將被要求在無限期內承擔其投資風險。

修訂和重述了2023年11月3日的豁免有限合夥協議，但開曼羣島豁免有限合夥企業BMA Asia II GP L.P.(開曼羣島豁免有限合夥企業)的當事人之間的生效日期為2021年3月31日，由特拉華州有限責任公司BMA Asia II L.L.C.作為合夥企業的普通合夥人 (以合夥企業普通合夥人(普通合夥人)的身份，Mapcal Limited(初始有限合夥人)作為初始有限合夥人)，在合夥企業的賬簿和記錄中被列為有限合夥人的有限責任合夥人，以及在本法規定的日期後被接納為合夥企業合夥人的其他人。

鑑於，作為普通合夥人的普通合夥人和作為初始有限合夥人的Mapcal Limited已根據開曼羣島的法律，根據2020年9月9日的初步豁免有限合夥協議(原協議)，以BMA Asia II GP L.P.的名義成立了豁免有限合夥，並根據2020年9月9日《合夥企業法》第9(1)條向註冊處提交的聲明登記了該合夥企業；以及

鑑於雙方希望訂立本協議，自2021年3月31日起生效，特此修訂並重述原協議的全部內容，反映最初的有限合夥人退出合夥企業和接納某些有限合夥人加入合夥企業，並進一步使以下所述的修改於2021年3月31日生效。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在法律上具有約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意對原協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1.1條。定義。除文意另有所指外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

？關聯企業指的是任何人(合夥企業除外)，直接或通過一個或多箇中介間接地控制、控制或與該其他人共同控制，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具 (包括任何信託、家族成員、家族投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone 和/或其關聯企業、合作伙伴及現任和/或前任員工和/或相關人士建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。

“協議”是指本修訂和重新修訂的豁免有限合夥協議，因為它可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

*適用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業與之相關的賬簿和記錄中規定的含義。

Br}指Blackstone Management Associates Asia II L.P.、開曼羣島豁免的有限合夥企業及BCP Asia II的普通合夥人，或作為BCP Asia II定義所指車輛的普通合夥人、特別普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

？Associates Asia II LP協議指可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的Associates Asia II的豁免有限合夥協議，其日期為協議規定的日期。

對任何人來説，破產是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求指定其資產的受託人或託管人，或同意其委任受託人或託管人；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據《美國法典》第11條(現已制定或以後修訂)尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認其到期債務無力償付；(Iii)該人在該等債務到期時未能清償其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或該人同意或不答辯針對該人而提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人要求濟助或委任受託人或其資產保管人，而該等命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令的有效期為連續60天。

？BCP Asia II？指(I)Blackstone Capital Partners Asia II L.P.(開曼羣島豁免的有限合夥企業)；(Ii)與本定義第(I)及(Iii)款所指任何合夥企業有關或與該合夥企業相關的任何另類投資工具；(Iii)與本定義第(I)款所指合夥企業有關或與該合夥企業相關的任何平行基金、管理賬户或其他資本載體；及(Iv)任何其他有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(在每種情況下，無論是現在或以後成立的)，其中第二聯營公司或普通合夥人直接或間接擔任普通合夥人、特別普通合夥人、經理、管理成員或類似身份。

BCP Asia II協議是指對 (I)BCP Asia II合夥協議及(Ii)任何其他BCP Asia II合夥企業、有限責任公司或其他管治協議的統稱，每項協議均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

BCP Asia II夥伴關係協議是指BCP Asia II定義第(I)款中指定的有限合夥企業的豁免有限合夥協議，可不時對其進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？Be協議是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，如該等有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，可修改、補充、重述或以其他方式修改，因此該有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

？Blackstone？統稱為Blackstone Inc.、特拉華州的一家公司、其任何前身或繼任者及其任何附屬公司(不包括任何自然人和任何Blackstone贊助基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或在其他方面不是Blackstone Inc.附屬公司的任何附屬公司))。

？Blackstone資本承諾具有BCP Asia II合作伙伴協議中規定的含義。

？Blackstone Entity？指普通合夥人自行決定指定的屬於Blackstone Inc.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone發起基金的任何投資組合公司)。

？營業日是指除週六、週日或其他獲得授權的日期或法律要求在紐約關閉的其他日期以外的任何日子。

Br}權益是指作為Associates Asia II的有限合夥人的合夥企業就Associates Asia II可能持有的任何資本承諾BCP Asia II權益所擁有的權益。

BCP Asia II的資本承諾是指BCP Asia II的合夥企業或聯營公司對BCP Asia II的資本承諾(如有)(定義見BCP Asia II 合夥協議)，僅與BCP Asia II的資本承諾權益有關(如有)。

·資本承諾BCP Asia II權益指BCP Asia II合夥企業或聯營公司作為BCP Asia II的資本合夥人的權益(定義見BCP Asia II Partnership 協議)。

BCP Asia II投資指S合夥企業於BCP Asia II的一項特定投資中的權益，該權益可由該合夥企業持有：(I)透過S合夥企業於BCP Asia II的直接權益，若該合夥企業持有S亞洲II資本承擔權益若該合夥企業持有BCP Asia II權益，或(Ii)透過合夥企業S於BCP Asia II及聯營企業BCP Asia II的權益持有S權益(若聯營公司亞洲合夥人S持有BCP Asia II權益) 資本承擔BCP Asia II權益，如聯營公司亞洲II持有資本承諾BCP Asia II權益。

？資本承諾資本賬户，就每個合夥人的每項資本承諾投資而言，是指為該合夥人保留的賬户，該賬户被貸記該合夥人S就該資本承諾投資向合夥企業繳納的款項，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨收入，並從該賬户中借記與該合夥人的資本承諾投資相關的任何分配以及根據第7.3節分配給該合夥人的任何淨虧損。在任何實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，如同分配的資產已在應税交易中出售，收益以現金分配，出售所產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

*資本承諾分派指，就每項資本承諾投資而言，合夥企業就該等資本承諾投資而收到的所有分派款項，如有的話，減去合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及預期用於支付合夥企業成本、費用及開支的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可將其善意地分配給該等資本承諾投資的全部或任何部分是適當的。

？資本承諾權益是指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

？資本承諾投資是指任何資本承諾BCP Asia II投資，但不包括任何與GP相關的投資。

O資本承諾清算股份指的是，對於每一項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指緊接解散前合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

*資本承諾淨收益(虧損)就每一項資本承諾投資而言，是指合夥企業收到的有關此類資本承諾投資的所有收入，包括但不限於全部或部分處置此類資本承諾投資的損益，減去分配給合夥企業的任何成本、費用和支出，以及用於支付預期分配給合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金。

對任何合夥人而言，資本承諾合夥人附帶權益是指該合夥人(以任何身份)從合夥企業關聯公司收到的與附帶權益有關的分配或付款的總額。資本承諾合夥人附帶權益包括合夥企業的關聯企業最初從任何基金(包括BCP Asia II、此後形成的任何類似基金以及任何其他Blackstone客户(定義見BCP Asia II合作協議)獲得的任何金額)。無論是否存在)該關聯公司作為普通合夥人(或以其他類似身份)擔任超過該關聯公司S的合夥人按比例根據基金的出資額(或用於投資產生附帶權益的基金的出資額)從該基金中分得的份額。

O資本承諾合夥人權益指合夥人在合夥企業中的權益，該權益與(I)合夥企業持有的任何BCP Asia II權益或(Ii)通過合夥企業及聯營公司亞洲II持有的任何資本承諾BCP Asia II權益有關聯營公司亞洲II可能持有的任何資本承諾BCP Asia II權益。

O資本承諾利潤分攤百分比是指對於每項資本承諾投資，合作伙伴在資本承諾淨收益(虧損)中的權益百分比列於合夥企業的賬簿和記錄中。

與資本承諾相關的承諾，對於任何合夥人而言，是指S在合夥企業賬簿和記錄中對該合夥人S資本承諾合夥人權益的承諾，包括但不限於可能在該合夥人S承諾協議或SMD協議(如果有)中闡明的任何此類承諾。

附帶權益指(I)附帶權益分派 BCP Asia II合作伙伴協議所界定的分派，以及(Ii)根據任何BCP Asia II協議向基金GP作出的任何其他附帶權益分派。就上述第(I)及(Ii)項而言，除普通合夥人另有決定外，金額不得少於合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及預期與之有關的較不合理的合夥企業成本、收費及開支支付準備金(在每種情況下，普通合夥人可按其真誠地認為適當的方式在所有或任何部分GP相關投資中分配)。

？附帶權益返還百分比是指，對於任何合夥人或退出的合夥人，在符合第5.8(E)節的情況下，百分比是通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出的合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額除以 (B)合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)向所有合夥人、退出的合夥人或任何其他人支付的分配總額。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託提供的所有信託金額(但不包括信託收入)應被視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有者初始分配或支付給合夥人和退出合夥人。

？附帶權益分享百分比是指，就每項GP相關投資而言，合夥人從該GP相關投資中獲得的附帶權益在合夥企業的賬簿和記錄中所佔的百分比。

？原因？是指普通合夥人在公平、合理、知情和真誠的基礎上確定的與任何合夥人有關的下列任何情況的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議的任何條款，(X)任何重大違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或法規的行為，(Y)該合夥人和S故意不履行其對合夥企業或其任何附屬公司的職責。或(br}(Z)該合夥人S承諾或從事由普通合夥人認定的對或可能對合夥企業或其任何關聯公司造成重大損害的任何行為或行為；前提是，就前述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的任何一項而言，普通合夥人已向該合夥人發出書面通知(通知

在普通合夥人意識到此類行為後15天內)，且該合夥人在收到普通合夥人的違約通知後15天內未能糾正此類違約、未履行義務或行為或行為 (或補救所需的較長時間，不得超過15天)；前提是，(B)(2)針對合夥企業或其任何關聯企業的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為；或(3)定罪(根據審判或通過接受的認罪或Nolo Contenere) 重罪(根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律)或犯罪(包括涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、不當收取、挪用公款、勒索或賄賂的任何輕罪指控)，或有管轄權的法院、監管機構或對適用證券行業的證券法律、規則或法規有權的自律機構認定，該合夥人個人違反了任何適用的證券法或其下的任何規則或條例，或任何此類自律機構的任何規則(包括但不限於任何許可要求)，如果該定罪或裁定對(A)該合夥人S具有作為合夥企業合夥人的能力產生重大不利影響，則應考慮到該合夥人所需的服務以及該合夥企業及其關聯企業的業務性質，或(B)該合夥企業及其關聯企業的業務，或(Iv)成為證券法下規則D第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述事件的約束。

？退還金額指BCP Asia II合作伙伴協議中定義的退還金額，以及根據任何BCP Asia II協議(視適用情況而定)支付給BCP Asia II或BCP Asia II有限合夥人的任何其他退還金額。

？追回條款是指《BCP Asia II合作伙伴協議》第9.2.8段以及之前或以後簽訂的任何其他《BCP Asia II協議》中的任何其他類似條款。

？法規是指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。本文中提及法規的特定條款是指在適當情況下，任何後續法規中的相應條款。

承諾協議是指合夥企業或其關聯企業與合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個合夥人承擔某些義務，包括根據第4.1節和/或第71節作出出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

控制？一詞用於指任何人時，是指通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或與由或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一名或多名其他人達成的協議、安排或諒解(書面或口頭)直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及控管？和？受控？應具有與前述相關的含義。

？已故合夥人？指任何已去世或喪失行為能力的合夥人或退出合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人及該已故合夥人的遺產及繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，而該等遺產及繼承人或法定代表人已收取該已故合夥人與S於合夥企業的權益。

？違約利率是指 (I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

現有合夥人是指既不是保留退出合夥人也不是已故合夥人的任何合夥人。

？最後事件？是指任何合夥人的死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清盤、解散或退出合夥。

？公司抵押品是指 S合夥人或退出合夥人S在一個或多個合夥企業或有限責任公司中的權益(在任何一種情況下與合夥企業有關聯)，以及該合夥人或退出合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，該資產已質押或提供給受託人(S)，以償還S合夥企業賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或退出合夥人的全部或部分超額扣留；前提是，就本協議的所有目的而言，(以及任何其他協議(例如：信託協議)中，凡提及公司抵押品時，應包括特別公司抵押品，不包括4.1(D)(V)節和4.1(D)(8)節中對公司抵押品的提及。

？財政年度是指日曆年或一般合作伙伴選擇的任何其他期間。

？GP基金是指合夥企業(僅涉及與GP相關的BCP Asia II權益)和其他基金GP。

？普通合夥人是指BMA Asia II L.L.C.以及根據本協議的規定作為合夥企業的額外或替代普通合夥人加入合夥企業的任何個人(直至該人不再是本協議或《合夥企業法》所規定的合夥企業的普通合夥人為止)。

？返還金額(S)是指BCP亞洲二期合夥人根據返還條款應支付的金額(S)。

？退還條款是指《BCP Asia II合作伙伴協議》的第3.4.3段以及在此之前或之後簽訂的任何其他BCP Asia II協議中的任何其他類似條款。

？GP-Related Associates Asia II權益是指作為Associates Asia II有限合夥人的合夥企業在GP相關BCP Asia II權益方面的權益，但不包括合夥企業在Associates Asia II中可能持有的任何資本承諾BCP Asia II權益。

與GP相關的BCP Asia II權益是指Associates Asia II作為BCP Asia II的普通合夥人在BCP Asia II的權益，不包括Associates Asia II可能持有的任何資本承諾BCP Asia II權益。

與GP相關的BCP Asia II投資是指S在聯營亞洲II中的間接權益 S在聯營亞洲II中的間接權益(就本定義而言，定義見BCP Asia II合夥協議)，S以BCP Asia II普通合夥人和/或特別普通合夥人的身份在聯營亞洲II中的間接權益，但不包括任何資本承諾投資。

與GP相關的承諾，對於任何合作伙伴而言，是指S在合夥企業的賬簿和記錄中對該合作伙伴S與GP相關的合作伙伴權益的承諾，包括但不限於，該合作伙伴S承諾協議或SMD協議(如果有)中可能闡述的任何此類承諾。

？GP相關投資是指合夥企業對GP相關BCP Asia II權益的任何投資(直接或間接)(包括但不限於任何與GP相關的BCP Asia II投資，但不包括任何資本承諾投資)。

*GP相關合夥人合夥人的權益是指該合夥人在合夥企業中的所有權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於該合夥人S在合夥企業中的權益與GP相關的BCP Asia II權益以及所有GP相關投資。

？GP相關利潤分享百分比是指每個合作伙伴的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；前提是，本協議中提及的(I)與投票權或投票權有關的GP相關利潤分享百分比或(Ii)與GP相關投資相關的出資(包括第5.3(B)節)是指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；此外，術語DoGP相關利潤分享百分比不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

與GP相關的未實現淨收入 (虧損)在任何日期可歸因於任何與GP相關的BCP Asia II投資的淨收益(虧損)是指如果BCP Asia II的整個投資組合在該日期被出售以現金換取現金，則合夥企業將就該與GP相關的BCP Asia II投資實現的與GP相關的淨收益(虧損) (根據5.1(E)節確定)以及BCP Asia II應支付給該合夥企業的所有分派(間接通過BCP Asia II的普通合夥人亞洲II)根據任何BCP Asia II夥伴協議於該日就該等與GP有關的BCP Asia II投資作出。？截至任何日期，可歸因於任何其他與GP相關的投資(資本承諾投資除外)的與GP相關的未實現淨收入(虧損)是指與合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以相當於其在該日期的價值的現金(根據第5.1(E)節的規定確定)的與GP相關的淨收入(虧損)。

？對於任何合夥人而言，不稱職是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或她的財產。

？權益？是指S豁免有限合夥企業在合夥企業中的權益的合夥人，包括保留退出的合夥人持有的任何權益，還包括任何合夥人S GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

？投資是指普通合夥人不時指定的合夥企業的任何投資(直接或間接) ，其中合夥人各自的權益應在與合夥企業S和其他業務、活動和投資分開的基礎上建立和核算，包括(A)GP相關投資，和(B)資本承諾投資。

？投資者票據是指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該合夥人的該資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益作為擔保；但條件是，該本票亦可證明與該合夥人在Blackstone實體的其他權益有關的債務，而該等債務應以本協議、投資者票據、其他BE協議及任何與其他來源有關的文件所載的資本承諾淨收入(不論該等債務是否與資本承諾投資有關)預付；此外，本協議中提及的投資者票據是指根據該票據作出的多筆貸款，不論是就資本承諾投資或其他BE投資作出的，而投資者票據是指上下文所需的一筆此類貸款。任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，如貸款人或擔保人並非該等債務的貸款人或擔保人，則就本協議而言，不得視為投資者票據的一部分。

投資者特別合夥人是指普通合夥人在接納其為合夥企業合夥人時指定的任何特別合夥人。

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

*有限合夥人是指根據本協議條款被接納為合夥有限責任合夥人並在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款被接納為合夥企業的替代或額外有限合夥人的任何人，每個以合夥企業有限合夥人的身份。為免生疑問，“有限合夥人”一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥的有限合夥人)。

？合作伙伴在任何日期的多數權益(a投票日期？)指在表決日期為合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士，且截至投票日或之前(或普通合夥人選擇的投票日期為可確定合夥人資本賬户餘額的較後日期)或之前的最近會計期間的最後一天，其資本賬户餘額合計至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

？與淨普通科醫生有關的再捐款金額具有第5.8(D)(I)(A)節所述的含義。

？對於每一項GP相關投資，非附帶權益是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有分派(附帶權益和資本承諾除外)，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給所有或任何部分GP相關投資是適當的。

？非附帶權益分享百分比是指合夥企業的賬簿和記錄中所列的合夥人從與GP相關的投資中獲得的非附帶權益的百分比。

？其他基金GP是指合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過其直接獲得任何數額附帶權益的任何其他實體(合夥企業除外)以及其任何繼承者；前提是，這包括在其組織文件中包含表明其是基金GP或其他基金GP的規定的任何其他實體；此外，儘管有上述任何規定，BMA Asia II L.L.C.或Holdings或為任何合夥人或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的家庭成員的利益而設立的任何遺產規劃工具，就本協議而言，均不得視為其他基金GP。

？其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或支付(其中應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些金額不是分配或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何扣留義務)，和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

*合夥人是指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特殊合夥人及同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就與合夥企業有關的任何事項投票，包括但不限於任何合併、重組、清盤或解散。

*合作伙伴類別是指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已去世的合夥人，在本協議中，每個類別均稱為一個組。

？《合夥企業法》是指開曼羣島經不時修訂的《豁免有限合夥企業法》(經修訂)或任何後續法規。

最優惠利率是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。

？合格基金？指由普通合夥人指定為合格基金？的任何基金。

？保留退出的合作伙伴？是指根據第6.5(F)條或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出的合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

證券指發行人及其子公司和其他受控實體構成投資一部分的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此相關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務的文書或證據、據法權據、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益，短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》或任何後續法規。

？SMD協議是指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔一定的義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

特別公司抵押品是指已質押給受託人(S)以滿足合夥人S或已退出合夥人S的全部或部分扣留義務(不包括任何超額扣留)而質押給受託人(S)的合格基金或其他資產中的權益(不包括任何超額扣留)，這一點在合夥企業S的賬簿和記錄中有更全面的描述。

特別合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為合夥企業的特別合夥人的任何人，包括任何無投票權的特別合夥人和任何投資者特別合夥人。

？利益繼承人是指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人；(Iii)債權人的受讓人；(Iv)董事的高級職員、合夥人；(V)受託人或前任高級職員、董事或合夥人，或為終止、清盤或解散或與終止、清盤或解散有關行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼承人或受讓人，無論是否通過法律的實施或其他方式。

？完全無行為能力？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，無論是否因疾病、意外或其他原因，連續六個月無法履行該有限合夥人(以其本人或其任何附屬公司的任何其他身分)所需的服務。

“信託協議”是指合夥人、受託人(S)和可能不時收到附帶權益或與附帶權益有關的分派的某些其他人士之間的信託協議，其日期為信託協議規定的日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？退出對於合夥人來説，是指該合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職、退休或根據《合夥企業法》，無論是自願還是非自願)而不再是合夥企業的合夥人(保留已退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定的原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人不再是合夥企業的合夥人。

？退出合夥人是指其與GP相關的合夥人在合夥企業中的權益或資本承諾合夥人權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除上下文另有規定外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定代表。

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？包括個人、合夥企業 (包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託、政府(或機構或其政治分支)和其他協會和實體。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。

第2.1條。普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人。合作伙伴可以是普通合作伙伴、有限合作伙伴或特殊合作伙伴。截至本協議日期的普通合夥人為BMA Asia II L.L.C.，而有限合夥人是指根據本協議條款被接納為合夥的有限責任合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限責任合夥人的人士。截至本文日期的特別合夥人是指在本協議日期的合夥企業的賬簿和記錄中顯示為特別合夥人的人士。合夥企業的賬簿和記錄包含每個合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本協議之日對合夥企業的GP相關投資的GP相關利潤分成百分比和GP相關承諾。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業的資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比和與資本承諾相關的承諾。合夥企業的賬簿和記錄應由普通合夥人根據《合夥企業法》和本協議不時修訂，以反映額外的GP相關投資、額外的資本承諾投資、合夥企業處置GP相關投資、處置資本承諾投資合夥企業的處置、合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分享百分比、不時修改的合夥人(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比。根據本協議的條款，合夥人的退出和在合夥企業中的權益的轉移或轉讓。在接納每一名新增合夥人時，普通合夥人應自行決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資，以及該合夥人對S GP相關承諾、資本相關承諾、GP相關投資的利潤分成百分比以及與資本承諾投資的利潤分成百分比。每個合作伙伴可能擁有與GP相關的合作伙伴權益和/或資本承諾合作伙伴權益。各有限合夥人及各特別合夥人特此放棄根據《合夥企業法》第22條或以其他方式要求提供有關合夥企業、其業務或財務狀況的信息或查閲合夥企業的賬簿、記錄或登記冊的任何及所有權利，但本協議明確規定或普通合夥人全權酌情同意的除外。

第2.2條。隊形；名稱；外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業繼續作為豁免的有限合夥企業，並在此後以BMA Asia II GP L.P.的名義開展活動。普通合夥人有權隨時更改合夥企業的名稱，但須遵守《合夥企業法》的要求。並應立即根據《合夥企業法》向註冊處處長提交必要的通知。普通合夥人還被授權簽署、交付和提交合夥企業有資格在其希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對這些證書的任何修訂和/或重述)，普通合夥人應根據《合夥企業法》的規定提交相關的備案文件。

第2.3條。學期。合夥關係在向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處(註冊處)提交第9條聲明後開始，除非根據本協議和《合夥企業法》提前終止、清盤和解散，否則合夥關係將繼續進行。

第2.4條。目的；權力(A)夥伴關係的目的應直接或間接地通過子公司或附屬公司：

(I)擔任聯營亞洲II的有限合夥人或普通合夥人，並履行聯營亞洲II有限責任協議及(如適用)BCP Asia II協議所指定的聯營亞洲II的有限合夥人、特別普通合夥人或普通合夥人的職能；

(Ii)(如適用)擔任BCP Asia II的資本合夥人(及如適用，則為BCP Asia II的有限責任合夥人、特別普通合夥人及/或普通合夥人)，並履行BCP Asia II協議所指明的BCP Asia II的資本合夥人(及，如適用，則為有限合夥人、特別普通合夥人及/或普通合夥人)的職能，並持有BCP Asia II的資本合夥人權益。

(Iii)投資於資本承諾投資及/或GP相關投資，以及直接或間接透過聯營亞洲二期及/或BCP亞洲二期或其他途徑收購及投資證券或其他物業；

(Iv)直接或間接作出Blackstone資本承諾或部分，並直接或間接投資於GP相關投資、資本承諾投資及其他投資，以及直接或間接透過聯營亞洲II或其他實體收購及投資證券或其他物業；

(v)擔任BCP Asia II和/或其他合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，並履行任何此類合夥企業的相應合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管理文件（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）中規定的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的職能;

(vi)擔任有限責任公司、其他公司、法人團體或其他實體的成員、股東或其他股權所有人，並履行任何此類有限責任公司的相應有限責任公司協議、章程或其他管理文件（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）中規定的成員、股東或其他股權所有人的職能，公司、企業或其他實體;

(vii)開展普通合夥人認為合適的其他業務、提供其他服務和進行其他投資，以及《合夥法》、《亞洲合夥人II有限合夥人協議》、《亞洲BCP II協議》和任何適用的合夥協議、有限責任公司協議、章程或上述第（v）或（vi）款中提及的其他管理文件所允許的其他業務、提供其他服務和進行其他投資，在每種情況下，可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改;

(b)為促進其宗旨，合夥企業（由普通合夥人行事）應擁有為實現其宗旨所需的、適當的或便利的一切權力，無論是單獨還是與其他人一起，作為委託人或代理人，包括以下各項：

(i)成為並成為合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、有限責任公司的成員、公司普通股和優先股的持有人和/或上述實體或其他實體的投資者，與投資或收購有關，持有或處置證券或其他財產，或普通合夥人在合夥企業經營中認為適當的其他財產，並採取與之相關的任何行動;

(ii)收購和投資普通合夥人或有限合夥人權益、有限責任公司權益、公司普通股和優先股和/或上述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資和證券或其他財產或直接或間接權益，無論這些投資和證券或其他財產是否可隨時出售，並接收，持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類合夥人權益、有限責任公司權益、股票、權益、義務、投資或證券或其他財產及其任何股息和分配，並以保證金方式買賣、做多或做空期貨合約，以及買賣、做多或做空期貨合約的期權;

(iii)購買、出售或以其他方式獲取投資，無論該等投資是否可隨時出售;

(iv)將合夥企業的現金資產投資或再投資於貨幣市場或其他短期投資;

(v)持有、接收、抵押、質押、授予擔保權益、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置、授予與合夥企業持有或擁有的所有財產有關的選擇權，以及以其他方式處理和行使與合夥企業持有或擁有的所有財產有關的所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有事件;

(vi)不時借入或籌集資金，併發行承兑票據、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓和不可轉讓票據及債務憑證，以通過抵押、質押、轉易或信託轉讓或授予擔保權益，合夥企業的全部或任何部分財產，無論是當時擁有的還是後來獲得的，以擔保他人的義務，併購買、出售、質押或以其他方式處置任何此類債務工具或證據;

(vii)借出其任何財產或資金，無論是否有擔保，以任何法定利率或無息;

（viii）在開曼羣島境內或境外設立及維持一個或多個辦事處，並就此租用或購置辦公室空間、聘用人員及給予薪酬，以及作出與維持該等辦事處有關的其他可取或必要的行為及事情;

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項開出支票和其他匯票；

(Xi)聘用會計師、核數師、保管人、投資顧問、律師及任何及所有其他專業或非專業的代理人及助理，並按需要或適宜向他們中的任何人作出補償；

(Xii)成立或安排成立和擁有一個或多個外國或本地法團的股份，組成或安排成立和參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立，以及為一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行履行其宗旨所需、方便、適宜或附帶的所有合約、協議及其他承諾；

(xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、解決或接受針對合夥企業的索賠判決，並簽署所有文件，做出與此相關的所有陳述、承認和放棄;

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(xvi)採取其他必要、適宜、方便或附帶的行動，並從事開曼羣島及其他適用法律允許的其他業務。

第2.5節。營業地點。合夥企業的註冊辦事處地址為富信企業服務（開曼）有限公司的辦事處，地址為：190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY 1 -9005，Cayman Islands。合夥企業應在普通合夥人不時指定的地點以及合夥企業賬簿和記錄中規定的地點設立辦事處和營業地點。普通合夥人可不時變更註冊辦事處。

第2.6節.初始有限合夥人退出。在一個或多個額外的有限責任合夥人加入合夥企業後，初始有限責任合夥人應（a）退出合夥企業的初始有限責任合夥人，並且（b）作為合夥企業的合夥人不再擁有任何形式的權利、利益或義務;但是，該撤回的生效日期應視為本協議雙方之間的日期為2021年3月31日。

第2.7節。合夥企業的改組或者重組、註銷登記。儘管有本協議的任何其他規定，在法律允許的最大範圍內，合夥企業可以在普通合夥人的選擇下自行決定，重組或重組及/或以合併方式註冊為有限合夥（或其他類似實體）根據開曼羣島以外司法管轄區的法律（因此，通過向註冊官提交撤銷合夥企業註冊的申請，撤銷合夥企業註冊）。

第3.1節。普通合夥人(a)BMA Asia II L.L.C.是本協議日期的普通合夥人。只有在以下情況下，普通合夥人才不再是普通合夥人：（i）其因任何原因退出合夥企業，（ii）其同意自行決定辭去普通合夥人職務，或（iii）發生與其有關的最終事件。未經同意，不得刪除普通合作伙伴。可以有一個或多個普通合夥人。如果一個或多個其他普通合夥人被接納為合夥企業的合夥人，則本文中所有以單數形式提及的普通合夥人應被視為也指其他適當的普通合夥人。此類普通合夥人的相關權利和責任將由他們之間不時商定。

(b)在最後一位普通合夥人退出合夥企業或自願辭職後，根據本協議和《合夥企業法》先前授予的所有權力應由一位根據《合夥企業法》被認可為合夥企業替代普通合夥人的人行使，該人由合夥人的多數利益正式任命。

第3.2節。合夥人投票等（a）除本協議另有明確規定外，且除《合夥企業法》明確要求外，除普通合夥人外，合夥人（包括特殊合夥人）無權且不得參與管理、經營或控制合夥企業的業務或為合夥企業行事或約束合夥企業，且僅享有本協議授予適用類別合夥人的權利和權力。

(b)如果合夥人有權就與合夥企業有關的任何事項進行投票，則該合夥人沒有義務因該合夥人（或其任何關聯公司）在該事項中的任何利益（或利益衝突）而放棄對該事項的投票（或以任何特定方式投票）。

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人發出的要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知向該有限合夥人或退出合夥人發出該通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准。

第3.3條。管理層。(A)合夥企業的管理、業務開展、控制和運營以及業務和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應以合夥企業的名義，酌情行使合夥企業的一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由其自行決定，僅受本協議明示條款和條件的約束。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，現授權合夥企業不需要任何人(直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表其本人，或以S合夥企業自身的名義，或以S合夥企業的身份，以第二合夥企業亞洲合夥人S的名義，或以亞洲商業銀行亞洲二期合夥人的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為合夥企業關聯方的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人)進行任何進一步的行為、表決或同意。如適用，以S合夥企業的身分，以BCP Asia II的資本合夥人或普通或有限責任合夥人、成員、股東或任何合夥聯屬公司的其他股權擁有人的身份：(I)籤立及交付及履行合夥企業S根據BCP Asia II LP協議承擔的責任，包括但不限於，作為BCP Asia II的合夥人，(Ii)籤立及交付，並促使Associates Asia II履行BCP Asia II協議項下的聯營亞洲II的義務，包括但不限於，作為BCP Asia II的普通合夥人或特別普通合夥人，以及，如適用，北控亞洲二期之資本合夥人，(Iii)如適用，籤立及交付及履行北控亞洲二期協議項下S合夥企業之義務，包括但不限於，作為北控亞洲二期之資本合夥人，(Iv)籤立及交付，及履行或(如適用)促使聯營亞洲二期之S或聯營亞洲二期之責任，以履行或(如適用)任何其他合夥企業、有限責任公司、其他公司之管治協議項下經修訂、補充、重述或以其他方式修訂(各一份合夥聯營公司管治協議)項下之S或聯營亞洲二期之責任。合夥或聯營亞洲公司是或將成為其普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的公司或其他實體(每一合夥企業聯營公司)，包括但不限於擔任每一合夥聯屬公司的普通合夥人、特別普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，及(V)以適用身份採取本協議、聯營亞洲第二期有限責任協議、BCP Asia II協議或每一合夥聯屬公司管治協議(及任何修訂、補充、重述和/或對前述任何內容的其他修改)。

(C)普通合夥人和普通合夥人指定的任何其他個人，分別以合夥企業的授權人或其他身份或作為普通合夥人的授權代表(普通合夥人在此授權和批准下列任何行動)獲得授權和授權：

(I)直接或間接透過一個或多個其他實體，以合夥的名義及代表合夥本身，或以聯營亞洲II的有限合夥人或普通合夥人的身份，代表S本人，或以聯營亞洲II的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人的身份，或作為任何合夥聯屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人(如適用)，直接或間接地執行及交付及/或提交(包括任何該等訴訟)。以S合夥企業(BCP Asia II的資本合夥人或任何合夥企業關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者)的身份，下列任何一項：

(A)合夥、聯營亞洲II、BCP Asia II或任何合夥聯屬公司的任何協議、證書、文書或其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於以下各項：(I)聯營亞洲II有限責任公司協議、BCP Asia II協議及各聯營公司管治協議；(Ii)代表BCP Asia II或聯營亞洲公司II的認購協議及文件；(Iii)與投資BCP Asia II有關的附註函件；及(Iv)該等其他協議、證書、為促進合夥、聯營亞洲二期、BCP亞洲二期或任何合夥聯屬公司的目的(以及上述(I)至(Iv)項所述的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)以及為免生疑問，本協定可由普通合夥人全權酌情修訂；

(B)合夥企業、第二期合夥人、第二期亞洲合夥人、第二期亞洲合夥人及任何聯營企業的成立證書、豁免有限合夥證書及/或其他組織文件(以及對上述任何條款的任何修訂、補充、重述及/或其他修改)；及

(C)須向任何政府或政府或監管機構提交的任何其他證書、通知、申請及其他文件(及其任何修訂、補充、重述及/或其他修改)，包括但不限於合夥、第二聯營公司、亞洲第二聯營公司或任何聯營公司有資格在該合夥公司、第二聯營公司、第二聯營公司或該等聯營公司希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何該等文件；

(Ii)準備或安排準備及簽署、籤立及交付及/或檔案(包括以合夥的名義及代表合夥、代表其本身或以聯營亞洲II的有限合夥人或普通合夥人的身份直接或間接提出的任何有關行動) 聯營亞洲II的S本人或聯營亞洲II的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人及/或有限合夥人S，或作為任何合夥聯屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，如適用，S以合夥企業BCP Asia II的資本合夥人或任何合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的身份：(A)代表合夥企業、第二合夥企業、第二合夥企業、亞洲商業銀行和/或任何合夥企業的任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、申請和其他文件；(B)與合夥企業、第二合夥企業、第二合夥企業和/或任何合夥企業的任何銀行賬户有關的任何必要或適宜的證書、表格、通知、申請和其他文件。BCP Asia II或任何合夥關係聯屬公司或任何合夥公司、聯營公司亞洲二期、BCP Asia II或任何合夥關係聯營公司可能使用的銀行設施或服務，以及合夥公司、聯營公司亞洲二期、BCP Asia II或任何合夥關係聯屬公司可能需要的與任何上述銀行賬户或銀行設施或服務有關的所有支票、票據、匯票和其他文件，以及(C)關於上述任何事項的決議(當由本第3.3(C)節規定授權的任何人執行時，每項決議均單獨執行，就所有目的而言，應視為已獲普通合夥人、合夥、第二聯營公司或任何聯營公司(視何者適用而定)正式採納。

(D)第3.3(C)節授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

第3.4條。合作伙伴的責任。(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每名有限合夥人(特別合夥人除外)應將其幾乎所有的時間和精力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，而每名特別合夥人不應被要求將任何時間或精力投入到合夥企業或其關聯企業的業務上。儘管如此，就合夥企業法而言，除普通合夥人外，任何合夥人均不得參與合夥企業的業務。

(b)合夥人的所有外部業務或投資活動（包括外部董事職位或受託人職位）應遵守普通合夥人不時制定的規則和條例。

(c)普通合夥人可隨時制定普通合夥人認為適當的適用於合夥人或其他僱員的其他規則和條例，包括管理合夥人或其他僱員約束合夥企業履行財務承諾或其他義務的權力的規則。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大限度內，合夥企業的任何合夥人或該等合夥人的S代表、代理或顧問，以及合夥企業或其任何附屬公司(單獨地，為被保險人，統稱為被保險人)的任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理人或顧問，均不對合夥企業或任何其他合夥人(與合夥企業、本協議有關)的任何行為或不作為負責。任何相關文件或任何由此預期的交易或投資)由被保險人採取或不作為(構成因由的任何作為或不作為除外)，除非被保險人作出最終且不可上訴的司法裁決和/或仲裁員裁定該被保險人沒有本着善意行事，且該被保險人合理地相信符合或不反對合夥企業的最佳利益，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內。每名承保人士均有權真誠地依賴合夥企業的法律顧問、會計師及其他專家或專業顧問的意見，而任何受保人依據該等建議而採取的任何行動，在任何情況下均不會令該人對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和責任，根據本協議行事的該合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人因真誠依賴本協議的規定而承擔責任。本協議的條款在擴大或限制合夥人的職責和責任的範圍內，在法律允許的最大範圍內，經合夥人同意在法律允許的範圍內修改該合夥人的其他職責和責任。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，如果普通合夥人認為其行為誠實並符合本協議的具體條款，則應認定普通合夥人本着誠信行事，並履行其在《合夥企業法》下的職責。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償並使每個被保險人免受任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用和責任的損害(但僅限於合夥企業的資產(包括但不限於合夥人的剩餘資本承諾))，包括但不限於為滿足判決、妥協和和解而支付的金額，作為罰款和罰款，以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的法律或其他費用和合理費用)、共同和多個、任何性質的、已知或未知的、因任何和所有索賠、要求、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)而產生的已清算或未清算的損失(就本第3.5(B)節而言，統稱為損失)，而被保險人可能作為一方或因其他原因而捲入或威脅捲入被保險人對合夥企業的事務的管理，或與合夥企業、其財產、業務或事務有關或引起的損失(索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序除外)、民事、刑事、行政或調查、因上述被保險人的任何作為或不作為而引起的(br}構成原因)；但如果仲裁員作出最終的、不可上訴的司法裁決和/或裁決，認為被保險人的行為不是真誠的，且該被保險人合理地認為符合或不反對合夥企業的最佳利益，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內，則該被保險人無權根據本條第3.5(B)款就任何索賠、問題或事項獲得賠償；此外，如果該投保人是合夥人或退出的合夥人，該投保人應根據該投保人S承擔其應承擔的損失。

截至導致此類虧損的行動或不作為時，GP相關利潤在合夥企業中的分成百分比。在法律允許的最大限度內，受保人(包括但不限於普通合夥人)在為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序辯護時發生的費用(包括法律費用)，經普通合夥人批准，可在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，不時由合夥企業墊付。合夥企業收到被保險人或其代表作出的償還該款項的書面承諾後，即提起訴訟或進行訴訟，但隨後將確定被保險人無權獲得本第3.5(B)條授權的賠償，合夥企業及其關聯公司繼續有權抵銷S在合夥企業及其關聯公司中的權益/投資，並有權扣留原本可分配給該被保險人的金額以履行該還款義務。如果合夥人對被保險人提起訴訟，從而產生本協議項下的賠償義務，該合夥人應對該合夥人S承擔責任，最高金額不得超過該合夥人S的權益和剩餘資本承諾額。按比例由普通合夥人確定的與該賠償義務相關的S合夥費用的份額。合夥企業可按合理成本購買保險，以承保上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或債務。合作伙伴將不承擔根據本第3.5(B)條規定的個人賠償義務。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的協議，以履行本第3.5(B)條規定的賠償義務。

(Ii)(A) 儘管本協議有任何相反規定，但為了更明確起見，雙方理解和/或同意，本協議項下的合夥企業和S的義務並不旨在使合夥企業成為主要彌償人，以獲得適用於BCP Asia II的法律和/或通過其間接持有投資的特定投資組合實體的賠償、預支開支和相關規定。另有理解及/或同意，受保人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先次序預支該等費用：第一，由適用的投資組合實體及/或BCP亞洲II維持的適用保單的可動用款項；第二，由間接持有該等投資的適用投資組合實體支付；第三，由BCP Asia II及第四由Associates Asia II預支(僅在前述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥企業S對任何受保人的賠償或墊付費用的義務(如有)，應減去該受保人可從BCP Asia II及/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用保險單)收取的任何賠償或墊付的金額，以及在合夥 (或其任何關聯公司)支付或促使支付本應由Associates Asia II、BCP Asia II和/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用保險單)支付的任何金額的範圍內，合夥人同意，合夥企業有權就該等預支款項或付款向Associates Asia II及/或BCP Asia II及/或上述投資組合實體提出代位權要求。普通合夥人及合夥企業應獲明確授權以貸款或其他安排的形式安排任何預付款或付款(不允許借給Blackstone Inc.或其任何關聯公司的高管的貸款除外)，由普通合夥人確定為實施或以其他方式實施上述規定所必需或適宜。

(Iii)非本協議一方的個人無權根據經修訂、修改、重新制定或取代的《合同法(第三方權利)法》(經修訂)(《第三方權益法》)直接執行本協議的任何條款，但以下情況除外：(br}(I)每名被保險人可在遵守和依照《第三方權益法》的規定下直接執行本協議第3.5節規定的權利，以及(Ii)第10.6節預期的權利)。儘管本協議有任何其他條款，本協議的任何變更、修改、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議當事人(包括但不限於任何受賠方)的同意。

第3.6條。合夥人的陳述。(A)每個有限合夥人和特別合夥人通過簽署本協議(或受本協議或合夥企業法規定的條款和條件約束)向所有其他合夥人和合夥企業聲明並保證，除普通合夥人可能放棄的情況外，該合夥人正在為該合夥人S自己的賬户收購每個該等合夥人的權益，而不是為了轉售或分發該權益或本協議的任何部分，並且沒有任何其他人在任何該等權益或該合夥人在本協議項下的權利中擁有任何權益；前提是，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉讓(根據第6.3(A)節和本協議的其他條款)。每名有限合夥人及特別合夥人聲明並保證，該合夥人明白該等權益並未根據證券法註冊，因此在未根據證券法註冊或豁免註冊的情況下，不得轉售該等權益，因此該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人和特別合夥人均代表該合夥人在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，該合夥人有能力評估對合夥企業的投資的優點和風險，並且該合夥人有能力承擔此類投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人均代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不易出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且該合夥人並不需要在合夥人S的權益中投資流動資金。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，該合夥人已獲提供該合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何材料，並獲給予機會就提供權益的條款及條件，以及與每項投資有關的任何事項向合夥企業代表提問，並取得任何其他相關資料。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜向合夥人S徵詢其認為適當的意見，並在此基礎上相信權益投資對合夥人是合適及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意上文(A)段所載的陳述及保證於任何日期屬實且正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人特此同意，該等出資將作為對該等出資的確認，及/或(2)償還任何確定墊款本金的任何部分，而該合夥人特此同意，該還款應作為對該等出資的確認。

第3.7條。税務申述和進一步的保證。(A)每名有限合夥人和特別合夥人應普通合夥人的要求，同意執行所有進一步的行為，並簽署、確認和交付任何合理必要的文件，以履行適用法律項下的普通合夥人S或合夥人S的義務或履行本協議的規定。

(B)每個有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如果適用，則為僱主身份號碼)和根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司的地址，(B)有限合夥人或特別合夥人應填寫並寄回一份W-9，(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人如更改外國(非美國)身份，或(B)如有限合夥人或特別合夥人並非美國人士(如守則所界定)，則有限合夥人或特別合夥人須在60天內通知合夥企業。)(X)(I)填妥的美國國税局表格W-8BEN的資料，外國(Br)美國扣繳和申報(個人)(W-8BEN)受益所有人身份證明，IRS表 W-8BEN-E，美國代扣代繳和申報(實體)受益所有人的身份證明(？)W-8BEN-E或其他適用的表格，包括但不限於IRS Form W-8IMY、外國中介機構證書、外國直通實體或美國某些分支機構的美國預扣税和申報(W-8IMY)或其他方面正確無誤，以及(Ii)有限合夥人或特別合作伙伴應填寫並返回適用的IRS表格，包括但不限於W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY，以及 (Y)(I)有限合夥人或特別合夥人不是美國人(定義見《守則》)和(Ii)有限合夥人或特別合夥人的身份發生任何變化時，應在60天內通知合夥企業。每個有限合夥人和特殊合夥人均同意提供此類合作和協助，包括但不限於正確執行合夥企業或普通合夥人可能合理要求的任何税務或其他文件或信息，並及時向其提供。

(C)各有限合夥人及特別合夥人確認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人的機密資料或其他資料，或與該有限合夥人或特別合夥人在合夥企業的投資有關的機密資料或其他資料，前提是合夥企業或普通合夥人經其全權酌情決定權決定，根據適用的法律或法規，或為遵守税務或其他税務優惠的例外情況或降低税率，披露此類資料或其他資料。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料所施加的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理理由而採取的行動而採取的行動而向合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司提出任何形式的損害賠償或法律責任的索償。

(D)各有限合夥人及特別合夥人確認並同意，若其提供的資料以任何方式具有重大誤導性，或未能向合夥企業或其代理提供根據本協議所要求的任何資料，在上述兩種情況下，為履行合夥企業S的責任，普通合夥人保留採取任何行動及尋求其可支配的任何補救措施的權利，包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出，及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人或特別合夥人S或特別合夥人不作為或不作為而從合夥企業及其聯營公司原本可分配予該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除的任何費用。

第4.1節。合夥人的出資。(A)各合夥人須按合夥企業所需的時間及金額(與GP相關的出資額)向合夥企業出資(與GP相關的出資額)，以滿足合夥企業S就與GP相關的聯營公司亞洲II權益向聯營公司亞洲II提供出資額的義務，以及S就任何與GP相關的亞洲投資項目的出資額，以及普通合夥人不時另有決定或在該有限合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)中規定的出資額；如果與GP相關的額外出資額超過與GP相關的所需金額，則可以進行額外的GP相關出資按比例在以每個合夥人為基礎的合夥人中，S持有權益分享百分比。用於持續業務運營(區別於合夥企業的融資、法律或其他特定負債，包括第4.1(D)節和第5.8(D)節具體規定的債務)的GP相關出資超過GP相關所需金額的部分，應由普通合夥人確定。特別合夥人不得向合夥企業追加與GP相關的出資，但下列情況除外：(I)作為提高S GP相關利潤分成比例的條件或(Ii)本協議中明確規定的條件；但普通合夥人和任何特別合夥人可不時同意該特別合夥人向合夥企業追加與GP相關的出資；此外，各投資者特別合夥人須維持其與GP有關的資本賬户的合計水平相等於(I)其不時與GP有關的利潤分享百分比及(Ii)與GP相關的BCP Asia II權益有關的合夥企業總資本的乘積。

(B)合夥人的每一項GP相關出資應根據第5.2節的規定記入該合夥人相應的GP相關資本賬户，但第5.10節另有規定。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥企業借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)所需繳納的任何GP相關資本的金額或(Ii)允許任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯企業高管的任何合夥人)。其關聯公司)分期向合夥企業提供所需的與GP相關的出資，在每一種情況下，由普通合夥人決定的條款。

(D)(I)合夥人及退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干分派款項將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)存入信託賬户，構成扣留款項)。如下文所述，普通合夥人應確定任何普通合夥人和/或控股公司以及每個合夥人類別應預扣的每筆附帶權益分配的百分比(構成普通合夥人S和該合夥人類別S的預扣百分比)。適用的預提比例最初應為：任何普通合夥人為0%、現有合夥人(普通合夥人除外)為15%、保留退出合夥人(普通合夥人除外)為21%、已故合夥人為24%(初始預扣百分比)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股公司的預留百分比不得根據本第4.1(D)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與其合作伙伴類別中的其他合作伙伴相比，任何個人合作伙伴的扣繳比例不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上減少合夥人類別中的扣留百分比。例如，如果現有合作伙伴的扣繳百分比降至12.5%，則保留退出的合作伙伴和已故合作伙伴的扣繳百分比應分別降至17.5%和20%。任何合夥人扣繳百分比的任何減少，僅適用於在該減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與其合作伙伴類別中的其他合夥人相比，任何個人合夥人的扣繳比例不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的保留保留百分比提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合作伙伴保留保留百分比增加到21%。除非普通合夥人將現有合夥人和保留退出合夥人的扣款百分比都提高到24%，否則普通合夥人不得將已故合夥人的扣款百分比提高到24%以上。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。對任何合夥人的扣留百分比的任何增加僅適用於在該增加之日之後與附帶權益有關的分配。如上所述，如果產生的扣款百分比與上述規定一致，則普通合夥人不得按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比(在扣款百分比低於初始扣款百分比之後)。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高到初始的扣款百分比。

(Iv)(A)儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人可根據有限合夥人的多數票(暫緩表決)，增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人(在這種身份下，主體合夥人)的扣繳百分比；前提是，儘管本協議有任何相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；此外，不得(I)在合夥企業通知該標的合夥人(X)增加S扣繳百分比的決定之前增加該標的合夥人S的扣繳百分比，並且如果該標的合夥人提出請求，已給予該標的合夥人30天的時間收集信息並在第二次扣留表決之前向合夥企業提供信息以供考慮(在該主體合夥人的要求下)或(Ii)降低，除非在根據本條第(Iv)款的扣留投票增加該標的合夥人的S的扣留百分比之後發生這種減少；此外，減幅不得超過這樣一個數額，即該標的合夥人S的扣款百分比小於該標的合夥人所屬合夥人類別的現行扣款百分比；此外，除非一名合夥人在該合夥人S的善意判斷中確定，事實和情況表明，在投票時持有GP相關合夥人權益或有權收取與GP相關的權益的任何該等主體合夥人或S的任何繼承人或受讓人(包括該等主體合夥人S遺產或其他繼承人)相當可能在投票時持有GP相關的合夥人權益或有權收取與此相關的分派，否則該合夥人不得投票增加該合夥人的扣繳比例將無法滿足任何可能到期的GP相關的再出資金額。

(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。每名有限合夥人均有權就保留投票權投一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業的權益為何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次扣留表決的結果是當事人合夥人S的扣留百分比增加，則該當事人合夥人可以將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由當事人合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和當事人合夥人在第二次扣留投票後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，合夥企業和當事人合夥人中的每一方應請求其仲裁員候選人選擇一名令該候選人滿意的第三名仲裁員；此外，如果這些候選人未能在提出請求後30天內就雙方滿意的仲裁員達成一致，則當時擔任美國仲裁協會主席的總裁應單方面選擇仲裁員。根據第二次擱置投票將合夥企業的決定提交仲裁的每個主體合夥人和合夥企業應估計其合理的預期自掏腰包雙方當事人應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，將該等估計費用的總額(即標的合夥人S和合夥人S的費用)存入托管賬户，使仲裁人滿意。仲裁員應指示託管代理從該託管帳户中支付與該仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付給該託管帳户的全部資金退還給勝訴方。如果敗訴方撥入托管賬户的金額不足以支付此類仲裁的費用，敗訴方應提供任何額外的

支付此類勝利方此類費用所需的資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝利方為合夥企業；否則，主體合夥人為勝利方。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定而根據第(4)或(2)條進行的扣留投票而減少，合夥應向該標的合夥人免除並分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的預留百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(本協議明確規定以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留百分比自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來適用。

(v) (A) If a Partners Holdback Percentage exceeds 15% (such percentage in excess of 15% constituting the Excess Holdback Percentage), such Partner may satisfy the portion of his or her Holdback obligation in respect of his or her Excess Holdback Percentage (such portion constituting such Partners Excess Holdback), and such Partner (or a Withdrawn Partner with respect to amounts contributed to the Trust Account while he or she was a Partner), to the extent his or her Excess Holdback obligation has previously been satisfied in cash, may obtain the release of the Trust Amounts (but not the Trust Income thereon which shall remain in the Trust Account and allocated to such Partner or Withdrawn Partner) satisfying such Partners or Withdrawn Partners Excess Holdback obligation, by pledging, granting a security interest or otherwise making available to the General Partner, on a first priority basis (except as provided below), all or any portion of his or her Firm Collateral in satisfaction of his or her Excess Holdback obligation. Any Partner seeking to satisfy all or any portion of the Excess Holdback utilizing Firm Collateral shall sign such documents and otherwise take such other action as is necessary or appropriate (in the good faith judgment of the General Partner) to perfect a first priority security interest in, and otherwise assure the ability of the Partnership to realize on (if required), such Firm Collateral; provided, that, in the case of entities listed in the Partnerships books and records in which Partners are permitted to pledge or grant a security interest over their interests therein to finance all or a portion of their capital contributions thereto (Pledgable Blackstone Interests), to the extent a first priority security interest is unavailable because of an existing lien on such Firm Collateral, the Partner or Withdrawn Partner seeking to utilize such Firm Collateral shall grant the General Partner a second priority security interest therein in the manner provided above; provided further, that (x) in the case of Pledgable Blackstone Interests, to the extent that neither a first priority nor a second priority security interest is available, or (y) if the General Partner otherwise determines in its good faith judgment that a security interest in Firm Collateral (and the corresponding documents and actions) are not necessary or appropriate, the Partner or Withdrawn Partner shall (in the case of either clause (x) or (y) above) irrevocably instruct in writing the relevant partnership, limited liability company

或合夥企業賬簿和記錄中所列的其他實體將此類公司抵押品的公司抵押品變現產生的任何和所有淨收益匯給受託人，詳見下文第（B）款。應任何合夥人或退出合夥人的請求，合夥企業應協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，以使該合夥人或退出合夥人能夠使用本協議規定的公司擔保品。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何固定抵押品的全部或任何部分（固定抵押品變現）時，剩餘的固定抵押品不足以滿足任何合作伙伴或撤回合作伙伴的超額保留要求，則最高可達100%的淨收益，否則可從該公司抵押品變現分配給該合作伙伴或退出合作伙伴（包括在可抵押Blackstone權益的情況下須償還融資來源的分派）應支付至信託賬户，以完全滿足該超額預扣要求（分配給該合夥人或退出合夥人），並應視為本協議項下的信託金額。此類公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足此類超額保留要求所需的金額，應分配給此類合作伙伴或撤回合作伙伴。

(C)在對公司抵押品進行任何估價或重新估價，導致公司抵押品的估價降低，從而導致公司抵押品不足以滿足任何合作伙伴或被撤銷合作伙伴的超額保留要求時（包括在公司抵押品變現時，如果由此產生的淨收益和剩餘公司抵押品不足以滿足任何合作伙伴或被撤銷合作伙伴的超額保留要求），合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，該合夥人或退出合夥人應在收到該通知後30天內，向信託賬户注入現金（或額外的公司抵押品），其金額為滿足其超額預扣要求所需的金額。如果任何該等合夥人或被撤銷合夥人違反其在本條款（C）項下的義務，則第5.8（d）（ii）節應適用於該等合夥人或被撤銷合夥人;但第5.8（d）（ii）節中的第（A）節應視為不適用於本條款（C）項下的違約;此外，為了將第5.8（d）（ii）節適用於本條款（C）項下的違約：（I）第5.8（d）（ii）節中出現的術語 GP相關違約方應被解釋為本協議中的違約方，（II）第5.8（d）（ii）節中出現的術語GP相關再擔保淨額和GP相關再擔保金額應被解釋為根據本條款（C）到期的金額。

(Vi)任何合夥人或退出合夥人可(A)獲得免除信託賬户中為該合夥人或退出合夥人的利益而持有的任何信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)或公司抵押品，或 (B)要求合夥企業將原本需要存入信託賬户的全部或任何部分金額(無論是現金還是公司抵押品)進行分配，方法是為受託人(S)獲得此類金額的信用證(L的信用證)。任何合夥人或退出的合夥人

選擇向受託人(S)(以這種身份，L/C合夥人)提供L/C證書，應向受託人(S)提交一份來自商業銀行的無條件且不可撤銷的L/C證書，其(X)短期存款被S評級至少為A-1，或被穆迪評級為P-1(如果L/C的期限為1年或更短)，或(Y)長期存款被S評級至少為A+，或被穆迪S評為A1+(如果L/C的期限為1年或更長)(每個評級都是必需的評級)。如果發行此類L/C的商業銀行的相關評級降至相關要求評級以下， L/C合夥人應在發生這種情況後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的任期早於第二期滙控可能終止日期之前的日期，如果L/C合夥人未能提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，受託人(S)應被允許提取該L/C。受託人(S)應在向L/C開出任何L/C的匯票前10天通知L/C合夥人。受託人(S)只有在下列情況下才可(按照合夥企業在以下第(I)款中的指示)動用L/C/C：：(I)為滿足L/C合夥人S根據退還條款對合夥企業承擔的義務或 (Ii)L/C合夥人未向其提供新的L/C。相關評級至少等於相關要求評級(或必要的現金和/或公司抵押品(在本協議允許的範圍內))的商業銀行，根據本條款第(Vi)款規定，現有的L信用證至少在聲明期滿前30天。受託人(S)應按照合夥企業的指示，在(1)終止信託賬户，並清償與退還條款有關的S債務(如有)，(2)L合夥企業合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥允許的範圍內)履行其全部預留義務，或 (3)受託人(S)按合夥企業的指示，將信託賬户中的所有金額返還給合夥人或退出合夥人的情況下，將其L賬户返還給任何合夥人。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品履行其預留義務的一部分(在本協議允許的範圍內)，或者如果受託人(S)根據合夥企業的指示，將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人類別的合夥人或退出的合夥人，則L/C合夥人的L/C可以按照合夥企業的指示，減少與以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)滿足的該部分或受託人(S)釋放的該部分相對應的金額；但條件是，任何信託收入的全面釋放不得導致L/C合夥人被允許將L/C的金額減少任何金額。

(Vii)(A)合夥企業與附帶權益有關的任何實物分配應按照本協議的規定進行，如同此類分配包括現金一樣。合夥企業可指示受託人(S)隨時處置信託賬户中的任何實物分配。由此產生的淨收益應視為最初存入信託賬户。

(B)作為前述規定的替代，任何現有合夥人可以質押或授予擔保 S合夥企業賬簿和記錄中所指的適用類別中所指的特別公司抵押品的任何實物分配的利益；但此類特別公司抵押品的初始出資最初應相當於90天內所需預提資金的130%，此後應至少相當於所需預提資金的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)條適用於該特別公司的抵押品。如果此類特別公司抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的適用的最低扣除額百分比，則相關合夥人可從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

(Viii)(A)任何有限責任合夥人或退出合夥人可清償其全部或部分扣款(不包括任何超額扣款)，而該合夥人或退夥合夥人可在其先前已以現金或本協議所規定的L信用證支付其扣款(不包括任何超額扣款)的範圍內，通過優先將受託人(S)在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品質押或授予擔保權益，獲得滿足該合夥人(S)要求的信託金額(但不包括其信託收入，信託收入應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人)，該金額在任何時候都必須等於或超過分配給該合夥人或退出合夥人的扣押金金額(如下所述更全面)。任何合夥人如欲以特別公司抵押品滿足S的要求，應簽署有關文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(以普通合夥人的善意判斷)，以完善此類特別公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式保證受託人(S)有能力(如有需要)將該等特別公司抵押品變現。

(B)如果在分發、提取、出售、清盤或以其他方式變現任何特別公司抵押品(特別公司抵押品變現)的全部或任何部分時，剩餘的特別公司抵押品(不包括由合格基金組成的與超額扣留相關使用的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或退出的合夥人S的扣留(與本文規定的其他支付扣留的手段(即，向信託賬户或信託賬户中的L/C提供的現金)一起使用)。則從該特別公司抵押品變現中可分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益(不包括由合格基金或其他資產組成並與超額預扣相關使用的公司抵押品金額)應支付給信託基金(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以完全償還該扣款，此後應被視為信託金額。來自該特別公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該限制所需的金額(不包括任何超額限制)，應分配給該合夥人或退出的合夥人。如果合格基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或退出合夥人，則該合夥人或退出合夥人應被要求迅速為該合夥人S或退出合夥人S提供資金，以彌補其現金扣繳或L/C的不足。

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的適用抵押品百分比進行任何調整時(如合夥企業S合夥企業賬簿和記錄中規定的)，如果該合夥人S或撤回合夥人S特別商號抵押品的估值低於S合夥企業賬簿和記錄中規定的合夥人S抵押品(不包括任何超額抵押金)，並考慮到以下其他允許的補償方式，合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，並在收到此類通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特別公司抵押品，金額為彌補該不足之數。如果任何該等合夥人或退出合夥人不履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)節適用；但第5.8(D)(Ii)(A)節的第一句應被視為不適用於該違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)節適用於第(C)款下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)節中出現的術語與GP相關的違約方應被解釋為本條款中的違約方；以及(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(D)一旦合夥人成為退出合夥人，普通合夥人可在此後的任何時候撤銷該退出合夥人使用本第4.1（d）（viii）條規定的特殊公司擔保品的能力，儘管本第4.1（d）（viii）條另有規定。在這種情況下，上述第（C）款的規定應適用於被撤回合夥人履行暫扣的義務（除非提前30天發出撤銷通知），因為特殊公司擔保品不再可用於履行任何部分的暫扣（不包括任何超額暫扣）。

(E)第4.1(D)(Viii)節的任何規定均不得阻止任何合夥人或退出合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何金額的權益用作確定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節在任何時候均須符合第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節的規定。

第4.2節。利息。與合夥人GP相關權益相關的合夥人資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為合適，也不包括投資於合夥企業任何其他投資的資本)，應在每個會計期結束時，或在普通合夥人確定的任何其他時間，按普通合夥人不時確定的利率計入合夥人GP相關資本賬户，並作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得從合夥企業中提取與該合夥人S有關的資本，但下列情況除外：(I)根據第5.8節的規定分配現金或其他財產；(Ii)本協議另有明文規定；或(Iii)由普通合夥人決定。

第5.1節。普通會計事務。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(I)合夥企業在任何會計期間與第二期合夥企業與GP相關的BCP亞洲利息有關的任何活動(以下所述的與GP相關的投資的與GP相關的淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)合夥企業的所有支出，以及可從該會計期間的毛收入中扣除的可分配給此類活動的所有其他項目(如下所述確定)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從該與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間可分配給該與GP相關的投資的合夥企業的所有費用(如下所述確定)；及

(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期間從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額的總和減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算與GP相關的淨收入(虧損)時未計入的任何收入應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果合夥企業賬面上的任何資產的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，處置該資產所產生的任何折舊、攤銷或收益應參照該價值計算；(Iii)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)節對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整時，調整的金額應作為損益計入計算此類應納税所得額或損失；(Iv)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、不能正確資本化以及在根據此定義計算GP相關淨收益(虧損)時不計在內的任何支出應視為可扣除項目；(V)應支付給合夥企業員工的GP相關投資的任何收入，如在普通合夥人授予員工的此類GP相關投資中產生的影子權益，應作為支出計入

(Br)合夥企業、控股公司及合夥企業的其他關聯公司的與GP相關的淨收益(虧損)的計算，以及(Vi)合夥企業、控股公司及其他關聯企業的收入和支出(包括利息收入和管理費用及其他間接支出)，應在合夥企業、控股公司及該等關聯企業之間、在各種合夥企業活動和與GP相關的投資中分配，並在不同的會計期間之間分配，每個項目由普通合夥人確定。普通合夥人對GP相關淨收益(虧損) 的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入、未實現收益、應計但尚未支付的費用項目、未實現虧損、準備金(包括税款、壞賬、實際或威脅的訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有債務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；但普通合夥人不應被要求進行任何此類調整。

(D)會計期應為會計年度，但如果新合夥人的入夥日期或退出合夥人的結算日不是會計年度的第一天，則會計期將由普通合夥人選擇終止，新的會計期將於新合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始。如果發生前述事件，而普通合夥人沒有選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可以對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節對與GP相關的未分配百分比或與GP相關的利潤分享百分比進行任何調整之前)，以反映合夥人在該會計期間與GP相關的平均利潤分享百分比；條件是，合夥人在該會計期間取得的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的GP相關利潤分享百分比將以收購每項GP相關投資時生效的GP相關利潤分享百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)根據本協議須為會計目的而作出的所有釐定、估值及其他判斷事項，須由普通合夥人作出，並經S合夥企業獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

第5.2節。與GP相關的資本賬户。(A)在合夥企業的賬簿上，在適當的範圍內及在適當的時間，應為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人S核算與GP相關的BCP Asia II權益及與GP相關的合夥企業的淨收益(虧損)(每個賬户均為與GP相關的資本賬户)。

(B)在每個會計期間結束時，或在合夥人對合夥企業的出資的情況下，一個或多個合夥人對該合夥人或與GP相關的合夥人權益的貢獻，或合夥企業對一個或多個合夥人關於該合夥人或與GP相關的合夥人權益的分配，在該出資或分配時，(I)每個合夥人與GP有關的資本賬户應記入下列金額的貸方：(A)該合夥人在該會計期間向與該合夥人S GP相關合夥人利息相關的合夥企業的資本出資的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)根據第4.2節的規定在該會計期間從該合夥人S的與GP相關的合夥人權益餘額中貸記的利息；及(Ii)各合夥人的GP相關資本賬户應記入下列金額的借方：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(已支付該金額)和在該會計期間就該合夥人與GP相關的合夥人權益分配給該合夥人的任何財產的價值，以及(Y)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的虧損淨額。

第5.3條。GP相關利潤分享百分比。(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應根據第5.1(A)節，考慮到普通合夥人認為適當的因素，確定每個合夥人在年度會計期間內與GP相關的每一類淨收入(虧損)中的利潤分享百分比(與GP相關的利潤分享百分比)；但條件是：(1)普通合夥人可選擇在按照下文第(Br)款(C)項取得與GP相關的投資時，合夥企業在該會計期間從與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收入(虧損)中確定與GP相關的利潤分享百分比；(2)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照下文(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。普通合夥人可以在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何合夥人設定不同的GP相關利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分享比例由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人決定。在接納任何合夥人為新增合夥人的情況下，其他合夥人與GP相關的利潤分享比例應減去與該新合夥人根據6.1(B)節分配給該新合夥人的與GP相關的利潤分享百分比；其他合夥人與S與GP相關的利潤分享百分比的減幅為按比例基於該合夥人S與GP相關的利潤分成比例，該比例在緊接新合夥人入職前有效。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期間結束時自行決定調整該年度會計期間任何合夥人與GP相關的利潤分享比例。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度GP相關利潤分享百分比(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為GP相關未分配百分比)的任何年度會計期間內，向合夥人分配少於100%的GP相關利潤任何類別的分享百分比；但在任何年度會計期內，任何與GP有關的未分配百分比在任何與GP有關的淨收益(虧損)類別中，如果在該會計期結束後90天內沒有由普通合夥人分配，則應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

(C)除普通合夥人在特定情況下另有決定外，(I)任何GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中與GP相關的利潤分享百分比應按比例分配給合夥人就該GP相關投資各自的GP相關出資額，以及 (Ii)每項GP相關投資的GP相關利潤分享百分比應在獲得此類GP相關投資時確定，此後不得改變，但普通合夥人根據第5.7節設定的任何回購權除外。

第5.4節。與GP有關的淨收益(虧損)的分配。(A)除第5.4(D)節規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配給參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資有關的資本賬户：首先，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額)或附帶權益的金額按比例和程度分配；第二，對於在分配與GP相關的淨收入之前的年度收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，只要此類非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻返還的金額除外)或附帶權益超過在該等較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，以同樣的方式向合夥人分配非附帶權益(代表GP相關資本出資返還的金額)或附帶權益，如果有現金可供分配的話，這些非附帶權益或附帶權益將被分配。

(B)合夥企業與GP相關的淨虧損應分配如下：(1)與GP相關的淨虧損，涉及BCP Asia II遭受的已實現虧損，並就以下方面分配給該合夥企業：按比例 其中的份額(基於合夥企業對BCP Asia II的出資額)將按照合夥人S(包括已退出的合夥人)在導致BCP Asia II遭受該虧損的GP相關投資中的非附帶權益分成百分比分配給合夥人；及(Ii)BCP Asia II遭受的已實現虧損與GP相關的淨虧損就附帶權益分配給合夥企業的比例將按照合夥人S (包括已退出的合夥人S)附帶權益返還百分比(自損失之日起)(根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)節分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益應按照該等附帶權益返還百分比進行分配，直至合夥人已獲分配與GP相關的淨收益相當於之前根據第5.4(B)(B)節第(Ii)款分配的與GP相關的淨虧損總額。退出的合夥人仍應是合夥人，以便分配與附帶權益有關的此類GP相關淨虧損。

(D)只要合夥企業在與BCP Asia II無關的任何會計期間有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則該等與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付其GP相關淨收益(虧損)的可分配份額。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效力。

第5.5條。合夥人的法律責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非該合夥人以書面明確約定或根據適用法律的要求，在本協議第4.1(D)節或第5.8節中明確規定或另行規定。

第5.7條。回購權利等。普通合夥人可不時確定與GP相關的合作伙伴權益有關的回購權利和/或其他由普通合夥人決定的與GP相關的合作伙伴權益。普通合夥人有權(A)在任何此類回購權利失效或任何此類要求得到滿足之前，暫不向任何合夥人支付任何分派，(B)向任何合作伙伴支付在分派日期或可能發生的任何分派，並要求退還該分派中截至該合夥人退出日期為止的任何部分。(C)不時修訂以前確立的任何回購權利或其他要求，並(D)視具體情況而定，對此作出例外規定。

第5.8節。分配。(A)(I)合夥企業應在普通合夥人確定的時間和金額內，就與合夥人有關的合夥人權益向合夥人分配可用現金(受本協議規定的準備金和其他調整的制約)或其他財產。普通合夥人應在其認為適當的情況下，確定是否有現金或其他財產可供分配，並將現金或其他財產分別分配給根據5.1(A)節確定的與GP相關的每一類淨收益(虧損)。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的非附帶權益分享百分比進行，根據第4.1(D)節和第5.8(E)節的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

(Ii)在合夥企業考慮BCP Asia II出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分GP相關投資(GP相關可處置投資)的任何時候，在普通合夥人選舉合夥人時，關於該GP相關投資的每個合夥人與GP相關的合夥人權益應垂直劃分為兩個獨立的GP相關合夥人權益，歸屬於GP相關可處置投資的GP相關合夥人權益(合夥人S J GP相關B類權益)，以及可歸因於此類與GP相關的投資的與GP相關的合作伙伴權益，不包括與GP相關的可處置投資(合夥人S與GP相關的 A類權益)。與GP相關可處置投資有關的分配(包括由BCP Asia II出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)(關於附帶權益和非附帶權益)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資有關(不包括該等GP相關可處置投資(附帶權益及非附帶權益)的BCP Asia II)只能向持有GP相關A類權益的持有人按彼等與GP相關的A類權益所佔的利潤分成百分比，就該GP相關投資作出。除上述規定外，每一類與一般合夥人有關的淨收入(虧損)的現金或其他財產的分配，應按與每類與一般合夥人有關的淨收益(虧損)的分配比例相同的比例在合夥人之間分配。

(B)在合夥企業S在普通合夥人的合理判斷下有足夠可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人在該財政年度就分配給該合夥人的所有類別的GP相關淨收益(虧損)應支付的美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入和其他税款。其金額應在(I)假設每個合夥人是個人的前提下計算，適用當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率和其他所得税(包括但不限於法典第1401和1411條下的税收)，(Ii)考慮到(X)為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制，以及(Y)性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税)和(Iii)考慮到分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質而導致的適用税率的任何差異。儘管有前述規定，如果普通合夥人合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可以不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定，任何合夥人或僱員 (包括該合夥人S或僱員S)與GP有關的權益可在普通合夥人決定的期間(回購期間)由合夥回購。受回購權約束的GP相關投資的任何或有分配將由合夥企業扣留，並將按普通合夥人不時確定的利率分配給接收方 (連同其利息)，因為接收方S對此類分配的權利變得非或有(由於適用的期滿

回購期限或其他時間)。普通合夥人可以在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給適用的接收方，而不考慮適用的回購期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或不稱職以外的任何原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的收購價回購任何GP相關投資的未分配份額，該份額在適用的退出日期仍未分配。除非普通合夥人另有決定，其回購部分將按其在此類GP相關投資中的權益的比例分配給其餘擁有此類GP相關投資權益的合夥人，或者如果沒有其他合夥人在此類特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人；條件是，普通合夥人可根據其決定的任何基準，將已撤回的合夥人S所購回的GP相關投資的未實現投資收益按其決定的任何基準分配給S未實現投資收益，包括分配給以前未在該GP相關投資中擁有權益的現有合夥人或新合夥人，但在任何情況下，應向每位投資者分配相當於其各自的GP相關投資收益的未實現投資收益份額。

(D)(I)(A)如根據退還條款或退還條款，第二聯營公司有義務向亞洲第二期合夥公司提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)，而合夥企業有義務向第二聯營公司支付任何該等款項，以支付合夥企業與GP相關的第二聯營公司的權益(合夥企業與GP相關的第二聯營公司的任何此類義務的金額，在此稱為與GP相關的退還金額)，普通合夥人應要求支付必要的金額，以履行普通合夥人確定的合夥企業的義務，在此情況下，當普通合夥人提出要求時，每個合夥人和退出合夥人應以現金向合夥企業出資，合夥企業(和其他基金普通合夥人)就附帶權益 (和/或與GP相關的返還金額的非附帶權益)(與GP相關的再貢獻金額)預先分配的金額等於(I)(A)合夥人S或退出的合夥人S的附帶權益返還百分比和(B)在返還金額為和(Ii)與GP相關的返還金額方面，合夥企業應支付的返還金額的總和，該等合夥人S按比例(A)與GP相關的BCP Asia II投資中產生GP相關退還金額的附帶權益和/或非附帶權益的先前分配份額，(B)如果根據以上第(Br)(Ii)(A)條出資的金額不足以支付與GP相關的退還金額，則除產生此類義務的投資外，與GP相關的BCP Asia II投資只包括合夥人在上文第(Ii)(A)款所述與GP相關的BCP Asia II投資中擁有權益的金額。及(C)如根據適用的BCP Asia II協議，與GP有關的回饋金額與某項與GP有關的BCP Asia II Investment無關，則所有與GP有關的BCP Asia II Investments。每名合夥人和退出合夥人應迅速向合夥企業出資，同時履行其對其他基金普通合夥人的可比義務(如果有)，應在收到通知後立即向該合夥人S或撤回合夥人S支付與GP相關的再出資金額，減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的金額，或如果適用，減去任何其他基金GP與附帶權益(和/或與GP相關的返還金額的非附帶權益)有關的金額(與GP相關的淨再出資金額 )，不管這些金額是多少

信託賬户內存入的款項合計可能足以滿足合夥企業S及其他基金普通合夥人根據退還條款及/或退還條款所承擔的義務；條件是，若一名合夥人S或退夥合夥人S的退還金額超過其退還的退還金額，超出的部分應在合理可行的情況下儘快償還給該合夥人或退還合夥人；此外，普通合夥人的該等書面指示應具體説明每一名合夥人S退還的退還金額及S退還的退還金額。在此之前，普通合夥人可酌情(但無義務)發出通知，説明在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務可能會成為現實(以及此類債務總額的估計)；此外，用於支付任何GP相關返還金額(或普通合夥人可能要求的較小金額)的合夥人S信託賬户中的任何款項，應在就該GP相關返還金額支付淨GP相關再出資金額後30天內由該合夥人向該合夥人S信託賬户繳納。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已用確定抵押品履行任何扣留義務，該合夥人或退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內向信託賬户支付現金，金額相當於以該公司抵押品滿足的扣留義務金額，或較小的金額，使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應支付給任何其他基金GP的任何類似金額。在收到現金後，受託人(S)應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的確定抵押品。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥人S和其他基金GPS履行支付追回金額的義務後全部釋放。任何合夥人或退出合夥人未能按照第(B)款(在適用範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，如同本條款下的現金支付構成5.8(D)(Ii)條下的GP相關再出資淨額一樣。僅在《亞洲二期合夥協議》所要求的範圍內，普通合夥人的每一合夥人應承擔本條款第5.8(D)(I)(B)節和第5.8(D)(Ii)(A)節規定的合夥人義務(該等義務的限制與合夥人的義務相同)，且僅限於合夥企業沒有足夠資金履行S合夥企業在《亞洲二期合夥協議》項下的義務。

(Ii)(A)如果任何合夥人或退出合夥人(與GP相關的違約方)因任何原因未能返還與GP相關的違約方S淨再出資金額的全部或部分，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人在按比例基準(如上文第5.8(D)(I)(A)節第(Ii)款中更全面地描述的那樣，在回撥金額中基於各自的附帶利息返還百分比，在與GP相關的返還金額中基於與GP相關的利潤分享百分比)。履行GP相關違約方S向GP相關違約方支付S淨GP相關再出資金額(GP相關缺額出資)的義務所需的金額如果普通合夥人善意判斷，合夥企業(或其他GP基金)將無法在合夥企業和其他基金GP(如果適用)的最後日期前至少20個工作日從該GP相關違約方收取該現金金額，以支付退還金額或GP相關返還金額，允許支付退還金額或與GP相關的退還金額；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因該GP相關欠款而出資超過最初就該違約向該合夥人或退出合夥人申請的GP相關再出資淨額的150%。

(B)此後，普通合夥人應在其善意判斷中確定，合夥企業應(1)根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素，不試圖收取該金額，或(2)尋求合夥企業針對GP相關違約方可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的費用，但以GP相關違約方最終未償還的範圍為。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方成為GP相關違約方時生效)酌情對該GP相關違約方進行抵銷，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如其資本返還和利潤)。每名合夥人和退出合夥人特此授予普通合夥人所有應收賬款中的擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方時有效，並同意在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人和退出合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人或退出合夥人的名義或以普通合夥人的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，該利息自與GP相關的再出資淨額被要求以等於違約利率的利率向合夥企業繳納之日起計算。

(C)任何合夥人S或退任合夥人S未能支付與GP相關的欠款，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥企業應首先尋求分配給該合夥人或已退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或已退出合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務，然後再尋求該合夥人或已退職合夥人現金出資，以滿足該合夥人S或已退職合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務。

(Iii)如果任何合夥人或退出合夥人最初未能返還該合夥人或退出合夥人S的全部或部分股權按比例根據第5.8(D)(I)(A)節規定的任何退還金額的份額，合夥企業應盡其合理努力收回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或已退出合夥人S根據本第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(e)合夥人承認，普通合夥人將（並在此被授權）採取其認為適當的措施，根據其善意判斷，以進一步實現公平和公正對待所有合作伙伴的目標，包括通過分配來自減記的總淨虧損（定義見BCP Asia II協議）和損失（定義見BCP VIII協議）的GP相關BCP Asia II投資，該等投資已被撇減及╱或淨虧損（定義見BCP VIII協議）（每一項均為虧損投資），根據其附帶權益分成比例，向參與此類虧損投資的合夥人提供，前提是此類合夥人從其他GP相關BCP亞洲II投資中獲得或已經獲得附帶權益分配。因此，儘管本協議有任何相反規定，但應按照第5.8（e）節的規定對附帶權益分配進行調整。

(i)在合夥企業進行與 GP相關BCP Asia II投資（“標的投資”）相關的附帶權益分配時，由於一項或多項損失投資，該附帶權益已根據任何BCP Asia II協議減少，普通合夥人應計算可分配給每個此類合夥人的金額或每個此類合夥人應支付的金額，如下所示：

(A)根據每個合夥人在每個損失投資中的附帶權益分享百分比（可能為零）確定每個合夥人在每個損失投資中的份額，前提是損失投資減少了可從目標投資中分配給所有合夥人（通過BCP Asia II間接通過合夥企業）的附帶權益分配（此類減少，即“附帶損失金額”）;

(B)在上述第（A）款中確定的金額減少之前，確定可分配給該合夥人的與標的投資有關的附帶權益分配金額（通過BCP Asia II間接分配）（“未調整附帶權益分配”）;以及

(C)從（II）此類合作伙伴的未調整附帶權益分配中減去（I）與所有損失投資相關的損失金額，以確定實際支付給此類合作伙伴的附帶權益分配金額（淨附帶權益分配）。

如果本條款（i）中計算的合夥人的淨附帶權益分配為負數，則一般合夥人應（I）在實際向合夥人進行附帶權益分配時或之前，通知該合夥人其有義務在附帶權益分配之前向合夥企業再出資（淨附帶權益分配再確認金額），不超過該負的淨附帶權益分配的金額，以及（II）如果根據第（I）款重新投入的金額不足以滿足該負的淨附帶權益分配的金額，則減少該合作伙伴未來應付的附帶權益分配，直至該等剩餘負附帶利息淨額分派的金額。如果合作伙伴的（x）淨附帶權益分配再確認金額超過（y）先前附帶權益分配的總額減去相應的税額（根據此類分配的財政年度內有效的假設税率（定義見 BCP Asia II協議）計算）（“超額税收相關金額”），則該合作伙伴可以按照以下規定延期支付此類合作伙伴的超額税收相關金額，以代替支付此類合作伙伴的超額税收相關金額。該遞延金額將按最優惠利率計息。此類遞延金額應減少並償還附帶權益金額，否則可分配給此類合作伙伴的附帶權益金額與未來附帶權益分配有關，直至此類餘額減少至零。任何延期金額應在以下時間（以較早者為準）全額支付：（i）確定補償金額的時間（如本協議所規定）和（ii）合夥人成為退出合夥人的時間。

如果在應用本條款（i）後，某個合夥人的淨附帶權益分配為負數，則儘管有前款第（II）款的規定，該剩餘的淨附帶權益分配為負數的金額應分配給其他合夥人 按比例根據他們各自在主題投資中的附帶權益份額百分比。

在收到普通合夥人的通知（如上所述）後，未能及時支付淨附帶權益分配再確認金額的合夥人應被視為GP相關違約方。

合作伙伴可以用現金來部分滿足任何淨附帶權益分配再確認金額，然後進行保留，如果保留的金額符合本協議的保留要求，因為它們與該合作伙伴收到的累計附帶權益分配的減少金額有關（考慮該合夥人向合夥企業提供的任何淨附帶權益分配再確認金額）。

合夥人提供的任何淨附帶權益分配再確認金額，包括上述規定的保留現金金額，應增加可分配給其他合夥人的金額，作為與標的投資相關的附帶權益分配;假設，如果收到此類分配的合作伙伴已滿足以下條件，則任何此類金額可被分配給其他合作伙伴與此類分配相關的保留要求（與此類合作伙伴迄今收到的其他附帶權益分配一起）。

(Ii)如本協議另有規定，退還金額須繳交合夥企業，則普通合夥人應按以下方式調整合夥人關於退還金額的義務：

(A)根據S在該等GP相關BCP Asia II投資中的附帶權益分享百分比，釐定每名合夥人S在任何GP相關BCP Asia II投資中產生退還金額(即上次GP相關BCP Asia II投資的附帶權益分派後的虧損)的任何淨虧損(定義見BCP Asia II協議)；

(B)根據每一合夥人S附帶權益的返還百分比，確定該合夥人對S的債務追回金額。

(C)從以上(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項確定的金額，以確定各合夥人S在退還金額中所佔份額的調整金額(合夥人S？退還調整金額？)。

就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該合夥人S的退還調整額，減至為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應由該合夥人S退還調整金額(在為正數的範圍內)增加；但合夥人S因本條款第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，在範圍內，剩餘的退回調整額應分配給合夥人(包括根據第(Ii)款增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

雙方同意並承認，本第5.8(E)條是合作伙伴之間的協議，不會以任何方式修改每個合作伙伴在BCP Asia II協議中規定的退還金額的義務。

第5.9節。商務費用。合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展合夥企業S業務過程中發生的合理差旅、娛樂和其他費用。

第5.10節。對資本賬户徵税；税收分配(A)出於美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將該合夥人S的資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户結合在一起，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户的維持符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的原則和要求。為推進上述規定並根據《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的規定，合夥企業應(1)單獨計算分配給(A)附帶權益和與向合夥企業出資不相稱的任何其他分派權利，以及(B)合夥企業與向合夥企業出資相稱的任何分派權益(在每種情況下，均按《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的含義，並由普通合夥人合理確定)。和(2)在其賬簿和記錄中一致地反映每一種分配情況。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税目的，分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，除非本協議或守則或其他適用法律另有規定。如果在合夥企業的任何納税年度內，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則每個合夥人應在該年度(如有必要，可在隨後幾年)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額等於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人應自行決定為税務目的進行必要的撥款，以確保撥款符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據本第5.10節其他規定在合作伙伴之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合作伙伴；但普通合夥人可自行決定為税務目的作出其認為適當的分配，以使分配具有重大經濟效果或符合《守則》及其下的《財務條例》所指的合夥人的利益。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方進行調整(或對S的任何合夥人的分配份額進行調整)，普通合夥人可根據該審計調整的最終決議，在每名合夥人或前合夥人(由普通合夥人決定)之間重新分配調整後的項目。

第6.1節。其他合作伙伴。(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、資本承諾相關出資、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比。每名額外合夥人應擁有由普通合夥人不時決定的投票權，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不應擁有該等投票權(任何該等特別合夥人稱為無投票權的特別合夥人)。作為成為合夥人的條件，任何其他合夥人應同意遵守信託協議的條款和條件，並受其約束。如果Blackstone或普通合夥人為本條款6.1(A)的目的批准的投資者票據的另一位或後續持有人應取消為資助該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據的抵押品贖回權，則Blackstone或該其他或後續持有人應繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並應被視為在該範圍內已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，但不具有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入合夥之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同按比例自該日期起，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少應由普通合夥人根據第5.3節確定。自其他合夥人加入合夥企業之日起，將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如有)，以及截至該日期所有其他合夥人資本承諾利潤分享百分比的按比例減少，應由普通合夥人確定。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人進一步採取行動、投票或同意的情況下，在其認為有必要時對與GP相關的利潤分享百分比進行調整，這與任何其他加入合夥企業的合夥人有關，並對合夥企業的其他合夥人進行調整，並實施本文所述的其他適用事項。

(C)另有一名合夥人須按普通合夥人根據第4.1節及第7.1節釐定的時間及金額，按其在S合夥企業總股本中所佔比例向合夥企業出資，但不包括該合夥人並未取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本。

(D)加入額外合夥人的證據為：(I)該額外合夥人簽署了本協議的副本，或(Ii)普通合夥人和額外合夥人簽署了由普通合夥人決定的對本協議的修訂，或(Iii)該額外合夥人簽署了任何其他書面文件，證明該人有意成為額外合夥人，並遵守本協議的條款並受其約束，且該書面書面為代表合夥企業的普通合夥人所接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明該人有意成為信託協議的一方，併為代表合夥企業的普通合夥人所接受。

第6.2節。合夥人的退出。(A)經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均可自願退出合夥企業，包括如果這種退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約或(Ii)在普通合夥人的合理判斷下對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人一般打算允許在任何日曆月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)、在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知(或在該合夥人與普通合夥人相互商定的較短通知期內)自願退出；條件是，合夥人可就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業，而不退出合夥企業該合夥人S資本承諾合夥人權益，合夥人可就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不退出該合夥人S GP相關合夥人權益合夥企業。

(B)任何合夥人(包括 )因根據《合夥企業法》發生的任何退出事件而退出時，該合夥人應隨即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)於一名有限合夥人完全喪失行為能力後，該合夥人即不再為有關的S GP相關合夥人權益的有限合夥人；惟普通合夥人可選擇接納該已退出合夥的合夥人為無投票權的特別合夥人，作為有關S GP相關合夥人權益的無投票權的特別合夥人，而該普通合夥人的相關權益則由普通合夥人釐定。普通合夥人應在諮詢合格醫生後自行決定是否有任何合夥人遭受完全殘疾。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人確定任何合夥人(包括根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥 (無論是否有理由)符合合夥企業的最佳利益，則在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，該合夥人應被要求就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，自該通知中指定的日期起，該日期應在該通知的日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因涉及S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細地描述其細節。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人仍應在法律規定的最大程度上對其作為普通合夥人期間因其作為普通合夥人的作為或不作為而產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不得轉讓。(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或妨礙該合夥人S GP相關合夥人權益的全部或任何部分，但該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許的除外；但本第6.3條不得妨礙因法律實施而進行的轉讓、因合夥人死亡或解散而通過遺囑或其他遺囑文書進行的轉讓，或信託協議所要求的轉讓；此外，在獲得普通合夥人的事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP相關的利潤分享百分比的最高25%轉移給任何遺產規劃信託、有限合夥人控制與其所持合夥企業的任何權益相關的投資的任何遺產規劃信託、有限合夥企業或有限責任公司(遺產規劃工具)。每個遺產規劃工具將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人及無投票權特別合夥人須就該有限合夥人及該無投票權特別合夥人與合夥企業有關的所有義務承擔連帶責任 (視情況而定)(包括作出額外GP相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其可行使的唯一選擇權，要求任何遺產規劃機構根據本條第VI條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句的第二但書另有規定外，任何合夥人的受讓人、受遺贈人、受分配人、繼承人或受讓人(通過轉易、法律實施或其他方式)不得在未經普通合夥人事先書面同意的情況下享有任何成為合夥人的權利(同意可由其全權酌情給予或不給予任何理由)。儘管授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓任何GP相關合作夥伴在合夥企業中的權益。

第6.4節。合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓或轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥企業的多數成員事先書面批准，可接納另一人作為附加或替代普通合夥人，該人可就普通合夥人本身作出其認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)。但普通合夥人可自行決定將其在合夥中的全部或部分權益轉讓給一人

作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)，並直接或間接擁有普通合夥人當時經營的與普通合夥人的任何清盤、解散或重組有關的主要業務的人士，以及在該人士承擔本協議項下普通合夥人的所有義務並根據合夥企業法第10條提交聲明後，該人士應被接納為普通合夥人。因此，被接納為額外或替代普通合夥人的人將成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並有權在由此獲得的合夥企業的權益範圍內作為合夥人投票。普通合夥人應根據《合夥企業法》第10條向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交或安排提交任何聲明，以實施本第6.4(A)條的規定。普通合夥人在其在合夥企業中的全部權益被抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名剩餘合夥人，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘的合夥人獲授權在不開始清盤或解散的情況下繼續經營該合夥企業的業務，並在此同意)，則合夥人退出不得開始清盤或解散合夥企業。儘管有第6.4(C)條的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，則合夥企業應清盤並隨後解散，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人以書面形式同意繼續合夥企業的業務，並在合夥企業退出之日起，在合夥企業法允許的最大範圍內，任命一個或多個符合合夥企業法要求並符合合夥企業法的規定的有限合夥人。

(C)合夥企業不得因任何合夥人的退出而開始清盤或解散，但應根據本協議的條款和規定，繼續與尚存或剩餘的合夥人繼續作為其合夥人。

第6.5條。對退出的合作伙伴滿意並解除S GP相關的合作伙伴權益。

(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人與GP相關的合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日期是指根據下文(B)段確定的已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益得到結算的日期。儘管有上述規定，任何有限合夥人如從合夥企業中退出，且其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分保留為特別合夥人，則就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

(B)除普通合夥人與退任合夥人同意於較後日期結算已退出合夥人S於合夥企業的相關合夥人權益外，已退任合夥人S將為其退任日期；惟如已退任合夥人S退任日期並非每月最後一天，則普通合夥人可將該已退任合夥人S退任日期定為其退任日期所在月份的最後一天。在S退出合夥人和結算日之間的一段時間內(如果有)，該退出合夥人在與GP相關的出資、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務，與該退出合夥人在此期間仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)倘若一名合夥人退夥，就該名退夥合夥人S 與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定退夥合夥人S於該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額，並將該退夥合夥人S退夥至該結算日止期間；及(Ii)根據第5.2節的規定，將退夥合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅的訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自被退出合夥人的結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，被退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資與GP相關的利潤分成百分比除外)。

(E)(I)當合夥人就S GP相關合夥人權益退出合夥時，除第6.5節明確規定外，此後退出的合夥人對於該S GP相關合夥人權益不具有合夥人的任何權利(包括投票權)，並且，除第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業S GP相關淨收益(虧損)或與該合夥人S GP相關合夥人權益的分配中無任何權益，與GP相關的投資或與此類合夥人S相關的其他資產。如果合夥人因第6.2節規定以外的任何原因而從合夥企業提取與S GP相關的合夥人權益，則被退出合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間，清償和清償被撤回的合夥人在合夥企業中的與S GP相關的權益，(X)支付相當於被退出合夥人S GP相關資本賬户截至結算日的總貸方餘額(如果有)的款項。(不包括可歸因於任何GP相關投資的任何GP相關資本賬户或其中的一部分) 及(Y)根據以下 (F)段規定的結算日期(應按照下文(F)段結算)，退出合夥人應佔每項GP相關投資的S百分比權益，但須遵守以下所有條款和條件

第6.5節(A)至(R)段。如果根據上文第(X)款確定的金額為合計負數，則退出合夥人應應普通合夥人的要求，在下文第6.5(I)節所述聲明的日期或之後向合夥企業支付該金額；但如果退出合夥人在其退出日期僅為特別合夥人，則僅在根據本條款第6.5條應支付給該退出合夥人的任何金額的範圍內需要支付該款項。單一為特別合夥人的已退出合夥人於該已退出合夥人S與GP相關的合夥權益根據本第6.5條結算後，其GP相關資本賬户內的任何合計負數應按照各自在GP相關淨收益(虧損)類別中各自佔GP相關利潤的百分比在其他合夥人之間分配，從而產生由普通合夥人確定的截至該已退出合夥人S結算日的負餘額。在任何退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益的結算中，在合夥企業或其任何權益全部或部分出售的情況下，不得將任何價值歸因於商譽、合夥企業名稱或對合夥企業或其任何繼承人可能產生的任何價值的預期。

(Ii)儘管有第6.5(E)節第(I)款的規定，如果合夥人S因去世或無行為能力而退出與該合夥人有關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視情況而定)可在下列時間選擇：收取無投票權的特別合夥人與GP相關的合夥人權益，並保留該合夥人在合夥企業的所有(但不少於全部)非流動性投資中分享S GP相關利潤的百分比，以代替現金支付(或投資者票據)，以了結已撤回的合夥人S與GP相關的合夥人權益部分。上述選擇應於S退任後60天內根據本第6.5節就該退任合夥人S GP相關合夥人於合夥企業的權益結算書作出。

(F)就上文(E)(I)段第(Y)款而言，退出合夥人S的權益百分比是指其於結算日在相關GP相關投資中分享其GP相關利潤的百分比。退出合作伙伴應保留其在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留其GP相關資本賬户或可歸因於該GP相關投資的部分權益，在此情況下，該退出合作伙伴(保留退出的合作伙伴)將成為並繼續為此目的的特別合作伙伴(如果普通合夥人指定，該特別合作伙伴應為無投票權的特別合作伙伴)。根據本(F)段保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應受適用於本協議項下任何類型的GP相關合夥人權益的條款和條件以及普通合夥人確立的其他條款和條件的約束。在普通合夥人全權酌情決定的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據這句話進行的任何收購的條款。

(G)普通合夥人可選擇(I)向退夥合夥人發行附屬承付票及/或(Ii)將該退夥合夥人S按普通合夥人所釐定的任何證券或其他投資的份額(由普通合夥人釐定)以實物分派予退夥合夥人，以代替根據上文(E)段須支付予退夥合夥人的任何款項。如果根據本(G)段將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則(E)(I)段(X)段所述的金額應減去按照公認會計原則在該合夥企業的最新資產負債表上估值的該等分配的價值，或如未出現在該資產負債表上，則減去由普通合夥人合理釐定的價值。

(I) 在每個結算日後120天內，普通合夥人應向已退出的合夥人提交一份結算書，説明已退出的合夥人根據本第6.5條與S GP在合夥企業中的相關權益的結算情況，以及普通合夥人將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和實物分配，由普通合夥人決定。普通合夥人應在普通合夥人確定額外金額後，立即向被撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益(例如，根據上文(F)段支付的GP相關投資的付款或根據下文(J)段對準備金的調整)應支付給被撤回的合夥人或由被撤回的合夥人支付的額外金額。在法律允許的最大範圍內，退出合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在付款權利上應排在次要地位，並須符合因適用付款或分配日期之前發生的事項而產生的合夥企業現有或未來的所有債權人或其任何繼承人的全部債權的優先付款或全額付款的規定；但該退出的合夥人應在其他情況下排名靠前平價通行證 (X)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期之前一年內的人和(Y)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期後一年內的所有人員的支付權。

(J)如果普通合夥人在進行上述計算時於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人看來是過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付該等超額款項，或向已退出的合夥人或其遺產收取該等不足之數(視屬何情況而定)。

(K) 在結算日或之後的任何時間，退出的合夥人欠合夥企業的任何款項(例如：未償還的合夥企業貸款或墊款)應在結算日或之後的任何時間從合夥企業應付或分配給退夥合夥人的任何款項中抵銷，或由退夥合夥人支付給合夥企業，每種情況由普通合夥人決定。根據第6.5條規定，退出合夥人應支付給合夥企業的所有現金金額應計入從到期日至付款日的利息，浮動利率等於(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中的較低者。根據上文第6.5(I)節的規定，退出合夥人應支付的款項的到期日應為退出合夥人S結算日後120天。？已退出合夥人根據上文(F)段保留一定比例權益的全科醫生相關投資的應付款項或已退出合夥人應支付的款項的到期日應為該全科醫生相關投資變現後120天。？退出合夥人應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日後60天。

(L)在任何退出合夥人S 根據本第6.5條結算合夥企業中與GP相關的權益時，普通合夥人可在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人轉讓、質押、授予擔保權益、產權負擔或以其他方式轉讓該退出合夥人保留的任何GP相關投資的任何權益、向該退出合夥人或該退出合夥人S以實物分配的任何證券或其他投資施加其認為適當的任何限制。

(M) 如果根據第6.2(D)節的規定，合夥人因不履行S與GP相關的合夥人權益的原因而被要求退出合夥企業，則其與GP相關的合夥人權益應按照本第6.5節(A)-(R)段的規定予以解決；但普通合夥人可選擇(但不要求 )對此類和解適用以下任何或所有條款和條件：

(I)在結算合夥人S在其結算日擁有權益的任何GP相關投資中已撤回的權益時，普通合夥人可選擇(A)確定於結算日期可歸屬於每項與GP相關的投資的與GP相關的未實現淨收益(虧損)，並將其可分配的與GP相關的未實現淨收益(虧損)分配給被退出合夥人的與GP相關的資本賬户，以便根據上文(E)(I)(I)(X)段的第(X)款，(B)貸方或借方(視適用情況而定)計算該被撤回的合夥人與GP相關的資本賬户的總餘額。退出合夥人以其結算日每一項GP相關投資的餘額或其GP相關資本賬户或其部分餘額，但未落實該GP相關投資截至其結算日的GP相關未實現淨收益(虧損)，該未實現淨收益(虧損)應由退出合夥人沒收；或(C)適用上述(F)項規定；但該退出合夥人就任何GP相關投資可分配的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人S於結算日歸屬於該GP相關投資的GP相關未實現淨收入(如有)的利息百分比(如有，則按普通合夥人確定的餘額分配)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不會在任何GP相關投資中擁有任何持續權益。

(ii)根據本第6.5條，合夥企業應向退出合夥人支付的任何款項應優先於支付權，並應優先於支付或分配適用日期之前或之時或之後發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的索賠。

(n)根據本第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，該退出合夥人遵守任何合法合理的（根據情況）限制，不得從事或投資於與合夥企業或其任何子公司和關聯公司競爭的業務，期限不超過普通合夥人確定的兩年。在向普通合夥人發出書面通知後，受普通合夥人根據本（n）段規定的非競爭性限制約束的任何退出合夥人可以選擇沒收其次級本票最後一期的應付本金以及沒收日期後該期應計利息，以代替受此類限制的約束。

(o)除上述規定外，普通合夥人還有權根據其確定的相關情況和條件，向退出合夥人（普通合夥人除外）支付一定金額的酌情額外款項。

(p)本第6.5節的規定應適用於與有限責任合夥人或特殊合夥人有關的任何投資者特殊合夥人，以及如果該合夥人退出合夥企業，則應適用於根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人。

(q)（i）合夥企業將協助退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）解決退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益。合夥企業在提供此協助時產生的第三方費用將由退出合夥人或其遺產承擔。

(ii)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供援助，如上所述。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得退出合夥人或其遺產管理人或監護人（視情況而定）的批准。如果退夥合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業的正常運作日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(r)各合夥人（普通合夥人除外）在此合法任命普通合夥人為該合夥人的真實合法代理人、代表，事實上的律師，每名合夥人單獨以S的名義、地點及位置代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔任何及普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何協議、文書、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行該合夥人或合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書是不可撤銷的，是為了保證受贈人對受贈人的授權或履行義務的專有權益，即使任何合夥人因任何原因退出合夥，授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。本授權書可由下列人員行使事實律師對於每個合夥人(或其中任何合夥人)，由擔任以下職務的普通合夥人簽署一份事實律師列出或不列出簽署某一文書的所有合夥人。

第6.6條。合夥企業解散。普通合夥人可於合夥期滿前，隨時向其他合夥人發出不少於六十(60)天開始清盤的通知，並可在合夥完成後，根據合夥企業法第36(2)條提交通知，在合夥結束前解散合夥企業。在開始清盤時，合夥人應按照第6.5節規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7條。某些税務問題。(A)普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。

(B)普通合夥人應安排準備合夥企業需要提交的每一年度的所有美國聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准該等申報單後，應促使及時提交此類申報單。普通合夥人應確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵扣的適當處理，以及美國、幾個州和其他相關司法管轄區税法和慣例下有關任何此類項目或與準備此類納税申報單相關的任何其他方法或程序的會計方法和慣例。普通合夥人可促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，其處理方式與合夥企業對該項目的處理方式不一致，該等項目反映在合夥企業向該合夥人提供的K-1表格或其他信息聲明中，以用於準備其所得税申報表，或(Ii)根據或會導致以下情況的任何與該項目有關的退款申請，除非他或她事先向合夥企業發出了該行動的通知。如此反覆無常的待遇。關於對合夥企業的任何納税申報表進行的所得税審計，與合夥企業的任何納税申報表上所反映的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣有關的任何經修訂的報税表或退款申請的提交，或因任何此類審計、經修訂的報税表、退款申請或駁回而引起的或與其相關的任何行政或司法訴訟的提交，(A)税務事務合夥人(定義如下)應被授權行事，其決定是最終的，並具有約束力。合夥企業及所有合夥人(合夥人應根據守則適當地選擇被排除在外的範圍除外)：(B)税務合夥人因此而產生的所有費用(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出)應為合夥企業的費用；(C)合夥人無權(1)參與對任何合夥企業納税申報表的審計，(2)提交與任何收入、收益、損失、在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)，(3)參與合夥企業或税務合夥人因任何此類審計、經修改的納税申報表、退款要求或拒絕此類索賠而進行的任何行政或司法程序，或(4)上訴，在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂申報或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，質疑或以其他方式抗議任何不利的調查結果。合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選擇的任何合夥人為合夥企業代表？(如守則所定義)(税務事項合夥人？)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因其違反或違反本節6.7的規定以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、費用和支出，並使其免受損害，包括合理的律師費和支出。

(C)每個合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供該合夥人的每個美國聯邦、州和地方所得税申報單(包括其任何修訂)的副本。

(D)在普通合夥人合理地認定，法律要求或可能要求合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)代表任何合夥人或就任何合夥人扣繳或支付税款(包括利息和罰款)，或由於合夥人S加入合夥企業，或由於合夥人S未能提供所要求的税務信息，包括根據守則第6225條或第1446(F)條 (預繳税款)，普通合夥人可以扣繳或託管所需的税款或支付所需的税款。在普通合夥人的選擇下，代表合夥人支付的所有税款應(I)由代為支付該等税款的合夥人迅速支付給合夥企業，或(Ii)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果該等分配不足以達到該目的，則在合夥企業結束或解散時，通過減少本應支付給該合夥人的收益來償還。當普通合夥人根據前一句話選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合夥人應被視為已收到不扣除預繳税款金額的所有分配(無論是在解散合夥企業之前或之後)。在法律允許的最大範圍內，每個合夥人在此同意賠償並使合夥企業和其他合夥人免於承擔任何責任 (包括但不限於任何税收、罰款、額外税收或利息的責任)，包括但不限於對該合夥人的收入或分配或其他付款。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

(E)對合夥企業(或合夥企業所投資的任何實體，在相關税務上被視為直通實體)的收入徵收任何税款，以代替直接對合夥人徵收的税收(包括任何州或地方所得税)，不論是通過選擇合夥企業或普通合夥人或其他方式，該等金額應視為已分配給該合夥人。每一合夥人在此同意賠償並使合夥企業和其他合夥人免受任何與任何此類税收有關的責任(包括但不限於任何税收、罰款、額外税款或利息的責任)。第6.7(E)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

第6.8條。特殊基數調整。對於本協議條款所允許的任何合夥企業權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥人，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式，選擇按照守則第734(B)和743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基準。

第7.1節。(A)本細則第七條及第八條載述有關資本承諾合夥人權益及資本承諾BCP Asia II權益的若干條款及條件，以及與資本承諾合夥人權益及資本承諾BCP Asia II權益有關的事宜。除本第七條或第八條另有明確規定外，本第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的BCP Asia II權益。

(B)各合夥人各自同意按需要向合夥企業出資(與資本承諾相關的資本出資)，以資助S合夥企業對BCP Asia II或Associates Asia II的資本承諾權益(如有)及相關的BCP Asia II承諾(如有)(包括但不限於對Blackstone資本承諾的全部或部分資金)。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的資本不得超過該合夥人向S作出的與資本承諾相關的承諾。合夥人的承諾協議及SMD協議(如有)可包括與上述事項有關的規定。不言而喻，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括對現有資本承諾投資的額外金額)，也不一定就(I)黑石資本承諾的S合夥企業部分或(Ii)作出該合夥人參與的每項資本承諾投資不一定有相同的資本承諾利潤分享百分比，但條件是這不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議的任何內容均不得解釋為賦予任何合夥人就購買任何資本承諾權益獲得融資的權利，本協議的任何內容不得限制或規定合夥企業及其關聯公司提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益應由合夥企業收到相當於該合夥人當時就該資本承諾權益到期的與S的資本承諾相關的資金，以及普通合夥人可能不時向合夥人提交的適當文件作為證明。

(C)合夥企業或其附屬公司(以此類身份，稱為推進方)可自行決定向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時擔任Blackstone高管的任何合夥人)就任何資本承諾投資(企業墊付)向該合夥企業支付的與資本承諾相關的全部或任何部分資本。每一位合夥人應向提款方支付每筆公司墊款的利息，從該公司的墊款之日起計，直至該合夥人償還為止。每筆確定墊款應全額償還，包括截至償還之日的應計利息。

推進方事先發出的書面通知。每筆確定預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，這種記錄應是每一筆確定預付款的確鑿證據，對合作夥伴和沒有明顯錯誤的提出方具有約束力。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。提款方應應合夥人S的請求將該利率通知任何合夥人；但前提是，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；此外，根據第7.4(A)條應支付給該合夥人的款項應用於償還該確定墊款(包括其利息)。推進方可自行決定更改確定墊款的條款(包括本文所載條款)和/或停止提供確定墊款；但條件是：(I)推進方應將該等條款的任何重大變化通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該等確定墊款和逾期金額的利率不得超過適用法律允許的最高利率。

第7.2節。資本承諾資本賬户。(A)自合夥企業成立之日起，或該合夥人加入合夥企業的較後日期起，應在合夥企業的賬簿上為每個合夥人設立資本承諾資本賬户，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益之日，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾資本賬户。合夥人的每項與資本承諾相關的出資應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資之日記入該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益有關的任何轉移。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復該合夥人的資本承諾資本賬户的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承擔投資而產生的資本承擔權益及合夥企業清盤或解散時的全部資本承擔權益獲分配前，該等合夥人S資本承擔資本賬户及其任何部分不得提取或贖回，但經普通合夥人同意者除外。

第7.3條。分配。(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)按其各自資本承諾利潤分享百分比的比例分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收益(虧損)應按該合夥人的S合計資本承諾資本賬户佔所有合夥人的合計資本承諾資本賬户的比例分配給各合夥人；但如果任何合夥人做出第7.6節規定的選擇，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收入(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，但未按其各自對該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比進行分配。

(b)與第7.6條或第7.7條規定的分配有關的任何特殊費用應專門分配給選擇合夥人。

(c)儘管有上述規定，但考慮到普通合夥人認為合理必要的事實和情況，普通合夥人可以進行其認為合理必要的分配，以使本協議的規定產生經濟效果。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分，構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的一個財政年度內，將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人自行決定進行相關分配的較早日期)按以下要求的程度將投資者票據的付款計入投資者票據的支付，根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內分配(或在任何情況下，在普通合夥人選擇的較早日期 )。其全權酌情決定)如下(在下文7.4(C)節的約束下)：

(i)首先，支付該合夥人的所有投資者票據（與資本承諾投資或其他相關）的到期利息（在資本承諾淨收入和其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息付款的範圍內），選擇該合夥人的投資者票據支付利息，並在該投資者票據之間分配付款，由擔保人或擔保人決定）;

(ii)第二，向合夥人分配與合夥企業在該年度分配給該合夥人的與該合夥人的資本承諾合夥人權益有關的收入的美國聯邦、州和地方所得税相等的金額（任何此類分配的總額應由普通合夥人確定，受限於以下限制：此類分配的最低總額是如果與所有合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業應納税收入全部分配給個人須繳納當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率（包括但不限於根據《法典》第1411條徵收的税款），同時考慮到合夥企業分配的此類應税收入的性質以及美國聯邦所得税對費用和其他項目的可扣除性的限制）;前提是，應根據本條款（ii）向合夥人支付額外金額，但該金額應減少根據任何其他BE協議中的類似條款可分配給合夥人的金額，且相關合夥企業或其他實體沒有足夠的金額完全滿足該條款; 此外，根據類似於前一但書的其他BE協議條款支付的金額應減少根據類似於本條款（ii）的其他BE協議條款可分配給合作伙伴的金額;

(iii)第三，全額支付投資者票據融資的本金額：（A）在該財政年度期間或之前處置的任何資本承諾投資，或（B）在該財政年度期間或之前處置的任何BE投資（資本承諾投資除外），但不得從其他來源償還 ;

(iv)第四，向該合夥人返還（A）與在該財政年度期間或之前處置的任何資本承諾投資相關的資本承諾權益相關的所有資本承諾相關資本出資或（B）向任何Blackstone實體的所有出資（除合夥企業外）就其中與BE投資有關的權益（資本承諾投資除外）於該財政年度內或之前出售（包括就相關投資者票據支付的所有本金），如果未從其他來源償還（資本承諾合作伙伴附帶權益金額除外）;

(v)第五，支付該合夥人的所有其他投資者票據（包括與合夥企業無關的投資者票據）項下的本金（包括任何先前延期的金額），選擇該合夥人的投資者票據中待償還的投資者票據，以及由擔保人或擔保人確定的該投資者票據之間的付款分配;

(vi)第六，根據上述第（i）至（v）條申請後剩餘的任何資本承諾淨收入的最多50% 應按比例用於預付該合夥人所有剩餘投資者票據（包括與合夥企業無關的投資者票據）的本金，選擇償還該合夥人的投資者票據，在該等投資者票據之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收入的百分比將由擔保人或擔保人確定;以及

(vii)第七，在進行上述第（i）至（vi）款中的分配後剩餘的任何資本承諾淨收入金額範圍內，向該合作伙伴提供，並且根據其條款，該金額不需要用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BE投資(視何者適用而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款應以處置資本承諾投資或其他BE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應調整以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文第(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該合夥人S資本承諾有關的任何剩餘收入或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或其他分配仍分配給該合夥人。

資本承諾淨收益的分配可由普通合夥人決定在任何其他時間進行。根據普通合夥人的判斷，分配給合夥人的與該合夥人的資本承諾合夥人權益有關的任何金額應扣除分配所涉及的整個期間內其投資者票據的任何應付利息和本金。

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但此類延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司員工或管理人員的合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

（e）每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4（a）節分配給該合夥人的金額。

(F)當合夥企業或BCP Asia II正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分資本承諾投資(a資本承諾可處置投資)時，在普通合夥人的選舉中，每名合夥人S與該資本承諾投資有關的資本承諾權益須縱向分為兩個獨立的資本承諾權益，即歸屬於資本承諾可處置投資的資本承諾權益(合夥人S的資本承諾B類權益)，以及歸屬於該資本承諾投資的資本承諾權益(合夥人S的A類資本承諾權益除外)。與資本承諾可支配投資有關的分配 (包括由合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅針對資本承諾B類權益的持有人根據他們各自與此類資本承諾B類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行，以及分配(包括直接或間接銷售、轉讓、與資本承諾投資(不包括此類資本承諾可支配投資)有關的可支配投資應僅向資本承諾A類權益的持有人按照其各自與此類資本承諾A類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行。

(G)(I)如(X)根據退還條款，合夥有責任就合夥可能持有的任何資本承擔BCP Asia II權益向BCP Asia II提供退還款項，或(Y)根據退還條款，聯營亞洲II有義務向BCP Asia II提供退還款項有關聯營亞洲II可能持有的任何資本承諾BCP Asia II權益，而合夥有責任就合夥企業S資本承擔聯營亞洲II合夥人權益向聯營亞洲II提供任何此類款項(在(X)或(Y)被稱為資本承諾退還金額的情況下，合夥企業與退還金額有關的任何此類債務的金額)，普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每名合夥人和退出合夥人應在普通合夥人要求的情況下，以現金向合夥企業出資，合夥企業就資本承諾BCP Asia II利息(資本承諾再出資金額)按比例按比例分配的合夥企業關於資本承諾亞洲II的利息(資本承諾再出資額)的數額，與(A)產生資本承諾返還金額的資本承諾BCP亞洲II投資按比例分享，(B)如根據上文第(Br)(A)條出資的金額不足以償還該等資本承諾退還金額，則資本承諾BCP Asia II投資於產生該責任的投資除外，及(C)若根據適用的BCP Asia II協議作出的資本承諾退還金額與一項特定資本承諾BCP Asia II投資無關，則所有BCP Asia II投資。各合夥人應當在接到通知後及時向合夥企業出資，S 出資承諾返還金額。在此之前，普通合夥人可行使普通合夥人S的酌情權(但無義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的潛在債務可能會成為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)如果任何合夥人(資本承諾違約方)因任何原因未能返還該資本承諾違約方S資本承諾再出資金額的全部或任何部分，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出合夥人按比例(基於各自的資本承諾利潤分享百分比)出資，履行資本承諾違約方S向該資本承諾違約方支付該資本承諾的義務如果普通合夥人善意判斷合夥企業將無法從該資本承諾中收取該再出資金額(a資本承諾不足出資) 違約方至少在合夥企業獲準支付資本承諾返還金額的最後20個工作日之前支付資本承諾返還金額；但由於該資本承諾不足出資，任何合夥人的出資金額不得超過該合夥人就該違約最初要求的資本承諾再出資金額的150%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷，決定合夥企業不應(1)根據與之相關的成本，不試圖收取該金額，追回的可能性和任何其他被認為與普通合夥人的善意判斷相關的因素，或(2)針對資本承諾違約尋求合夥企業可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)

方，其費用應為合夥企業費用，但不得由資本承諾違約方最終償還。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方時生效)酌情抵銷並向該資本承諾違約方S資本申請承諾再出資金額，否則合夥企業或其任何關聯公司應向資本承諾違約方支付的任何款項。各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，適用於所有應收賬款以及從合夥企業或合夥企業的任何關聯公司獲得付款的其他權利，並同意在該擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定普通合夥人為其真正合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威，以該合夥人或合夥企業的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起計算。

(B) 任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據第7.4(G)條承擔的向合夥企業出資的義務在合夥企業終止後繼續有效。

(H)如果有限責任合夥人根據合夥企業法第34條的規定有義務在合夥企業資不抵債的情況下向其返還分派，則償還款項的簡單利率應為年息0釐(0%)。

第7.5條。估值。資本承諾投資應於每年年底(及普通合夥人認為適當的其他倍)根據聯營亞洲II(或屬於BCP Asia II的普通合夥人的合夥任何其他聯營公司)在評估BCP Asia II的投資時所採用的原則，或在BCP Asia II並非持有的投資的情況下，根據普通合夥人的善意判斷進行估值，但每種情況均須受緊接下一句的第二個但書所規限。截至任何日期的任何資本承諾權益的價值(資本承諾價值)應以上文所述的基礎資本承諾投資的價值為基礎；前提是，如果普通合夥人本着善意確定資本承諾價值，則資本承諾價值可以在較早日期確定；此外，普通合夥人可根據與資本承諾權益的價值(與相關資本承諾投資的價值相比)有關的因素進行調整，例如對可轉讓性的限制、此類資本承諾權益缺乏市場以及對相關資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的最大範圍內，該等估值應為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接成員或合夥人的人士所持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置選舉。(A)在合夥企業S簽署最終協議以處置資本承諾投資之日之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例此類資本的份額承諾投資(以該合夥人S資本承諾利潤在此類資本承諾投資中的分成百分比衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前以書面形式通知普通合夥人(I)不得按比例處置該等資本承諾投資的全部或任何部分(保留部分)，以及(Ii)(A)在處置結束日將該保留部分分配給該合夥人或(B)代表該合夥人保留該合夥企業中的該保留部分，直至該合夥人在5天內通知普通合夥人將該保留部分分配給該合夥人。該合夥人S的資本承諾資本賬户不得以任何方式進行調整，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人對S合夥人的處置。按比例該等資本承諾投資的股份；但該合夥人S的資本承諾資本賬户應在將該留存部分分配給該合夥人時或在分配與合夥企業隨後處置有關的收益時進行調整。

(B)不會進行任何有關留存部分的分派，除非任何與此有關的投資者票據在分派前或同時已悉數支付。

第7.7條。資本承諾特別分配選舉。(A)在本協議期限內，普通合夥人在收到合夥人的書面請求後，可隨時自行決定向該合夥人分配其在資本承諾投資中按比例分配的任何份額(以該合夥人S資本承諾在該資本承諾投資中的利潤分享百分比衡量)(一種資本承諾特別分配)。該合夥人S的資本承諾資本賬户應根據該資本承諾的分配情況進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與此有關的任何投資者票據在作出資本承諾特別分派前或與其同時繳足。

第8.1條。合夥人退出；回購資本承諾權益。(A)由投資者票據提供融資的資本承諾權益(或其中的一部分)將按以下比例視為非或有：(A)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資與相關投資者票據的本金之和與(B)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資與該資本承諾利息的原始本金之和的比例，

投資者票據及所有遞延利息，不時構成投資者票據本金的一部分。合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；條件是，如果合夥人在不再是控股公司或其關聯公司的僱員或高管的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，則該合夥企業(或其指定人)有權自行決定購買因預付款而成為非或有權益的資本承諾權益；此外，該等資本承諾權益的收購價須根據下文(B)段所述的合夥人S或有資本承諾權益的收購價釐定。合夥人支付的預付款適用按比例針對所有此類合夥人S的投資者票據；前提是該合夥人可要求僅對與該合夥人指定的一個或多個Blackstone實體相關的投資者與BE投資相關的票據進行預付款。除本協議另有明文規定外，未以投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(B)(I)當合夥人不再是合夥企業或其任何關聯企業的高級職員或僱員時，除因該合夥人死亡或完全喪失行為能力外，該合夥人和該合夥企業或普通合夥人指定的任何其他人均有權(在S不再是高級職員或僱員後45天內由退出的合夥人行使)或在其後的任何時間發出通知，但不具有義務。在合夥企業法的規限下，要求合夥企業(在徵得普通合夥人事先同意的情況下，不得無理拒絕或推遲該同意)購買(如由該退出的合夥人行使該權利)或(如由該合夥企業或其指定人(S)行使該權利)出售全部(但不少於全部)該退出的合夥人S的或有資本承諾權益。

(Ii)每項該等或有資本承諾權益的收購價應相等於(A)有關投資者票據的未償還本金金額加上截至購買日期的應計利息(該部分收購價須以現金支付)及(B)相等於(X)合夥人就該投資者票據本金(S)的本金部分所支付的所有利息，該部分本金涉及有關或有資本承諾利息的剩餘及將予回購的部分，加上(Y)該資本承諾利息的或有部分分配給退出合夥人的所有資本承諾淨虧損，減去(Z)該資本承諾利息的或有部分分配給退出合夥人的所有資本承諾淨收益。但如果退出的合夥人因某種原因被解聘或終止其高級職員職位，則S合夥人全權酌情決定權中的調整額第(X)或(Y)款所指的所有金額均可視為等於零。如調整金額為正數，購入的資本承諾權益持有人應從該持有人收到的下一次資本承諾淨收入中按收到該等資本承諾淨收入時該已撤回合夥人的S資本承諾權益的或有部分，向撤回的合夥人支付調整金額。如果調整金額為負，則應向退出合夥人(A)購買的資本承諾利息的持有人支付

退夥合夥人收到上述資本時S承諾權益非或有部分的下一次資本承諾淨收入，或(B)如果合夥企業或其指定人(S)選擇購買退夥合夥人S非或有資本承諾權益時以現金形式購買S非或有資本承諾權益，則合夥企業及其關聯公司可以該退夥合夥人所欠的任何其他金額抵銷該退夥合夥人的任何調整金額。在支付之前，剩餘的調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本承諾權益時，應足額支付其相關的投資者票據。

(Iii)當該合夥人不再擔任高級職員或僱員時，所有投資者票據將完全追索以個人身份退出的合夥人(不論退出的合夥人或合夥企業或其指定人(S)是否行使權利要求購回退出的合夥人S的或有資本承諾權益)。

(Iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人(S)均未行使要求回購此類或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人將保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據將保持未償還狀態，以其個人身份對退出合夥人具有全部追索權，應按照其剩餘的原始到期表支付，並應由退出合夥人根據其選擇隨時預付，合夥企業應將此類預付款用於未償還的投資者票據。按比例基礎。

(五)另一合夥人購買退出合夥人的部分資本承諾權益的，購買合夥人S資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分成比例相應提高。

(C)於任何合夥人發生最終事件後，該合夥人即終止為該合夥人S資本承諾合夥人權益的合夥人。如果最終事件發生，則任何該等合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。對合夥企業和其餘合夥人而言，任何合夥人根據本協議獲得的或由此產生的任何合夥人的權益繼承人的唯一權利，應是根據第七條和本第八條(受合夥企業根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益的權利的約束)，獲得關於該合夥人的資本承諾合夥人權益的任何分配和分配，但以當時未發生上述最終事件的方式和支付給該合夥人的金額為限。合夥人的權益繼承人在本協議項下不得獲得任何其他權利，也不得由此獲得任何其他權利，無論是通過法律的實施還是其他方式，合夥企業有權將該合夥人的任何權益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下分配和分配的人。在合夥企業按照第9.2節的規定在合夥企業結束時分配S在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，其資本承諾資本賬户及其任何部分不得提取或贖回。普通合夥人有權將該合夥人的任何權益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失能力的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價格應根據第8.1(B)條確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金支付)。任何為或有資本承諾權益提供融資的投資者票據應立即按照第8.1(B)節的規定預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據(S)應具有完全追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而不再是合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接地)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人可以但沒有義務以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業當時的本會計年度最後一日的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，價格相當於其在購買日前的最近一次估值時的資本承諾價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包含適當的條款，以反映本協議的這些條款。此外，在通知該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人後，普通合夥人可全權酌情決定(I)將證券或其他財產分配給該遺產、遺產代理人或其他利益繼承人；為換取第8.1(E)或(Ii)條所規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度(或由普通合夥人全權酌情釐定的較早期間)的最後一天，以現金形式出售予該合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人可在其終止擔任合夥企業或其任何聯營公司的僱員或高級職員後45天內，或在其後的任何時間，在發出書面通知後30天內，自行決定(1)按比例將S非或有資本承諾權益所涉及的證券或其他財產按比例分配給該已退出合夥人，以代替保留該已退出合夥人的任何非或有資本承諾權益。為履行其在合夥企業中的非或有資本承諾權益，或(2)在合夥企業的任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)，合夥企業或普通合夥人指定的其他人士(其本身可以是另一名合夥人或合夥企業的另一家關聯公司)購買全部(但不少於全部)已退出的合夥人S的非或有資本承諾權益，價格相當於其承諾資本額 (由普通合夥人在購買日期前的最新估值時善意確定)。普通合夥人須根據上文第(Br)(D)段或本(E)段的規定分派或購買任何有投票權證券，條件是已退出的合夥人S簽署並向合夥企業交付一份與該等證券有關的以普通合夥人或其代名人為受益人的不可撤銷的適當委託書。

(F)合夥隨後可將其如上所述購買的任何未分配資本承諾權益或其中的部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人。對於一般合夥人S指定人(S)購買或轉讓或購買資本承諾權益或其中部分權益，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益的全部或部分購買價款借給合夥企業、受讓人或指定購買人(S)， (不包括身為Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的上述任何人士)。如果退出的合夥人S的資本承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或購買給另一人，則普通合夥人可全權酌情(I)將該回購的資本承諾權益分配給已經參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業的每一合夥人，無論是否已經參與該資本承諾投資。和/或 (三)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本承諾權益)。如果按照上文第(I)款和/或第(Ii)款的規定將資本承諾權益分配給合夥人，則合夥企業為回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該合夥人。分配給合夥人的所有此類資本承諾應被視為或有權益，並在償還相關債務本金的範圍內成為非或有權益。獲得此類分配的合夥人應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責，除非本條款8.1另有規定，且除合夥人和普通合夥人另有約定外；但前提是，此類債務應在本條款8.1規定的範圍和時間內完全獲得追索權。如果為回購的權益提供融資的債務不是無追索權或有限的，合夥企業可以要求合夥人按照債務條款承擔該債務，作為將相關資本承諾權益分配給該等合夥人的先決條件；但除非合夥人在其投資者説明(S)中另有規定，否則合夥人沒有義務接受任何屬於個人追索權的義務(本第8.1條規定的除外)，除非事先徵得其同意。只要合夥企業本身保留上述第(Iii)款規定的未分配資本承諾權益，則該等未分配資本承諾權益應歸合夥企業所有，而為未分配資本承諾權益提供資金的任何債務應為合夥企業的一項債務，合夥企業的所有收入均須承擔該債務，除非該等債務的貸款人另有約定。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按合夥人的資本承諾資本賬户總額與所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的償債將是合夥企業的費用，可按該比例分配給所有合夥人。

(G)如果合夥人S因任何原因被要求退出合夥企業，則其資本承諾權益應按照本節第8.1節(A)-(F)和(J)段的規定進行結算；但如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可以選擇(但不被要求)將下列任何或所有條款和條件應用於此類和解：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回的合夥人S非或有資本承諾權益。每項此類非或有資本承諾權益的購買價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)等於其資本承諾價值的金額(以購買該非或有資本承諾權益之日之前的最近估值確定)；

(2)允許退出合夥人保留該非或有資本承諾權益；但條件是，就任何資本承諾投資而言，可分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於假若該資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售時應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；

(Iii)購買該等非或有資本承擔權益以代替現金，方法是向被撤回的合夥人提供一張本票，金額為上文(I)項所確定的數額。此類本票的最長期限為十(10)年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥企業將協助已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)解決已退出的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(i)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供幫助，如上所述。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）的批准。如果退出合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在其力所能及的情況下提供此類合理協助，以免幹擾合夥企業的正常運作日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)各合夥人在此不可撤銷地委任普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，各自單獨行事，代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔有關普通合夥人認為與本條第8.1條所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何及所有協議、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行有關合夥人或合夥企業的任何義務或行使有關合夥人或合夥企業的任何權利。這種授權書是不可撤銷的，是為了保證受贈人對受贈人的授權或履行對受贈人的義務的所有權利益，並應

即使任何合夥人因任何原因退出合夥企業，其生存和繼續具有全部效力和效力，且不受該合夥人的死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。本授權書可由下列人員行使事實律師對於每個合夥人(或其中任何合夥人)，由擔任以下職務的普通合夥人簽署一次事實律師列出或不列出簽署某一文書的所有合夥人。

第8.2節。轉讓合夥人S的資本承諾權益。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人均無權出售、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或以其他方式處置或轉讓(轉讓)S在合夥企業中的全部或部分權益；但第8.2節不得以任何方式損害(I)上文第8.1節允許的轉讓，如購買已退出合夥人S或已故或完全殘疾的合夥人S的資本承諾權益，(Ii)經普通合夥人事先書面同意，不得無理扣留，由合夥人向另一合夥人轉讓非或有資本承諾權益，(Iii)經普通合夥人事先書面同意(可全權酌情批准或不給予任何理由的同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓給遺產規劃工具(應理解為，普通合夥人根據本條第(Iv)款將權益轉讓以滿足普通合夥人就任何此類轉讓而施加的某些條件和/或要求為條件並非不合理)，例如，包括要求權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動的、無投票權的權益持有這種權益)。普通合夥人應指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人均稱為無投票權合夥人)。該合夥人應對該合夥人和該無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括承擔額外資本承諾相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，根據第8.1節和第VI條的條款要求該遺產規劃機構退出合夥企業。任何根據第8.2條獲得合夥企業的權益的人不得成為合夥企業的合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，但除非符合《合夥企業法》、開曼羣島的法律以及所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第9.1條。解散。合夥企業應開始清盤，隨後根據《合夥企業法》第IX條和第36條第(1)款解散：

第9.2節。最終分配。在合夥企業開始清盤時，在向合夥企業的債權人支付債務，並根據《合夥企業法》的要求為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(a)合夥人各自在合夥企業中的權益應根據第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定了合夥人GP相關資本賬户的分配以及根據合夥人GP相關資本賬户餘額的分配;以及

(b)對於每個合夥人的資本承諾合夥人權益，應以現金或證券的形式向該合夥人支付一筆金額，該金額等於該合夥人各自的資本承諾清算份額（用於每項資本承諾投資）;但是，如果與任何資本承諾投資相關的剩餘資產不等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算份額總額，則按照該資本承諾投資的資本承諾清算份額的比例向每個合夥人支付; 以及與合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業剩餘資產，應以現金或證券的形式支付給合夥人，支付比例與合夥人各自的資本承諾利潤分享比例相對應，每項資本承諾投資（現金或證券來源於此）。

普通合夥人為清算人。如果普通合夥人不能擔任清算人，清算受託人應由在合夥人會議上投票的大多數合夥人（不包括無投票權的特殊合夥人）投贊成票選出。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的保留金額。(a)如果有任何證券或其他財產或其他投資或與合夥人資本承諾合夥人權益相關的證券，根據清算人的判斷，在解散的情況下，如果不犧牲其價值的重要部分，則不能出售或以實物適當分配，則合夥人在每個此類證券或其他投資或證券中的權益價值可以從分配給參與相關資本承諾的合夥人的金額中排除根據第9.2（b）節進行投資。合夥人的任何利益，包括其 按比例任何收益、損失或分配、證券或其他財產或其他投資或證券中的權益不得在清算人決定的時間之前支付或分配。

(b)如果合夥企業有任何未決交易、或有負債或索賠與合夥人的資本承諾合夥人權益有關，且清算人認為任何合夥人在其中的權益或義務無法確定，則其價值或由此可能產生的損失可根據第9.2（b）節從可分配給該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清算人確定的更早時間之前，不得因任何此類交易或索賠向任何此類合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥企業可以從其他應付該合夥人的款項中保留一筆清算人估計足以支付該合夥人因該交易或索賠而可能承擔的任何損失或責任的金額，該金額與該合夥人的資本承諾合夥人利息有關。

(c)在清算人確定情況不再需要排除任何證券或其他財產或保留第9.3節第（a）和（b）段規定的金額時，清算人應在可行的最早時間，按照第9.2（b）節的規定分發該等款項或該等證券或其他財產，或出售該等證券或其他財產所得的收益，支付給被扣留該等款項或證券或其他財產的各合夥人。

(d)當普通合夥人或其他清算人遵守並完成合夥企業的清算時，普通合夥人或其他清算人應代表所有合夥人簽署、確認並根據《合夥企業法》向註冊官提交解散通知。

第10.1節。服從管轄權;放棄陪審團審判。(a)因本協議的有效性、協商、執行、解釋、履行或不履行而產生的、與之相關或無法友好解決的任何及所有爭議，包括任何一方的任何附帶索賠（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可撤銷性，以及任何和所有因以下原因引起的爭議，與合夥企業的清算或解散有關或與之相關的），無論是在合夥企業存續期間、合夥企業清算或解散期間或之後發生的，均應通過在美國紐約的一名仲裁員進行的仲裁最終解決，根據當時的國際商會仲裁規則。如果爭端各方在收到仲裁請求後三十（30）天內未能就仲裁員的選定達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應是律師，並應以英語進行仲裁。在任何仲裁程序期間，如果合理可能，應繼續履行本協議。

(b)儘管有第（a）段的規定，普通合夥人可以代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人，在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以幫助仲裁，和/或執行仲裁裁決，並且，就本（b）段而言，各合夥人（i）明確同意本第10.1條（c）段適用於任何此類訴訟或程序，㈡同意不需要證明因違反本協議規定而造成的經濟損失難以計算，法律將是不充分的，並且（iii）合理地任命普通合夥人作為該合夥人的代理人，負責與任何該等訴訟或程序有關的法律程序的送達，並且同意向任何該等代理人送達法律程序，該等代理人應及時通知該合夥人任何該等法律程序的送達，應在任何該等訴訟或程序中被視為向該合夥人有效送達法律程序。

(c)（i）對於根據本第10.1條第（B）款的規定提起的任何司法程序，或對於因本協議引起的或與本協議有關的仲裁或擬議仲裁的任何司法程序，各合夥人特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約市的法院的管轄。該等附屬司法程序包括強制仲裁、為協助仲裁而取得臨時或初步司法救濟或確認仲裁裁決的任何訴訟、行動或程序。雙方承認，本（c）段指定的法院與本協議以及雙方之間的關係具有合理的關係。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，本第10.1款應被解釋為最大限度地遵守特拉華州的法律，包括《特拉華州統一仲裁法》(10 Del.C.第5701條及以後)(特拉華州仲裁法)。然而，如果有管轄權的法院裁定第10.1款的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在特拉華州仲裁法或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則本第10.1款應被解釋為省略該無效或不可執行的條款。

第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用。合夥關係承認，Blackstone TM L.L.C.(br}(TM)是一家特拉華州有限責任公司，主要營業地點位於美國紐約10154號Park Avenue，New York 10154)，(或其繼承人或受讓人)是Blackstone商標和名稱的唯一和獨家所有人，並且由Blackstone組成或包括Blackstone的公司名稱或其任何縮寫或修改的所有權、使用、出售或其他處置的權利應完全屬於TM。繼承人或受讓人)已授權合作伙伴以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認，商標擁有用於各種服務的服務標誌Blackstone，合作伙伴在獲得商標許可的情況下，在與其業務和授權活動相關的非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎上使用Blackstone商標和名稱。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將在

與商標及其附屬公司和被許可方迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量水平。合夥企業理解，TM可在S全權酌情決定的情況下，隨時終止其使用Blackstone的權利，方法是向合夥企業發出書面終止通知。在任何此類終止後，合作伙伴將立即採取所有必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3節。書面同意。任何要求或允許合作伙伴在會議上投票採取的行動，如果合作伙伴的多數利益相關者以書面形式同意，則可在不開會的情況下采取。

第10.4節。信函協議；時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就與GP相關的利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項訂立或先前已訂立單獨的函件協議，而該等函件協議具有根據本協議條款確立權利、更改或補充任何該等合夥人及該等事項的效力。雙方同意，任何此類單獨的書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議的任何條款，均僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出了合夥人當時的當前資本餘額、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不得被視為本協議的一部分；但不得以任何方式限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5條。適用法律；條款的可分割性。除根據特拉華州法律解釋的重大過失、欺詐和隱含的誠信和公平交易契約以外，本協定應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，合夥人的權利和責任應與《合夥企業法》中規定的一樣，除非本合同另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受此影響。

第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議當事人的信託受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；但任何通過合夥人(無論是S繼承人、遺產代理人或其他人)提出索賠的人，不同於合夥人本身，不享有合夥人的任何權利(包括就任何事項批准、表決或發出通知的權利)，但根據第六條和第八條明確應支付給該人的那些分配的權利除外。任何合夥人或退出的合夥人應繼續對本協議項下的義務(包括任何

除普通合夥人放棄外，合夥人S的全部或任何部分或已退出合夥人S於合夥企業的權益的任何受讓人(與GP有關的淨再出資金額及任何資本承諾再出資金額)。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準決定追索受讓人，要求受讓人就任何此類債務向受讓人付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或資本承諾再出資金額)。除合作伙伴及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人外，本協議中的任何內容均無意、也不得解釋為授予任何人任何法律上或衡平法上的權利。儘管如此，僅在BCP Asia II協議要求的範圍內，(X)BCP Asia II的有限責任合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅限於它們與任何退還金額有關(就本句而言，定義見BCP Asia II夥伴關係協議第9.2.8(B)段)。和(Y)修正第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節的規定(以及與之相關的定義)，僅限於它們與任何追回金額有關(就本句而言，定義見《BCP Asia II合作伙伴協議》第9.2.8(C)段)，除非該修訂不會對BCP Asia II合夥協議第9.2.8段項下的有限責任合夥人權利造成不利影響，否則該等修訂只適用於獲得662/3%的有限責任合夥人同意(該詞在BCP Asia II合夥協議中使用)的有限責任合夥人。

第10.7條。保密協議。(A)通過簽署本協議，每個合夥人明確同意，在合夥期間以及之後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對除合夥以外的任何人、另一合夥人或合夥指定的人保密，不向任何人披露與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的任何信息，而這些信息應不為公眾或證券業所知，除非法律或任何具有司法管轄權的監管或自律組織另有要求；只要任何公司合夥人可以披露法律、法規、法規或慣例要求其披露的任何此類信息。儘管本協議有任何相反規定，但為了遵守財政部規定第1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合作伙伴(以及該合作伙伴的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1)關於(A)合作伙伴或任何合作伙伴的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

(B)本協議中的任何條款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為政府實體)進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會，或向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他披露；前提是在每種情況下，此類溝通和披露均符合適用的法律。每個合作伙伴都瞭解和

承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的，和(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且不披露商業祕密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴無需就任何此類通信或披露向Blackstone發出事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本段或適用法律另有規定外，未經Blackstone事先書面同意，任何合作伙伴在任何情況下均無權在未經Blackstone書面同意的情況下披露Blackstone或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。

第10.8節。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式 (包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業的賬簿和記錄中所示的地址或傳真號碼，如果發給普通合作伙伴，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，在發出時；及(Ii)如以專人送達，則送達上述合夥人、普通合夥人或前述指定合夥企業的地址。開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19(3)條不適用於本協定。

第10.9條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份單一文書。為免生疑問，S以電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成由此人或其代表簽署和交付本協議副本，並應約束此人遵守本協議的條款。本協議雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。任何以電子簽名簽署和交付本協議的人還同意採取任何和所有合理的額外行動，以證明其受本協議條款約束的意圖，這可能是普通合夥人的合理要求。

第10.10節。代理權各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為合夥人，S真實且合法代表事實上的律師，雙方單獨行動，以S的名義、地點及替代，訂立、籤立、簽署及存檔本協議可能不時需要或本協議或美利堅合眾國、開曼羣島或任何其他合夥企業須決定開展業務或其任何政治分支或機構以籤立、實施及繼續有效存在的合夥企業的所有文書、文件及證書。該授權書是不可撤銷的，是為了保證受贈人對受贈人的授權或履行對受贈人的義務的專有權益，並且即使任何合夥人隨後因任何原因退出合夥企業，授權書仍然有效並繼續有效，不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。本授權書可由下列人員行使事實律師對於每個合作伙伴(或其中任何合作伙伴)，由擔任以下職務的普通合作伙伴簽署事實律師列出或不列出簽署文書的所有合作伙伴。

第10.11條。合夥人S會。每名合夥人及退出合夥人應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的條款，該條款涉及其與合夥企業有關的義務方面的某些事項，且每位該等合夥人及退出合夥人應每年以書面向合夥企業確認，該條款仍保留在其當前遺囑中。在適用的情況下，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如將該合夥人S或退出合夥人S的部分權益轉讓給該合夥人，應包括一項實質上類似於該條款的條款，該信託的受託人應每年以書面形式向合夥企業確認，該條款或其實質等價物仍保留在該信託中。如果任何合夥人或退出合夥人在合夥企業通知該合夥人或退出合夥人其未能遵守本第10.11節的規定，且這種不遵守規定的行為不能在通知後30天內糾正，合夥企業可以在該合作伙伴遵守本第10.11節的要求之前，不向該合作伙伴進行任何和所有的分配。

第10.12節。累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。律師費。除本協議另有明確規定外，任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)時，如因任何一方尋求執行第4.1(D)節或本協議的任何其他規定而產生法律糾紛，涉及扣減、退還金額、與GP相關的返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，？此類爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與此類爭議有關的所有合理法律費用和開支(此決定將由相關裁判員作出)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14條。整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時由普通合夥人自行決定修改或修改本協議。


普通合夥人：

BMA Asia II L.L.C.

作者：Blackstone Holdings IV L. P.，其管理成員

作者：Blackstone Holdings IV GP L. P.，其普通合夥人

Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.其普通合夥人

作者：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：約翰·G·芬利
職務：首席法務官兼祕書

		/s/ Rhonda Coleman
		作者：Rhonda Coleman



有限合夥人和特殊合夥人：

有限合夥人和特殊合夥人，根據現在和以後授予BMA ASIA II L.L.C.的授權書，

BMA Asia II L.L.C.

發信人：		Blackstone Holdings IV L.P.，其管理成員

發信人：		Blackstone Holdings IV GP L.P.，其普通合夥人

Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.其普通合夥人

作者：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：約翰·G·芬利
職務：首席法務官兼祕書

		/s/ Rhonda Coleman
		作者：Rhonda Coleman


初始有限合夥人：

MAPCAL有限公司
作為初始有限合夥人，僅為反映其退出合夥關係

發信人：		/S/斯蒂夫·迪米特里歐
姓名：斯蒂夫·迪米特魯
標題：授權簽字人


		頁面
第10.12節。	累積補救措施		81
第10.13條。	律師費		81
第10.14條。	完整協議；修改		81


		頁面

第一條定義			1
第1.1條。	定義		1
第1.2節。	術語一般		16

第二條總則			17
第2.1條。	普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人		17
第2.2條。	組成；名稱；外國司法管轄區		17
第2.3條。	術語		18
第2.4條。	目的；權力		18
第2.5條。	營業地點		21
第2.6條。	初始有限合夥人的退出		21
第2.7條。	合夥企業的重組、重組和註銷		21

第三條管理			21
第3.1節。	普通合夥人		21
第3.2節。	合作伙伴投票等		21
第3.3條。	管理		22
第3.4條。	合夥人的責任		24
第3.5條。	開脱責任和賠償責任		25
第3.6條。	合夥人的陳述		27
第3.7條。	税務申述和進一步保證		28

第四條合夥企業的資本			29
第4.1節。	合夥人的出資		29
第4.2節。	利息		36
第4.3節。	資本的撤出		36

第五條參與損益			37
第5.1節。	一般會計事項		37
第5.2節。	與GP相關的資本賬户		38
第5.3條。	與GP相關的利潤分享百分比		39
第5.4節。	與GP相關的淨收益(虧損)的分配		40
第5.5條。	合夥人的法律責任		41
第5.6條。	[故意遺漏的。]		41
第5.7條。	回購權利等		41
第5.8條。	分配		41
第5.9節。	業務費用		48
第5.10節。	税收資本賬户；税收分配		49


		頁面

第六條增加合夥人；退出合夥人；清償和解除合夥權益；終止			50
第6.1節。	其他合作伙伴		50
第6.2節。	合夥人的退出		51
第6.3節。	與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓		52
第6.4節。	合夥人退出的後果		52
第6.5條。	退出合夥人的滿意和解除S與GP相關的合夥人權益		53
第6.6條。	合夥企業的解散		59
第6.7條。	某些税務事宜		59
第6.8條。	特殊基數調整		60

第七條資本承諾利息；出資；分配；分配			61
第7.1節。	資本承諾權益等。		61
第7.2節。	資本承諾資本賬户		62
第7.3條。	分配		62
第7.4節。	分配		63
第7.5條。	估值		67
第7.6條。	處置選舉		68
第7.7條。	資本承諾特別分配選舉		68

第八條章程，接納新合夥人			68
第8.1條。	合夥人退出；回購資本承諾權益		68
第8.2節。	轉讓合夥人S的資本承諾權益		74
第8.3條。	合規守法		74

第九條解散			74
第9.1條。	溶解		74
第9.2節。	最終分配		75
第9.3節。	與資本承諾合夥人權益相關的預留金額		75

第十條雜項			76
第10.1節。	服從司法管轄權；放棄陪審團審判		76
第10.2節。	Blackstone名稱的所有權和使用		77
第10.3節。	書面同意		78
第10.4節。	函件協議；附表		78
第10.5條。	適用法律；條款的可分割性		78
第10.6條。	繼承人和受讓人；第三方受益人		78
第10.7條。	保密性		79
第10.8節。	通告		80
第10.9條。	同行		80
第10.10節。	授權書		80
第10.11條。	合夥人S將		81