EX-10.1

BXGA GP L. P.（以下簡稱“BXGA合夥企業”）的有限合夥企業權益（以下簡稱“有限合夥企業權益”）尚未根據1933年《美國財產法》（以下簡稱“《財產法》”）、美國任何州的財產法或任何其他適用的財產法進行登記，因為這些法律豁免了《財產法》和此類法律的登記要求。此類權益只能用於投資，任何時候都不得用於出售、抵押、假設、出售、轉讓或轉讓，除非符合（I）《税務法》、任何適用的州税務法和任何其他適用的税務法;以及（II）本經修訂和重申的有限合夥協議的條款和條件。除非符合此類法律和本修訂和重述的有限合夥協議，否則不得轉讓權益。因此，此類權益的購買者需要在不確定的時間段內承擔其投資風險。

修訂和重述了特拉華州有限合夥企業BXGA GP L.P.的有限合夥協議，該協議日期為2023年11月3日，自2020年7月20日起生效，由特拉華州有限責任公司BXGA L.L.C.作為合夥企業的普通合夥人(以合夥企業普通合夥人的身份(普通合夥人))、Blackstone Holdings II L.P.(特拉華州有限合夥企業，作為有限合夥人)以及在本合同生效日期後作為合夥人加入該合夥企業的其他人士修訂和重述。

鑑於，該合夥關係是根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(第6版)成立的。C.根據2019年10月8日提交給特拉華州州務卿辦公室的有限合夥證書，不時修訂的《合夥企業法》(《合夥企業法》)。

鑑於，普通合夥人和初始有限合夥人簽訂了日期為2019年10月8日的有限合夥協議(原協議)；

鑑於，本協議雙方希望簽訂本協議，並在此修改和重申原協議的全部內容；以及

因此，現在，考慮到雙方在本協議中作出並打算在此具有法律約束力的承諾和協議，本協議雙方同意對原協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1.1條。定義。除文意另有所指外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

？關聯企業指的是任何人(合夥企業除外)，直接或通過一個或多箇中介間接地控制、控制或與該其他人共同控制，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具 (包括任何信託、家族成員、家族投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone 和/或其關聯企業、合作伙伴及現任和/或前任員工和/或相關人士建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。

《協議》是指本修訂和重新簽署的《有限合夥協議》，該協議可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

*適用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業與之相關的賬簿和記錄中規定的含義。

？合夥人是指Blackstone Growth Associates L.P.、特拉華州有限合夥企業和BXG的普通合夥人，或作為BXG定義中所示車輛的普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

？Associates LP？協議是指 Associates的有限合夥協議，其日期為協議規定的日期，該協議可能會被不時修改、補充、重述或以其他方式修改。

對任何人來説，破產是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求指定其資產的受託人或託管人，或同意其委任受託人或託管人；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據《美國法典》第11條(現已制定或以後修訂)尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認其到期債務無力償付；(Iii)該人在該等債務到期時未能清償其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或該人同意或不答辯針對該人而提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人要求濟助或委任受託人或其資產保管人，而該等命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令的有效期為連續60天。

？Be協議是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，作為此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會被修改、補充、重述或以其他方式修改，並且此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

？黑石集團統稱為Blackstone Inc.、特拉華州的一家公司及其任何繼承者，及其任何附屬公司(不包括任何自然人和任何Blackstone贊助基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或在其他方面不是Blackstone Inc.附屬公司的任何附屬公司))。

？Blackstone Entity？指普通合夥人自行決定指定的屬於Blackstone Inc.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone發起基金的任何投資組合公司)。

？營業日是指除週六、週日或其他獲得授權的日期或法律要求在紐約關閉的其他日期以外的任何日子。

？BXG？指(I)Blackstone Growth L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，(Ii)與本定義第(I)和(Iii)款所指任何合夥企業有關或與之相關的任何另類投資工具，(Iii)與本定義第(I)款所指合夥企業有關或與其相關的任何平行基金、管理賬户或其他資本載體，以及(Iv)任何其他有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(在每種情況下，(br}無論現在或以後成立)，聯營公司或普通合夥人直接或間接擔任普通合夥人、特別普通合夥人、經理、管理成員或以類似身份擔任。

？BXG協議是指對(I)BXG合夥協議和(Ii)任何其他BXG合夥企業、有限責任公司或其他管理協議的統稱，每項協議均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？BXG合夥協議是指BXG定義第(Br)(I)款中所列的有限合夥企業的合夥協議，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？資本承諾聯營公司合夥人權益是指合夥企業作為聯營公司的有限合夥人在聯營公司可能持有的任何資本承諾BXG權益方面的權益(如果有)。

Br}資本承諾BXG承諾是指合夥企業或聯營公司對BXG的資本承諾(如有)，僅與資本承諾BXG權益有關(如有)。

？資本承諾BXG權益是指合夥企業或聯營公司作為BXG資本合夥人的權益(定義見BXG合夥協議)(如果有)。

？資本承擔BXG投資指S合夥企業於BXG的一項特定投資中的權益，該權益可由合夥企業持有：(I)透過合夥企業S於BXG的直接權益，如該合夥企業持有S資本承擔BXG權益，如該合夥企業持有BXG權益，或(Ii)若聯營公司持有BXG權益，則透過聯營公司的S及聯營公司於聯營公司及聯營公司於BXG的權益，如聯營公司持有資本承擔BXG權益。

O資本承諾資本賬户，對於每個合夥人的每項資本承諾投資，是指為該合夥人保留的賬户，該賬户貸記該合夥人S就該資本承諾投資對合夥企業的貢獻，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨收入，並從該賬户中借記與該合夥人的資本承諾投資有關的任何分配，以及根據第7.3節分配給該合夥人的任何淨虧損。在任何實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，如同分配的資產已在應税交易中出售，收益以現金分配，出售所產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

*資本承諾分派指，就每項資本承諾投資而言，合夥企業僅就該資本承諾投資而收到的所有分派金額，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給該等資本承諾投資的全部或任何部分投資是適當的。

？資本承諾權益是指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

？資本承諾投資指任何資本承諾BXG投資，但不包括任何與GP相關的投資。

O資本承諾清算股份指的是，對於每項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指緊接解散前合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

*資本承諾淨收益(虧損)就每一項資本承諾投資而言，是指合夥企業收到的有關此類資本承諾投資的所有收入，包括但不限於全部或部分處置此類資本承諾投資的損益，減去分配給合夥企業的任何成本、費用和支出，以及用於支付預期分配給合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金。

對任何合夥人而言，資本承諾合夥人附帶權益是指該合夥人(以任何身份)從合夥企業的關聯公司收到的與附帶權益有關的分配或付款的總額。資本承諾合夥人附帶權益包括合夥企業的關聯企業最初從任何基金(包括BXG、此後形成的任何類似基金，以及該關聯企業作為普通合夥人(或以其他類似身份)擔任普通合夥人(或以其他類似身份)超過的任何其他黑石基金(定義見BXG合夥協議)中最初收到的任何金額。按比例根據對該基金的出資(或對該基金進行投資而產生該附帶權益的出資)，從該基金中分派的份額。

？資本承諾合夥人權益是指合夥人S在合夥企業中的權益，該權益涉及(I)合夥企業持有的任何資本承諾BXG權益或(Ii)通過合夥企業及聯營公司，與聯營公司可能持有的任何資本承諾BXG權益。

？資本承諾利潤分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合作伙伴對每項資本承諾投資在資本承諾淨收益(虧損)中的權益百分比。

與資本承諾相關的承諾是指，對於任何合夥人而言，該合夥人S對該合夥人S資本承諾合夥人權益的承諾，載於合夥企業的賬簿和記錄中，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如果有)中所列的任何此類承諾。

？附帶權益？係指(I)BXG合夥協議所界定的附帶權益？，及(Ii)根據任何BXG協議向基金GP作出的任何其他附帶權益分配。就上述(I)及(Ii)項而言，除普通合夥人另有決定外，金額不得少於合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及預期用於支付合夥企業成本、收費及開支的較不合理的準備金(在每種情況下，普通合夥人可在所有或合夥企業相關投資的任何部分中按其善意確定為適當)進行分配。

？附帶權益返還百分比是指，對於任何合夥人或退出的合夥人，在符合第5.8(E)節的情況下，百分比是通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出的合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額除以 (B)合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)向所有合夥人、退出的合夥人或任何其他人支付的分配總額。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託提供的所有信託金額(但不包括信託收入)應被視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有者初始分配或支付給合夥人和退出合夥人。

？附帶權益分享百分比是指，就每項GP相關投資而言，合夥人從該GP相關投資中獲得的附帶權益在合夥企業的賬簿和記錄中所佔的百分比。

？原因？是指普通合夥人在公平、合理、知情和真誠的基礎上確定的與任何合夥人有關的下列任何情況的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議的任何條款，(X)任何重大違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或法規的行為，(Y)該合夥人和S故意不履行其對合夥企業或其任何附屬公司的職責。或(br}(Z)該合夥人S承諾或從事由普通合夥人認定的對或可能對合夥企業或其任何關聯公司造成重大損害的任何行為或行為；前提是, 在前述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的任何一項的情況下，普通合夥人已在普通合夥人知道該行為後15天內向合夥人發出書面通知(違約通知)，而該合夥人未能在收到普通合夥人的違約通知後15天內(或不超過合理需要的額外15天的期限)糾正該違約、未能履行或行為或行為；,(2)對合夥企業或合夥企業的任何欺詐、挪用、不誠實、貪污或類似行為

附屬公司；或(Iii)定罪(根據審判或通過接受的認罪或Nolo Contenere重罪(根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律)或犯罪(包括涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、不當收取、挪用公款、勒索或賄賂的任何輕罪指控)，或由有管轄權的法院、監管機構或對適用證券行業的證券法律、規則或法規有權的自律機構判定，該合夥人個別違反了任何適用的證券法或其下的任何規則或條例，或任何此類自律機構的任何規則(包括但不限於任何許可要求)，若該等定罪或裁定對(A)該合夥人S有重大不利影響，則須考慮該合夥人所需的服務及該合夥企業及其聯營公司的業務性質，或(B)該合夥企業及其聯營公司的業務，或(Iv)須受證券法下規則D第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的事件影響。

？退還金額是指 BXG合夥協議中定義的退還金額，以及根據任何適用的BXG協議支付給BXG或BXG的有限責任合夥人的任何其他退還金額。

？退還條款是指BXG合作伙伴協議的第9.4節以及之前或以後簽訂的任何其他BXG協議中的任何其他類似條款。

Br}法規是指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。在此，凡提及《守則》某一特定條款，在適當情況下，指的是任何後續法規中的相應條款。

承諾協議是指合夥企業或其關聯企業與合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個合夥人承擔某些義務，包括根據第4.1節和/或第71節作出出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

控制？一詞用於指任何人時，是指通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或與由或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一名或多名其他人達成的協議、安排或諒解(書面或口頭)直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及控管？和？受控？應具有與前述相關的含義。

？已故合夥人？指任何已去世或喪失行為能力的合夥人或退出合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人及該已故合夥人的遺產及繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，而該等遺產及繼承人或法定代表人已收取該已故合夥人與S於合夥企業的權益。

？違約利率是指(I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

現有合夥人是指既不是保留退出合夥人也不是已故合夥人的任何合夥人。

？最後事件？是指任何合夥人的死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清算、解散或退出合夥。

？公司抵押品是指 S合夥人或退出合夥人S在一個或多個合夥企業或有限責任公司中的權益(在任何一種情況下與合夥企業有關聯)，以及該合夥人或退出合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，該資產已質押或提供給受託人(S)，以償還S合夥企業賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或退出合夥人的全部或部分超額扣留；前提是，就本協議的所有目的而言，(以及任何其他協議(例如：信託協議)中，凡提及公司抵押品時，應包括特別公司抵押品，不包括4.1(D)(V)節和4.1(D)(8)節中對公司抵押品的提及。

？GP基金是指合夥企業 (僅涉及與GP相關的BXG權益)和其他基金GP。

“普通合夥人”是指BXGA L.L.C.以及根據本協議的規定作為合夥企業的附加或替代普通合夥人加入合夥企業的任何人（直至該人根據本協議或《合夥企業法》的規定不再是合夥企業的普通合夥人）。

“返還條款”是指BXG合夥協議第5.2條以及在此之前或之後簽訂的任何其他BXG協議中的任何其他類似條款。

GP相關聯營公司權益指合夥企業作為聯營公司的有限合夥人在GP相關BXG權益方面的權益，但不包括合夥企業在聯營公司可能持有的任何資本承諾BXG權益方面的任何權益。

與BXG相關的BXG權益指聯營公司作為BXG的普通合夥人在BXG中的權益，不包括聯營公司可能持有的任何資本承諾BXG權益。

與GP相關的承諾，對於任何合夥人而言，是指該合夥人對合夥企業的承諾，該承諾與合夥企業賬簿和記錄中規定的該合夥人與GP相關的合夥人利益有關，包括但不限於該合夥人承諾協議或SMD協議中規定的任何此類承諾（如果有）。

“與PPP相關的違約方”具有第5.8（d）（ii）（A）條所述的含義。

GLP-相關缺陷貢獻率具有第5.8（d）（ii）（A）節中規定的含義。

與資產相關的可處置投資資產具有第5.8（a）（ii）節中所述的含義。

GP相關的返還金額“GP”具有第5.8（d）（i）（A）節中規定的含義。

BXG相關投資指合夥企業對GP相關BXG權益的任何投資（直接或間接）（包括但不限於任何GP相關BXG投資，但不包括任何資本承諾投資）。

與資產相關的淨收入（損失）具有第5.1（b）節中規定的含義。

合夥人的BXG相關合夥人權益指該合夥人在合夥企業中的所有權益（該合夥人的資本承諾合夥人權益除外），包括但不限於該合夥人在合夥企業中與GP相關的 BXG權益和與所有GP相關投資有關的權益。

？GP相關利潤分享百分比是指每個合作伙伴的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；如果本協議中提及(I)與投票權或投票權有關的GP相關利潤分享百分比，或 (Ii)與GP相關投資有關的出資額(包括第5.3(B)節)，則指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；此外，術語與GP相關的利潤分享百分比不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

可歸因於任何與GP相關的BXG投資的與GP相關的未實現淨收益(虧損) 指合夥企業就該與GP相關的BXG投資實現的與GP相關的淨收益(虧損)，如果BXG S整個投資組合在該日期以現金形式出售，金額相當於其在該日期的合計價值(根據5.1(E)節確定) 以及BXG根據任何BXG合夥協議應支付給合夥企業的所有分派(間接通過BXG的普通合夥人)與BXG相關的投資就是在這一天進行的。？可歸因於任何其他GP相關投資(資本承諾投資除外)的GP相關未實現淨收入(虧損)是指合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以換取與其在該日期的價值相等的現金(根據第5.1(E)節確定)的情況下，合夥企業將就此類GP相關投資實現的GP相關淨收益(虧損)。

？控股？係指Blackstone Holdings II L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

？對於任何合夥人而言，不稱職是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或她的財產。

？權益是指合夥企業中的合夥權益(定義見《合夥企業法》第17-101(13)節)，包括保留退出的合夥人持有的任何權益，包括任何合夥人S與GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

？投資是指普通合夥人不時指定的合夥企業的任何投資(直接或間接) ，其中合夥人各自的權益應在與合夥企業S和其他業務、活動和投資分開的基礎上建立和核算，包括(A)GP相關投資，和(B)資本承諾投資。

？投資者票據是指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該合夥人的該資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益作為擔保；但條件是，該本票亦可證明與該合夥人在Blackstone實體的其他權益有關的債務，而該等債務應以本協議、投資者票據、其他BE協議及任何與其他來源有關的文件所載的資本承諾淨收入(不論該等債務是否與資本承諾投資有關)預付；此外，本協議中提及的投資者票據是指根據該票據作出的多筆貸款，不論是就資本承諾投資或其他BE投資作出的，而投資者票據是指上下文所需的一筆此類貸款。任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，如貸款人或擔保人並非該等債務的貸款人或擔保人，則就本協議而言，不得視為投資者票據的一部分。

投資者特別合夥人是指普通合夥人在接納其為合夥企業合夥人時指定的任何特別合夥人。

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人的身份，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

*有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款作為替代或額外有限合夥人加入合夥企業的任何人，每個人都是以合夥企業有限合夥人的身份。為免生疑問，有限合夥人一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥企業的有限合夥人)。

？合作伙伴在任何日期的多數權益(a投票日期？)指在表決日期為合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士，且截至投票日或之前(或普通合夥人選擇的投票日期為可確定合夥人資本賬户餘額的較後日期)或之前的最近會計期間的最後一天，其資本賬户餘額合計至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

？對於每項GP相關投資，非附帶權益是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有分派(附帶權益和資本承諾分配除外)，減去合夥企業與此相關的任何成本、手續費和開支，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給所有或任何部分GP相關投資是適當的。

？非附帶權益分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合夥人從與GP相關的投資中獲得的非附帶權益的百分比。

？其他基金GP是指任何合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過其直接獲得任何數額附帶權益的聯營公司和任何其他實體(合夥企業除外)及其任何繼承者；前提是，這包括在其組織文件中包含表明其是基金GP或其他基金GP的規定的任何其他實體；此外，儘管有上述任何規定，BXGA L.L.C.或Holdings或為任何合夥人或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的家庭成員的利益而設立的任何遺產規劃工具，都不應被視為其他基金GP。

？其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或支付(其中應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些金額不是分配或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何扣留義務)，和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

*合夥人是指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特殊合夥人和同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就與合夥企業有關的任何事項進行表決，包括但不限於任何合併、重組、解散或清算。

*合作伙伴類別是指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已去世的合夥人，每個類別在本協議中都稱為一個組。

最優惠利率是指摩根大通銀行不時公開宣佈的年利率，作為其最優惠利率。

？合格基金？是指由普通合夥人指定為合格基金？的任何基金。

？保留退出的合作伙伴？是指根據第6.5(F)條或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出的合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

證券指發行人及其子公司和其他受控實體構成投資一部分的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此相關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務的文書或證據、據法權據、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益，短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》或任何後續法規。

？SMD協議？指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個此類合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔某些義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

特別公司抵押品是指已質押給受託人(S)以滿足合夥人S或已退出合夥人S的全部或部分扣留義務(不包括任何超額扣留)的合格基金中的權益或已質押給受託人(S)的其他資產，如合夥企業賬簿和記錄中更全面地描述。

特別合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為合夥企業的特別合夥人的任何人，包括任何無投票權的特別合夥人和任何投資者特別合夥人。

？利益繼承人是指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人；(Iii)受讓人為債權人的利益；(Iv)董事或合夥人；(V)受託人或接管人，或前高管、董事或合夥人，或為任何合夥人或與解散、清算或終止有關行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼承人或受讓人，無論是否根據法律的實施或其他方式。

？完全無行為能力？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，無論是否因疾病、意外或其他原因，連續六個月無法履行該有限合夥人(以其本人或其任何附屬公司的任何其他身分)所需的服務。

“信託協議”是指合夥人、受託人(S)和可能不時收到附帶權益或與附帶權益有關的分派的某些其他人士之間的信託協議，其日期為信託協議規定的日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？退出是指合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、免職、辭職或退休，無論是自願還是非自願)而不再是合夥的合夥人(保留已退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人不再是合夥的合夥人。

？退出合夥人是指其與GP相關的合夥人在合夥企業中的權益或資本承諾合夥人權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除上下文另有規定外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定代表。

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？包括個人、合夥企業(包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託基金、政府(或機構或其政治分支)以及其他協會和實體。這些詞語包括？、？？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。

第2.1條。普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人。合作伙伴可以是普通合作伙伴、有限合作伙伴或特殊合作伙伴。截至本協議日期的普通合夥人是BXGA L.L.C.，有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人士，而特別合夥人是指在本協議日期的合夥企業的賬簿和記錄中顯示為特別合夥人的人士。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業與GP相關的投資的與GP相關的利潤分享百分比和與GP相關的承諾。合夥企業的賬簿和記錄包含每個合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業的資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比和與資本承諾相關的承諾。普通合夥人應不時修訂合夥企業的賬簿和記錄，以反映額外的GP相關投資、額外的資本承諾投資、合夥企業對GP相關投資的處置、資本承諾投資合夥企業的處置、與GP相關的利潤分享

合夥人(包括但不限於普通合夥人)的百分比(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比(包括但不限於普通合夥人)，以及根據本協議條款加入更多合夥人、退出合夥人以及轉讓合夥企業的權益。在接納每一名新增合夥人時，普通合夥人應自行決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資以及該合夥人S應參與的GP相關投資、資本承諾相關承諾、與GP相關投資的利潤分成百分比以及該等資本承諾投資的資本承諾利潤分成百分比。每個合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益和/或資本承諾合作伙伴權益。

第2.2條。成立；名稱；外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業繼續作為有限合夥企業，並在此後以BXGA GP L.P.的名義開展活動。合夥企業的有限合夥企業證書可由普通合夥人作為獲授權人不時修改和/或重申(合夥企業法的含義內)。普通合夥人還被授權簽署、交付和提交合夥企業有資格在合夥企業可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及任何修訂和/或重述)。

第2.3條。學期。合夥的有效期將持續到2069年12月31日，除非提前解散，並根據本協議和《合夥企業法》結束其事務。

第2.4條。目的；權力(A)合夥企業的目的應直接或間接通過子公司或附屬公司：

(I)擔任聯營公司的有限合夥人或普通合夥人，並履行聯營有限責任公司協議及BXG協議(如適用)所指定的聯營公司的有限合夥人或普通合夥人的職能；

(Ii)(如適用)作為BXG的資本合夥人(及(如適用)有限合夥人及/或普通合夥人)擔任及持有BXG的資本承諾權益，並履行BXG協議指明的BXG資本合夥人(及(如適用)有限合夥人及/或普通合夥人)的職能；

(Iii)投資於資本承諾投資及/或GP相關投資，以及透過聯營公司及/或BXG直接或間接收購及投資證券或其他物業；

(Iv)直接或間接作出Blackstone承諾或部分承諾，並直接或間接投資於GP相關投資、資本承諾投資及其他投資，以及直接或間接透過聯營公司或其他實體收購及投資證券或其他財產；

(V)擔任BXG及/或其他合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人，並履行任何該等合夥企業的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)所指明的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的職能；

(Vi)擔任有限責任公司、其他公司、法團或其他實體的成員、股東或其他股權擁有人，並履行該等有限責任公司、公司、法團或其他實體各自的經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的有限責任公司協議、章程或其他管治文件所指明的成員、股東或其他股權擁有人的職能；

(Vii)根據《合夥企業法》、《聯營有限責任公司協議》、《BXG協議》及上文第(V)或(Vi)款所指的任何適用合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件，經營普通合夥人認為合宜的其他業務、執行其他服務及作出其他投資，每種情況均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改；

(B)為促進其宗旨，合夥應單獨或與其他人一起作為委託人或代理人，擁有實現其宗旨所需的、適當的或方便的一切權力，包括：

(I)就進行投資或收購、持有或處置證券或其他財產或普通合夥人以處理S合夥企業的業務而擔任及成為普通合夥人或有限責任公司的成員、公司普通股及優先股持有人及/或上述實體或其他實體的投資者，並就此採取任何行動；

(Ii)收購及投資於普通合夥人或有限責任公司權益、有限責任公司權益、公司普通股及優先股及/或上述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資及證券或其他財產或其中的直接或間接權益，不論該等投資及證券或其他財產是否可隨時出售，並以保證金方式接收、持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何該等合夥人權益、有限責任公司權益、股額、權益、債務、投資或證券或其他財產及其任何股息及分派，以及期貨合約的多頭或空頭以及期貨合約的買入和賣出以及多頭或空頭期權；

(3)買賣及以其他方式取得投資，不論該等投資是否可隨時出售；

(4)將合夥企業的現金資產投資和再投資於貨幣市場或其他短期投資；

(V)持有、收取、按揭、質押、授予擔保權益、出租、轉讓、交換或以其他方式處置、授予有關合夥所持有或擁有的所有財產的選擇權，以及以其他方式處理及行使所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事件；

(Vi)不時借入或籌集款項，併發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓及不可轉讓票據及債務證據，以按揭、質押、信託轉讓或轉讓合夥的全部或任何部分財產(不論在當時擁有或其後取得)，以保證支付任何該等債務的本金及利息，或授予抵押權益，以擔保他人的債務，以及買賣、出售、將任何此類票據或債務證據質押或以其他方式處置；

(Vii)以任何法定利率或無息借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(Viii)在特拉華州境內或以外擁有和維持一個或多個辦公室，並與此相關，租用或獲得辦公空間，僱用人員並給予補償，並作出與維護該辦公室或辦公室有關的其他可取或必要的行為和事情；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項開出支票和其他匯票；

(Xi)聘用會計師、核數師、保管人、投資顧問、律師及任何及所有其他專業或非專業的代理人及助理，並按需要或適宜向他們中的任何人作出補償；

(Xii)成立或安排成立和擁有一個或多個外國或本地法團的股份，組成或安排成立和參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立，以及為一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行履行其宗旨所需、方便、適宜或附帶的所有合約、協議及其他承諾；

(Xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、和解或接受針對合夥企業的索賠的判決，並簽署所有文件和作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取其他必要、合宜、方便或附帶的行動，以及從事特拉華州及其他適用法律可能準許的其他業務。

第2.5條。營業地點。合夥企業應在C/o InterTrust企業服務特拉華州有限公司，200 Bellevue Parkway，Suite210，Bellevue Park企業中心，Wilmington，特拉華州19809設有註冊辦事處。合夥企業應在普通合夥人不時指定並在合夥企業的賬簿和記錄中載明的一個或多個地點和主要營業地點設有辦事處和主要營業地點。合夥企業S的註冊代理人的名稱和地址是特拉華州互信信託公司服務有限公司，地址為：特拉華州威爾明頓，貝爾維尤公園企業中心，貝爾維尤公園公司中心，貝爾維尤公園19809室，貝爾維尤公園大道200號。普通合夥人可以不時通過修改合夥的有限合夥證書來更改註冊代理人或辦事處。

第3.1節。普通合夥人。(A)BXGA L.L.C.自本協議之日起為普通合夥人。普通合夥人只有在下列情況下方可終止其普通合夥人資格：(I)因任何原因退出合夥企業，(Ii)同意辭去普通合夥人職務，或(Iii)發生與普通合夥人有關的最終事件。未經普通合夥人同意，不得將其解職。可能有一個或多個普通合夥人。如果一個或多個其他普通合夥人被接納為合夥企業，則本文中以單數形式提及的普通合夥人應視為也指適當的其他普通合夥人。這些普通合夥人的相對權利和責任將根據他們之間不時達成的協議而定。

(B)在最後一名普通合夥人退出合夥企業或自願辭職後，根據本協議和《合夥企業法》以前授予的所有權力應由多數合夥人行使，以符合合夥人的利益。

第3.2節。合夥人投票等。(A)除本協議另有明文規定及《合夥企業法》可能明確要求外，合夥人(包括特殊合夥人)，除普通合夥人外，無權也不得參與管理或控制合夥企業S的業務，或為合夥企業行事或對其進行約束，並僅擁有授予本合夥企業適用類別合夥人的權利和權力。

(B)在合夥人有權就與合夥企業有關的任何事項進行表決的範圍內，該合夥人無義務因該合夥人 (或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而放棄就該事項投票(或以任何特定方式投票)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人向該有限合夥人或退出合夥人發出要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准。

第3.3條。管理層。(A)合夥企業的管理、控制和運營以及商業和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應酌情代表並以合夥企業的名義，為合夥企業的目的行使一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由其全權酌情作出，僅受本協議的明示條款和條件的約束。

(b)儘管本協議中有任何相反的規定，但合夥企業在此獲得授權，無需任何人的任何進一步行為、投票或同意（直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義並代表合夥企業，代表合夥企業自身或以合夥人的身份代表合夥企業自身或以合夥人的身份作為普通合夥人，BXG的資本合夥人和/或有限合夥人，或作為普通合夥人或有限合夥人，任何合夥企業關聯公司的成員、股東或其他股權所有者，或以合夥企業作為BXG的資本合夥人或作為普通合夥人或有限合夥人、成員的身份（如適用），任何合夥企業關聯公司的股東或其他股權所有人）：（i）簽署和交付，並履行合夥企業在聯營公司LP協議下的義務，包括但不限於作為聯營公司的合夥人，（ii）簽署和交付，並促使關聯方履行BXG協議項下的關聯方義務，包括但不限於作為BXG的普通合夥人和（如適用）BXG的資本合夥人，（iii）（如適用）簽署和交付，並履行BXG協議項下的合夥企業義務，包括但不限於作為BXG的資本合夥人，（iv）簽署和交付，並履行，或在適用的情況下，促使合夥人履行合夥企業或合夥人在任何其他合夥企業、有限責任公司、其他公司、法人或其他實體（每個合夥企業關聯公司）的經修訂、補充、重述或以其他方式修改的管理協議（每個合夥企業關聯公司管理協議）下的義務，合夥企業或合夥人是或將成為其普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有人，包括但不限於作為普通合夥人或有限合夥人、成員，各合夥企業關聯公司的股東或其他股權所有人，以及（v）以適用的身份採取本協議、合夥人有限合夥協議、BXG協議或各合夥企業關聯公司管理協議（以及對上述任何協議的任何修訂、補充、重述和/或其他修改）預期或產生的任何行動。

(c)普通合夥人和普通合夥人指定的任何其他人員，各自單獨行事，在此獲得授權和授權，作為《合夥企業法》或其他法律意義上的合夥企業授權人員，或作為普通合夥人的授權代表（普通合夥人在此授權和批准以下任何行動）：

(i)以合夥企業的名義或代表合夥企業、代表合夥企業自身、或以合夥人的身份代表合夥人、或以合夥人的身份作為BXG的普通合夥人、特殊普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人、或作為普通合夥人或有限合夥人、成員，任何合夥企業關聯公司的股東或其他股權所有人，或（如適用）以合夥企業作為BXG的資本合夥人或任何合夥企業關聯公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有人的身份），以下任何一項：

(A)合夥企業、合夥人、BXG或任何合夥企業關聯公司的任何協議、證書、文書或其他文件（及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改），包括但不限於以下內容：（I）合夥人有限合夥協議、BXG協議和各合夥企業關聯公司管理協議，（II）代表BXG或合夥人的認購協議和文件，（III）與BXG投資相關的附屬信函，以及（IV）為促進合夥企業、聯營公司、BXG或任何合夥企業關聯公司的目的而可能必要或需要的其他協議、證書、文書和其他文件（以及任何修訂、補充、上述（I）至（IV）中提及的任何前述內容的重述和/或其他修改），併為避免疑問，普通合夥人可自行決定修改本協議;

(B) 合夥企業、合夥人、BXG和任何合夥企業關聯公司的成立證書、有限合夥證書和/或其他組織文件（以及對上述文件的任何修訂、補充、重述和/或其他修改）;以及

(C)任何其他證書、通知、申請及其他文件（及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改）提交給任何政府或政府或監管機構，包括但不限於合夥企業、聯營公司、BXG或任何合夥企業關聯公司有資格在合夥企業、聯營公司、BXG或該合夥企業關聯公司希望開展業務;

(Ii)準備或安排準備，並直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業本身，或以聯營公司本身或聯營公司合夥人的身份，或以聯營公司普通合夥人、BXG資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為任何合夥關係附屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，直接或間接地簽署、籤立及交付和/或存檔(包括任何該等訴訟)。在合夥企業中，S以BXG資本合夥人的身份或作為普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或任何合夥關聯企業的其他股權所有者的身份：(A)代表任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、申請和其他文件

合夥企業、聯營企業、BXG和/或任何合夥企業關聯企業的任何銀行賬户，或合夥企業、聯營企業、BXG或任何合夥企業關聯企業可能使用的任何銀行設施或服務，以及合夥企業、關聯企業、BXG或任何合夥企業關聯企業的所有支票、票據、匯票和其他文檔。BXG或任何合夥聯營公司可能因任何該等銀行賬户或銀行設施或服務而需要的決議，以及(C)有關上述任何事項的決議 (當該等決議由任何按第3.3(C)節規定獲授權的人士執行時，每項單獨行事，應視為已由普通合夥人、合夥公司、聯營公司、BXG或任何合夥公司聯營公司(視乎適用而定)就所有目的正式採納)。

(D)第3.3(C)節中授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

第3.4條。合作伙伴的責任。(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每個有限合夥人(特別合夥人除外)應將其幾乎所有的時間和注意力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，每個特別合夥人不應被要求將任何時間或注意力投入到合夥企業或其關聯企業的業務上。

(b)合夥人的所有外部業務或投資活動（包括外部董事職位或受託人職位）應遵守普通合夥人不時制定的規則和條例。

(c)普通合夥人可隨時制定普通合夥人認為適當的適用於合夥人或其他僱員的其他規則和條例，包括管理合夥人或其他僱員約束合夥企業履行財務承諾或其他義務的權力的規則。

(a)對合夥人的責任。儘管有本協議的任何其他條款，無論是明示的還是暗示的，在法律允許的最大範圍內，合夥人或任何此類合夥人的代表、代理人或顧問，合夥企業或其任何關聯公司（單獨稱為受保人，統稱為受保人）的任何合夥人、成員、高級職員、僱員、代表、代理人或顧問，均不因任何作為或不作為而對合夥企業或任何其他合夥人承擔責任（與合夥企業、本協議、任何相關文件或任何交易或投資相關）由受保人採取或忽略（構成原因的任何作為或不作為除外），除非有最終且不可上訴的司法裁決和/或仲裁員判定該相關人員沒有誠信行事，且該相關人員合理地認為，或不反對，合夥企業的最佳利益，並在本協議授予該受保人的權限範圍內。每個受保人應有權真誠地依賴合夥企業的法律顧問、會計師和其他專家或專業顧問的建議，任何受保人在依賴此類建議時採取的任何行動在任何情況下均不得

使該人對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，合夥人對合夥企業或其他合夥人負有義務（包括信託義務）和責任的範圍內，在法律允許的最大範圍內，根據本協議行事的合夥人不因其對本協議條款的善意信賴而對合夥企業或任何其他合夥人承擔責任。本協議的規定，如果擴大或限制了合夥人在法律或衡平法中存在的其他義務和責任，則合夥人同意在法律允許的最大範圍內，修改該合夥人的其他義務和責任。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方同意，如果普通合夥人認為其已誠實行事並符合本協議的具體條款，則應認為普通合夥人出於本協議的目的及其在《合夥法》下的職責善意行事。

(b) Indemnification. (i) To the fullest extent permitted by law, the Partnership shall indemnify and hold harmless (but only to the extent of the Partnerships assets (including, without limitation, the remaining capital commitments of the Partners)) each Covered Person from and against any and all claims, damages, losses, costs, expenses and liabilities (including, without limitation, amounts paid in satisfaction of judgments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or other costs and reasonable expenses of investigating or defending against any claim or alleged claim), joint and several, of any nature whatsoever, known or unknown, liquidated or unliquidated (collectively, for purposes of this Section 3.5(b), Losses), arising from any and all claims, demands, actions, suits or proceedings, civil, criminal, administrative or investigative, in which the Covered Person may be involved, or threatened to be involved, as a party or otherwise, by reason of such Covered Persons management of the affairs of the Partnership or which relate to or arise out of or in connection with the Partnership, its property, its business or affairs (other than claims, demands, actions, suits or proceedings, civil, criminal, administrative or investigative, arising out of any act or omission of such Covered Person constituting Cause); provided, that a Covered Person shall not be entitled to indemnification under this Section 3.5(b) with respect to any claim, issue or matter if there is a final and non-appealable judicial determination and/or determination of an arbitrator that such Covered Person did not act in good faith and in what such Covered Person reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Partnership and within the authority granted to such Covered Person by this Agreement; provided further, that if such Covered Person is a Partner or a Withdrawn Partner, such Covered Person shall bear its share of such Losses in accordance with such Covered Persons GP-Related Profit Sharing Percentage in the Partnership as of the time of the actions or omissions that gave rise to such Losses. To the fullest extent permitted by law, expenses (including legal fees) incurred by a Covered Person (including, without limitation, the General Partner) in defending any claim, demand, action, suit or proceeding may, with the approval of the General Partner, from time to time, be advanced by the Partnership prior to the final disposition of such claim, demand, action, suit or proceeding upon receipt by the Partnership of a written undertaking by or on behalf of the Covered Person to repay such amount to the extent that it shall be subsequently determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified as authorized in this Section 3.5(b), and the Partnership and its Affiliates shall have a continuing right of offset against such Covered Persons interests/investments in the Partnership and such Affiliates and shall have the right to withhold amounts otherwise distributable to such Covered Person to satisfy such repayment obligation. If a Partner institutes litigation against a Covered Person which gives rise to an indemnity obligation hereunder, such Partner shall be responsible, up to the amount of such Partners Interests and remaining capital commitments, for such Partners 按比例份額

由普通合夥人確定的合夥企業與該賠償義務相關的費用。合夥企業可以購買保險，在合理的成本範圍內，以涵蓋上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或責任。合夥人個人不承擔第3.5（b）條規定的賠償義務。普通合夥人應有權與任何受保人簽訂單獨的協議，以履行第3.5（b）條規定的賠償義務。

(ii)（A）儘管本協議有任何相反規定，但為了更加明確，雙方理解和/或同意，合夥企業在本協議項下的義務並不旨在使合夥企業成為賠償、預付費用以及適用於管轄BXG和/或間接持有投資的特定投資組合實體的適用法律項下相關規定的主要擔保人。雙方進一步理解和/或同意，受保人應首先尋求獲得此類擔保，並按以下優先順序墊付此類費用：首先，從適用投資組合實體和/或BXG持有的適用保單的可用收益中墊付;其次，由間接持有此類投資的適用投資組合實體墊付;第三，BXG，第四，聯營公司（僅限於上述來源已用盡）。

(B)合夥企業S對任何被保險人的賠償或墊付費用的義務(如有)，應減去該被保險人從BXG和/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用的保險單)收取的任何賠償或墊付的金額，並在合夥企業(或其任何關聯公司)支付或促使支付本應由聯營公司、BXG和/或適用的投資組合實體支付的任何金額的範圍內(包括憑藉其維持的任何適用保險單)，合夥人之間同意，合夥企業對聯營公司和/或BXG和/或此類投資組合實體有權就此類預付款或付款提出代位權要求。普通合夥人及合夥企業應獲明確授權以貸款或其他安排形式安排任何該等預支款項或付款(向Blackstone Inc.或其任何聯營公司的行政人員提供的貸款除外，該等貸款不得 )，以落實或以其他方式實施上述規定。

第3.6條。合夥人的陳述。(A)每名有限合夥人及特別合夥人(或因簽署本協議而受本協議或合夥企業法所規定的條款及條件約束)向所有其他合夥人及合夥企業聲明並保證(普通合夥人可能放棄的除外)，該合夥人為該合夥人收購S所擁有的每一該等合夥人的權益作投資用途，而非轉售或分派該等權益或本協議的任何部分，且任何其他人士在該等權益或該合夥人在本協議項下的權利中並無任何權益；前提是，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉讓(根據第6.3(A)節和其他條款)。每個有限合夥人和特別合夥人聲明並保證，該合夥人明白這些權益尚未根據證券法登記，因此這些權益不得轉售，除非

根據證券法註冊或免除此類註冊，因此，該合夥人必須在無限期的期限內承擔在合夥企業中投資的經濟風險。每名有限合夥人和特別合夥人均表示，該合夥人在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，該合夥人有能力評估在合夥企業中投資的優點和風險，並且該合夥人有能力承擔該投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人均代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不易出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且合夥人並無需要在合夥人S的權益中投資流動資金。各有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，合夥人已獲提供該合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何資料，並獲提供機會向合夥企業的代表提問有關提供權益的條款及條件，以及與每項投資有關的任何事宜，並取得任何其他相關資料。各有限合夥人及特別合夥人均表示，在合夥人認為適當的範圍內，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜諮詢S本身的顧問，並在此基礎上相信對權益的投資是適合及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意，上述(A)段所載的陳述及擔保在任何日期均屬真實及正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人特此同意，該等出資將作為對該等出資的確認，及/或(2)償還任何部分確定墊付的本金，而該合夥人特此同意，該還款應作為對該等出資的確認。

第3.7條。税務申述和進一步的保證。(A)每名有限合夥人和特別合夥人應普通合夥人的要求，同意執行所有進一步的行為，並簽署、確認和交付任何合理必要的文件，以履行適用法律項下的普通合夥人S或合夥企業S的義務或履行本協議的規定。

(B)每個有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如果適用，則為僱主身份號碼)和根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司的地址，(B)有限合夥人或特別合夥人應填寫並寄回一份W-9，(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人如更改外國(非美國)身份，或(B)如有限合夥人或特別合夥人並非美國人士(如守則所界定)，則有限合夥人或特別合夥人須在60天內通知合夥企業。)(X)(I)填妥的美國國税局表格W-8BEN的資料，美國預扣税和申報(個人)受益所有人外國身份證明(W-8BEN)，美國國税局表格W-8BEN-E，美國扣繳和申報(實體)受益所有人的身份證明 (？W-8BEN-E？)或其他適用表格，包括但不限於IRS 表格W-8IMY、外國中介人證書、外國

直通實體或某些美國分支機構的美國預扣税和申報(W-8IMY)或其他信息正確無誤， (Ii)有限合夥人或特別合夥人將填寫並返回適用的IRS表，包括但不限於W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8IMY，以及(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人不是美國人(定義見《守則》)和(Ii)有限合夥人或特別合夥人的身份發生任何變化時，應在60天內通知合夥企業。各有限合夥人和特別合夥人同意提供此類合作和協助，包括但不限於妥善執行並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人可能合理要求的任何税務或其他文件或信息。

(C)各有限合夥人及特別合夥人承認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人或與該有限合夥人或特別合夥人S在合夥企業的投資有關的機密資料或其他資料，前提是合夥企業或普通合夥人在其全權酌情決定權下認為該等披露乃適用法律或法規所規定，或為符合税務或其他税務優惠的例外或降低税率的規定。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理理由而採取的任何披露義務而採取行動而向合夥企業、普通合夥人或其任何聯營公司索償任何形式的損害賠償或責任。

(D)每個有限合夥人和特別合夥人承認並同意，如果其提供的信息在任何方面具有重大誤導性，或者如果其未能向合夥企業或其代理提供本協議項下要求的任何信息，在任何一種情況下，為了履行合夥企業S的義務，普通合夥人保留採取任何行動和尋求其可支配的任何補救措施的權利。包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人S或特別合夥人S的行動或不作為而造成的任何費用從合夥企業及其聯營公司原本可分配給該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除。

第4.1節。合夥人的出資。(A)每名合夥人均須按所需的時間及金額(與GP相關的出資額)向合夥企業出資，以滿足合夥企業S就與GP相關的聯營公司的權益向聯營公司出資的義務，以及就任何與GP相關的BXG投資提供資金的聯營公司的出資額，以及普通合夥人不時或在該有限合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)中規定的出資額；如果提供額外的GP相關出資額，可以超過GP相關要求的金額按比例在以為基準的合夥人中，S的每位合夥人均持有一定比例的權益。與GP相關的出資超過與GP相關的所需金額，用於持續的業務運營(有別於合夥企業的融資、法律或其他具體負債(包括具體列出的債務

第4.1(D)節和第5.8(D)節中的 )應由普通合夥人確定。特別合夥人向合夥企業提供的與GP相關的額外出資不得超過與GP相關的規定金額，但以下情況除外：(I)作為提高此類特別合夥人S與GP相關的利潤分享比例的條件或(Ii)本協議中具體規定的條件；但普通合夥人和任何特別合夥人可不時同意該特別合夥人向合夥企業追加與GP相關的出資；此外，每名投資者特別合夥人應維持其與GP相關的資本賬户的合計水平等於(I)其不時與GP相關的利潤分享百分比與(Ii)合夥企業與GP相關的BXG權益相關的總資本的乘積。

(B)合夥人的每一項與GP相關的出資應根據第5.2節(第5.10節的第節)貸記到該合夥人與GP相關的相應資本賬户。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥公司借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)，或(Ii)允許任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)提供與GP相關的出資額。其關聯公司)分期向合夥企業提供所需的與GP相關的出資，在每種情況下，條款由普通合夥人確定。

(D)(I)合夥人及退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，若干與附帶權益有關的分派將支付予受託人(S)以存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)以存入構成預扣款項的信託賬户)。如下文所述，普通合夥人應確定任何普通合夥人和/或控股公司以及每個合夥人類別應預扣的每次附帶權益分配的百分比(該預扣百分比構成普通合夥人S和此類合夥人類別S的預留百分比)。適用的預提比例最初應為：任何普通合夥人為0%，現有合夥人(普通合夥人除外)為15%，保留退出合夥人(普通合夥人除外)為21%，已故合夥人為24%(初始預扣百分比)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股公司的預留百分比不得根據本4.1(D)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與其合作伙伴類別中的其他合作伙伴相比，任何個人合作伙伴的扣繳比例不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上減少合夥人類別中的扣留百分比。例如，如果現有合作伙伴的扣繳百分比降至12.5%，則保留退出的合作伙伴和已故合作伙伴的扣繳百分比應分別降至17.5%和20%。任何合夥人扣繳百分比的任何減少，僅適用於在該減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與合夥人類別中的其他合夥人相比，任何個人合夥人的扣繳比例不得增加 (以下第(Iv)條規定的除外)。除非普通合夥人同時將現有的合夥人保留比例提高到21%，否則普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的保留比例提高到21%以上。普通合夥人不得將已故合夥人的扣繳比例提高到24%以上，除非普通合夥人將現有合夥人和保留退出的合夥人的扣繳百分比都提高到24%。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。對任何合夥人的扣留百分比的任何增加，僅適用於在增加之日之後與附帶權益有關的分配。上述規定不得阻止普通合夥人按比例增加任何合作伙伴類別的預留百分比(在預留百分比降至低於初始預留百分比之後)，前提是所產生的預留百分比與上述規定一致。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高到初始扣款百分比。

(Iv)(A)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可根據有限合夥人的多數票(扣押票)，增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人(在該身份下為主體合夥人)的扣繳百分比；但儘管本協議有任何相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；此外，標的合夥人S扣留百分比不得(I)在合夥企業通知該標的合夥人(X)增加S扣留百分比的決定之前增加，並且(Y)如果該標的合夥人提出請求，在第二次扣繳表決(應標的合夥人的要求)之前，給予該標的合夥人30天的時間收集信息並向合夥企業提供信息以供考慮；或(Ii)降低，除非在根據本條第(Iv)款規定的扣留投票增加標的合夥人S的扣留百分比之後發生這種減少；此外，減幅不得超過以下數額：標的合夥人S的扣款百分比小於該標的合夥人所屬合夥人類別的現行扣款百分比；此外，除非合夥人在S善意判斷中確定，事實和情況表明，在投票時持有GP相關合夥人權益或以其他方式有權收取與GP相關的權益或有權收取相關分派的任何GP相關再出資金額，合理地很可能表明，在投票時持有GP相關合夥人權益或有權獲得與GP相關的權益的該合夥人或任何該等主題合夥人S的繼承人或受讓人(包括該主體合夥人S遺產或繼承人)，否則合夥人不得投票增加GP相關合夥人的預提百分比。

(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。每名有限合夥人均有權就保留投票權投一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業中的權益為何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次扣留表決的結果是增加了當事人S的扣留百分比，該當事人合夥人可以將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由當事人合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和當事人合夥人在第二次扣留表決後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，則合夥企業和當事人合夥人各自應請求其仲裁員候選人選擇一名令名候選人滿意的第三名仲裁員；此外，如果這些候選人未能在提出請求後30天內就雙方滿意的仲裁員達成一致，則當時擔任美國仲裁協會主席的總裁應單方面選擇仲裁員。根據第二次擱置投票將合夥企業的決定提交仲裁的每一主體合夥人和合夥企業應估計其合理預測的自掏腰包每一方當事人應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，將該等估計費用的總額(即標的合夥人S和合夥人S的費用)存入托管賬户。仲裁員應指示託管代理人從該託管賬户中支付與此類仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付給該託管賬户的全部資金退還給勝訴方。如果敗訴方向託管賬户繳納的金額不足以支付此類仲裁的費用，敗訴方應向勝訴方提供支付此類費用所需的任何額外資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近主體合夥人S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝方為合夥企業；否則，主體合夥人應為合夥企業勝利方。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定而根據第(4)或(2)條進行的扣留投票而減少，合夥應向該標的合夥人免除並分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的預留百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(本協議明確規定以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留百分比自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來適用。

(V)(A)如果合夥人S的預提比例超過15%(超過15%的比例構成超額預提百分比)，則該合夥人可就其超額預提百分比履行其預提義務部分(該部分構成該合夥人S的超額預留百分比)，且該合夥人(或已撤回的合夥人在其擔任合夥人期間向信託賬户繳納的金額)，以其超額預留義務以前已以現金償還的範圍為限；可以獲得信託金額的釋放(但不包括信託收入，信託收入應保留在信託賬户中並分配給

(br}合夥人或退出合夥人)履行該等合夥人S或退出合夥人S的超額預留債務，以質押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以償還其超額預留義務。任何尋求利用公司抵押品償還全部或部分超額扣留的合夥人應簽署此類文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，否則應確保合夥企業有能力(如果需要)實現此類公司抵押品的變現；如果合夥企業S的賬簿和記錄中列出的實體允許合夥人質押或授予擔保權益，為其全部或部分出資提供資金(可質押黑石權益)，如果由於對該公司抵押品的現有留置權而無法獲得第一優先權擔保權益，尋求使用該堅定抵押品的合夥人或退出的合夥人應以上述方式授予普通合夥人第二優先權擔保權益；此外，如果(X)在可質押Blackstone權益的情況下，在沒有第一優先權或第二優先權擔保權益的範圍內，或(Y)如果普通合夥人根據其善意判斷，確定抵押品(以及相應的文件和訴訟)的擔保權益不是必要或適當的，則合夥人或退出合夥人應(在上文第(X)或(Y)款的情況下)不可撤銷地指示撰寫相關合夥企業，有限責任公司或S合夥企業登記在冊的其他實體，將公司抵押品變現產生的任何和所有淨收益匯給受託人(S)，該等公司抵押品在下文(B)款中有更全面的規定。合夥應應任何合夥人或退出合夥人的要求，協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，使該合夥人或退出合夥人能夠使用本協議規定的擔保。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何公司抵押品的全部或任何部分(a 公司抵押品變現)時，剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出的合夥人的超額預留要求，則從該公司抵押品變現中可分配給該合夥人或已退出合夥人的收益淨額(包括必須償還融資來源的分配，如可質押Blackstone權益的情況)應存入信託賬户，以充分滿足該超額預留要求(分配給該合夥人或已退出合夥人)，並應被視為信託金額。該公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該超額預提要求所需的金額，應分配給該合夥人或退出的合夥人。

(C)對公司抵押品進行任何估值或重估，導致該公司抵押品的估值下降，以致該公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出的合夥人S的超額預提要求(包括在公司抵押品變現時，如果由此獲得的淨收益和剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出的合夥人S的超額預提要求)，合夥應

向上述合夥人或退出合夥人發出上述通知，該合夥人或退出合夥人應在收到該通知後30天內向信託賬户提供現金(或額外的公司抵押品)，金額為滿足其超額預提要求所必需的金額。如果任何該等合夥人或退出合夥人未能履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條第(A)款應被視為不適用於本條(C)項下的違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)條適用於第(C)款項下的違約：(I)條款5.8(D)(Ii)中出現的與GP相關的違約方一詞應被解釋為本條款中的違約方；以及(Ii)第5.8(D)(Ii)條中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(Vi)任何合夥人或退出合夥人可(A)獲得免除信託賬户中為該合夥人或退出合夥人的利益而持有的任何信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)或公司抵押品，或(B)要求合夥企業將原本需要存入信託賬户的全部或任何部分金額(無論是現金還是公司抵押品)分配給受託人(S)，方法是獲得該金額的信用證(L或公司抵押品)。任何選擇向受託人(S)提供L/C證書的合夥人或退出的合夥人(以這種身份，即L/C合夥人)應向受託人(S)提交一份來自商業銀行的無條件且不可撤銷的L/C 其(X)短期存款被S評級至少為A-1或被穆迪評級為P-1的商業銀行(如果L/C的期限為一年或更短)，或 (Y)長期存款被S評級至少為A+，或被穆迪S評為A1+(如果L/C的期限為1年或更長)(每個評級都是必需的評級)。如果發行此類L/證書的商業銀行的相關評級降至相關要求評級以下，L/C合夥人應在發生這種情況後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新的L/C，以取代不足的 L/C。此外，如果L/C的任期早於北京星展的最新可能終止日期。如果L/C合夥人未能提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，受託人(S)應被允許提取該L/C。受託人(S)應在向L/C提供任何L/C的提款前10天通知L/C合夥人。受託人(S)僅在以下情況下才可(如合夥企業在以下第(I)條中指示的那樣)動用L/C，條件是：(I)為滿足L/C合夥人S根據退還條款對合夥企業承擔的義務，或(Ii)L/C合夥人未向其提供新的L/C。相關評級至少等於相關要求評級(或必要的現金和/或公司抵押品(在本協議允許的範圍內))的商業銀行，根據本條第(Vi)款規定，在現有L信用證聲明期滿前至少30天。在下列情況下，受託人(S)應按照合夥企業的指示將其L賬户退還給任何L賬户合夥人：(1)信託賬户終止和清償與追回條款有關的合夥企業S債務(如有)；(2)L賬户合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥企業允許的範圍內)履行其全部扣繳義務；或(3)受託人(S)按照合夥企業的指示將信託賬户中的所有金額清償給

合作伙伴或退出合作伙伴。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品(在本合夥允許的範圍內)履行其預留義務的一部分，或者受託人(S)根據合夥企業的指示將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人類別的合夥人或退出合夥人，L/C合夥人的L/C可以按照合夥企業的指示以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)滿足的該部分或受託人(S)釋放的該部分相應的金額減少；但任何信託收入的全面釋放不得導致L/C 合夥人被允許將L/C的金額減少任何金額。

(Vii)(A)合夥企業與附帶權益有關的任何實物分配應按照本協議作出，猶如該等分配包括現金一樣。合夥企業可指示受託人(S)隨時處置信託賬户中的任何實物分配。由此產生的淨收益應視為最初存入信託賬户。

(B)代替上述規定，任何現有合夥人均可質押或授予S合夥企業賬簿和記錄中適用類別中所指的特別公司抵押品的任何實物分配的擔保權益；但該等特別公司抵押品的初始出資最初應相當於90天內所需預提資金的130%，此後應至少相當於所需預提資金的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)條適用於該等特別商號抵押品。如果這種特殊公司抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的適用的最低扣留百分比，則相關合夥人可以從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

（viii）（A）任何有限責任合夥人或退出合夥人可滿足其全部或任何部分的緩繳（不包括任何超額保留），並且該合夥人或退出合夥人可以在其保留範圍內（不包括任何超額預扣）之前已按本協議規定以現金或使用信用證支付，獲得信託金額的釋放（但不包括應保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入），以滿足該合夥人或退出合夥人的保留（不包括任何超額保留）按第一優先權基準向受託人質押或授予擔保權益，將其在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品，在任何時候都必須等於或超過分配給合作伙伴或被撤回合作伙伴的暫扣金額（詳見下文）。任何尋求利用特殊公司抵押品滿足該合夥人的保留要求的合夥人應簽署此類文件，並採取其他必要或適當的行動（根據普通合夥人的善意判斷），以完善該特殊公司抵押品的第一優先擔保權益，並確保受託人有能力實現（如需要）該特殊公司抵押品。

(B)如果在分配、撤回、出售、清算或以其他方式變現任何特殊公司抵押品的全部或任何部分（特殊公司抵押品變現）時，剩餘的特殊公司抵押品（不包括由合格基金組成的公司抵押品金額，並且

與超額暫扣一起使用）不足以涵蓋任何合作伙伴的暫扣或被撤回合作伙伴的暫扣（當與本文提供的滿足暫扣的其他方式一起使用時（即，存入信託賬户的現金或信託賬户中的信用證），則從該特殊公司抵押品變現中可分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益的100% （不包括由合資格基金或其他資產組成並正用於超額預扣的公司抵押品的金額）應支付給信託（並分配給該合夥人或退出合夥人）以完全滿足該暫扣，此後應視為本協議項下的信託金額。此類特殊公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足此類保留所需的金額（不包括任何超額保留）的部分應分配給此類合作伙伴或撤回合作伙伴。如果合格基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或被撤回合夥人，則應要求該合夥人或被撤回合夥人立即以現金或信用證的形式為該合夥人或被撤回合夥人就其保留的不足提供資金。

(C)在對特殊公司抵押品進行任何估值或重新估值和/或對適用於合格基金的適用抵押品百分比進行任何調整（如合夥企業賬簿和記錄中所規定）時，如果該合夥人或退出合夥人的特殊公司抵押品的估值低於合夥企業賬簿和記錄中所規定的該合夥人的暫扣（不包括任何超額暫扣），考慮到滿足本協議項下暫扣的其他允許方式，合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，在收到該通知後的10個工作日內，該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特殊公司抵押品，其金額為彌補該不足所必需的金額。如果任何該等合夥人或被撤銷合夥人違反其在本條款（C）項下的義務，則第5.8（d）（ii）條應適用於該等合夥人或被撤銷合夥人;但第5.8（d）（ii）（A）條的第一句應視為不適用於該等違約; 進一步規定，為了將第5.8（d）（ii）節適用於本（C）款下的違約：（I）在第5.8（d）（ii）節中出現的術語“GP相關違約方”應被解釋為“GP相關違約方”，且（II）術語“GP相關再確認淨額”和第 5.8（d）（ii）節中出現的與GP相關的再確認金額應解釋為根據本條款（C）到期的金額。

(D)一旦合夥人成為退出合夥人，普通合夥人可在此後的任何時候撤銷該退出合夥人使用本第4.1（d）（viii）條規定的特殊公司擔保品的能力，儘管本第4.1（d）（viii）條另有規定。在這種情況下，上述第（C）款的規定應適用於被撤回合夥人履行暫扣的義務（除非提前30天發出撤銷通知），因為特殊公司擔保品不再可用於履行任何部分的暫扣（不包括任何超額暫扣）。

(E)本第4.1（d）（viii）條中的任何內容均不應阻止任何合夥人或退出合夥人使用該合夥人在合格基金中的任何金額的權益作為公司抵押品;前提是在任何時候均滿足第4.1（d）（v）條和本第4.1（d）（viii）條的要求。

第4.2節。利息。與合夥人GP相關權益相關的合夥人資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為合適，也不包括投資於合夥企業任何其他投資的資本)，應在每個會計期結束時，或在普通合夥人確定的任何其他時間，按普通合夥人不時確定的利率計入合夥人GP相關資本賬户，並作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得從合夥企業中提取與該合夥人S有關的資本，但下列情況除外：(I)根據第5.8節的規定分配現金或其他財產；(Ii)本協議另有明文規定；或(Iii)由普通合夥人決定。

第5.1節。普通會計事務。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(I)合夥企業在任何會計期間與GP相關的BXG權益有關的任何活動(下文所述的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)合夥企業的所有費用，以及可從該會計期間可分配給此類活動的毛收入中扣除的所有其他項目(如下所述確定)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從該與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間可分配給該與GP相關的投資的合夥企業的所有費用(如下所述確定)；及

(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期間從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額的總和減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税的收入，在計算與GP相關的淨收益(虧損)時未計入，應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果合夥企業賬面上的任何資產的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，則因處置該資產而產生的任何折舊、攤銷或收益應參照該價值計算；(Iii)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)節對合夥企業賬面上的任何資產的價值進行調整時，調整的金額應計入計算此類應納税所得額或損失；(4)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、不能適當資本化以及在根據本定義計算與GP有關的淨收益(虧損)時不計在內的任何支出，應視為可扣除項目；(V)普通合夥人授予員工的與GP相關投資中的虛幻權益應支付給合夥企業員工的任何GP相關投資收入，應在計算此類GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)時作為費用計入，(Vi)合夥企業、控股公司和其他關聯企業的收支項目(包括利息收入和管理費用及其他間接支出)應在合夥企業、控股公司及其附屬公司之間、在各種合夥企業活動和GP相關投資中以及在會計期間之間分配。普通合夥人對與GP相關的淨收入(虧損)的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入、未實現收益、已應計但尚未支付的費用項目、未實現損失、準備金(包括税款、壞賬、實際或威脅訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有債務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；但不要求普通合夥人進行任何此類調整。

(D)會計期間應為會計年度，但在普通合夥人的選擇權下，會計期間將終止，新的會計期間將在新增合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始，如果該日期不是會計年度的第一天。如果發生前述事件，而普通合夥人不選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節對與GP相關的未分配百分比或與GP相關的利潤分享百分比進行任何調整之前)，以反映合夥人在該會計期間與GP相關的平均利潤分享百分比；條件是，合夥人在該會計期間取得的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的GP相關利潤分享百分比，將以收購每個此類GP相關投資時生效的GP相關利潤分享百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)本協議項下就會計目的而須作出的所有釐定、估值及其他判斷事項，須由普通合夥人作出，並經S合夥企業的獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，且在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對該合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

第5.2節。與GP相關的資本賬户。 (A)在合夥企業的賬簿上，在適當的範圍內及在適當的時間，應為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人核算 S在合夥企業的資本中與與GP相關的BXG權益和與GP相關的淨收益(虧損)(每個一個與GP相關的資本賬户)。

(B)在每個會計期間結束時，或者，如果一個或多個合夥人就與GP相關的合夥人權益向合夥企業出資，或合夥企業向一個或多個合夥人就與GP相關的合夥人權益進行分配，則在該出資或分配時，(I)每個合夥人與GP相關的適當資本賬户應貸記以下金額：(A)該合夥人在該會計期間向合夥企業資本中與S GP相關合夥人權益相關的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)該會計期間該合夥人S與GP相關的資本餘額中貸記與該合夥人S相關的合夥人權益的利息；以及(Ii)各合夥人與GP相關的資本賬户應借記以下金額：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(支付該金額時)以及在該會計期間內分配給該合夥人的任何財產的價值(與該合夥人S的該合夥人相關的權益有關)和(Y)該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨虧損。

第5.3條。與GP相關的利潤分享百分比。(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應在考慮到普通合夥人認為適當的因素的情況下，根據5.1(A)節確定每個合夥人在年度會計期間與GP相關的每一類淨收益(虧損)中的利潤分享百分比(與GP相關的利潤分享百分比)；但條件是：(1)普通合夥人可以選擇在合夥企業按照以下第(C)款取得與GP相關的投資的會計期間內取得的任何與GP相關的投資的與GP相關的淨收益(虧損)中確定與GP相關的利潤分享百分比，並且 (2)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照以下(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。普通合夥人可以在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何合夥人設定不同的GP相關利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分享比例由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人決定。在接納任何

合夥企業合夥人作為新增合夥人，其他合夥人的GP相關利潤分成比例減去相當於按照6.1(B)節分配給該新合夥人的GP相關利潤分成比例；其他合夥人減去S GP相關利潤分成比例 按比例基於該合夥人S與GP相關的利潤分成比例，該比例在緊接新合夥人入職前有效。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期間結束時自行決定調整該年度會計期間任何合夥人與GP相關的利潤分享百分比。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度GP相關利潤分享百分比(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為GP相關未分配百分比)的任何年度會計期間內，向合夥人分配少於100%的GP相關利潤任何類別的分享百分比；但在任何年度會計期內，任何與GP有關的未分配百分比在任何與GP有關的淨收益(虧損)類別中，如果在該會計期結束後90天內沒有由普通合夥人分配，則應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

(C)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則：(I)普通合夥人在任何GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中的分成百分比應按合夥人就該GP相關投資各自的GP相關資本分攤額分配；及(Ii)各GP相關投資的GP相關利潤分成比例應在取得此類GP相關投資時確定，且此後不會發生變化，但普通合夥人根據第5.7節設定的任何回購權除外。

第5.4節。與GP有關的淨收益(虧損)的分配。(A)除第5.4(D)節規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配給參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資有關的資本賬户：首先，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額)或附帶權益的金額按比例和程度分配；第二，對於在分配與GP相關的淨收入之前的年度收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，只要此類非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻返還的金額除外)或附帶權益超過在該等較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，以同樣的方式向合夥人分配非附帶權益(代表GP相關資本出資返還的金額)或附帶權益，如果有現金可供分配的話，這些非附帶權益或附帶權益將被分配。

(B)合夥企業與GP相關的淨虧損應分配如下：(I)與GP相關的淨虧損與BXG遭受的已實現虧損有關，並就以下方面分配給該合夥企業按比例其中的股份 (基於合夥企業對寶興集團的出資額)應按照各合夥人S就導致寶興集團蒙受虧損的醫藥相關投資的非附帶權益分攤比例分配給合夥人， (Ii)與寶興集團發生的已實現虧損相關的合夥企業因附帶權益計入的與醫藥相關的淨虧損應按照合夥人S(包括已退出的合夥人S)的附帶權益返還百分比(截至虧損發生之日)進行分攤。(須根據第5.8(E)節作出調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)款分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益應按照該等附帶權益分配返還百分比，直至合夥人獲分配與GP相關的淨收益相等於先前根據第5.4(B)節第(Ii)條分配的與GP相關的淨虧損總額為止。退出的合作伙伴仍將是合作伙伴，以便分配此類與GP相關的附帶權益淨虧損。

(D)只要合夥企業在任何與BXG無關的會計期間內有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則該等與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付其在GP相關淨收益(虧損)中的可分配份額。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效力。

第5.5條。合夥人的法律責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非該合夥人以書面明確約定或根據適用法律的要求，在本協議第4.1(D)節或第5.8節中明確規定或另行規定。

第5.7條。回購權利等。普通合夥人可不時就與GP相關的BXG投資相關的合作伙伴權益設定由普通合夥人決定的回購權利和/或其他要求。普通合夥人有權(A)暫停支付給任何合作伙伴的任何分派，直至任何該等回購權利失效或任何該等要求已獲滿足為止；(B)向任何合作伙伴支付任何於分派日期為或有的分派，並要求退還該分派中截至該合作伙伴退出日期的任何部分；(C)不時修訂任何先前確立的回購權利或其他要求，以及(D)根據個別情況而釐定例外情況。

第5.8條。分配。(A)(I)合夥企業應在普通合夥人確定的時間和金額向合作伙伴分配與GP相關的合作伙伴權益的可用現金(受制於本協議規定的準備金和其他調整)或其他財產。普通合夥人如認為適當，應確定可用於分配的現金或其他財產，並對根據5.1(A)節確定的每一類與GP相關的淨收入(虧損)分別分配現金或其他財產。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應根據合夥人各自的非附帶權益分享百分比在合夥人之間進行，根據第4.1(D)節和第5.8(E)節的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

(Ii)在合夥企業考慮寶興集團出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分GP相關投資(GP相關可處置投資)的任何時候，在普通合夥人的選舉中，與該GP相關投資有關的每個合夥人S GP相關合夥人權益應垂直分為兩個獨立的GP相關合夥人權益，歸屬於GP相關可處置投資的GP相關合夥人權益(A 合夥人S GP相關B類權益)，以及可歸因於此類與GP相關的投資的與GP相關的合作伙伴權益，不包括與GP相關的可處置投資(合夥人S與GP相關的 A類權益)。與GP相關可處置投資(附帶權益和非附帶權益)有關的分配(包括由BXG出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行分配，以及分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資有關(不包括該等GP相關可處置投資(附帶權益及非附帶權益)的交換或其他處置)只能向持有GP相關A類權益的持有人按其與GP相關的A類權益所佔的利潤分成百分比作出。除上述規定外，每一類與一般合夥人有關的淨收入(虧損)的現金或其他財產的分配，應按與每類與一般合夥人有關的淨收益(虧損)的分配比例相同的比例在合夥人之間分配。

(B)在合夥企業S在普通合夥人的合理判斷下有足夠可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人在該財政年度就分配給該合夥人的所有類別的GP相關淨收益(虧損)應支付的美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入和其他税款。其金額的計算應：(I)假設每個合夥人是個人，須繳納當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率和其他所得税(包括但不限於守則第1401和1411條下的税款)；(Ii)考慮到(X)對

出於美國聯邦所得税目的的費用和其他項目的扣除，以及(Y)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税)，以及(Iii)考慮分配給該合作伙伴的GP相關淨收益(虧損)的類型和性質導致的任何適用税率的差異。儘管有前述句子的規定，如果普通合夥人合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可以不進行任何分銷。

(c) The General Partner may provide that the GP-Related Partner Interest of any Partner or employee (including such Partners or employees right to distributions and investments of the Partnership related thereto) may be subject to repurchase by the Partnership during such period as the General Partner shall determine (a Repurchase Period). Any Contingent distributions from GP-Related Investments subject to repurchase rights will be withheld by the Partnership and will be distributed to the recipient thereof (together with interest thereon at rates determined by the General Partner from time to time) as the recipients rights to such distributions become Non-Contingent (by virtue of the expiration of the applicable Repurchase Period or otherwise). The General Partner may elect in an individual case to have the Partnership distribute any Contingent distribution to the applicable recipient thereof irrespective of whether the applicable Repurchase Period has lapsed. If a Partner Withdraws from the Partnership for any reason other than his or her death, Total Disability or Incompetence, the undistributed share of any GP-Related Investment that remains Contingent as of the applicable Withdrawal Date shall be repurchased by the Partnership at a purchase price determined at such time by the General Partner. Unless determined otherwise by the General Partner, the repurchased portion thereof will be allocated among the remaining Partners with interests in such GP-Related Investment in proportion to their respective percentage interests in such GP-Related Investment, or if no other Partner has a percentage interest in such specific GP-Related Investment, to the General Partner; provided, that the General Partner may allocate the Withdrawn Partners share of unrealized investment income from a repurchased GP-Related Investment attributable to the period after the Withdrawn Partners Withdrawal Date on any basis it may determine, including to existing or new Partners who did not previously have interests in such GP-Related Investment, except that, in any event, each Investor Special Partner shall be allocated a share of such unrealized investment income equal to its respective GP-Related Profit Sharing Percentage of such unrealized investment income.

（d）（i）（A）如果合夥人有義務根據補償條款或返還條款向BXG提供補償金額或返還金額（資本承諾返還金額除外），且合夥企業有義務就合夥企業的GP相關合夥人權益向合夥人直接或間接提供任何此類金額，合夥企業與該返還金額相關的任何此類義務的金額在此稱為GP相關返還金額），普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業此類義務所需的金額，在這種情況下，每個合夥人和退出的合夥人應在普通合夥人要求時以現金向合夥企業出資，合夥企業（和其他基金GP）關於附帶權益（和/或GP相關返還金額情況下的非附帶權益）（GP相關再分配金額）的預先分配金額等於（I）（a）合夥人或退出的合夥人的乘積附帶權益返還百分比，以及（b）合夥企業應付的總返還金額，在返還金額的情況下，以及（II）與GP相關的返還

金額，此類合作伙伴費用 按比例(A)產生GP相關退還金額的GP相關BXG投資之前分配的附帶權益和/或非附帶權益的份額，(B)如果根據上文第(Ii)(A)款出資的金額不足以支付該GP相關退還金額，則除產生此類義務的投資外，僅限於合夥人在上文第(Ii)(A)款所述的GP相關BXG投資中擁有權益的那些金額，及(C)如根據適用的BXG協議，與GP相關的回饋金額與某一特定的與GP相關的BXG投資無關，則所有與GP相關的BXG投資。每名合夥人和退出合夥人應迅速向合夥企業出資，同時履行其對其他基金普通合夥人的可比債務(如果有)，在該召回時，將S或撤回合夥人S GP相關再出資金額減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的金額，或如果適用，減去任何其他基金GP就附帶權益(和/或在與GP相關的返還金額的情況下為未進行的權益)(與GP相關的淨再出資金額)支付的金額，不考慮信託賬户中的總額可能足以滿足合夥企業S和其他基金一般合夥人根據退還條款和/或退還條款承擔的義務；但如一名合夥人S或退任合夥人S在退還金額中所佔份額超過其退還金額，則該超出部分應在合理可行的情況下儘快償還給該合夥人或退任合夥人，但須符合下文第(Ii)款的規定；此外，普通合夥人的書面指示應具體説明每一名合夥人S及退任合夥人S退還的退還金額。在此之前，普通合夥人可酌情(但無義務)發出通知，説明在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務可能會成為現實(以及此類債務總額的估計)；此外，任何用於支付任何GP相關回饋金額(或普通合夥人可能要求的較低金額)的合夥人S信託賬户中的任何款項，應由該合夥人在就該GP相關回饋金額支付淨GP相關再出資金額後30天內存入該合夥人S信託賬户。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已以確定抵押品履行任何扣留義務，該合夥人或退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內，向信託賬户支付一筆現金，金額相當於以該確定抵押品償還的扣留義務，或較小的金額，使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應支付給任何其他基金普通合夥人的任何類似金額。受託人(S)在收到現金後，應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的擔保。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥企業S和其他基金GPS履行支付追回金額的義務後全額釋放。任何合夥人的失敗或退出

根據第5.8(D)(Ii)條，合作伙伴根據第(B)款(在適用範圍內)支付的現金應構成違約，如同根據第5.8(D)(Ii)條，此類現金支付構成與GP相關的淨再出資金額。僅在BXG合夥協議要求的範圍內，普通合夥人的每名合夥人應承擔與合夥人相同的義務(該等義務應受到與合夥人的義務相同的限制)，涉及該合夥人的第5.8(D)(I)(B)節和第5.8(D)(Ii)(A)節規定的該等合夥人應按比例分享任何退還的金額，且僅限於合夥企業沒有足夠資金履行合夥企業S根據BXG合夥協議承擔的義務。

(Ii)(A)如果任何合夥人或退出合夥人(與GP相關的違約方)因任何原因未能返還與GP相關的違約方S淨再出資金額的全部或部分，則普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人按比例基礎(如上文第5.8(D)(I)(A)節第(2)款更全面地描述，在回撥金額中，根據各自的附帶權益返還百分比，在與GP相關的返還金額中，根據與GP相關的利潤分享百分比)。如果普通合夥人真誠地判斷，合夥企業(或其他基金GP)將無法在合夥企業和其他基金GP(如果適用)的最後日期至少20個工作日之前從與GP相關的違約方那裏收取該金額，則履行GP相關違約方S向GP相關違約方支付S淨再繳款(GP相關虧空出資)所需的金額允許支付退還金額或與GP相關的返還金額(視情況而定)；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因此類GP相關欠款而要求其出資金額超過該合夥人或退出合夥人最初就此類違約向其申請的GP相關再出資淨額的150%。

(B)此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)針對GP相關違約方尋求合夥企業可獲得的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的一項費用，但不得由與GP相關的違約方最終償還。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方成為GP相關違約方時生效)酌情抵銷該GP相關違約方，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯方應支付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如資本返還和利潤)。每名合夥人和退出的合夥人在此授予普通合夥人一項擔保權益，在該合夥人或退出的合夥人成為GP相關違約方後生效，所有應收賬款和其他收到付款的權利

從合夥企業的任何關聯公司獲得擔保，並同意，在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步執行上述規定，各合夥人和退出合夥人特此指定普通合夥人為其真正合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人或退出合夥人的名義或以普通合夥人的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，該利息自與GP相關的再出資淨額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業繳款之日起計。

(C)任何合夥人S或退任合夥人S未能支付與GP相關的欠款，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥應首先尋求分配給該合夥人或退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或退出合夥人S的義務，以便在向該合夥人或退出合夥人尋求現金出資，以滿足該合夥人S或退出合夥人S作出全科醫生相關不足出資的義務。

(Iii)如果任何合夥人或退出合夥人最初未能返還該合夥人或退出合夥人S的全部或部分股權按比例根據第5.8(D)(I)(A)節規定的任何退還金額的份額，合夥企業應盡其合理努力收回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或已退出合夥人S根據本第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(E)合夥人承認，普通合夥人將(並在此獲授權)根據其善意判斷，採取其認為適當的步驟，以促進公平對待所有合夥人的目標，包括分攤減記的合計淨虧損和作為減記和/或已實現淨虧損標的的GP相關BXG投資的虧損(均在BXG協議中定義)。A虧損投資)根據其附帶權益分攤比例參與此類虧損投資的合夥人收到或已經收到來自其他與GP相關的BXG投資的附帶權益分配。因此，即使本協議有任何相反規定，對附帶權益分配的調整應如第5.8(E)節所述。

(I)在合夥企業進行與GP相關的BXG投資(主體投資)相關的附帶權益分配時，如因一項或多項損失投資而根據任何BXG協議減少，普通合夥人應按以下方式計算可分配給或應付給每個此類合夥人的金額：

(A)根據合夥人S在每個此類虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以是零)，確定每個合夥人在每個此類虧損投資中的份額，前提是此類虧損投資減少了主題投資中原本可供分配給所有合夥人的附帶權益分配(通過BXG的合夥企業間接分配)(這種減少，即損失金額)；

(B)在對上文第(Br)(A)款確定的金額(未調整的附帶權益分配)作出任何扣減之前，確定(通過合夥企業從BXG間接獲得)以其他方式就主題投資向該合夥人分配的附帶權益分配額；以及

(C)從(Ii)該合夥人的未調整附帶權益分配中減去(I)與所有虧損投資有關的損失金額，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配金額(附帶權益淨額分配)。

在第(I)款計算的合夥人附帶權益分配淨額為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出該等附帶權益分配時或之前，通知該合夥人其有義務向合夥企業以前的附帶權益分配再出資利息分配淨額(附帶權益分配再出資淨額)，最高可達該負數的附帶權益分配淨額，以及(Ii)根據第(I)條重新出資的金額不足以滿足該負的附帶權益淨分配額，減少以其他方式應付該合作伙伴的未來附帶權益分配，最多不超過該負淨附帶權益分配的金額分配。如果合夥人S(X)附帶權益分配淨額再貢獻金額超過(Y)先前附帶權益分配的總額減去根據此類分配的會計年度有效的假設所得税率(如BXG協議中定義的)計算的税款，則該合夥人可以推遲支付如下所述的金額，以代替向該合夥人支付與S有關的超額税款。該遞延金額應按最優惠利率計息。此類遞延金額應減去並償還與未來附帶權益分配相關的可分配給該合作伙伴的附帶權益，直至餘額降至零為止。任何遞延金額應在(I)確定退還金額(如本文規定)和(Ii)合夥人退出合夥人時(以較早者為準)全額支付。

除前款第(2)款另有規定外，在本條第(1)款適用後，對合夥人的負附帶權益淨額分配的剩餘金額，應分配給其他合夥人。按比例根據他們各自在主題投資中的附帶權益份額百分比。

合夥人如未能在收到普通合夥人(如上所述)的通知後立即支付附帶權益分配再繳款淨額，則就本協議的所有目的而言，應被視為與GP相關的違約方。

合夥人可用當時須扣減的現金支付部分附帶權益分配再出資淨額，但須受扣減的金額必須符合本協議的扣減要求，因為該等扣減金額涉及該合夥人收取的總附帶權益分配額的減少額(考慮該合夥人向合夥企業繳交的任何附帶權益分配再出資淨額)。

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配再出資金額，包括上述規定須扣減的現金金額，應增加可作為與主題投資有關的附帶權益分配分配給其他合夥人的金額；但條件是，只要收到此類分配的合夥人已滿足關於此類分配的扣減要求(與該合夥人迄今收到的其他附帶權益分配一起)，當時受扣減的任何此類金額可以如此分配給其他合夥人。

(Ii)在本協議另有規定需要向合夥企業繳納退還金額的情況下，普通合夥人應按如下方式調整合夥人關於任何退還金額的義務：

(A)根據S在與GP相關的BXG投資中的附帶權益分享百分比，確定每位合夥人在產生追回金額的任何GP相關的BXG投資中的任何已實現淨虧損(定義見BXG協議)中的份額(即上次與GP相關的BXG投資進行附帶權益分配後的虧損)；

(B)根據每一合夥人S附帶權益的返還百分比，確定該合夥人對S的債務追回金額。

(C)從以上(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項確定的金額，以確定各合夥人S在退還金額中所佔份額的調整金額(合夥人S？退還調整金額？)。

就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該合夥人S的退還調整額，減至為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應由該合夥人S退還調整金額(在為正數的範圍內)增加；但合夥人S因本條款第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，在範圍內，剩餘的退回調整額應分配給合夥人(包括根據第(Ii)款增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意並承認，本第5.8(E)條是合作伙伴之間的協議，並不以任何方式修改每個合作伙伴在BXG協議中規定的關於退還金額的義務。

第5.9節。業務費用。合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展S合夥企業業務過程中發生的合理差旅、娛樂和雜項費用。

第5.10節。税收資本賬户；税收分配。 (A)為了美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將此類合夥人S的資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户結合在一起，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户的維持符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的原則和要求。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税目的，分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，除非本協議或守則或其他適用法律另有規定。如果在合夥企業的任何納税年度內，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則每個合夥人應在該年度(如有必要，可在隨後幾年)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額等於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人應自行決定為税務目的進行必要的撥款，以確保撥款符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅為美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據本第5.10節其他條款在合夥人之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合夥人；但普通合夥人可自行決定進行此類分配

根據《守則》和《財務條例》的規定，為税務目的而確定的適當撥款具有實質性的經濟效果或符合合作伙伴的利益。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行調整(或對任何合夥人S的分配份額進行調整)，則普通合夥人可根據該審計調整的最終決議在每名合夥人或前合夥人之間重新分配調整後的項目(由普通合夥人決定)。

第6.1節。其他合作伙伴。(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、資本承諾相關出資、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比。每名額外合夥人應擁有由普通合夥人不時決定的投票權，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不應擁有該等投票權(任何該等特別合夥人稱為無投票權的特別合夥人)。作為成為合夥人的條件，任何其他合夥人應同意成為信託協議的一方，並受其條款和條件的約束。如果Blackstone或普通合夥人為施行本節6.1(A)而批准的投資者票據的其他持有人或後續持有人應止贖為該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據，則Blackstone或該其他或後續持有人應繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並在該範圍內被視為已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，而不擁有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入合夥之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同專業人士比率截至該日期，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少應由普通合夥人根據第5.3節確定。普通合夥人應確定自該合夥人加入合夥企業之日起將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如果有)，以及截至該日期所有其他合夥人資本承諾利潤分享百分比的比例減少額。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人進一步採取任何行動、投票或同意的情況下，在其認為有必要時對與GP相關的利潤分成百分比進行調整，這與加入合夥企業的任何額外合夥人有關，並對合夥企業的其他合夥人進行調整，並實施本文所述的其他適用事項。

(C)另有一名合夥人須按普通合夥人根據第4.1節及第7.1節釐定的時間及金額，按其在S合夥企業總股本中的比例向合夥企業出資，但不包括該合夥人並無取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本。

(D)加入額外合夥人的證據為：(I)該額外合夥人簽署了本協議的副本，或(Ii)普通合夥人和額外合夥人簽署了由普通合夥人決定的對本協議的修訂，或(Iii)該額外合夥人簽署了證明該人有意成為額外合夥人並受本協議條款約束的任何其他書面文件，且該書面文件為普通合夥人代表合夥企業所接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明此人有意成為信託協議的一方。代表合夥企業的普通合夥人可以接受。

第6.2節。合夥人退出。 (A)經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均可自願退出合夥企業，包括如果這種退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約，或(Ii)普通合夥人的合理判斷，對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人一般打算允許在任何日曆月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)、在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知(或在該合夥人與普通合夥人共同商定的較短通知期內)自願退出；條件是，合夥人可以就該合夥人S 與GP相關的合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業；合夥人可以就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業。

(B)在任何合夥人退出時，包括因根據《合夥企業法》對任何合夥人發生任何退出事件，該合夥人應立即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)於一名有限合夥人完全喪失行為能力後，該合夥人即不再是該人的S GP相關合夥人權益的有限合夥人；但普通合夥人可選擇接納該已退出合夥企業的合夥人為無投票權的特別合夥人，作為該人士的S GP相關合夥人權益，但須符合普通合夥人可能釐定的GP相關合夥人權益。普通合夥人在諮詢合格醫生後，應自行決定是否有任何合夥人完全喪失能力。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人確定任何合夥人(包括根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業(不論是否存在理由)符合合夥企業的最佳利益，則在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，該合夥人應被要求在就該人S相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，自該通知中指定的日期起，該日期應在該通知的日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細地描述其細節。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人應在法律規定的最大限度內，對其作為普通合夥人的作為或不作為所產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓。(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或妨礙該合夥人S GP相關合夥人權益的全部或任何部分，但該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許的除外；但本節第6.3條不得損害因法律實施而發生的轉讓、因合夥人死亡或解散而發生的遺囑轉讓或其他遺囑文書轉讓，或信託協議所要求的轉讓；此外，經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得無理扣留，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP相關的利潤分成的最高25%轉讓給任何遺產規劃信託、有限合夥或有限責任公司，而有限合夥人控制着與其所持合夥企業的任何權益相關的投資(遺產規劃工具)。每輛遺產規劃車都將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人和無表決權的特別合夥人應對該有限合夥人和該無表決權的特別合夥人就合夥企業承擔的所有義務承擔連帶責任(包括視情況作出額外的與GP有關的出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求任何遺產規劃機構按照本條款第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句的第二個但書另有規定外，任何受讓人、受遺贈人、分配人、繼承人或受讓人(通過轉易、法律實施或其他方式)不得在未經普通合夥人事先書面同意的情況下作為合夥人(同意可由其全權酌情決定給予或不給予任何理由)。儘管授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓任何GP相關合作夥伴在合夥企業中的權益。

第6.4節。合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥人利益方面的多數人事先書面批准，可接納另一人作為額外或替代普通合夥人，該人就其本人作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(就遵守適用法律或其他事項)；但普通合夥人可全權酌情將其於合夥企業的全部或部分權益轉讓予普通合夥人認為必要或適當(就遵守適用法律或其他事宜)向其本人作出陳述，並直接或間接擁有普通合夥人當時所處理的與普通合夥人的任何清盤、解散或重組有關的主要業務的人士，而該人士在承擔本協議下普通合夥人的所有責任後，應被接納為普通合夥人。如此獲接納為額外或替代普通合夥人的人士將因此成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並在如此收購的合夥企業中享有權益的範圍內以合夥人身份投票。普通合夥人在其在合夥企業中的全部權益被抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不得停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名剩餘合夥人，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘合夥人獲授權在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務，並在此同意這樣做)，則合夥人的退出不應解散合夥企業。儘管有第6.4(C)條的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，則合夥企業應解散並清盤，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人以書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名或多名有限合夥人，自退出之日起生效。

(C)合夥企業本身不得因任何合夥人的退出而解散，但根據本協議的條款和規定，仍在世的或剩餘的合夥人將繼續作為合夥企業的合夥人。

第6.5條。對退出的合作伙伴滿意並解除S GP相關的合作伙伴權益。(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日期是指根據下文(B)段確定的已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益得到結算的日期。儘管有上述規定，任何從合夥企業中提取的有限合夥人，以及其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分將作為特別合夥人保留，就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

(B)除普通合夥人與退任合夥人同意於較後日期結算已退出合夥人S於合夥企業的相關合夥人權益外，已退任合夥人S將為其退任日期；惟如已退任合夥人S退任日期並非每月最後一天，則普通合夥人可將該已退任合夥人S退任日期定為其退任日期所在月份的最後一天。在S退出合夥人和結算日之間的一段時間內(如果有)，該退出合夥人在與GP相關的出資、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務，與該退出合夥人在此期間仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)倘若一名合夥人退夥，就該名退夥合夥人S 與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定退夥合夥人S於該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額，並將該退夥合夥人S退夥至該結算日止期間；及(Ii)根據第5.2節的規定，將退夥合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅的訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自被退出合夥人的結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，被退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資與GP相關的利潤分成百分比除外)。

(E)(I)當合夥人就S GP相關合夥人權益退出合夥時，除第6.5節明確規定外，此後退出的合夥人對於該S GP相關合夥人權益不具有合夥人的任何權利(包括投票權)，並且，除第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業S GP相關淨收益(虧損)或與該合夥人S GP相關合夥人權益的分配中無任何權益，GP相關投資或與此類合作伙伴S GP相關合作夥伴權益相關的其他資產。如果合夥人因除第6.2節規定以外的任何原因從合夥企業提取與S GP相關的合夥人權益，則被退出的合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間，清償和清償已退出的合夥人在合夥企業中與S GP相關的權益，(X)支付相當於被退出合夥人S與GP相關的資本賬户結算日的總貸方餘額(如果有)的款項。(不包括可歸因於任何GP相關投資的任何GP相關資本賬户或其中的一部分)及(Y)如下(br}段(F)段規定的，退出合夥人在結算日期擁有權益的每項GP相關投資的S百分比權益(應按下列規定結算

以下(F)段)，但須遵守本第6.5節(A)-(R)段的所有條款和條件。如果根據上文第(X)款確定的金額為合計的負餘額，則退出合夥人應應普通合夥人的要求在下文第6.5(I)節所述聲明的日期或之後向合夥企業支付該金額；但如果退出合夥人在其退出日期僅為特別合夥人，則僅在根據本條款第6.5條應支付給該退出合夥人的任何金額的範圍內支付該款項。單一為特別合夥人的已退任合夥人於根據本條第6.5條結算該已退任合夥人S與GP相關的合夥權益後，其GP相關資本賬户內的任何合計負結餘，應按其他合夥人在GP相關淨收益(虧損)類別中各自所佔的GP相關利潤分成百分比在其他合夥人之間分配，從而產生由普通合夥人於該已退出合夥人S結算日所釐定的負餘額。在任何退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益的結算中，不得將任何價值歸於商譽、合夥企業名稱或合夥企業或其任何繼承人在合夥企業或其任何權益將全部或部分出售時可能產生的任何價值的預期。

(Ii)儘管第6.5(E)條第(I)款另有規定，如果合夥人因S去世或無行為能力而退出與S GP有關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下列時間選擇：收取無投票權的特別合作伙伴與GP相關的合作伙伴權益，並保留該合夥人在合夥企業所有(但不低於所有)非流動性投資中與S GP相關的利潤分享比例，以代替現金支付(或投資者票據)，以了結已撤回的合夥人S與GP相關的合夥人權益部分。上文所述的選擇應在已退出合夥人S的和解日期後60天內根據本第6.5節關於該已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益的結算聲明作出。

(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，退出合夥人S的權益百分率是指其於結算日在相關GP相關投資中分享的GP相關利潤百分比。退出的合作伙伴將保留其在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留其GP相關資本賬户或其可歸因於該GP相關投資的部分，在此情況下，該退出的合夥人(保留退出的合夥人)將成為並繼續為此目的的特別合夥人(如果普通合夥人指定，則該特別合夥人應為無投票權的特別合夥人)。根據本(F)段保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議項下任何種類的GP相關合夥人權益的條款和條件，以及普通合夥人制定的其他條款和條件。在普通合夥人行使其唯一酌情權的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但條件是，普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據本句話進行的任何收購的條款。

(G)普通合夥人可選擇(I)向退夥合夥人發行附屬承付票及/或(Ii)將該退夥合夥人S按普通合夥人所釐定的任何證券或其他投資的份額(由普通合夥人釐定)以實物分派予退夥合夥人，以代替根據上文(E)段須支付予退夥合夥人的任何款項。如果根據本(G)段將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則(E)(I)段(X)段所述的金額應減去按照公認會計原則在該合夥企業的最新資產負債表上估值的該等分配的價值，或如未出現在該資產負債表上，則減去由普通合夥人合理釐定的價值。

(I) 在每個結算日後120天內，普通合夥人應向已退出的合夥人提交一份結算書，説明已退出的合夥人根據本第6.5條與S GP在合夥企業中的相關權益的結算情況，以及普通合夥人將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和實物分配，由普通合夥人決定。普通合夥人應在普通合夥人確定額外金額後，立即向被撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益(例如，根據上文(F)段支付的GP相關投資的付款或根據下文(J)段對準備金的調整)應支付給被撤回的合夥人或由被撤回的合夥人支付的額外金額。在法律允許的最大範圍內，退出合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在付款權利上應排在次要地位，並須符合因適用付款或分配日期之前發生的事項而產生的合夥企業現有或未來的所有債權人或其任何繼承人的全部債權的優先付款或全額付款的規定；但該退出的合夥人應在其他情況下排名靠前平價通行證 (X)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期之前一年內的人和(Y)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期後一年內的所有人員的支付權。

(J)如果普通合夥人在進行上述計算時於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人看來是過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付該等超額款項，或向已退出的合夥人或其遺產收取該等不足之數(視屬何情況而定)。

(K)在結算日期當日或之後的任何時間，已退出的合夥人欠該合夥的任何款項(例如：未償還的合夥企業貸款或墊款(br}退夥合夥人的貸款或墊款)應在結算日當日或之後的任何時間從合夥企業應支付或可分配給退夥合夥人的任何金額中抵銷，或由退夥合夥人支付給合夥企業，具體情況由普通合夥人決定。根據第6.5條，退出合作伙伴應向合夥企業支付的所有現金金額應按浮動利率計息，從到期日至付款日，浮動利率等於(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中的較小者。？應付款項的到期日

根據上文第6.5(I)條退出的合夥人應在S退出合夥人和解之日後120天內退出。？已退出合作伙伴根據以上(F)段保留一定比例權益的全科醫生相關投資的應付款項或已退出合作伙伴應支付的款項的到期日應為此類全科醫生相關投資變現後120天。？退出合夥人應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日後60天。

(l)在根據本第6.5條結算任何退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益時，普通合夥人可以在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人保留的任何GP相關投資中的任何權益的轉讓、質押、授予擔保權益、抵押或其他轉讓施加其認為適當的任何限制，以實物形式分配給該退出合夥人的任何證券或其他投資，或該退出合夥人從合夥企業獲得任何付款的權利。

(m)如果根據第6.2（d）節的規定，合夥人因其GP相關合夥人利益而被要求退出合夥企業，則其GP相關合夥人利益應根據第6.5節的第（a）-（r）段進行結算;但一般合夥人可選擇（但不應被要求）將以下任何或所有條款和條件應用於此類結算：

(i)在結算退出合夥人在任何 GP相關投資中的權益時，普通合夥人可以選擇（A）確定截至結算日歸屬於每個此類GP相關投資的GP相關未實現淨收入（虧損），並將其在此類GP中的可分配份額分配至退出合夥人的適當GP相關資本賬户-相關未實現淨收入（損失），用於根據上述第（e）（i）段第（x）款計算退出合夥人 GP相關資本賬户的總餘額，（B）貸記或借記（如適用），退出合夥人的 GP相關資本賬户餘額或歸屬於每個GP的部分-相關投資，而不使該GP相關投資的GP相關未實現淨收入（損失）生效，該GP相關未實現淨收入（損失）應由退出合夥人沒收或（C）適用上述（f）段的規定;前提是，就任何 GP相關投資而言，可分配給該退出合夥人的GP相關淨收入（損失）的最大金額應等於該合夥人在GP相關未實現淨收入（如有）中的百分比權益，截至結算日歸屬於該GP相關投資的金額（該GP相關淨收入（虧損）的餘額（如有）應由普通合夥人決定分配）。根據上述（A）或（B）做出選擇的範圍內，退出合夥人不得在任何GP相關投資中擁有任何持續權益。

(ii)根據本第6.5條，合夥企業應向退出合夥人支付的任何款項應優先於支付權，並應優先於支付或分配適用日期之前或之時或之後發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的索賠。

(n)根據本第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，該退出合夥人遵守任何合法合理的（根據情況）限制，不得從事或投資於與合夥企業或其任何子公司和關聯公司競爭的業務，期限不超過普通合夥人確定的兩年。在向普通合夥人發出書面通知後，受普通合夥人根據本（n）段規定的非競爭性限制約束的任何退出合夥人可以選擇沒收其次級本票最後一期的應付本金以及沒收日期後該期應計利息，以代替受此類限制的約束。

(o)除上述規定外，普通合夥人還有權根據其確定的相關情況和條件，向退出合夥人（普通合夥人除外）支付一定金額的酌情額外款項。

(p)本第6.5節的規定應適用於與有限責任合夥人或特殊合夥人有關的任何投資者特殊合夥人，以及如果該合夥人退出合夥企業，則應適用於根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人。

(q)（i）合夥企業將協助退出合夥人或其遺產或監護人（視情況而定）解決退出合夥人在合夥企業中的GP相關合夥人權益。合夥企業在提供此協助時產生的第三方費用將由退出合夥人或其遺產承擔。

(ii)普通合夥人可以合理地決定誠信地聘請外部專業人士為退出合夥人或其遺產或監護人提供援助，如上所述。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得退出合夥人或其遺產管理人或監護人（視情況而定）的批准。如果退夥合夥人（或其遺產或監護人）拒絕承擔此類費用，則普通合夥人將在可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業的正常運作日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(r)各合夥人（普通合夥人除外）在此合法任命普通合夥人為該合夥人的真實合法代理人、代表，事實上的律師，每名合夥人單獨以S的名義、地點及位置代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔任何及普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何協議、文書、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行該合夥人或合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍然有效及繼續有效，且不受該合夥人死亡、傷殘或喪失行為能力的影響。

第6.6條。合夥企業解散。普通合夥人可在不少於60天的時間內，向其他合夥人發出解散日期的通知，在合夥期滿前將其解散。合夥企業解散後，合夥人應根據第6.5節規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7條。某些税收問題。(A)普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。

(B)普通合夥人應安排準備合夥企業需要提交的所有年度的聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准該等申報單後，應促使及時提交此類申報單。普通合夥人應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法和慣例，確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免的適當處理，以及與準備該等納税申報單有關的任何此類項目或任何其他方法或程序的處理。普通合夥人可以促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，其處理方式與合夥企業在K-1表格或合夥企業向該合夥人提供的用於準備其所得税申報表的其他信息報表中所反映的合夥企業對該項目的處理方式不一致，否則他或她不得(Br)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，或(Ii)根據、或者會導致這種不一致的待遇。關於對合夥企業的任何納税申報單進行的所得税審計、與反映在合夥企業的任何納税申報單上的任何項收入、收益、損失、扣除或抵扣有關的任何經修訂的報税表或退款申請的提交，或因任何此類審計、經修訂的報税表、退款申請或駁回而引起或與之相關的任何行政或司法訴訟，(A)税務事務合夥人(定義見下文)應被授權代表其行事，其決定為最終決定，並對其具有約束力。合夥企業及所有合夥人，除非合夥人應根據守則正確地選擇將其排除在外，否則：(B)税務合夥人與此相關的所有支出(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出)應為合夥企業的支出；(C)合夥人無權(1)參與對任何合夥企業納税申報表的審計，(2)提交與任何收入、收益、虧損、(Br)在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)；(3)參與合夥企業或税務合夥人因任何此類審計、經修改的納税申報表、退款要求或駁回此類申請而引起或與之相關的任何行政或司法程序；或(4)上訴；在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂申報表或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，質疑或以其他方式抗議任何不利的調查結果。合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選擇的任何合夥人作為合夥企業代表(如守則所定義)(税務事項合夥人)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因違反或違反本條款6.7的規定而產生的任何和所有責任、義務、損害、缺陷和費用，並使其免受損害，以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、成本和支出，包括合理的律師費和支出。

(C)每名個人合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供其每個聯邦、州和地方所得税申報單的副本(包括對其的任何修訂)。

(D)如果普通合夥人合理地確定法律要求或可能要求合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)代表任何合夥人或就任何合夥人代為或就任何合夥人支付税款(包括利息和罰款)，包括根據守則第6225條(預繳税金)，普通合夥人可以扣繳或託管該等金額或支付所需的税款。根據普通合夥人的選擇，代表合夥人支付的所有税款應(I)由代表其繳納税款的合夥人迅速支付給合夥企業，或(Ii)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果此類分配不足以償還該目的，則在合夥企業解散時減少以其他方式應支付給該合夥人的收益。每當普通合夥人選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合作伙伴應被視為已收到所有分派(無論是在合夥企業解散之前或之後)，且未扣除預繳税額。在法律允許的最大範圍內，每一合夥人在此同意賠償合夥企業和其他合夥人，使其免於承擔與有關的任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、額外税收或利息的責任)，並使其不受損害。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後仍繼續有效。

第6.8條。特殊基數調整。對於本協議條款所允許的任何合夥企業權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥人，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式，選擇按照守則第734(B)和743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基準。

第7.1節。(A)本細則第七條及第八條載述有關資本承諾合夥人權益及資本承諾BXG權益的若干條款及條件，以及與資本承諾合夥人權益及資本承諾BXG權益有關的事宜。除第七條或第八條另有明確規定外，第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的BXG權益。

(B)各合夥人各自同意按需要向合夥企業出資(與資本承諾相關的出資)，以資助S合夥企業就BXG權益(如有)及相關BXG承諾(如有)向BXG或聯營公司的出資(包括但不限於對Blackstone承諾的全部或部分出資)。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資金額均無義務超過該S合夥人與資本承諾相關的承諾金額。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。不言而喻，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括在現有資本承諾投資中投入的額外金額)，也不一定在以下方面擁有相同的資本承諾利潤分享百分比：(br}(I)Blackstone承諾的合夥企業S部分或(Ii)該合夥人參與的每項資本承諾投資；前提是這不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議的任何內容均不得解釋為賦予任何合夥人就購買任何資本承諾權益獲得融資的權利，並且本協議的任何內容不得限制或支配合夥企業及其附屬公司提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，應由合夥企業收到相當於該合夥人S資本當時就該資本承諾權益到期的承諾相關資金以及普通合夥人可能不時向合夥人提交的適當文件作為證明。

(C)合夥企業或其附屬公司(以此類身份，稱為推進方)可自行決定向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時擔任Blackstone高管的任何合夥人)就任何資本承諾投資(企業墊付)向該合夥企業支付的與資本承諾相關的全部或任何部分資本。每一位合夥人應向提款方支付每筆公司墊款的利息，從該公司的墊款之日起計，直至該合夥人償還為止。每筆確定墊款應在提款方事先書面通知的情況下全額償還，包括到償還之日為止的應計利息。每筆公司預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，這種記錄應是每一筆此類公司預付款的確鑿證據，對合作夥伴和沒有明顯錯誤的提款方具有約束力。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。提款方應應合夥人S的請求將該利率通知任何合夥人；前提是，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；此外，根據第7.4(A)條應支付給該合夥人的款項應用於償還該確定墊款(包括其利息)。推進方可自行決定更改確定墊款的條款(包括本文所載條款)和/或停止提供確定墊款；但條件是： (I)推進方應將此類條款的任何重大變化通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該等確定墊款和逾期金額的利率不得超過適用法律所允許的最高利率。

第7.2節。資本承諾資本賬户。(A)自合夥企業成立之日起，或該合夥人加入合夥企業的較後日期，應在合夥企業的賬簿上為每一合夥人設立，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益之日，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾資本賬户。合夥人的每一項與資本承諾相關的資本應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資之日記入該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益有關的任何轉移。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復該合夥人的資本承諾資本賬户的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承擔投資而產生的資本承擔權益以及在合夥企業解散時的全部資本承諾權益獲分配前，除非獲得普通合夥人同意，否則該等合夥人S資本承擔資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。

第7.3條。分配。(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按其各自的資本承諾利潤分享比例分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)的相關資本承諾資本賬户中。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收益(虧損)應按該合夥人的S合計資本承諾資本賬户佔所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給各合夥人；但如果任何合夥人選擇第7.6節的規定，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，該合夥人沒有按照其各自的資本承諾利潤分享百分比做出這種選擇。

(B)根據第7.6節或第7.7節與分配有關的任何特別費用應專門分配給選舉夥伴。

(C)儘管有上述規定，普通合夥人可作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定具有經濟效力，同時考慮到普通合夥人認為合理必要的事實和情況。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分，構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的一個財政年度內，將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人自行決定進行相關分配的較早日期)按以下要求的程度將投資者票據的付款計入投資者票據的支付，根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內分配(或在任何情況下，在普通合夥人選擇的較早日期 )。其全權酌情決定)如下(在下文7.4(C)節的約束下)：

(I)首先，支付該合夥人所有投資者票據(與資本承諾投資有關或其他方面)當時到期的利息(在資本承諾淨收入和來自其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息支付的範圍內，選擇該合夥人S投資者票據支付利息，以及該等投資者票據的付款分配由貸款人或擔保人確定)；

(Ii)第二，向合夥人分配相當於該合夥企業在該年度就該合夥人的S資本承諾合夥人利息分配給該合夥人的收入的美國聯邦、州和地方所得税的金額(任何此類分配的總額應由普通合夥人決定，但限制為此類分配的最低總額是在合夥企業與所有合夥人的應納税所得額均分配給個人時應繳納的税款，受美國聯邦、紐約州和紐約市的税收(包括但不限於根據法典第1411條徵收的税收)，考慮到由合夥企業分配的此類應納税所得額的性質，以及為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制)；但應根據第(Ii)款向合夥人支付額外的金額，條件是該金額減少了根據任何其他BE協議中的可比條款本來可以分配給合夥人的金額，並且相關合夥企業或其他實體沒有足夠的金額完全滿足此類規定；如果進一步規定，根據該等其他BE協議的規定支付的與上一但書相當的金額，應減少根據此類其他BE協議中與第(2)款類似的條款本來可以分配給合夥人的金額；

(Iii)第三，全數支付投資者票據融資的本金(A)在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資或(B)在該財政年度或之前處置的任何投資(資本承諾投資除外)，但不得從其他來源償還；

(Iv)第四，將(A)就在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益而作出的所有資本向該合夥人退還，或(B)向任何黑石實體(合夥企業除外)作出的所有資本承諾權益中與在該財政年度或該財政年度之前處置的投資(資本承諾投資除外)有關的所有資本出資(包括就有關的投資者票據支付的所有本金)，但未由其他來源的款額(資本承諾合夥人附帶權益除外)償還的部分；

(V)第五，支付該合夥人的所有其他投資者票據項下的本金(包括任何以前遞延的金額)(包括與合夥無關的債務)，選擇該合夥人S的投資者票據償還，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或擔保人確定；

(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)款提出申請後，任何資本承諾淨收入的最高不超過50%應按比例用於預付該合夥人所有剩餘投資者票據(包括與合夥企業無關的票據)的本金，選擇該合夥人S投資者票據償還的本金，該等投資者票據之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收益的百分比將由貸款人或擔保人確定；以及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)項分派後剩餘的任何數額的資本承諾淨收入的範圍內，向該合夥人支付，而該數額並無其他規定須根據條款適用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BE投資(視何者適用而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款應以處置資本承諾投資或其他BE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應調整以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文第(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該合夥人S資本承諾有關的任何剩餘收入或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或其他分配仍分配給該合夥人。

資本承諾淨收入的分配可由普通合夥人酌情在任何其他時間進行。根據普通合夥人S的酌情決定權，就該合夥人S資本承諾合夥人利息分配給合夥人的任何金額將扣除其投資者票據在整個分配期間的任何利息和本金。

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但此類延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司員工或管理人員的合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

(E)每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4(A)節分配給該合夥人的任何金額。

(F)在合夥企業或華興集團考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分資本承諾投資時，在普通合夥人的推選下，每名合夥人與S有關該資本承諾投資的資本承諾權益將垂直分為兩個獨立的資本承諾權益，即歸屬於資本承諾可處置投資的資本承諾權益(合夥人S的資本承諾B類權益)和歸屬於該資本承諾投資的資本承諾權益(合夥人S的A類資本承諾權益權益)。與資本承諾可支配投資有關的分配(包括由合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅向資本承諾投資B類權益的持有人按照其各自與此類資本承諾B類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行，以及分配 (包括直接或間接出售、轉讓、與資本承諾投資(不包括此類資本承諾可支配投資)有關的可支配投資應僅向資本承諾A類權益的持有人按照其各自與此類資本承諾A類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行。

(G)(I)如果(X)根據退還條款，合夥企業有義務就合夥企業可能持有的任何資本承諾BXG權益向BXG提供退還金額，或(Y)根據退還條款，聯營公司有義務向BXG提供可能由聯營公司持有的任何資本承諾BXG權益的退還金額，且合夥企業有義務就合夥企業的任何資本承諾BXG權益向聯營公司出資。S資本承諾合夥人權益(合夥企業關於此類退還的任何此類義務的金額(X)或(Y)在本文中稱為資本承諾退還金額)，普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每名合夥人和退出合夥人應在普通合夥人提出要求時，以現金向合夥企業出資，合夥企業就資本承諾BXG利息(資本承諾再出資金額)按比例分配的金額等於該合夥人在先前分配中與以下相關的份額：(A)產生資本承諾返還金額的資本承諾BXG 投資，(B)如根據上文第(A)款出資的金額不足以償還該等資本承諾退還金額，則除產生該責任的投資外，所有資本承諾退還予其他 BXG投資，及(C)如根據適用的BXG協議作出的資本承諾退還金額與某一特定資本承諾BXG投資無關，則所有資本承諾BXG投資。各合夥人應在接到S合夥人的出資承諾返還金額通知後，及時向合夥企業出資。在此之前，普通合夥人可行使普通合夥人S的酌情權(但不承擔任何義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的潛在債務很可能將成為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)如果任何合夥人(違約的資本承諾方)因任何原因未能返還全部或部分該資本承諾違約方S的資本承諾再出資金額，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人按比例(基於各自的資本承諾利潤分享百分比)出資，履行資本承諾違約方S支付該資本承諾的義務所需的金額如果普通合夥人善意判斷，合夥企業將無法在允許支付資本承諾返還金額的最後日期前至少20個工作日之前從該資本承諾違約方收取該金額的現金，則違約方S將無法支付該資本承諾再出資金額(a資本承諾不足出資)；但條件是，任何合夥人不得因該資本承諾不足出資而要求出資金額超過該合夥人就該違約最初要求的資本承諾再出資金額的150%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)根據相關成本、收回的可能性以及普通合夥人誠信判斷中被認為相關的任何其他因素，不得試圖收取這筆款項，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其成本應為合夥企業的一項支出，但以資本承諾違約方最終未償還的為限。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方時生效)酌情抵銷並向該資本承諾違約方S申請資本承諾再出資金額，否則合夥企業或其任何關聯公司應向資本承諾違約方支付的任何款項。各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，適用於所有應收賬款以及從合夥企業或合夥企業的任何關聯公司獲得付款的其他權利，並同意在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人的名義或以合夥企業的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起計算。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據第7.4(G)條承擔的向合夥企業作出貢獻的義務在合夥企業終止後繼續有效。

第7.5條。估值。資本承諾投資應根據聯營公司(或身為BXG普通合夥人的合夥任何其他聯營公司)在評估BXG的投資時所採用的原則，或如投資並非由BXG持有，則根據普通合夥人的善意判斷，於每年年底(及普通合夥人認為適當的其他倍)進行估值，但須受緊接下一句的第二個但書所規限。在任何日期的任何資本承諾權益的價值(資本承諾價值)應以上文所述的基礎資本承諾投資的價值為基礎；前提是，如果普通合夥人本着善意確定資本承諾價值，則資本承諾價值可以在較早日期確定；此外，普通合夥人可根據與資本承諾權益的價值(與相關資本承諾投資的價值相比)有關的因素進行調整，例如對可轉讓性的限制、此類資本承諾權益缺乏市場以及對相關資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的最大範圍內，該等估值應為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接成員或合夥人的人士所持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置選舉。(A)在合夥企業S簽署最終協議處置資本承諾投資的日期之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例該等資本承諾投資的份額(按該合夥人S資本承諾利潤在該資本承諾投資中的分成百分比衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前以書面形式指示普通合夥人(I)不得按比例處置該等資本承諾投資的全部或任何部分(保留部分)和(Ii)(A)在該處置結束日將該保留部分分配給該合夥人或(B)代表該合夥人保留該合夥企業中的該保留部分，直至該合夥人在5天內通知普通合夥人將該保留部分分配給該合夥人。該合夥人S的資本承諾資本賬户不得以任何方式進行調整，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人對S合夥人的處置。按比例該等資本承諾投資的份額；但該合夥人S的資本承諾資本賬户應在該留存部分分配給該合夥人或因合夥企業隨後處置收益而進行分配時進行調整。

(B)不得分派該留存部分，除非與此有關的任何投資者票據在分派前或同時已悉數支付。

第7.7節。資本承諾特別分配選舉。(a)在本協議的有效期內，普通合夥人可在收到合夥人的書面請求後，隨時自行決定向該合夥人分配其在資本承諾投資中按比例份額的任何部分（按照該合夥人在該資本承諾投資中的資本承諾利潤分享百分比計算）（“資本承諾特別分配”）。該合夥人的資本承諾資本賬户應在分配該資本承諾特別分配後進行調整。

(b)除非與之相關的任何投資者票據已在該資本承諾特別分配之前或同時全額支付，否則不得進行資本承諾特別分配。

第8.1節。合夥人退出;資本承諾權益回購。(a)資本承諾權益（或其中一部分）由投資者票據融資的，將根據以下比例視為非或有資金：（a）與各資本承諾相關的投資者票據利息和本金支付相關的資本承諾相關資本出資的總和與（b）與資本承諾相關資本的總和就該等資本承諾利息、該等投資者票據的原始本金額及不時構成投資者票據本金額一部分的所有遞延利息額而言，並非由投資者票據融資的供款。合夥人可以預付投資者票據的任何未償還本金的一部分;前提是，如果合夥人在其不再是控股公司或其關聯公司的僱員或管理人員之前的九個月內提前支付了投資者票據的全部或任何部分本金，則合夥企業（或其指定人員）應有權自行決定購買因提前還款而成為非或有資本承諾權益;進一步規定，該資本承諾權益的購買價格應根據下文第（b）段中規定的合夥人的或有資本承諾權益的購買價格確定。合作伙伴的預付款應適用於 按比例針對所有此類合夥人的投資者票據;前提是，該合作伙伴可要求僅將該預付款用於與BE投資相關的投資者票據，且該BE投資與該合作伙伴指定的一個或多個Blackstone實體相關。除本協議明確規定外，未通過投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(b)（i）合夥人不再是合夥企業或其任何關聯公司的高級職員或僱員時，除非該合夥人死亡或患有完全殘疾，該合夥人和合夥企業或普通合夥人指定的任何其他人均有權（可由退出的合夥人在該合夥人不再擔任該高級管理人員或僱員後30天內行使，合夥企業或其指定人員在該合夥人不再擔任該高級管理人員或僱員後45天內行使）或此後任何時間，但不包括義務，要求合夥企業（須事先徵得普通合夥人的同意，該同意不得被無理拒絕或拖延），根據《合夥法》，買（在該退出合夥人行使該權利的情況下）或退出合夥人出售（在合夥企業或其指定人行使該權利的情況下）所有（但不少於所有）退出合夥人的或有資本承諾權益。

(ii)每筆該等或有資本承諾利息的購買價格應等於（A）相關投資者票據的未償還本金額加上截至購買日期的應計利息（該部分購買價格將以現金支付）及（B）等於（x）的額外金額（調整金額）合夥人就該投資者票據本金部分支付的所有利息，該投資者票據本金部分與相關資本承諾利息剩餘部分相關，且將被回購，加上（y）根據該資本承諾權益的該或有部分分配給退出合夥人的所有資本承諾淨虧損，減去（z）根據該資本承諾權益的或有部分分配給退出合夥人的所有資本承諾淨收入;前提是，如果退出的合夥人因某種原因被終止僱用或其高級職員職位，則調整金額第（x）或（y）款中提到的所有金額，在普通合夥人的全權決定下，可視為等於零。調整金額（如果為正數）應由購買的資本承諾權益的持有人在收到該資本承諾淨收入時，從該持有人收到的該退出合夥人資本承諾權益的或有部分的下一個資本承諾淨收入中支付給該退出合夥人。如果調整金額為負數，則應在退出合夥人收到該資本承諾淨收入時，從退出合夥人資本承諾權益的非或有部分的下一個資本承諾淨收入中支付給退出合夥人（A）購買的資本承諾權益的持有人。或（B）如果合夥企業或其指定人選擇購買該退出合夥人的非或有資本承諾權益，則退出合夥人在購買時以現金支付;前提條件是，合夥企業及其關聯公司可以用退出合夥人欠下的任何調整金額抵消該退出合夥人欠下的任何金額。在支付之前，該剩餘調整金額本身將不計息。在購買退出合夥人的或有資本承諾權益時，應全額支付其相關投資者票據。

(iii)一旦該合夥人不再是此類管理人員或僱員，所有投資者票據應成為退出合夥人以其個人身份的完全追索權（無論退出合夥人或合夥企業或其指定人是否行使要求回購退出合夥人的或有資本承諾權益的權利）。

(iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人均未行使要求回購此類或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人應保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據應保持未償還狀態，應成為退出合夥人以其個人身份的完全追索權，應根據其剩餘的原始到期時間表支付，並可由退出合夥人選擇隨時預付，合夥企業應將此類預付款用於未償還的投資者票據， 按比例基礎。

(v)如果另一個合夥人購買退出合夥人的資本承諾權益的一部分，則購買合夥人的資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比應相應增加。

(c)一旦發生與任何合夥人有關的最終事件，該合夥人應因此不再是與該合夥人的資本承諾合夥人權益有關的合夥人。如果發生此類最終事件，則任何此類合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為合夥人。根據第七條和第八條，任何合夥人的利益繼承人在本協議項下獲得的或由此產生的針對合夥企業和剩餘合夥人的唯一權利，應是接收與該合夥人的資本承諾合夥人利益有關的任何分配和分配（根據第8.1（b）節或第8.1（d）節，合夥企業有權購買該前合夥人的資本承諾權益），在時間、方式和金額上，如果未發生此類最終事件，則應支付給該合夥人，繼承人不得獲得或導致該合夥人享有利益的其他權利，無論是通過法律或其他方式，合夥企業應有權將該合夥人的任何利益繼承人視為有權接受分配的唯一人及分配。在根據第9.2條規定的合夥企業解散時，分配任何此類合夥人在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，不得撤回或贖回其資本承諾資本賬户或其任何部分。普通合夥人應有權將該合夥人的任何利益繼承人視為有權接收本協議項下與該合夥人的資本承諾合夥人利益相關的分配和分配的唯一人員。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失能力的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價格應根據第8.1(B)節確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金支付)。任何為或有資本承諾權益提供融資的投資者票據應立即按照第8.1(B)節的規定預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據(S)應具有完全追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而不再是合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接地)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人可以但沒有義務以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業當時的本會計年度最後一日的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，價格相當於其在購買日前的最近一次估值時的資本承諾價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包含適當的條款，以反映本協議的這些條款。此外，合夥企業可自行決定

普通合夥人在通知該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人後，在普通合夥人知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失行為能力的第一個日期起30天內，決定(I)將證券或其他財產分配給遺產、遺產代理人或其他利益繼承人，為換取第8.1(E)或(Ii)條所規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度(或由普通合夥人全權酌情釐定的較早期間)的最後一天，以現金形式出售予該合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人可在其終止擔任合夥企業或其任何聯營公司的僱員或高級職員後45天內，或在其後的任何時間，在發出書面通知後30天內，自行決定(1)按比例將S非或有資本承諾權益所涉及的證券或其他財產按比例分配給該已退出合夥人，以代替保留該已退出合夥人的任何非或有資本承諾權益。為履行其在合夥企業中的非或有資本承諾權益，或(2)在合夥企業的任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)，合夥企業或普通合夥人指定的其他人士(其本身可以是另一名合夥人或合夥企業的另一家關聯公司)購買全部(但不少於全部)已退出的合夥人S的非或有資本承諾權益，價格相當於其承諾資本額 (由普通合夥人在購買日期前的最新估值時善意確定)。普通合夥人須根據上文第(Br)(D)段或本(E)段的規定分派或購買任何有投票權證券，條件是已退出的合夥人S簽署並向合夥企業交付一份與該等證券有關的以普通合夥人或其代名人為受益人的不可撤銷的適當委託書。

(F)合夥企業隨後可將其購買的上述任何未分配資本承諾權益或其部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人士。就普通合夥人S指定人(S)購買或轉讓或購買資本承諾權益或其中部分權益而言，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益的全部或部分購買價款借給合夥企業、受讓人或指定購買人(S)(視情況而定)(不包括身為Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的上述任何人士)。如果退出的合夥人S的資本承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或由另一人購買的，則普通合夥人可全權酌情(I)將該回購的資本承諾權益分配給已參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業中的每一合夥人，無論是否已參與該資本承諾投資。和/或(Iii)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本承諾權益)。在上文第(Br)和/或(Ii)款規定向合夥人分配資本承諾權益的範圍內，合夥企業為該回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給合夥人的所有此類資本承諾權益應被視為或有，並應成為

在償還這種相關債務本金的範圍內的非或有債務。收到此類分配的合作伙伴應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責，除非本條款8.1另有規定，且除此外，合夥人和普通合夥人另有約定；但前提是，此類債務應在本條款8.1規定的範圍和時間內完全獲得追索。如果為回購的權益提供融資的債務不是無追索權或有限的，合夥企業可以要求合夥人按照債務條款承擔債務，作為將相關的資本承諾權益分配給該等合夥人的先決條件；但除非合夥人在其投資者説明(S)中另有規定，否則合夥人沒有義務接受任何具有個人追索權的義務(本條款8.1條規定的除外)，除非事先徵得其同意。只要合夥企業本身根據上文第(Iii)款保留未分配資本承諾權益，該等未分配資本承諾權益應歸合夥企業所有，任何為未分配資本承諾權益提供資金的債務應為合夥企業的一項義務，合夥企業的所有收入均須承擔這一義務，除非該等債務的貸款人另有約定。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收入(虧損)應按合夥人的資本承諾資本賬户總額與所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；該等相關融資的債務服務將是合夥企業按此比例分配給所有合夥人的費用。

(G)如果合夥人因任何原因被要求退出合夥企業S資本承諾合夥人權益，則其資本承諾權益應按照本節第8.1條第(Br)(A)-(F)和(J)款進行結算；但如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可以選擇(但不需要)對此類和解適用下列任何或所有條款和條件：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回的合夥人S非或有資本承諾權益。每項非或有資本承諾權益的收購價應為以下兩者中的較低者：(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)相當於其資本承諾值的金額(以購買該非或有資本承諾權益的日期之前的最近估值確定)；

(Ii)允許退出合夥人保留該等非或有資本承諾權益；但條件是，就任何資本承諾投資而言，可分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額，應等於假若該等資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售的話，應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；或

(Iii)購買該等非或有資本承諾權益以代替現金，方法是向撤回的合夥人提供一張本票，金額為上文(I)項所確定的數額。此類本票的最長期限為十年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)解決已退夥的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供此援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(I)普通合夥人可本着善意合理地決定保留外部專業人員，為上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用專業人士之前，應事先獲得退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，普通合夥人將在其可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業S 日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)各合夥人在此不可撤銷地委任普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，各自單獨行事，代表有關合夥人訂立、籤立、簽署及存檔有關普通合夥人認為與本條第8.1條所預期或規定的任何交易或事宜有關的任何及所有協議、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行有關合夥人或合夥企業的任何義務或行使有關合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍然有效並繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第8.2節。轉讓合夥人S的資本承諾權益。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人均無權出售、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或以其他方式處置或轉讓(轉讓)S在合夥企業中的全部或部分權益；但第8.2節不得以任何方式損害(I)上文第8.1節允許的轉讓，如購買已退出合夥人S或已故或完全殘疾的合夥人S的資本承諾權益，(Ii)經普通合夥人事先書面同意，不得無理扣留，由合夥人向另一合夥人轉讓非或有資本承諾權益，(Iii)經普通合夥人事先書面同意(可全權酌情批准或不給予任何理由的同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓給遺產規劃工具(應理解為，普通合夥人根據本條第(Iv)款將權益轉讓以滿足普通合夥人就任何此類轉讓而施加的某些條件和/或要求為條件並非不合理)，例如，包括要求權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動的、無投票權的權益持有這種權益)。普通合夥人應指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人均稱為無投票權合夥人)。該合夥人應對該合夥人和該無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括承擔額外資本承諾相關出資的義務)。普通合夥人可在任何時間行使其唯一選擇權，要求進行此類遺產規劃

根據第8.1條和第VI條的條款退出合夥企業的工具。根據第8.2條獲得合夥企業的權益的任何人不得成為合夥企業的合夥人，也不得獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，但除非符合所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第9.2節。最終分配。在合夥企業解散後，在償付了合夥企業的債權人，並按照《合夥企業法》的要求，為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(a)合夥人各自在合夥企業中的權益應根據第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定了合夥人GP相關資本賬户的分配以及根據合夥人GP相關資本賬户餘額的分配;以及

(b)對於每個合夥人的資本承諾合夥人權益，應以現金或證券的形式向該合夥人支付一筆金額，該金額等於該合夥人各自的資本承諾清算份額（用於每項資本承諾投資）;但是，如果與任何資本承諾投資相關的剩餘資產不等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算份額總額，則按照該資本承諾投資的資本承諾清算份額的比例向每個合夥人支付; 以及與合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業剩餘資產，應以現金或證券的形式支付給合夥人，支付比例與合夥人各自的資本承諾利潤分享比例相對應，每項資本承諾投資（現金或證券來源於此）。

普通合夥人為清算人。如果普通合夥人無法擔任清算人，清算受託人應由在合夥人會議上投票的大多數合夥人（不包括無投票權的特殊合夥人）投贊成票選出。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的保留金額。(a)如果有任何證券或其他財產或其他投資或與合夥人資本承諾合夥人權益相關的證券，根據清算人的判斷，在解散的情況下，如果不犧牲其價值的重要部分，則不能出售或以實物適當分配，則合夥人在每個此類證券或其他投資或證券中的權益價值可以從分配給參與相關資本承諾的合夥人的金額中排除根據第9.2（b）節進行投資。合夥人的任何利益，包括其 按比例任何收益、損失或分配、證券或其他財產或其他投資或證券中的權益不得在清算人決定的時間之前支付或分配。

(b)如果合夥企業有任何未決交易、或有負債或索賠與合夥人的資本承諾合夥人權益有關，且清算人認為任何合夥人在其中的權益或義務無法確定，則其價值或可能的損失可根據第9.2（b）節從可分配給該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清算人確定的更早時間之前，不得因任何此類交易或索賠向任何此類合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥企業可以從其他應付該合夥人的款項中保留與該合夥人的資本承諾合夥人利息有關的金額，該金額經清算人估計足以彌補該合夥人在該交易或索賠中的任何可能損失或責任中的份額。

(c) 清算人確定情況不再需要排除任何證券或其他財產或保留本第9.3節第（a）和（b）段規定的金額時，清算人應在可行的最早時間，按照第9.2（b）節的規定分發該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產所得的收益，支付給被扣留該等款項或證券或其他財產的每個合夥人。

第10.1節。服從管轄權;放棄陪審團審判。(a)因本協議的有效性、協商、執行、解釋、履行或不履行而產生的、與之相關或無法友好解決的任何及所有爭議，包括任何一方的任何附帶索賠（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可撤銷性，以及因終止而產生的、與終止有關的或與終止有關的任何和所有爭議，合夥企業的清算或清盤），無論是在合夥企業存續期間或合夥企業終止時或之後，還是在合夥企業清算或清盤期間或之後，均應通過在美國紐約的一名仲裁員進行的仲裁最終解決，根據當時的國際商會仲裁規則。如果爭議各方在收到仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選定達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應是律師，並應以英語進行仲裁。在任何仲裁程序期間，如果合理可能，應繼續履行本協議。

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人，在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並可安排合夥企業代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序。各合夥人(I)明確同意將第10.1條第(C)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不充分，和(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人為與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件送達代理S，並同意向任何此類代理送達程序文件，而該代理人應立即將任何此類程序文件送達通知該合夥人。須當作在各方面有效地向任何該等訴訟或法律程序中的合夥人送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以便根據本第10.1節(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於因本協議或與本協議有關或有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇(S) 與本協定及各方之間的關係合理。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，本第10.1款應被解釋為最大限度地遵守特拉華州的法律，包括《特拉華州統一仲裁法》(10 Del.C.第5701條及以後)(特拉華州仲裁法)。然而，如果有管轄權的法院裁定第10.1款的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在特拉華州仲裁法或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則本第10.1款應被解釋為省略該無效或不可執行的條款。

第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用。合夥關係確認，美國特拉華州有限責任公司Blackstone TM L.L.C.(TM)是一家主要營業地點位於美國紐約10154號公園大道345號的特拉華州有限責任公司(或其繼承人或受讓人)，是黑石商標和名稱的唯一和獨家所有人，並且公司名稱或由Blackstone組成或包括Blackstone的任何縮寫或修改的所有權、使用、出售或其他處置的權利應完全屬於TM，該公司 (或其前身，繼承人或受讓人)已授權合作伙伴以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認商標擁有用於各種服務的Blackstone服務標記，並且經商標許可，合作伙伴在與其業務和授權活動相關的非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎上使用Blackstone標記和名稱。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將以與商標及其附屬公司和被許可方迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量級別提供。合夥公司理解，TM可以在S全權酌情決定的情況下，隨時終止其使用Blackstone的權利，方法是向合夥公司發出書面終止通知。在任何此類終止後，合作伙伴將立即採取所有必要步驟將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3節。書面同意。任何要求或允許合作伙伴在會議上投票採取的行動，如果合作伙伴的多數利益相關者以書面形式同意，則可在不開會的情況下采取。

第10.4節。信函協議；時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就與GP相關的利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項訂立或先前已訂立單獨的函件協議，而該等函件協議具有根據本協議條款確立權利、更改或補充任何該等合夥人及該等事項的效力。雙方同意，任何此類單獨的書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議的任何條款，均僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出了合夥人當時的當前資本餘額、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不得被視為本協議的一部分；但不得以任何方式限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5條。適用法律；條款的可分割性。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，合夥人的權利和責任應為其中規定的，除非本合同另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受此影響。

第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議當事人的信託受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；但任何透過、透過或在合夥人(不論是S繼承人、遺產代理人或其他)之下提出申索的人，如與該合夥人本身不同，並不享有任何與該合夥人本身不同的權利，任何合夥人(包括批准任何事項或就任何事項投票或獲得通知的權利)，但根據第六條和第八條明確應支付給該人的分派的權利除外。任何合夥人或退出合夥人仍應對該合夥人S或退出合夥人S在合夥企業中的全部或部分權益的受讓人承擔本協議項下的義務(包括與GP相關的任何淨再出資金額和任何資本承諾再出資金額)，除非普通合夥人放棄該責任。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準決定追索受讓人，則合夥企業應就任何此類債務向受讓人追索付款(包括與GP相關的任何淨再出資金額和/或資本承諾再出資金額)。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為授予合作伙伴及其各自的法定代表、繼承人、繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利。儘管如此，僅在BXG協議要求的範圍內，(X)BXG的有限合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅限於它們與任何追回金額有關(就本句而言，定義見BXG合夥協議第9.4(A)節)。和(br}(Y)第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)的規定，僅限於它們與任何追回金額有關(就本句而言，定義見《BXG合夥協議》第9.4(A)節)，在沒有662/3%的有限合夥人合併同意(定義見BXG合夥協議)的情況下，不得以對有限合夥人有重大不利的方式進行修訂，並且僅在獲得662/3%的有限合夥人合併同意的情況下，才對該有限合夥人有效。

第10.7條。保密協議。(A)通過簽署本協議，每個合夥人明確同意，在合夥期間以及此後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對合夥、另一合夥人或合夥指定的人以外的任何人保密，不向任何人披露與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的任何信息，而這些信息一般不應為公眾或證券業所知，除非法律或任何具有司法管轄權的監管或自律組織另有要求；只要任何公司合夥人可以披露法律、法規、法規或習慣要求披露的任何此類信息。儘管本協議有任何相反規定，但為了遵守財政部規定第1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合作伙伴(以及該合作伙伴的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1)關於(A)合作伙伴或任何合作伙伴的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

(B)本協議中的任何條款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為政府實體)進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會，或向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他披露，但前提是在每種情況下，該等溝通和披露符合適用法律。各合夥人理解並承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中(如果此類備案是蓋章的)，和(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且除非根據法院命令，否則不會披露商業祕密。此外，合作伙伴不需要就任何此類通信或披露向Blackstone發出事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本段或適用法律另有規定外，在未經Blackstone事先書面同意的情況下，任何合作伙伴在任何情況下均無權披露Blackstone或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。

第10.8節。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應採用書面形式(包括傳真或類似文字)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業的賬簿和記錄中所示的地址或傳真號碼，如果發給普通合夥人，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，在發出時；及(Ii)如以專人送達，則送達上述指定的合夥人、普通合夥人或合夥公司的地址。

第10.9條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份單一文書。為免生疑問，S使用電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成該人或其代表簽署和交付本協議副本，應約束該人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。通過電子簽名簽署和交付本協議的任何人員還同意按照普通合夥人的合理要求，採取任何和所有合理的附加行動(如有)，以證明其受本協議條款的約束。

第10.10節。授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為合夥人S真實合法的代表人事實上的律師，雙方單獨行動，以S的名義、地點和位置簽署、簽署和存檔所有文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能需要不時提出對本協議的任何修訂，或根據本協議或美利堅合眾國、特拉華州或合夥企業應決定開展業務的任何其他州或其任何政治分支或機構的法律的要求，以籤立、實施和繼續有效存在的合夥企業。該授權書附帶權益，即使任何合夥人其後因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人其後喪失或喪失行為能力的影響。

第10.11條。合夥人S會。每名合夥人和退出合夥人應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的條款，該條款涉及其與合夥企業有關的義務方面的某些事項，並且每位該等合夥人和退出合夥人應每年以書面形式向合夥企業確認該條款仍保留在其當前遺囑中。如適用，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如獲轉讓該合夥人S或退出合夥人S的權益的一部分，則須包括一項實質上與該等條文相類似的撥備，而該信託的受託人須每年以書面向合夥商行確認該等撥備或其實質等價物仍保留在該信託內。如果任何合作伙伴或退出合作伙伴在合夥企業通知該合作伙伴或退出合作伙伴其未能遵守本第10.11條的規定，並且在該通知發出後30天內仍未得到糾正，則在該合夥企業遵守本第10.11條的要求之前，該合夥企業可以扣留對該合作伙伴的任何和所有分配。

第10.12節。累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。律師費。除本協議另有明確規定外，任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)時，如因任何一方尋求執行第4.1(D)節或本協議的任何其他規定而產生法律糾紛，涉及扣減、退還金額、與GP相關的返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，？此類爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與此類爭議有關的所有合理法律費用和開支(此決定將由相關裁判員作出)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14條。整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時由普通合夥人自行決定修改或修改本協議。

茲證明，雙方已簽署本協議，自以上所述日期起生效。如果無法獲得本協議的任何一個或多個合作伙伴的簽名，則本協議對簽署本協議的其他合作伙伴具有約束力。


普通合夥人：

BXGA L.L.C.

發信人：		黑石控股II L.P.，其管理成員

發信人：		黑石控股I/II GP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：約翰·G·芬利
職務：首席法務官兼祕書


有限合夥人和特殊合夥人：

有限合夥人和特別合夥人現已根據現在和今後授予BXGA L.L.C.的授權書獲得認可。

BXGA L.L.C.

發信人：		黑石控股II L.P.，其管理成員

發信人：		黑石控股I/II GP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/S/約翰·G·芬利
姓名：約翰·G·芬利
職務：首席法務官兼祕書


	頁面
第一條定義		1
第1.1條。定義		1
第1.2節。術語一般		16

第二條總則		16
第2.1節.普通合夥人、有限合夥人、特殊合夥人		16
第2.2節。成立;名稱;外國司法管轄區		17
第2.3條。術語		17
2.4.節目的;權力		17
第2.5條。營業地點		20

第三條管理		20
第3.1節。普通合夥人		20
第3.2節。合作伙伴投票等		20
第3.3條。管理		21
第3.4條。合夥人的責任		23
第3.5條。開脱責任和賠償責任		23
第3.6條。合夥人的陳述		25
第3.7條。税務申述和進一步保證		26

第四條合夥企業的資本		27
第4.1節。合夥人的出資		27
第4.2節。利息		35
第4.3節。資本的撤出		35

第五條參與損益		35
第5.1節。一般會計事項		35
第5.2節。與GP相關的資本賬户		37
第5.3條。GP相關利潤分成百分比		37
第5.4節。與GP相關的淨收入分配 (虧損)		38
第5.5條。合夥人的法律責任		39
第5.6條。[故意遺漏的。]		39
第5.7條。回購權利等		39
第5.8條。分配		40
第5.9節。業務費用		47
第5.10節。税收資本賬户；税收分配		47

第六條增加合夥人；退出合夥人；清償和解除合夥企業的利益；終止		48
第6.1節。其他合作伙伴		48
第6.2節。合夥人的退出		49
第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓		50


	頁面
第6.4節。合夥人退出的後果		51
第6.5條。退出合夥人的滿意和解除S與GP相關的合夥人權益		51
第6.6條。合夥企業的解散		57
第6.7條。某些税務事宜		57
第6.8條。特殊基數調整		58

第七條資本承諾利息；出資；分配；分配		58
第7.1節。資本承諾權益等。		58
第7.2節。資本承諾資本賬户		60
第7.3條。分配		60
第7.4節。分配		60
第7.5條。估值		65
第7.6條。處置選舉		65
第7.7節。資本承諾特別分配選舉		66

第八條章程，接納新合夥人		66
第8.1節。合夥人退出;資本承諾權益回購		66
第8.2節。合夥人出資權益轉讓		71
第8.3條。合規守法		72

第九條解散		72
第9.1條。溶解		72
第9.2節。最終分配		72
第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的保留金額		73

第十條雜項		73
第10.1節。服從管轄權;放棄陪審團審判		73
第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用		75
第10.3節。書面同意		75
第10.4節。書面協議;附表		75
第10.5節。適用法律;條款的分離		75
第10.6節。繼承人和受讓人;第三方受益人		76
第10.7節。保密		76
第10.8節。通知		77
第10.9條。同行		77
第10.10節。授權書		78
第10.11條。合夥人S將		78
第10.12節。累積補救措施		78
第10.13條。律師費		78
第10.14條。完整協議；修改		78