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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號 1-16417
_________________________________________
nslogoa04.jpg
Nustar Energy L.P.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________________________
特拉華74-2956831
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
19003 IH-10 West
聖安東尼奧, 德州
（主要行政辦公室地址）
78257
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (210) 918-2000
 _______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
常用單位NS紐約證券交易所
8.50% A 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位nsPRA紐約證券交易所
7.625% B 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位nsPRB紐約證券交易所
9.00% C 系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位nspRC紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器þ加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ

截至2023年10月31日，未償還的普通單位數量為 125,895,543.


目錄

NUSTAR ENERGY L.P.
表格 10-Q
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合夥人權益和夾層權益合併報表
6
合併財務報表簡明附註
8
1。組織和演示依據
8
2。處置
8
3。與客户簽訂合同的收入
10
4。債務
11
5。承付款和或有開支
12
6。D 系列累積可轉換優先單位
12
7。合夥人權益
14
8。每個普通單位的淨收益（虧損）
16
9。補充現金流信息
17
10。細分信息
18
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
關於前瞻性信息的警示聲明
20
概述
20
運營結果
23
流動性和資本資源
29
關鍵會計估計
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分 — 其他信息
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
37
簽名
38
2

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併資產負債表
（未經審計，千美元，單位數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$4,371 $14,489 
應收賬款，淨額156,651 149,971 
庫存17,336 15,397 
預付費和其他流動資產21,236 24,067 
流動資產總額199,594 203,924 
不動產、廠房和設備，按成本計算5,739,619 5,733,685 
累計折舊和攤銷(2,452,390)(2,330,602)
不動產、廠房和設備，淨額3,287,229 3,403,083 
無形資產，淨額485,471 513,696 
善意732,356 732,356 
其他長期資產，淨額207,646 120,627 
總資產$4,912,296 $4,973,686 
負債、夾層權益和合夥人權益
流動負債：
應付賬款$74,168 $67,765 
融資租賃的當前部分4,725 4,416 
應計應付利息78,312 37,607 
應計負債84,433 76,072 
所得税以外的税收14,527 10,607 
流動負債總額256,165 196,467 
長期債務，減去融資租賃的流動部分3,398,006 3,293,415 
遞延所得税負債3,258 3,219 
其他長期負債212,743 131,299 
負債總額3,870,172 3,624,400 
承付款和或有開支（注5）
D 系列首選有限合夥人 (0和 16,346,650截至目前尚未償還的單位
分別為2023年9月30日和2022年12月31日）（注6）
— 446,970 
合夥人權益（注7）：
首選有限合夥人
A 系列 (9,060,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還單位）
218,307 218,307 
B 系列 (15,400,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還單位）
371,476 371,476 
C 系列 (6,900,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還單位）
166,518 166,518 
普通有限合夥人 (125,895,543和 110,818,718未償單位
分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）
317,279 177,620 
累計其他綜合虧損(31,456)(31,605)
合夥人權益總額1,042,124 902,316 
負債總額、夾層權益和合夥人權益$4,912,296 $4,973,686 
參見合併財務報表簡要附註。
3

目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計，千美元，單位和單位數據除外）
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
收入：
服務收入$289,945 $277,380 $850,578 $820,752 
產品銷售120,355 135,863 331,923 432,511 
總收入410,300 413,243 1,182,501 1,253,263 
成本和支出：
與服務收入相關的成本：
運營費用（不包括折舊和攤銷費用）
94,052 91,286 276,577 272,636 
折舊和攤銷費用63,215 63,140 187,799 188,683 
與服務收入相關的總成本157,267 154,426 464,376 461,319 
與產品銷售相關的成本101,572 117,324 281,947 378,217 
減值損失 — — — 46,122 
一般和管理費用（不包括折舊和攤銷費用）
35,083 27,676 95,428 82,656 
其他折舊和攤銷費用1,080 1,935 3,672 5,582 
成本和支出總額295,002 301,361 845,423 973,896 
出售資產的收益— — 41,075 — 
營業收入115,298 111,882 378,153 279,367 
利息支出，淨額(63,125)(52,294)(178,666)(153,053)
其他收入，淨額156 1,475 7,298 7,158 
所得税支出前的收入52,329 61,063 206,785 133,472 
所得税支出1,134 1,430 3,513 2,328 
淨收入$51,195 $59,633 $203,272 $131,144 
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益（注8）
$(0.07)$0.20 $0.34 $0.18 
基本和攤薄後的加權平均未償普通單位119,218,622 110,310,921 113,698,898 110,265,359 
綜合收入$51,132 $59,746 $203,421 $173,063 
參見合併財務報表簡要附註。

4

目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併現金流量表
（未經審計，千美元）
 截至9月30日的九個月
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$203,272 $131,144 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用191,471 194,265 
單位薪酬的攤銷11,652 9,861 
債務相關項目的攤銷8,060 7,663 
出售資產的收益(41,075)— 
從保險追回中獲得的收益— (625)
減值損失— 46,122 
流動資產和流動負債的變化（附註9）
41,562 32,839 
其他長期資產淨額增加(2,033)(2,332)
其他長期負債 (減少) 增加(52)525 
其他，淨額(6,456)(5,684)
經營活動提供的淨現金406,401 413,778 
來自投資活動的現金流：
資本支出(101,094)(111,437)
與資本支出有關的應付賬款的變化5,635 (9,716)
保險追回的收益12,395 5,805 
出售或處置資產的收益，扣除交易成本102,781 59,643 
由（用於）投資活動提供的淨現金19,717 (55,705)
來自融資活動的現金流：
長期債務借款的收益841,200 588,100 
長期債務償還(739,500)(706,000)
發行共同單位的收益，扣除發行成本221,899 — 
兑換 D 系列首選單位(518,680)— 
向優先單位持有人分配(93,050)(94,493)
向普通單位持有人分配(133,086)(132,288)
其他，淨額(14,785)(12,207)
用於融資活動的淨現金(436,002)(356,888)
外匯匯率變動對現金的影響30 750 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）(9,854)1,935 
期初的現金、現金等價物和限制性現金23,377 14,439 
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金$13,523 $16,374 
參見合併財務報表簡要附註。
5

目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合夥人權益和夾層權益合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月
（未經審計，千美元，每單位數據除外）
有限合夥人夾層股權
 首選常見累積的
其他
全面
損失
合夥人總權益
（注七）
D 系列優先有限合夥人（注 6）
總計
截至2023年7月1日的餘額$756,301 $144,409 $(31,393)$869,317 $230,264 $1,099,581 
淨收入23,083 24,660 — 47,743 3,452 51,195 
其他綜合損失— — (63)(63)— (63)
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列
(23,083)— — (23,083)— (23,083)
常見 ($)0.40每單位）
— (44,362)— (44,362)— (44,362)
首選 D 系列
— — — — (3,452)(3,452)
共同單位的發行— 221,829 — 221,829 — 221,829 
基於單位的薪酬— 3,426 — 3,426 — 3,426 
D 系列首選單位增量— (197)— (197)197 — 
D 系列首選單位兑換— (32,475)— (32,475)(230,461)(262,936)
其他— (11)— (11)— (11)
截至2023年9月30日的餘額$756,301 $317,279 $(31,456)$1,042,124 $— $1,042,124 

截至2022年7月1日的餘額$756,301 $220,511 $(32,172)$944,640 $625,751 $1,570,391 
淨收入16,608 27,170 — 43,778 15,855 59,633 
其他綜合收入— — 113 113 — 113 
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列
(16,608)— — (16,608)— (16,608)
常見 ($)0.40每單位）
— (44,124)— (44,124)— (44,124)
首選 D 系列
— — — — (15,855)(15,855)
基於單位的薪酬
— 2,542 — 2,542 — 2,542 
D 系列首選單位增量— (4,890)— (4,890)4,890 — 
其他— (9)— (9)— (9)
截至2022年9月30日的餘額$756,301 $201,200 $(32,059)$925,442 $630,641 $1,556,083 
參見合併財務報表簡要附註。











6

目錄

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合夥人權益和夾層權益合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計，千美元，每單位數據除外）
有限合夥人夾層股權
 首選常見累積的
其他
全面
損失
合夥人總權益
（注七）
D 系列優先有限合夥人（注 6）
總計
截至2023年1月1日的餘額$756,301 $177,620 $(31,605)$902,316 $446,970 $1,349,286 
淨收入66,779 111,878 — 178,657 24,615 203,272 
其他綜合收入— — 149 149 — 149 
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列
(66,779)— — (66,779)— (66,779)
常見 ($)1.20每單位）
— (133,086)— (133,086)— (133,086)
首選 D 系列
— — — — (24,615)(24,615)
共同單位的發行— 221,829 — 221,829 — 221,829 
基於單位的薪酬
— 10,816 — 10,816 — 10,816 
D 系列首選單位增量— (7,171)— (7,171)7,171 — 
D 系列優先單位兑換— (64,542)— (64,542)(454,138)(518,680)
其他— (65)— (65)(3)(68)
截至2023年9月30日的餘額$756,301 $317,279 $(31,456)$1,042,124 $— $1,042,124 
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額$756,301 $299,502 $(73,978)$981,825 $616,439 $1,598,264 
淨收入47,515 36,066 — 83,581 47,563 131,144 
其他綜合收入— — 41,919 41,919 — 41,919 
向合作伙伴分發：
首選 A 系列、B 系列和 C 系列
(47,515)— — (47,515)— (47,515)
常見 ($)1.20每單位）
— (132,288)— (132,288)— (132,288)
首選 D 系列
— — — — (47,563)(47,563)
基於單位的薪酬
— 12,133 — 12,133 — 12,133 
D 系列首選單位增量— (14,205)— (14,205)14,205 — 
其他— (8)— (8)(3)(11)
截至2022年9月30日的餘額$756,301 $201,200 $(32,059)$925,442 $630,641 $1,556,083 
參見合併財務報表簡要附註。
7
目錄
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併財務報表的簡明附註
1. 編排和列報依據

組織和運營
NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）是 特拉華州有限合夥企業主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、終端和儲存以及無水氨的運輸。除非另有説明，否則本報告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是 NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或全部子公司。我們的業務在NuStar GP, LLC董事會的指導下管理，NuStar GP, LLC是我們的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人，兩家公司都是我們的間接全資子公司。

我們通過子公司開展業務，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar Pipeline Opernating Partnership L.P.（我們有 三業務領域：管道、儲存和燃料營銷。

最近的事態發展
贖回 D 系列優先單位。 在 2023 年的第二和第三季度，我們兑換了剩餘的 16,346,650如附註6所定義，D系列優先單位的總淨贖回價格為美元518.7百萬。有關這些兑換的更多信息，請參閲附註6。

發行共同單位。2023 年 8 月 11 日，我們發佈了 14,950,000代表有限合夥人權益的普通單位，價格為美元15.35每單位淨收益約為美元222.0百萬。如附註4所定義，我們將這些收益用於償還循環信貸協議下的未償借款。

債務修正案。 2023年6月30日，我們修訂了循環信貸協議，主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023年6月29日，我們修訂了附註4中定義的應收賬款融資協議，將預定終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。有關更多信息，請參見注釋 4。

演示基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表包括合夥企業和合夥企業擁有控股權的子公司的賬目。 合併中取消了夥伴關係間的餘額和交易。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（GAAP）以及1934年《證券交易法》第10-Q表季度報告和第S-X條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整的合併財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整都已包括在內，所有披露都是充分的。除非另有披露，否則所有這些調整都屬於正常的重複性質。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

2. 處置

售後回租交易
2023 年 3 月 21 日，我們出售了公司總部設施，大約 24位於德克薩斯州聖安東尼奧（公司總部）的英畝標的土地，總現金銷售價格為美元103.0百萬美元，並立即簽訂了運營租賃協議（租賃協議），以回租公司總部，初始期限為 20年份，和 二的續訂選項 十年每項（售後回租交易）。2023 年第一季度銷售完成後，售後回租交易符合完成銷售資格，我們確認收益為 $41.1百萬，在簡明合併綜合收益表的 “資產出售收益” 中列報。我們訂立了售後回租交易，目的是通過公司總部獲利，並將所得款項用於償還循環信貸協議中的未償借款。

8
目錄
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併財務報表簡明附註——（續）
根據租賃協議，初始期限的租金起價為 $6.4每年一百萬，每年增加 2.5%. 在租賃開始時，與售後回租交易相關的使用權資產和租賃負債假設合理一定的期限 20年份，幷包含在我們的合併資產負債表中，如下所示（千美元）：
經營租賃使用權資產：
其他長期資產，淨額$82,230 
經營租賃負債：
應計負債$710 
其他長期負債81,498 
經營租賃負債總額$82,208 

在我們進入售後回租交易後，我們經營租賃的加權平均折扣率為 6.1%.

Point Tupper 終端配置
2022 年 4 月 29 日，我們將擁有我們位於加拿大新斯科舍省的 Point Tupper 碼頭設施（Point Tupper 碼頭業務）的全資子公司的股權以美元出售給 EverWind Fuels60.0百萬。終端設施的存儲容量為 7.8百萬桶，幷包含在儲存部分。我們利用銷售收益減少了債務並改善了我們的債務指標。

在2022年第一季度，我們確定Point Tupper碼頭業務符合歸類為待售的標準。我們比較了Point Tupper Terminal Operations的賬面價值，其中包括美元42.2自我們於2005年收購Point Tupper碼頭設施以來，累計的百萬美元外幣折算虧損按其公允價值減去銷售成本，我們確認的税前減值損失為美元46.12022年第一季度為百萬美元，在綜合收益簡明合併報表中以 “減值虧損” 形式列報。我們認為，銷售價格為 $60.0百萬合理地表明瞭Point Tupper碼頭運營的公允價值，因為它代表了市場參與者之間有序交易中的退出價格。銷售價格是在不活躍的市場中相同資產和負債的報價，因此，我們的公允價值估算屬於公允價值層次結構的第二級。2022 年第二季度收盤時，我們發佈了 $39.6累積的其他綜合虧損和最終銷售價格造成的百萬美元外幣折算損失，收益為美元1.6百萬，顯示在”其他收入，淨額” 載於該期間的簡明合併綜合收益表上。

9
目錄
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併財務報表簡明附註——（續）
3. 與客户簽訂合同的收入

合同資產和合同負債
下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：
20232022
合約資產合同負債合約資產合同負債
（千美元）
截至1月1日的餘額：
當前部分$2,612 $(17,647)$2,336 $(15,443)
非當前部分304 (41,405)504 (46,027)
總計 2,916 (59,052)2,840 (61,470)
活動：
增補3,878 (51,196)3,806 (32,895)
轉入應收賬款(5,556)— (4,224)— 
轉入收入— 36,564 (83)38,158 
總計 (1,678)(14,632)(501)5,263 
截至9月30日的餘額：
當前部分466 (29,887)1,977 (14,327)
非當前部分772 (43,797)362 (41,880)
總計 $1,238 $(73,684)$2,339 $(56,207)

流動合同資產包含在合併資產負債表的 “預付資產和其他流動資產” 中，非流動合同資產包含在 “其他長期資產，淨值” 中。合同負債的流動部分包含在合併資產負債表的 “應計負債” 中，合同負債的非流動部分包含在 “其他長期負債” 中。

剩餘的履約義務
下表列出了我們與客户簽訂的尚未確認的剩餘履約義務的合同的估計收入，代表我們截至2023年9月30日的合同承諾收入：
剩餘的履約義務
（千美元）
2023（剩餘）$107,616 
2024360,981 
2025236,718 
2026169,712 
202781,920 
此後125,903 
總計$1,082,850 

就上面的表格演示而言，我們的合同承諾收入通常僅限於具有固定定價和固定交易量條款和條件的客户合同，包括有最低交易量承諾付款義務的合同。

10
目錄
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併財務報表簡明附註——（續）
收入分類
下表對我們的收入進行了細分：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（千美元）
管道段：
原油管道 $100,525 $101,865 $290,314 $281,999 
精煉產品和氨氣管道124,839 107,143 354,934 316,257 
與客户簽訂合同的管道分部總收入225,364 209,008 645,248 598,256 
存儲段：
吞吐量終端21,868 26,933 73,022 84,303 
存儲終端（不包括出租人收入）42,013 40,694 127,078 138,502 
與客户簽訂合同的存儲部門總收入
63,881 67,627 200,100 222,805 
出租人收入11,323 10,765 33,970 32,291 
存儲板塊的總收入75,204 78,392 234,070 255,096 
燃料營銷領域：
與客户簽訂合同的收入
109,732 125,843 303,185 399,912 
整合和分段間抵消— — (2)(1)
總收入$410,300 $413,243 $1,182,501 $1,253,263 

4. 債務

循環信貸協議
2023 年 6 月 30 日，我們修改了我們的美元1.0十億美元無抵押循環信貸協議（經修訂的循環信貸協議），主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。該修正案還包括一項要求，即我們必須證明我們的循環信貸協議可用性和無限制現金餘額的總和不少於美元150.0在使用循環信貸協議下的任何借款贖回某些無抵押債務或我們的D系列優先單位之前，預先支付百萬美元。

截至2023年9月30日，循環信貸協議的金額為美元665.4百萬美元可供借款，還有美元330.0數百萬筆未償借款。根據循環信貸協議簽發的信用證總額為美元4.6截至2023年9月30日，為百萬美元，並限制了我們在循環信貸協議下可以借入的金額。循環信貸協議下的義務由NuStar Energy和NuPop擔保。循環信貸協議規定根據替代基準利率或基於SOFR的利率進行美元借款，由我們選擇支付利息。如果某些信用評級機構下調（或上調）我們的債務評級，則循環信貸協議和應收賬款融資協議下的某些費用是唯一具有利率需要調整的債務安排。截至2023年9月30日，我們與循環信貸協議下的借款相關的加權平均利率為 7.9%.

循環信貸協議受最大合併債務覆蓋比率和最低合併利息覆蓋率要求的約束，這可能會將我們可以借入的金額限制在小於可供借款的總金額以內。在四個季度的滾動期內，合併債務覆蓋率（定義見循環信貸協議）不得超過 5.00-1.00，並且合併利息覆蓋率（定義在循環信貸協議中）不得低於 1.75-1.00。截至2023年9月30日，我們認為我們遵守了這些財務契約。

11
目錄
NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司
合併財務報表簡明附註——（續）
應收賬款融資協議
NuStar Energy和NuStar Finance LLC（NuStar Finance）是一家特殊目的實體，也是NuStar Energy的全資子公司，是$的當事方100.0與第三方貸款機構簽訂的百萬美元應收賬款融資協議（經修訂的應收賬款融資協議）以及與Nustar Energy某些全資子公司達成的協議（統稱為應收賬款融資協議，證券化計劃）。根據證券化計劃，NuStar Energy的某些全資子公司將其應收賬款持續出售給NuStar Finance，而NuStar Finance則根據應收賬款融資協議將新收購的應收賬款作為循環借款的抵押品。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。截至2023年9月30日，應收賬款融資協議下的未償借款總額為美元72.6百萬，與未償借款相關的利率為 7.0% 和 $137.5我們的百萬應收賬款已包含在證券化計劃中。

長期債務的公允價值
不包括融資租賃在內的長期債務的估計公允價值和賬面金額如下：
2023年9月30日2022年12月31日
 （千美元）
公允價值$3,320,299 $3,169,664 
賬面金額$3,348,006 $3,242,289 

我們根據活躍市場的報價估算了公開交易票據的公允價值；因此，我們確定公開交易票據的公允價值屬於公允價值層次結構的第一級。對於沒有報價市場價格的其他債務，我們使用類似類型借貸安排的當前增量借款利率，使用貼現現金流分析估算了公允價值，並確定公允價值屬於公允價值層次結構的第二級。賬面金額包括未攤銷的債務發行成本。

5. 承付款和意外開支

我們有因各種訴訟、索賠和承諾而產生的或有負債。當損失被認為可能發生且可以合理估算時，我們會記錄意外損失的應計金額。與在法律事務中為合夥企業辯護相關的法律費用按發生時計為支出。我們累積了 $1.2百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有虧損分別為百萬美元。與這些事項有關的最終支付金額可能與記錄的應計款額不同，而且此類付款的時間尚不確定。我們至少每季度評估每筆或有虧損，評估頻率會隨着時間的推移而增加。我們認為，任何特定的索賠或訴訟或所有事項的解決不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

6. D 系列累積可轉換首選單位

贖回
在2023年第二和第三季度，我們贖回了所有未償還的D系列累計可轉換優先單位（D系列優先單位），主要是循環信貸協議下的借款，該貸款已在2023年第一季度使用售後回租交易的收益部分償還，2023年第三季度使用發行普通單位的收益進行部分償還。在每次贖回的通知日，這些D系列優先單位變為強制性贖回單位；因此，我們將這些D系列優先單位從夾層權益重新歸類為負債分類的強制性可贖回的D系列優先單位，按贖回價格估值，不包括應計分配（淨贖回價格）。我們將重新分類之前的D系列優先單位賬面價值與淨贖回價格之間的差額記錄為視同分配，這減少了我們的普通股，在計算每個普通單位的基本和攤薄後的淨（虧損）收益時，從淨收益中減去了淨收益，得出了歸屬於普通單位的淨（虧損）收益。在每次收盤時，我們都將贖回記為債務的償還。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從通知之日到兑換之日，已兑換單位的應計分配總額為美元3.1百萬和美元4.8分別為百萬美元，在簡明合併的綜合收益表中以 “淨利息支出” 形式列報。

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與D系列優先單位兑換相關的信息如下所示（千美元，單位和每單位數據除外）：
2023 年 9 月 12 日兑換2023 年 7 月 31 日兑換2023 年 6 月 30 日兑換
通知日期2023年8月14日2023年6月29日2023年5月25日
已兑換的單位8,286,6502,560,0005,500,000 
每單位的贖回價格，包括應計分配$32.59 $32.18 $31.88 
贖回價格，包括應計分配$270,062 $82,381 $175,340 
應計分配7,126 1,152 825 
淨贖回價格$262,936 $81,229 $174,515 
通知日期單位的賬面價值$230,461 $71,210 $152,467 
淨贖回價格262,936 81,229 174,515 
可歸因於贖回的普通有限合夥人蒙受損失$(32,475)$(10,019)$(22,048)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們錄得虧損美元0.27和 $0.57每個普通單位分別歸因於D系列優先單位的贖回。

未償單位
以下是我們未償還的D系列優先單位摘要：
交易日期每單位價格單位數量
截至 2022 年 1 月 1 日未償還的單位23,246,650 
回購2022年11月22日$32.73 (6,900,000)
截至2022年12月31日的未償還單位數
16,346,650 
兑換2023年6月30日$31.88 (5,500,000)
兑換2023年7月31日$32.18 (2,560,000)
兑換2023年9月12日$32.59 (8,286,650)
截至2023年9月30日的未償還單位
— 

分佈
在贖回和/或回購D系列優先單位之前，我們為其分配的淨收益等於該期間獲得的分配金額。D系列優先單位的分配應從任何合法可用資金中支付，從原始發行日期開始累計和累計，從2018年9月17日開始，應在每個付款月的第一個工作日從3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給登記持有人。D系列優先單位的分配率如下:(一) 9.75每年% ($)0.619前兩年（每單位分配期）；（ii） 10.75每年% ($)0.682每單位分配期），適用於第三至第五年；以及 (iii) 中較大者 13.75每年% ($)0.872每個分配期的每單位分配）或之後的每個普通單位的分配。

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2023 年 6 月 15 日，我們的 D 系列優先單位的分配率提高到較高的 13.75每年% ($)0.872每個分配期的每單位）或每個普通單位的分佈。下表中適用期的總分配不包括上述 “贖回” 下所述的 “淨利息支出” 中報告的金額。 我們的D系列優先單位的分配信息如下：
分發週期每單位的分配率總分佈
（千美元）
2023 年 6 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日$0.872 $5,134 
2023年3月15日-2023年6月14日$0.682 $10,315 
2022年12月15日-2023年3月14日$0.682 $11,148 
2022 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日$0.682 $14,337 
2022年6月15日-2022年9月14日$0.682 $15,854 
2022年3月15日-2022年6月14日$0.682 $15,854 
2021年12月15日-2022年3月14日$0.682 $15,854 

7. 合夥人的權益

A、B 和 C 系列首選單位
我們將淨收入分配給我們 8.50% 系列 A， 7.625% 系列 B 和 9.00% C 系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（統稱為 A 系列、B 系列和 C 系列優先單位）等於該期間獲得的分配金額。我們的A系列、B系列和C系列優先單位的分配從任何合法可用資金中支付，從原始發行日期開始累積計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月的第一個工作日的登記持有人。

有關我們的 A 系列、B 系列和 C 系列首選單位的信息如下所示：
單位
截至2023年9月30日的已發行和未償還的單位
可選的兑換日期/分配利率變為浮動的日期
浮動年利率（以美元百分比表示）25.00清算優先權（每單位）
A 系列首選單位9,060,0002021年12月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a)加 6.766%
B 系列首選單位15,400,0002022年6月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a)加 5.643%
C 系列首選單位6,900,0002022年12月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a)加 6.88%
(a)從2023年9月15日開始的分配期開始，倫敦銀行同業拆借利率被相應的芝加哥商品交易所期限SOFR所取代，加上適用的期限利差調整為 0.26161%.

我們的A、B和C系列優先單位的分配信息如下（千美元，每單位數據除外）：
A 系列首選單位B 系列首選單位C 系列首選單位
分發週期每單位的分配率總分佈每單位的分配率總分佈每單位的分配率總分佈
2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日$0.77736 $7,043 $0.70717 $10,890 $0.78448 $5,413 
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日$0.76715 $6,950 $0.69696 $10,733 $0.77428 $5,343 
2023年3月15日-2023年6月14日$0.73169 $6,629 $0.66150 $10,187 $0.73881 $5,098 
2022年12月15日-2023年3月14日$0.71889 $6,513 $0.64871 $9,990 $0.72602 $5,010 
2022 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日$0.64059 $5,804 $0.57040 $8,784 $0.56250 $3,881 
2022年6月15日-2022年9月14日$0.54808 $4,966 $0.47789 $7,360 $0.56250 $3,881 
2022年3月15日-2022年6月14日$0.47817 $4,332 $0.47657 $7,339 $0.56250 $3,881 
2021年12月15日-2022年3月14日$0.43606 $3,951 $0.47657 $7,339 $0.56250 $3,881 

2023 年 10 月 25 日，我們的董事會宣佈將於 2023 年 12 月 15 日支付 A、B 和 C 系列優先單位的分配。

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普通有限合夥人
發行共同單位。 2023 年 8 月 11 日，我們發佈了 14,950,000代表有限合夥人權益的普通單位，價格為美元15.35每單位收益約為 $222.0百萬，扣除大約 $7.5百萬的發行成本。我們將這些收益用於償還循環信貸協議下的未償借款。

分佈。 我們每季度向以下普通單位持有人進行分配 100我們 “可用現金” 的百分比，通常定義為現金收入減去現金支出（包括對優先單位的分配）和普通合夥人設立的現金儲備，由普通合夥人自行決定。這些季度分配款是在該時間內申報和支付的 45每個季度末之後的幾天。普通單位持有人每季度獲得由董事會確定的分配，但受優先單位的拖欠分配（如果有）的限制。2023年10月25日，我們的董事會宣佈了截至2023年9月30日的季度中普通單位的分配。

下表彙總了適用於分配期內向我們的普通有限合夥人分配現金的信息：
季度已結束現金分配
每單位		現金總額
分佈		記錄日期付款日期
（千美元）
2023年9月30日$0.40 $50,358 2023年11月7日2023年11月14日
2023年6月30日$0.40 $44,363 2023年8月8日2023年8月14日
2023年3月31日$0.40 $44,396 2023年5月8日2023年5月12日
2022年12月31日$0.40 $44,328 2023年2月8日2023年2月14日

累計其他綜合收益（虧損）（AOCI）
AOCI中包含的組件的平衡和變化如下：
截至9月30日的三個月
20232022
外幣兑換現金流套期保值養老金和其他退休後福利總計外幣兑換現金流套期保值養老金和其他退休後福利總計
（千美元）
截至7月1日的餘額$746 $(33,360)$1,221 $(31,393)$(153)$(35,436)$3,417 $(32,172)
重新分類調整前的其他綜合（虧損）收入(42)— — (42)15 — — 15 
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨額
— — (737)(737)— — (422)(422)
現金流套期保值淨虧損重新歸類為利息支出，淨額
— 725 — 725 — 525 — 525 
其他
— — (9)(9)— — (5)(5)
其他綜合（虧損）收入(42)725 (746)(63)15 525 (427)113 
截至9月30日的餘額$704 $(32,635)$475 $(31,456)$(138)$(34,911)$2,990 $(32,059)

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截至9月30日的九個月
20232022
國外
貨幣
翻譯		現金流
樹籬		養老金和
其他
退休後
好處		總計國外
貨幣
翻譯		現金流
樹籬		養老金和
其他
退休後
好處		總計
（千美元）
截至1月1日的餘額$62 $(34,380)$2,713 $(31,605)$(41,761)$(36,486)$4,269 $(73,978)
重新分類調整前的其他綜合收益642 — — 642 1,977 — — 1,977 
Point Tupper 碼頭運營的出售重新歸類為淨收入（注2）
— — — — 39,646 — — 39,646 
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨額
— — (2,210)(2,210)— — (1,262)(1,262)
現金流套期保值淨虧損重新歸類為利息支出，淨額
— 1,745 — 1,745 — 1,575 — 1,575 
其他
— — (28)(28)— — (17)(17)
其他綜合收益（虧損）642 1,745 (2,238)149 41,623 1,575 (1,279)41,919 
截至9月30日的餘額$704 $(32,635)$475 $(31,456)$(138)$(34,911)$2,990 $(32,059)

截至2023年9月30日，我們預計將對虧損進行重新歸類3.5在未來12個月內，百萬美元轉為 “淨利息支出”，這與未平息的遠期起始利率互換有關。

8. 每個普通單位的淨收益（虧損）

每個普通單位的基本和攤薄後的淨收益（虧損）根據兩類法確定。在這種方法下，所有收益將根據其各自在此期間獲得的分配權分配給我們的有限合夥人和參與證券。參與的證券包括根據我們的長期激勵計劃授予的限制性單位，以及從2023年6月15日起至2023年9月12日贖回的D系列優先單位。我們通過將歸屬於普通單位的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通單位的加權平均數來計算每個普通單位的基本淨收益（虧損）。我們通過將歸屬於普通單位的淨收益（虧損）除以（i）該期間已發行普通單位的加權平均數和（ii）該期間未償還的攤薄潛在普通單位的影響之和來計算每個普通單位攤薄後的淨收益（虧損）。

D系列優先單位包含某些單位持有人轉換和兑換功能，我們使用假設轉換法來計算轉換或兑換功能的稀釋效應，這本來對D系列優先單位持有人最有利。在贖回和/或回購之前，假設對D系列未償優先單位進行轉換或贖回，其影響在所有列報期內均為反攤薄；因此，我們在計算每個普通單位攤薄後的淨（虧損）收益時未包括這種轉換。

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下表詳細説明瞭每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收入的計算：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 （千美元，單位和每單位數據除外）
淨收入$51,195 $59,633 $203,272 $131,144 
向首選有限合夥人分配
(26,535)(32,463)(91,394)(95,078)
向普通有限合夥人分配(50,358)(44,125)(139,117)(132,418)
向受限單位分配等效權利(651)(614)(1,990)(1,864)
超過收入的分配$(26,349)$(17,569)$(29,229)$(98,216)
向普通有限合夥人分配$50,358 $44,125 $139,117 $132,418 
將超過收入的分配分配給普通有限合夥人(26,349)(17,569)(29,229)(98,216)
D 系列首選單位增量(197)(4,890)(7,171)(14,205)
D 系列優先單位兑換(32,475)— (64,542)— 
歸屬於普通單位的淨（虧損）收益$(8,663)$21,666 $38,175 $19,997 
基本和攤薄後的加權平均未償普通單位119,218,622 110,310,921 113,698,898 110,265,359 
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益$(0.07)$0.20 $0.34 $0.18 

9. 補充現金流信息

流動資產和流動負債的變化如下：
 截至9月30日的九個月
 20232022
 （千美元）
流動資產減少（增加）：
應收賬款$(18,953)$(8,093)
庫存(1,939)984 
其他流動資產2,853 (3,055)
流動負債增加（減少）：
應付賬款4,354 8,336 
應計應付利息40,705 40,271 
應計負債9,940 (7,610)
所得税以外的税收4,602 2,006 
流動資產和流動負債的變化$41,562 $32,839 

上述流動資產和流動負債的變化可能與適用的合併資產負債表中反映的金額之間的變化不同，原因是：
•資本支出應計金額的變化；
•使用全額歸屬的共同單位獎勵支付的應計薪酬支出的影響；以及
•該期間處置的流動資產和流動負債。

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其他補充現金流信息如下：
 截至9月30日的九個月
 20232022
 （千美元）
已支付利息的現金，扣除資本化金額$131,112 $105,238 
為所得税支付的現金，扣除收到的退税款後的淨額$2,980 $4,063 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$82,372 $10,050 
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產$2,806 $2,254 

限制性現金是指不能用於一般用途的受法律限制的資金，包含在合併資產負債表的 “其他長期資產淨額” 中。合併現金流量表中的 “現金、現金等價物和限制性現金” 包含在合併資產負債表中，如下所示：
2023年9月30日2022年12月31日
（千美元）
現金和現金等價物$4,371 $14,489 
其他長期資產，淨額9,152 8,888 
現金、現金等價物和限制性現金$13,523 $23,377 

10. 區段信息

我們的應報告業務部門包括管道、存儲和燃料營銷領域。我們的細分市場代表着提供不同服務和產品的戰略業務部門。我們根據每個細分市場的各自營業收入、一般和管理費用以及某些非分部折舊和攤銷費用來評估每個細分市場的業績。一般和管理費用不分配給業務部門，因為這些費用主要與實體層面的總體管理有關。
應申報分部的經營業績如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 （千美元）
收入：
管道$225,364 $209,008 $645,248 $598,256 
存儲75,204 78,392 234,070 255,096 
推動營銷109,732 125,843 303,185 399,912 
整合和分段間抵消— — (2)(1)
總收入$410,300 $413,243 $1,182,501 $1,253,263 
營業收入：
管道$125,953 $110,365 $353,615 $307,070 
存儲17,348 22,609 61,327 38,841 
推動營銷8,160 8,519 21,236 21,694 
分部營業收入總額151,461 141,493 436,178 367,605 
出售資產的收益— — 41,075 — 
一般和管理費用35,083 27,676 95,428 82,656 
其他折舊和攤銷費用1,080 1,935 3,672 5,582 
總營業收入$115,298 $111,882 $378,153 $279,367 

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按應申報分部劃分的總資產如下：
2023年9月30日2022年12月31日
 （千美元）
管道$3,301,928 $3,360,685 
存儲1,403,369 1,438,609 
推動營銷53,353 37,763 
分部資產總額4,758,650 4,837,057 
其他合夥資產153,646 136,629 
合併資產總額$4,912,296 $4,973,686 
 
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則本報告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是 NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或全部子公司。

關於前瞻性信息的警示性聲明
在這份10-Q表格中，我們作出某些前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、戰略、目標、預期、估計、預測、預測、假設、意圖、資源以及經濟活動和石油生產國行動對我們業務的未來影響的陳述。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績存在重大差異，有時甚至存在重大差異。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預算”、“項目”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受各種風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致實際結果存在重大差異。參見第 1A 項。“風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時提供的其他信息，用於討論其中的某些風險、不確定性和假設。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本10-Q表發佈之日。除非證券法要求我們更新這些陳述，否則我們不打算更新這些陳述，而且我們沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂旨在反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在以下各節中介紹：
•概述，包括趨勢和展望
•運營結果
•流動性和資本資源
•關鍵會計估計

概述
NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、碼頭和儲存以及無水氨的運輸。我們還銷售石油產品。我們的業務在NuStar GP, LLC（董事會）董事會的指導下管理，該公司是我們普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人，兩家公司都是我們的全資子公司。

我們的業務包括三個可報告的業務領域：管道、儲存和燃料營銷。截至2023年9月30日，我們的資產包括9,480英里的管道和63個碼頭和儲存設施，這些設施提供了大約4,900萬桶的存儲容量。我們通過全資子公司開展業務，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar管道運營合作伙伴有限責任公司（NuPOP）。本文件中使用的 “吞吐量” 一詞通常是指通過我們的管道、碼頭或儲罐的桶裝原油、成品油或可再生燃料或成噸的氨氣（視情況而定）。我們的收入主要來自：
•通過我們的管道運輸的關税；
•使用我們的碼頭和存儲設施以及相關輔助服務的費用；以及
•石油產品的銷售。

以下因素會影響我們的運營業績：
•經濟因素和價格波動;
•行業因素，例如影響需求或生產的石油產品價格變化，或可能增加成本或限制運營的監管變化；
•影響我們的客户及其所服務市場的因素，例如煉油公司客户的利用率和維護週轉時間表以及我們的原油生產客户的鑽探活動；


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目錄
•影響我們資產吞吐率的公司特定因素，例如設施完整性問題、維護要求和停機；以及
•影響我們資產運輸和/或存儲在我們資產中的產品的需求以及對我們銷售的產品的需求的季節性因素。

最近的事態發展
贖回 D 系列優先單位。 在2023年第二和第三季度，我們贖回了剩餘的16,346,650套D系列累計可轉換優先單位（D系列優先單位），總淨贖回價格為5.187億美元。這些贖回資金主要來自我們10億美元無抵押循環信貸協議下的借款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於贖回，我們分別記錄了每普通單位虧損0.27美元和0.57美元。見第1項合併財務報表簡明附註附註6。“財務報表”，瞭解有關這些贖回的更多信息。

發行共同單位。2023年8月11日，我們以每單位15.35美元的價格發行了代表有限合夥人權益的1495萬套普通股，淨收益約為2.220億美元。我們將這些收益用於償還循環信貸協議下的未償借款，定義如下。

債務修正案。 2023年6月30日，我們修訂了10億美元的無抵押循環信貸協議（經修訂的循環信貸協議），主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023年6月29日，我們修訂了1億美元的應收賬款融資協議（經修訂的應收賬款融資協議），將預定終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。見第1項合併財務報表簡明附註附註4。“財務報表” 以獲取更多信息。

售後回租交易。 2023年3月21日，我們以1.030億美元的價格完成了針對公司總部設施和位於德克薩斯州聖安東尼奧（公司總部）的約24英畝標的土地的售租回租交易（售後租回交易），確認了4,110萬美元的收益。我們訂立了售後回租交易，目的是通過公司總部獲利，並將所得款項用於償還循環信貸協議中的未償借款。見第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表” 以獲取更多信息。

其他活動
Point Tupper 終端佈局。2022年4月29日，我們以6,000萬美元（特珀終端處置）將擁有我們在加拿大新斯科舍省的Point Tupper碼頭設施（Point Tupper 碼頭運營公司）的全資子公司的股權權益出售給了EverWind Fuels。該碼頭設施的存儲容量為780萬桶，屬於存儲部分。我們在2022年第一季度確認了4,610萬美元的非現金税前減值虧損，在2022年第二季度確認了160萬美元的出售非現金收益。見第1項中合併財務報表簡明附註的附註2。“財務報表” 以獲取更多信息。

趨勢與展望
2023年，我們將繼續執行加強資產負債表的計劃。如上所述，在2023年第一季度，我們完成了售後回租交易，現金約為1.030億美元；在2023年第三季度，我們發行了1495萬套普通單位，淨收益約為2.220億美元。如上所述，我們將這些交易的收益用於減少債務餘額，這為我們在2023年第二和第三季度贖回未償還的D系列優先單位提供了便利，這比2028年股東的贖回期權提前了幾年。對於2023年全年，我們預計將像2022年和2021年一樣，使用內部產生的現金流為所有支出、分配需求和資本支出提供資金。我們計劃繼續按照財務紀律管理運營，以最大限度地提高單位持有人的價值。

在2023年的剩餘時間內，我們預計將繼續受益於2022年7月和2023年7月提高大多數管道系統的關税指數化對收入的積極影響，這是抵消通貨膨脹對我們業務影響的重要平衡。

儘管合同倉儲費率、指數費率調整和最低容量承諾在一定程度上使我們存儲領域的許多碼頭免受需求波動的影響，但我們的聖詹姆斯和科珀斯克里斯蒂北灘設施的收入繼續受到持續的全球經濟不確定性和原油價格持續回落的負面影響。相反，我們預計，隨着可再生燃料項目的完成，我們的西海岸地區將在2023年繼續受益，這些項目將繼續擴大我們的可再生燃料配送系統的容量。

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目錄
2023年迄今為止的經濟指標表明，2021年和2022年普遍存在的通貨膨脹壓力有所放緩。但是，當前不確定的市場狀況、利率上升和勞動力市場緊張的組合可能會增加我們在2023年及以後運營資產和執行資本項目的成本。為了抑制通貨膨脹，美國聯邦儲備委員會（美聯儲）在2022年提高了利率，並在2023年繼續這樣做。美聯儲可能會在2023年實施額外上調，這將增加我們的浮動利率債務的成本，以及我們8.50％的A系列債務、7.625％的B系列和9.00％的C系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（統稱為A、B和C系列優先單位）的成本，這些單位的分配利率會隨着利率的增加或降低。另一方面，根據我們的關税和合同，我們能夠將反映生產者和/或消費者價格指數變化的加息轉嫁給客户，這應該有助於抵消通貨膨脹對我們成本的影響。此外，我們預計通過我們在2022年初啟動的支出優化計劃，在2023年進一步減輕通貨膨脹的影響。

無論是整體還是任何細分市場，我們對合作夥伴關係的前景都可能發生變化，因為我們的預期建立在對多個因素的持續評估的基礎上，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟和資本市場狀況；健康危機的影響；戰爭和其他武裝衝突；客户煉油廠維護計劃變更和煉油廠計劃外停機；石油生產國的行動；原油價格；石油產品、可再生燃料和無水氨的供應和需求；對我們運輸和儲存服務的需求；人員、設備、用品和服務的可用性和成本對我們的運營至關重要；及時獲得的能力許可批准；以及影響我們運營的法律法規的變化。

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目錄
操作結果
合併經營業績

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 截至9月30日的三個月改變
 20232022
（未經審計，千美元，每單位數據除外）
損益表數據：
收入：
服務收入$289,945 $277,380 $12,565 
產品銷售120,355 135,863 (15,508)
總收入410,300 413,243 (2,943)
成本和支出：
與服務收入相關的成本157,267 154,426 2,841 
與產品銷售相關的成本101,572 117,324 (15,752)
一般和管理費用35,083 27,676 7,407 
其他折舊和攤銷費用1,080 1,935 (855)
成本和支出總額295,002 301,361 (6,359)
營業收入115,298 111,882 3,416 
利息支出，淨額(63,125)(52,294)(10,831)
其他收入，淨額156 1,475 (1,319)
所得税支出前的收入52,329 61,063 (8,734)
所得税支出1,134 1,430 (296)
淨收入$51,195 $59,633 $(8,438)
每個普通單位的基本和攤薄後淨（虧損）收益$(0.07)$0.20 $(0.27)

合併概述
截至2023年9月30日的三個月，淨收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了840萬美元，這主要是由於利息支出增加1,080萬美元，部分被340萬美元的營業收入增加所抵消。營業收入的增長主要是由於管道板塊的營業收入增加，但部分被存儲板塊營業收入的減少以及一般和管理費用的增加所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，合併收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了290萬美元，這主要是由於燃料價格下跌導致我們的燃料營銷領域的產品銷售減少。我們的管道板塊的服務收入增加，這主要是由於平均費率的提高。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，總成本和支出減少了640萬美元，這主要是由於燃料價格下跌導致我們的燃料營銷板塊產品銷售相關的成本下降，但被一般和管理費用的增加部分抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了740萬美元，這主要是由於2023年第一季度售後回租交易後，薪酬支出增加以及與公司總部相關的租金支出增加了200萬美元。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，淨利息支出增加了1,080萬美元，這主要是由於我們的浮動利率債務的利率上升以及用於為部分D系列優先單位贖回提供資金的循環信貸協議餘額增加。此外，由於贖回，310萬美元的D系列優先單位分配被歸類為利息支出。

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目錄
截至2023年9月30日的三個月，每個普通單位的基本和攤薄淨虧損為0.07美元，而截至2022年9月30日的三個月，每個普通單位的基本和攤薄淨收益為0.20美元。下降的主要原因是2023年第三季度與贖回D系列優先單位相關的每個普通單位虧損0.27美元。參見第1項合併財務報表簡明附註附註6和8。“財務報表” 以獲取更多信息。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
截至9月30日的九個月改變
 20232022
（未經審計，千美元，每單位數據除外）
損益表數據：
收入：
服務收入$850,578 $820,752 $29,826 
產品銷售331,923 432,511 (100,588)
總收入1,182,501 1,253,263 (70,762)
成本和支出：
與服務收入相關的成本464,376 461,319 3,057 
與產品銷售相關的成本281,947 378,217 (96,270)
減值損失— 46,122 (46,122)
一般和管理費用95,428 82,656 12,772 
其他折舊和攤銷費用3,672 5,582 (1,910)
成本和支出總額845,423 973,896 (128,473)
出售資產的收益41,075 — 41,075 
營業收入378,153 279,367 98,786 
利息支出，淨額(178,666)(153,053)(25,613)
其他收入，淨額7,298 7,158 140 
所得税支出前的收入206,785 133,472 73,313 
所得税支出3,513 2,328 1,185 
淨收入$203,272 $131,144 $72,128 
每普通單位的基本和攤薄淨收益$0.34 $0.18 $0.16 

合併概述
淨收入增加了7,210萬美元 截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，這主要是由於營業收入增加9,880萬美元，但被扣除2560萬美元利息支出的增加部分抵消。營業收入增長的主要原因是2023年第一季度與售後回租交易相關的收益為4,110萬美元，2022年第一季度的非現金税前減值虧損為4,610萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的管道板塊的營業收入增加。截至2023年9月30日的九個月中，我們存儲領域的收入減少以及一般和管理費用的增加部分抵消了這些增長。

截至2023年9月30日的九個月中，合併收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了7,080萬美元，這主要是由於燃料價格下跌導致我們的燃料營銷領域的產品銷售減少。2023年，服務收入增加，這是由於我們的管道板塊收入增加，這主要是由於平均費率的提高，但部分被存儲板塊收入的減少所抵消，這主要是由於當前不利的市場條件影響了我們的某些碼頭。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，總成本和支出減少了1.285億美元，這主要是由於我們的燃料營銷部門與產品銷售相關的成本下降，
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目錄
這是由於燃油價格下跌以及2022年第一季度非現金税前減值虧損4,610萬美元，但被一般和管理費用的增加部分抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,280萬美元，這主要是由於2023年第一季度售後回租交易後，薪酬支出增加以及與公司總部相關的租金支出增加了430萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出淨增2560萬美元，這主要是由於我們的浮動利率債務的利率上升以及用於為部分D系列優先單位贖回提供資金的循環信貸協議餘額增加。此外，由於贖回，480萬美元的D系列優先單位分配被歸類為利息支出。

截至2023年9月30日的九個月中，每個普通單位的基本和攤薄後淨收益與截至2022年9月30日的九個月相比增加了0.16美元，這是由於淨收入增加，但被與D系列優先單位贖回相關的每普通單位0.57美元的虧損部分抵消。參見第1項合併財務報表簡明附註附註6和8。“財務報表” 以獲取更多信息。

管道段
截至2023年9月30日，我們的管道資產包括9,480英里的管道，33個終端和1,300萬桶的存儲容量。我們的中西部系統包括2915英里的成品油管道和2,070英里的原油管道。此外，我們的中東系統包括長達 2,495 英里的精煉產品管道，包括東部和北部管道，以及一條大約 2,000 英里的氨氣管道（氨水管道）。我們對成品油和原油管道的運輸按每桶收取關税，對氨水管道的運輸按每噸收取關税。氨水管道的吞吐量從噸轉換為桶，僅用於報告目的。其他收入包括剩餘管道損失補貼（PLA）量的產品銷售。

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 截至9月30日的三個月改變
 20232022
（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）1,200,582 1,335,336 (134,754)
精煉產品和氨氣管道吞吐量（桶/天）600,740 560,202 40,538 
總吞吐量（桶/天）1,801,322 1,895,538 (94,216)
吞吐量和其他收入$225,364 $209,008 $16,356 
運營費用55,180 53,837 1,343 
折舊和攤銷費用44,231 44,806 (575)
分部營業收入$125,953 $110,365 $15,588 

與截至2022年9月30日的三個月相比，2023年7月生效的關税指數提高了我們大多數管道系統的平均費率，使截至2023年9月30日的三個月的收入有所增加。

儘管截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，每天的產量減少了94,216桶，但管道分部的收入仍增加了1,640萬美元，這主要是由於：
•我們的麥基系統管道收入增加了1,350萬美元，每天的產量增加了88,233桶，這主要是由於客户的煉油廠計劃在2022年進行週轉；此外，由於平均税率的提高，收入增加；
•儘管我們的東部和北部管道每天的總產量減少了10,787桶，但收入仍增加了460萬美元；由於平均關税率上升，收入有所增加，而由於2023年第三季度客户煉油廠的計劃週轉和運營問題，產量下降；
•我們的三河系統收入增加了190萬美元，每天的吞吐量增加了8,879桶；收入和產量增加的主要原因是該系統中某些管道的需求增加以及2022年7月投入使用的管道擴建；收入也因平均關税率的提高而增加；收入也有所增加；
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目錄
•我們的二疊紀原油系統的收入減少了290萬美元，每天的產量減少了57,629桶，這主要是由於供應該系統的客户產量減少；以及
•我們的科珀斯克里斯蒂原油管道系統的收入減少了300萬美元，每天的產量減少了118,147桶，這主要是由於不利的市場條件和客户合同的變更。

運營費用增加了130萬美元，這主要是由於各種管道的維護和監管費用增加了110萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
 截至9月30日的九個月改變
 20232022
（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）1,211,871 1,288,489 (76,618)
精煉產品和氨氣管道吞吐量（桶/天）597,860 568,533 29,327 
總吞吐量（桶/天）1,809,731 1,857,022 (47,291)
吞吐量和其他收入$645,248 $598,256 $46,992 
運營費用159,997 157,110 2,887 
折舊和攤銷費用131,636 134,076 (2,440)
分部營業收入$353,615 $307,070 $46,545 

與截至2022年9月30日的九個月相比，2022年7月和2023年7月生效的關税指數提高了我們大多數管道系統的平均費率，使截至2023年9月30日的九個月的收入有所增加。

儘管截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，每天的吞吐量減少了47,291桶，但管道分部的收入仍增加了4,700萬美元，這主要是由於：
•我們的麥基系統管道收入增加了2720萬美元，每天的產量增加了58,679桶，這主要是由於運營問題和客户煉油廠計劃在2022年進行週轉，以及2023年對我們服務於科羅拉多州丹佛市場的管道的需求增加；由於平均税率的提高，收入也有所增加；
•儘管我們的東部和北部管道每天的總吞吐量減少了4,042桶，但收入仍增加了850萬美元；收入增長的主要原因是平均關税率的提高，而產量下降主要是由於不利的市場條件；
•儘管我們的Valley Pipeline的吞吐量相當，但收入仍增加了430萬美元，這主要是由於平均費率的提高以及與客户確認最低批量承諾協議的時機；
•儘管我們的氨水管道的產量相當，但收入仍增加了410萬美元，這主要是由於平均費率的提高；
•儘管我們的二疊紀原油系統每天的產量減少了18,558桶，但收入仍增加了410萬美元；由於PLA銷量的大宗商品價格下跌，減少了300萬美元，部分抵消了平均關税率提高帶來的收入增長，而由於供應該系統的客户產量減少，產量下降；
•我們的三河系統收入增加了400萬美元，每天的吞吐量增加了3,862桶，這是由於對該系統中某些管道的需求增加以及2022年7月投入使用的管道擴建；
•我們的科珀斯克里斯蒂原油管道系統的收入減少了320萬美元，每天的產量減少了70,276桶，這主要是由於不利的市場條件和客户合同的變更；但是，由於2023年該系統中某些管道需求增加，產量和收入的增加部分抵消了總體下降；以及
•由於客户煉油廠在2023年第二季度出現週轉以及2023年需求減少，我們的Ardmore系統的收入減少了330萬美元，每天的產量減少了14,769桶。

截至2023年9月30日的九個月中，運營支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了290萬美元，這主要是由於維護和監管費用增加了150萬美元。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了240萬美元，這主要是由於已完全攤銷的固定壽命無形資產。

存儲分段
我們的存儲部門由我們的設施組成，這些設施為成品油、原油、特種化學品、可再生燃料和其他液體提供存儲、處理和其他服務。截至2023年9月30日，我們在美國擁有並運營29個碼頭和儲存設施，在墨西哥新拉雷多擁有並運營一個碼頭，總存儲容量為3640萬桶。存儲板塊的收入包括儲罐存儲協議費用，根據該協議，客户同意在一段時間內支付儲罐中一定數量的存儲費用（存儲終端收入），以及吞吐量協議，根據該協議，客户為通過我們的碼頭的運輸量支付每桶費用（終端吞吐量收入）。

Point Tupper 終端佈局。 在2022年第一季度，我們記錄了與我們的Point Tupper碼頭業務相關的4,610萬美元的非現金税前減值虧損，該運營已於2022年4月29日出售。

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 截至9月30日的三個月改變
 20232022
（千美元，桶/天信息除外）
存儲分段：
吞吐量（桶/天）(a)
410,472 479,110 (68,638)
吞吐量終端收入$21,868 $26,933 $(5,065)
存儲終端收入53,336 51,459 1,877 
總收入75,204 78,392 (3,188)
運營費用38,872 37,449 1,423 
折舊和攤銷費用18,984 18,334 650 
分部營業收入$17,348 $22,609 $(5,261)
(a)我們的科珀斯克里斯蒂北灘航站樓上一時期的吞吐量已重報，與本期報告一致。

與截至2022年9月30日的三個月相比，吞吐量終端收入減少了510萬美元，吞吐量每天減少68,638桶，這主要是由於我們的科珀斯克里斯蒂北灘碼頭收入減少730萬美元，每天的吞吐量減少94,977桶，這主要是由於不利的市場條件和客户合同的變更。由於2023年第三季度需求增加，我們的中西部航站樓收入增加220萬美元，以及每天26,339桶的吞吐量增加，部分抵消了總體下降。

截至2023年9月30日的三個月，存儲終端收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了190萬美元，這主要是由於我們的西海岸碼頭收入增加了490萬美元，這主要是由於新合同、費率上調以及吞吐量和手續費的增加。由於客户在當前的落後市場中沒有續訂即將到期的合同，我們的聖詹姆斯碼頭收入減少了420萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2023年9月30日的三個月，運營支出與截至2022年9月30日的三個月相比增加了140萬美元，這主要是由於從價税增加了230萬美元，但部分被維護和監管費用減少的130萬美元所抵消，主要是在我們的聖詹姆斯碼頭。

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目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
 截至9月30日的九個月改變
 20232022
（千美元，桶/天信息除外）
存儲分段：
吞吐量（桶/天）(a)
434,557 469,219 (34,662)
吞吐量終端收入$73,022 $84,303 $(11,281)
存儲終端收入161,048 170,793 (9,745)
總收入234,070 255,096 (21,026)
運營費用116,580 115,526 1,054 
折舊和攤銷費用56,163 54,607 1,556 
減值損失— 46,122 (46,122)
分部營業收入$61,327 $38,841 $22,486 
(a)我們的科珀斯克里斯蒂北灘航站樓上一時期的吞吐量已重報，與本期報告一致。

與截至2022年9月30日的九個月相比，吞吐量終端收入減少了1130萬美元，吞吐量每天減少34,662桶，這主要是由於我們的科珀斯克里斯蒂北灘碼頭的收入減少了1,690萬美元，每天的吞吐量減少了53,912桶，這主要是由於不利的市場條件和客户合同的變化。這些下降被我們中西部碼頭收入增加560萬美元和每天19,250桶的吞吐量增加所部分抵消，這主要是由於需求的增加。

截至2023年9月30日的九個月中，存儲終端收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了970萬美元，這主要是由於以下原因：
•由於客户在當前的落後市場中沒有續訂即將到期的合同，我們的聖詹姆斯碼頭的收入減少了2420萬美元；以及
•由於2022年4月Point Tupper碼頭的處置，收入減少了960萬美元。

這些減少被以下因素部分抵消：
•我們的西海岸碼頭收入增加了2,070萬美元，這主要是由於新合同、費率上漲以及吞吐量和手續費的增加；
•由於我們煉油廠儲罐的費率上升，收入增加了170萬美元；以及
•我們中西部航站樓的收入增加了130萬美元，這主要是由於費率上漲以及吞吐量和手續費的增加。

截至2023年9月30日的九個月中，運營支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了110萬美元，這主要是由於可報銷費用和其他費用增加了530萬美元，收入也相應增加，主要是在我們的西海岸碼頭；由於財產估值上升，從價税增加了230萬美元；各航站樓的維護和監管費用增加了210萬美元。由於我們在2022年第二季度出售了Point Tupper碼頭業務，運營費用減少了790萬美元，電力成本減少了110萬美元，主要是在我們的聖詹姆斯和科珀斯克里斯蒂北灘航站樓，這部分抵消了這些增長。

截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了160萬美元，這主要是由於我們西海岸碼頭的擴建項目。

燃料營銷板塊
燃料營銷領域主要包括我們在墨西哥灣沿岸的加油業務，以及與中東系統相關的某些混合業務。燃料營銷領域的運營業績在很大程度上取決於我們的成本與所銷售產品的銷售價格之間的利潤。因此，與管道和存儲段的運營相比，該細分市場的運營業績對大宗商品價格的變化更為敏感。我們簽訂衍生合約是為了減輕大宗商品價格波動的影響。在所述的任何時期，與商品價格風險相關的衍生金融工具的財務影響都不是實質性的。

28

目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 截至9月30日的三個月改變
 20232022
（千美元）
燃料營銷領域：
產品銷售$109,732 $125,843 $(16,111)
商品成本101,056 116,763 (15,707)
毛利率8,676 9,080 (404)
運營費用516 561 (45)
分部營業收入$8,160 $8,519 $(359)

截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月中，該細分市場的營業收入相當，因為產品銷售額的下降主要被1,570萬美元的商品成本下降所抵消，這兩者都主要受到大宗商品價格下跌的推動。我們的加油業務和混合業務的毛利率均與前一時期相當。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
 截至9月30日的九個月改變
 20232022
（千美元）
燃料營銷領域：
產品銷售$303,185 $399,912 $(96,727)
商品成本280,591 376,627 (96,036)
毛利率22,594 23,285 (691)
運營費用1,358 1,591 (233)
分部營業收入$21,236 $21,694 $(458)

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售額下降了9,670萬美元，商品成本下降了9,600萬美元，這主要是由於大宗商品價格下跌導致我們的加油業務。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，分部營業收入和毛利率相當，因為燃料成本降低導致的330萬美元混合毛利率的增加被我們的燃料供應業務毛利率減少240萬美元以及其他產品銷售毛利率減少150萬美元所抵消。

流動性和資本資源
概述
我們的主要現金需求用於向合作伙伴分配、償還債務、資本支出和運營費用。我們的合夥協議要求我們每季度將所有 “可用現金” 分配給我們的普通有限合夥人。在合夥協議中，“可用現金” 通常定義為本季度末的手頭現金，加上本季度末之後的某些允許借款，減去董事會確定的現金儲備，但須遵守優先單位的分配要求。根據合作協議的規定，我們可能會維持對其他可用現金來源的分配水平，包括根據我們的循環信貸協議進行的借款和出售資產的收益。

在2022年和2021年，我們能夠使用內部產生的現金流為所有支出、分銷需求和資本支出提供資金。我們降低了槓桿率，準備在2022年11月使用循環信貸協議下的借款回購6,900,000套D系列優先單位，約佔當時未償單位的三分之一。

在2023年全年，我們預計將使用內部產生的現金流為所有支出、分銷需求和資本支出提供資金。在2023年第一季度，我們完成了1.030億美元的售後回租交易，在2023年第三季度，我們發行了1495萬套普通單位，淨收益約為2.220億美元。我們將這些交易的收益用於償還循環信貸協議中的未償借款，這為我們提供了便利
29

目錄
2023年第二和第三季度共贖回16,346,650股我們的D系列優先單位，代表所有未償還的D系列優先單位。此外，在2023年第二季度，我們將循環信貸協議的到期日延長至2027年1月27日，並將應收賬款融資協議的預定終止日期延長至2026年7月1日。

在2023年的剩餘時間和2024年全年，我們計劃專注於繼續提高槓杆率。在2025年之前，我們沒有長期債務到期日，我們希望能夠進入債務資本市場為這些到期日再融資。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（另見項目1中的合併現金流量表）。“財務報表”）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
 （千美元）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$406,401 $413,778 
投資活動19,717 (55,705)
籌資活動(436,002)(356,888)
外匯匯率變動對現金的影響30 750 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）$(9,854)$1,935 

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了740萬美元。為調節經營活動提供的淨現金而進行的非現金調整足以抵消淨收入7,210萬美元的增長。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的營運資金減少了4,160萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的營運資金減少了3,280萬美元。通常，營運資金需求受我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額的影響，這些餘額因付款時間而異。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了投資活動提供的淨現金為1,970萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為5,570萬美元，這主要是由於2023年第一季度售後回租交易的收益約為1.030億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，資產出售收益為5,960萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，與資本支出相關的現金流出總共減少了2570萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了7,910萬美元，這主要是由於2023年以5.187億美元的價格贖回了未償還的D系列優先單位，但2023年9月發行的2.219億美元的普通單位和截至2023年9月30日的九個月淨債務借款1.017億美元部分抵消，而淨債務償還額為1.017億美元截至2022年9月30日的九個月中，為1.179億美元。

流動性來源
循環信貸協議
2023年6月30日，我們修訂了循環信貸協議，主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。該修正案還包括一項要求，在使用循環信貸協議下的任何借款來贖回某些無抵押債務或我們的D系列優先單位之前，我們必須按預期方式證明我們的循環信貸協議可用額和無限制現金餘額總額不少於1.5億美元。

循環信貸協議受最大合併債務覆蓋比率和最低合併利息覆蓋率要求的約束，這可能會將我們可以借入的金額限制在小於可供借款的總金額以內。在四個季度的滾動期內，合併債務覆蓋率（定義在循環信貸協議中）不得超過5.00至1.00，合併利息覆蓋率（定義在循環信貸協議中）不得低於1.75比1.00。截至2023年9月30日，我們的合併債務覆蓋率為3.83倍，合併利息覆蓋率為2.17倍。截至2023年9月30日，我們有6.654億美元可供借款。截至2023年9月30日，根據循環信貸協議簽發的信用證總額為460萬美元，限制了我們在循環信貸協議下可以借入的金額。循環信貸下的借款
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目錄
協議根據我們的選擇，按替代基準利率或SOFR利率計息，每種利率均在循環信貸協議中定義。

應收賬款融資協議
NuStar Energy和NuStar Finance LLC（NuStar Finance）是特殊目的實體和Nustar Energy的全資子公司，是與第三方貸款機構簽訂的應收賬款融資協議以及與Nustar Energy某些全資子公司達成的協議（統稱為應收賬款融資協議，證券化計劃）的當事方。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。截至2023年9月30日，我們的應收賬款中有1.375億美元包含在證券化計劃中，應收賬款融資協議下的未償借款總額為7,260萬美元。《應收賬款融資協議》下可供借款的金額取決於合格應收款的可用性以及其他慣例因素和條件。應收賬款融資協議下的借款根據NuStar Finance的選擇按基準利率或SOFR利率收取利息，每種利率均由應收賬款融資協議中定義。

如果某些信用評級機構下調（或上調）我們的債務評級，循環信貸協議的利率和應收賬款融資協議下的某些費用是唯一需要調整的債務安排。參見第1項合併財務報表簡明附註4。“財務報表”，用於進一步討論我們的某些債務協議。

普通單位的發行
我們使用2023年8月11日發行普通單位的約2.220億美元淨收益來償還循環信貸協議下的未償借款。參見第1項合併財務報表簡明附註7。“財務報表” 以獲取更多信息。

資產銷售
我們將2023年3月21日出售公司總部的約1.030億美元收益以及2022年4月29日特珀終端處置所得的約6,000萬美元用於償還循環信貸協議下的未償借款。參見第1項中合併財務報表簡明附註2。“財務報表”，用於進一步討論這些資產的出售。

物質現金需求
資本支出
我們的運營需要大量投資來維護、升級或增強我們現有資產的運營能力。我們的資本支出包括：
•戰略資本支出，例如通過建設或收購擴大或升級運營能力、提高效率或增加現有資產的收益潛力的支出，以及與支持職能相關的某些資本支出；以及
•可靠性資本支出，例如維持現有資產當前運行能力或延長其使用壽命所需的資本支出，以及維持設備可靠性和安全性所需的資本支出。

下表彙總了我們的資本支出：
戰略資本支出可靠性資本
支出		總計
（千美元）
在截至9月30日的九個月中：
2023$80,603 $20,491 $101,094 
2022$86,780 $24,657 $111,437 
預計在截至2023年12月31日的年度內$120,000 - 130,000$25,000 - 30,000

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的戰略資本支出主要包括我們的二疊紀原油系統和中西部成品油管道的擴建項目、西海岸碼頭的生物燃料和其他項目，以及2023年氨水管道的連接項目。可靠性資本支出主要與航站樓的維護升級項目有關。

我們預計，截至2023年12月31日止年度的戰略資本支出將包括約3,500萬至4,500萬美元的擴建項目支出，以適應二疊紀盆地的產量增長，以及約250美元
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目錄
百萬美元用於擴大我們在西海岸的可再生燃料網絡的項目。我們預計，剩餘的戰略資本支出的一部分還將包括用於氨水管道連接項目的約2,500萬美元。我們將繼續評估我們的資本預算，可以根據市場狀況或客户需求加快或縮減內部增長項目。

養老金計劃繳款
2023 年 9 月，我們向養老金計劃繳納了 1,070 萬美元。

D 系列優先單位兑換和回購信息
我們兑換或回購了所有 D 系列優先單位，如下所示：
交易單位數量每單位價格，包括應計分配總價格，包括
應計分配
（千美元）
2023 年 9 月 12 日兑換8,286,650$32.59 $270,062 
2023 年 7 月 31 日兑換2,560,000$32.18 $82,381 
2023 年 6 月 30 日兑換5,500,000$31.88 $175,340 
2022 年 11 月 22 日回購6,900,000$32.73 $225,837 

參見第1項中合併財務報表簡明附註6的附註。“財務報表”，瞭解有關這些贖回的更多信息。

分佈
首選單位。我們的優先單位的分配從任何合法可用的資金中支付，從原始發行日期開始累積計算，並應在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月的第一個工作日的登記持有人。

D 系列首選單位。 在贖回和/或回購之前，未償還的D系列優先單位的分配率如下：（i）前兩年（從2018年9月17日分配開始）每年分配9.75％（每個分配期每單位0.619美元）；（ii）第三至第五年的年分配率為10.75％（每單位分配期0.682美元）；（iii）年分配率較高者為13.75％（0.882美元）每個分配期每單位72英鎊）或此後每個普通單位的分配。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未發行的D系列優先單位總數分別為0和16,346,650套。儘管D系列優先單位尚未償還，但禁止合夥企業支付任何次級證券（包括普通單位）的分配，除非在最近的D系列優先單位分配付款日期之前，D系列優先單位（和任何平價證券）的全部累積分配已經或同時已經支付或預留待付款。

我們的D系列優先單位的分配率於2023年6月15日提高至每年13.75％（每個分配期每單位0.872美元）或每個普通單位的分配率中取較高者。從通知之日到贖回之日，已贖回的D系列優先單位的應計分配在簡明合併綜合收益報表的 “淨利息支出” 中列報，不包括在以下適用期的總分配額中。我們的D系列優先單位的分配信息如下：
分發週期每單位的分配率總分佈
（千美元）
2023 年 6 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日$0.872 $5,134 
2023年3月15日-2023年6月14日$0.682 $10,315 
2022年12月15日-2023年3月14日$0.682 $11,148 

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目錄
A、B 和 C 系列首選單位。有關我們的 A 系列、B 系列和 C 系列首選單位的信息如下所示：
單位
截至2023年9月30日的已發行和未償還的單位
可選的兑換日期/分配利率變為浮動的日期
浮動年利率（佔每單位 25.00 美元清算優先權的百分比）
A 系列首選單位9,060,0002021年12月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a)加 6.766%
B 系列首選單位15,400,0002022年6月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a)加 5.643%
C 系列首選單位6,900,0002022年12月15日
三個月倫敦同業拆借利率(a) 加 6.88%
(a)從2023年9月15日開始的分配期開始，倫敦銀行同業拆借利率被相應的芝加哥商品交易所期限SOFR所取代，再加上適用的期限利差調整0.26161％。

我們的A、B和C系列優先單位的分配信息如下（千美元，每單位數據除外）：
A 系列首選單位B 系列首選單位C 系列首選單位
分發週期每單位的分配率總分佈每單位的分配率總分佈每單位的分配率總分佈
2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日$0.77736 $7,043 $0.70717 $10,890 $0.78448 $5,413 
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日$0.76715 $6,950 $0.69696 $10,733 $0.77428 $5,343 
2023年3月15日-2023年6月14日$0.73169 $6,629 $0.66150 $10,187 $0.73881 $5,098 
2022年12月15日-2023年3月14日$0.71889 $6,513 $0.64871 $9,990 $0.72602 $5,010 

2023 年 10 月 25 日，我們的董事會宣佈將於 2023 年 12 月 15 日支付 A、B 和 C 系列優先單位的分配。

常用單位。從每個季度結束後設定的記錄日期起，在每個季度結束後的45天內向我們的普通有限合夥人支付分配款項。2023年10月25日，我們的董事會宣佈了截至2023年9月30日的季度中普通單位的分配。下表彙總了適用於獲得分配期間向普通有限合夥人發放的季度現金分配的信息：
季度已結束現金分配
每單位		現金總額
分佈		記錄日期付款日期
（千美元）
2023年9月30日$0.40 $50,358 2023年11月7日2023年11月14日
2023年6月30日$0.40 $44,363 2023年8月8日2023年8月14日
2023年3月31日$0.40 $44,396 2023年5月8日2023年5月12日
2022年12月31日$0.40 $44,328 2023年2月8日2023年2月14日

債務義務
下表彙總了我們的債務義務：
 成熟度
未償債務
截至2023年9月30日
 （千美元）
5.75% 優先票據2025年10月1日$600,000 
6.00% 優先票據2026年6月1日$500,000 
應收賬款融資協議，截至2023年9月30日為7.0％
2026年7月1日$72,600 
循環信貸協議，截至2023年9月30日為7.9％
2027年1月27日$330,000 
5.625% 優先票據2027年4月28日$550,000 
6.375% 優先票據2030年10月1日$600,000 
GoZone Bonds 5.85%-6.35%2038通過2041$322,140 
截至2023年9月30日，次級票據佔12.3％
2043年1月15日$402,500 

我們認為，截至2023年9月30日，我們遵守了適用於我們債務的財務契約。根據我們的其他債務義務，我們的某些債務的違約將被視為違約事件。參見第1項合併財務報表簡明附註4。“財務報表”，用於討論我們的某些債務義務。

33

目錄
擔保人摘要財務信息。 NuStar Energy沒有業務，其資產主要包括其間接擁有的子公司NuStar Logistics和NuPop的100％所有權。NuStar Logistics發行的優先票據和次級票據由NuStar Energy和NuPop提供全額無條件的擔保。NuStar Energy和NuPOP對優先票據的每項擔保（i）與該擔保人的所有其他現有和未來無抵押優先債務的支付權相同，（ii）在結構上從屬於該擔保人不為票據提供擔保的任何子公司的所有現有和任何未來債務和義務，（iii）排名高於其對我們次級債務的擔保。NuStar Energy和NuPOP對次級票據的每項擔保在支付權上與該擔保人所有其他現有和未來的次級債務相同，在支付權和清算時均從屬於該擔保人所有其他現有和未來優先債務的先前付款。當NuPop不再為NuStar Energy或其任何子公司（包括NuStar Logistics）在任何銀行信貸額度或公共債務工具下的任何債務提供擔保時，它將解除擔保。根據《美國破產法》或州欺詐性轉讓或轉讓法，我們的優先票據和次級票據持有人的權利可能會受到限制。參見第1項合併財務報表簡明附註4。“財務報表”，用於討論我們的某些債務義務。

下表彙總了NuStar Energy、NuStar Logistics和NuPOP（統稱擔保發行人集團）的資產負債表和損益表合併信息。在下文彙總的合併財務信息中，擔保發行人集團中的公司間項目已被刪除，擔保發行人集團擁有非擔保子公司的公司間餘額和活動，包括擔保發行人集團在非擔保子公司的投資餘額。

合併資產負債表信息彙總：
2023年9月30日2022年12月31日
（千美元）
流動資產$32,777 $44,328 
長期資產$3,167,304 $3,210,483 
流動負債(a)
$184,911 $120,633 
長期負債，包括長期債務$3,475,543 $3,279,200 
D 系列優先有限合夥人權益$— $446,970 
(a)不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日分別應付給擔保發行人集團非擔保子公司的18.095億美元和16.944億美元的公司間應付賬款淨額。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非擔保子公司的長期資產總額分別為15.454億美元和15.593億美元。

合併損益表信息彙總：
截至2023年9月30日的九個月
（千美元）
收入$599,960 
營業收入$242,630 
利息支出，淨額$(176,836)
淨收入$66,584 

截至2023年9月30日的九個月中，非擔保子公司的收入和淨收入分別為5.825億美元和1.367億美元。

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目錄
合同義務
2023 年 3 月 21 日，我們為公司總部簽訂了運營租賃協議（租賃協議），初始期限為 20 年，有兩種續訂選項，每種續訂期限均為十年。在最初的期限內，租賃協議下的租金起價為每年640萬美元，每年增長2.5％。參見第1項中合併財務報表簡明附註2。“財務報表” 供進一步討論。

環境、健康和安全
我們在美國和墨西哥的業務受廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救措施、燃料的特性和成分、氣候變化和温室氣體有關的法律和法規。我們的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律法規的約束，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全相關的法律法規。由於正在不斷頒佈或提出更嚴格的環境和安全法律法規，預計今後環境、健康和安全事項所需的支出水平將增加。

關鍵會計估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出與之相關的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險
債務
我們主要通過結合使用固定利率債務和浮動利率債務來管理利率變化的風險。浮動利率債務下的借款使我們面臨利率上升的影響。

2023年6月30日，我們修訂了循環信貸協議，主要是將到期日從2025年4月27日延長至2027年1月27日。2023年6月29日，我們修訂了應收賬款融資協議，將預定終止日期從2025年1月31日延長至2026年7月1日。見第1項合併財務報表簡明附註附註4。“財務報表” 以獲取更多信息。

下表按預期到期日列出了我們的長期債務（不包括融資租賃）的本金現金流和相關的加權平均利率：
 2023年9月30日
 預計到期日期  
 20232024202520262027此後總計公平
價值
 （千美元，利率除外）
固定利率債務$— $— $600,000 $500,000 $550,000 $922,140 $2,572,140 $2,502,662 
加權平均率
— — 5.8 %6.0 %5.6 %6.3 %6.0 %— 
浮動利率債務$— $— $— $72,600 $330,000 $402,500 $805,100 $817,637 
加權平均率
— — — 7.0 %7.9 %12.3 %10.0 %— 

 2022年12月31日
 預計到期日期  
 20232024202520262027此後總計公平
價值
 （千美元，利率除外）
固定利率債務$— $— $600,000 $500,000 $550,000 $922,140 $2,572,140 $2,478,720 
加權平均率
— — 5.8 %6.0 %5.6 %6.3 %6.0 %— 
浮動利率債務$— $— $300,900 $— $— $402,500 $703,400 $690,944 
加權平均率
— — 6.7 %— — 10.8 %9.0 %— 

A、B 和 C 系列首選單位
我們的A、B和C系列優先單位的分配應從任何合法可用的資金中支付，從原始發行日期開始累計和累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一個工作日）支付給每個付款月份的第一個工作日的登記持有人。A、B和C系列優先單位使我們面臨利率的變化，因為這些單位的分配利率分別在2021年12月15日、2022年6月15日和2022年12月15日轉換為浮動利率。根據截至2023年9月30日尚未發行的906萬套A系列優先單位、15,400,000套B系列優先單位和6,900,000套C系列優先單位以及每單位25美元的清算優先權，1.0％的利率變化將使我們的A、B和C系列優先單位的年度分配總額增加或減少780萬美元。參見第1項合併財務報表簡明附註7。“財務報表”，瞭解有關我們的A、B和C系列優先單位的更多信息。

大宗商品價格風險
由於我們的燃料營銷部門的業務使我們面臨大宗商品價格風險，因此我們還使用衍生工具來減輕大宗商品價格波動的影響。與大宗商品價格風險相關的衍生金融工具在所列的任何時期內都不是重要的。

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目錄
第 4 項控制和程序

(a)評估披露控制和程序。
我們的管理層在NuStar GP, LLC首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的有效性，得出的結論是，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
(b)財務報告內部控制的變化。
我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 5 項其他信息

1934年《證券交易法》第10b5-1條提供了積極的辯護，即允許進行預先安排的證券交易，從而避免擔心在可能擁有重要的非公開信息的情況下在將來啟動交易。我們的內幕交易政策允許我們的董事和執行官制定旨在遵守規則10b5-1的交易計劃。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們沒有通過或終止，我們的執行官或董事也沒有通過或終止規則10b5-1的交易計劃或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K條例第408（c）項）。

第 6 項。展品
展覽
數字		描述
22.01
擔保證券的子公司擔保人和發行人（參照NuStar Energy L.P. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄22.01納入（文件編號001-16417））
*31.01
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條）
*31.02
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條）
**32.01
第 1350 條首席執行官認證（根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）
**32.02
第 1350 條首席財務官認證（根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）
*101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
*101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
*101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
*101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
*101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
*104封面頁交互式數據文件——採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中
*隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
NUSTAR ENERGY L.P.
（註冊人）

作者：Riverwalk Logistics, L.P.，其普通合夥人
作者：NuStar GP, LLC，其普通合夥人
 
來自：
//Bradley C. Barron
布拉德利·C·巴倫
董事會主席、總裁兼首席執行官
2023年11月3日
來自：
//Thomas R. Shoaf
託馬斯·R·肖夫
執行副總裁兼首席財務官
2023年11月3日
來自：
/s/Jorge A. del Alamo
豪爾赫·A·德爾阿拉莫
高級副總裁-首席信息官兼財務總監
2023年11月3日
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