附件2.5

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

A.股本和A類優先股説明

一般信息

巴西農業公司(Brasileira de Propredade AGRícolas)是一家上市公司 (資本流派社會)根據巴西法律組織。我們的註冊辦事處位於法裏亞利馬大街，郵編：1309，5^這是巴西S保羅州S保羅市。我們已在S聖保羅州商業登記處註冊(聖保羅軍政府商業聯合會)根據NIRE編號35.300.326.237和巴西證券委員會(莫比利亞裏奧斯委員會)，或雲服務器，編號20036。

我們的章程受巴西法律管轄。本公司章程的英文譯本以參考形式併入本公司年度報告的表格20-F中作為展品。 在巴西，公司章程(房地產社會)是法團的主要管治文件(法國社會).

以下對我們的股本和巴西法律法規的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的。

股本

截至2023年6月30日，我們的全額繳足股本為15.88億雷亞爾，分為102,377,008股登記在冊的普通股，沒有面值。我們的章程 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下將我們的股本增加到30億雷亞爾。任何超過上述數額的增資都必須經股東大會批准。

企業宗旨

我們的章程第3條將我們的公司目的定義為：(I)發展農業和林業活動，並提供與此直接或間接相關的服務；(Ii)購買、出售和租賃農業和城市地區的房地產；(Iii)農產品、供應品和投入的進出口；(Iv)任何類型的房地產交易的中介；(V)在其他公司和與我們在巴西或國外的公司目的有關的任何類型的商業企業中持有股權投資； 和(Vi)我們自己或第三方資產的管理。

我們普通股持有人的權利

我們的股本全部由普通股組成。我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的股東大會上投一票，並按比例獲得股息或其他分配。除巴西公司法規定的某些例外情況外，我們普通股的持有者也有權認購我們未來的增資，但沒有義務。我們的股東還有權在我們償還所有債務後，在我們被清算的情況下按比例分享我們的剩餘資產。

巴西公司法授予我們的股東以下權利，這些權利不能通過章程修正案或股東大會上的多數決議來規避：(I)參與利潤分配的權利；(Ii)在公司清算的情況下平等和按比例參與任何剩餘資產的權利；(Iii)巴西公司法規定的在發行股票、可轉換債券或認購權證的情況下的優先購買權，除非在某些特定情況下；(Iv)根據巴西公司法的規定追究我們的管理層責任的權利；以及(V)在巴西公司法規定的情況下，包括合併或合併事件中退出的權利。

此外，根據我們的 附則，並根據CVM和Novo Mercado根據規章制度，直接或間接轉讓我們的控制權，無論是通過一次或一系列關聯交易，都取決於收購方提出收購要約以收購我們的所有股份。

只要我們列在 上Novo Mercado，我們可能不會發行優先股或參與證書，如果我們決定從Novo 梅爾卡多，我們必須進行要約收購，以收購所有在股票市場交易的股票。

支付股東權益的股息和利息

巴西公司法要求 巴西公司的章程規定每年可用於股息分配的收入的最低百分比，即所謂的強制性股息，必須以股息或股東權益利息的形式支付給股東。強制性股息的基準 是根據巴西公司法調整的淨收入的百分比。根據我們的章程，至少應將調整後淨收益的25%作為強制性股息分配和支付給我們的股東。然而， 支付給我們股東的強制性股息可能限於特定年度的已實現淨收益，前提是 差額應記錄為未實現收益準備金。我們對任何年度的淨收入和準備金分配的計算，以及可供分配的金額，都是根據我們根據巴西公司法編制的非合併財務報表來確定的。強制性股息也可以作為股東權益的利息支付，在這種情況下，就收入和社會貢獻税而言，強制性股息被視為可扣除的費用。

此外，我們的 董事會可能會通知我們的股東，額外的股息可能會從合法可用於 分配的其他收入或準備金中分配。然而，巴西公司法允許，如果公司董事會在我們的年度股東大會上報告説，鑑於公司的財務狀況，這種分配是不可取的，公司可以暫停這種股息分配。財政委員會，如果當時到位，應該審查任何暫停強制性股息的情況。此外，我們的管理層應該向雲服務器提交一份報告，説明暫停的原因。未因停牌而分配的淨收入被分配到一個單獨的準備金，如果沒有被隨後的虧損吸收，則需要在公司的財務狀況 允許支付時立即作為股息分配。

我們的董事會可以根據每月、每兩個月、每季度或每半年的財務報表來分配中期股息。我們的股息政策必須始終遵守巴西公司法規定的強制性股息要求。

自支付之日起，股東有三年的時間 就其普通股要求股息或股東權益利息， 視情況而定，在此之後，任何未申領的總金額將合法返還給我們。

分紅

任何特定財政年度的股息分配 由我們的執行人員提出(迪雷託裏亞)提交給董事會，董事會然後在股東大會上向股東提交詳細的 提案。在準備本提案時，董事會將考慮我們的業務戰略、投資計劃、財務狀況和財政委員會的建議。然後，分配股息的建議將提交給我們的年度股東大會，在這次會議上，需要有多數有表決權的股東 批准。如果我們的董事會認為我們的資本結構足夠，我們可以派發額外的股息。 我們的董事會可以隨時修改或修改我們的股息政策。

巴西公司法和我們的章程要求我們在每個財政年度結束後不遲於四個月召開年度股東大會，屆時將審查任何一年的經營業績分配和年度股息分配。年度股息的分配是基於我們為上一財年編制的經審計的財務報表。

任何在宣佈股息時持有普通股的持有者都有權獲得股息。根據巴西公司法，股息通常要求 在宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議確定了另一個支付日期，在任何情況下，支付日期必須在宣佈股息的年度結束之前。我們的章程沒有 要求股息支付根據通貨膨脹進行調整。

股東權益

自1996年1月1日起，巴西公司已被授權向股東支付股東權益利息，並將這些支付視為可扣除的費用，用於計算公司所得税，以及自1997年以來的社會貢獻税。每年的扣税金額限制為(I)支付期間的淨收入的50.0%(扣除社會貢獻税後的淨利潤，但未計入企業所得税撥備和股東應佔股東權益利息 )的50.0%；和(Ii)相關期間開始時我們累計利潤和收入的50.0%。用於計算股東權益利息的利率不能超過長期利率的按比例每日變動，或TJLP(隆戈·普拉佐柔道分類).

向我們的股東支付股東權益的利息，無論是否居住在巴西，都要按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收到股東權益的股東居住在避税港司法管轄區，巴西税法將該司法管轄區定義為不徵收所得税或最高税率低於17%，或者當地法律不允許訪問與法人實體的持股構成或其所有權有關的信息，或 非居民收入的有效受益人的身份，則適用25%的税率。

扣除預扣所得税後，作為股東權益利息支付的金額可考慮用於分配強制性 股息。如果任何給定財政年度的股東權益分配沒有記錄為強制性股息分配的一部分，我們將不會扣繳適用的所得税，這將必須由我們的股東支付。

根據修訂後的1995年12月26日第9,249號法律，支付或應付給股東的股東權益利息應在本年度財務費用項下計算。然而，在列報財務報表時，這些金額將恢復到計入累計收益作為利潤分配的損益表。

股東大會

根據巴西公司法，我們的股東有權在股東大會上採取任何行動並批准與我們的活動有關的任何決議， 前提是此類會議是根據巴西公司法和我們的章程中描述的條款和程序召開的。 這是年度股東大會(《總統府》)審查管理層對公司活動的 賬目；批准我們的財務報表；並確定我們的淨收入分配和上一財年的股息支付 。我們的董事會和財務委員會成員通常也是在年度股東大會上任命的，儘管這樣的任命也可能在特別股東大會上進行。

我們的股東還可以 召開特別股東大會，可以與年度股東大會同時舉行，也可以在一年中的任何時間舉行。

除其他事項外，下列行動可在股東大會上進行：(I)批准章程修正案；(Ii)批准管理層賬目和財務報表；(Iii)董事會和財務委員會成員的任免；(Iv)建立董事會、高管和財務委員會以及法定審計委員會的總薪酬；(V)批准公司解散、破產動議或司法或庭外重組程序、清算、合併、資產和負債的重新分配或與任何其他公司的合併，以及任何股份合併；按比例 對現有股東的股份分配、股票拆分和儲備股票拆分；(Vii)批准我們的管理層和員工以及我們直接或間接子公司的經理和員工的股票期權計劃和類似的安排；(Viii)批准管理層關於淨收益分配和股息分配的建議；(Ix)批准超過我們章程授權的限額的增資；(X)在清算程序中任命清算人和財務委員會成員；(Xi)批准取消我們作為CVM上市公司的註冊；(Xii)批准本公司從本公司除名Novo Mercado 上市分部；(Xiii)批准聘請評估師評估我們的股票價值，以防我們在CVM作為上市公司的註冊被取消或我們從CVM退市Novo Mercado上市分部；及(Xiv)就本公司董事會提交股東大會的任何事項通過決議。

股東大會 不允許規避巴西公司法中列舉的某些特定股東權利。

控制權的變更

根據Novo Mercado 根據上市規則，在一次交易中或在一系列連續交易中出售對發行人的控制權，應考慮到獲得控制權的人有義務按照為處置控制權而提出的相同條款和條件進行要約收購所有其他已發行普通股，以確保我們所有股東的平等待遇。為此，任何出售控股股東和收購方應將出售的價格和其他條件通知CVM和B3。

此外，還需要提交投標要約：

如果適用，買方應在收購後六個月內採取一切必要措施，重建最低25%的自由流通股。

控股股東 不得將普通股轉讓給我們控制權的購買者，發行人也不得登記該普通股的轉讓， 如果買方未簽署控股股東同意協議(Termo de Anuéncia Dos Controladore此外，發行人將不會登記任何規範控制權行使的股東協議，直到其簽字人 簽署控股股東同意協議。

擴散控制

如果由(I)持有我們股本50%以下的股東；(Ii)共同持有我們股本50%以上的股東共同持有我們股本的50%以上，並且(A)他們各自對我們普通股的所有權不受投票權協議的約束，(B)他們不在共同控制之下，(C)不代表共同利益，則視為分散了對我們的控制權 ；以及(Iii) 持有本公司股本少於50%且已就其持有本公司普通股的所有權簽署股東協議的股東 。

公開投標報價

我們的章程規定，如果 上述任何一種情況同時發生，在所有類型的公開要約程序兼容、不對目標股東造成不利影響並經雲服務器授權的情況下，將進行一次公開要約。

此外，我們的章程允許 我們或負責公開要約收購的股東通過任何股東、第三方以及 我們自己（如果適用）確保其執行。然而，我們或負責任的股東（視情況而定）仍須對公開投標 要約負責，直至其完成為止。

投票權

根據巴西公司法和我們的章程，我們的每一股普通股都賦予其持有人在股東大會上的一票表決權。

巴西公司法允許 累積投票權，應至少10%有表決權資本的持有人的要求。每一股股票的投票權與董事會席位的數量 相同，每個股東都可以選擇投票給一個或多個候選人。然而，根據證監會第70/2022號決議，在上市公司中觸發多重投票權的門檻可按股本金額的比例降低，從5%到10%不等。代表我們5%投票資本的股東可以要求採用累積投票權。

根據適用的法律，如果 沒有累積投票的要求，股東大會將根據先前登記的名單進行投票，確保單獨或集體持有至少15%普通股的股東 在單獨投票中有權選舉一名董事及其替代者。儘管有上述規定，在2006年11月4日舉行的會議上，巴西獸醫委員會決定維持在2005年11月8日舉行的會議上對第6，404/76號巴西聯邦法律第141節第五段的解釋（證監會案例RJ 2005/5664）， 在公司僅發行有表決權的股份的情況下，持有 有表決權股份總數 10%以上的多數股東有權在股東大會上通過單獨表決 選舉和罷免董事會成員及其候補成員，不包括控股股東。

如果要求累積投票， 每位股東可投票選舉一名或多名董事會成員。每股普通股將賦予其持有人在相關股東會議上的一票表決權，每位股東可以根據自己的意願投票選舉成員。

清算

我們可能會根據 巴西法律的規定進行清算。如果我們進行法外清算，股東大會將決定 我們的清算方式，任命我們的清算人以及我們的財政委員會和法定審計委員會，這些委員會將在清算期間 發揮作用。

如果我們進行清算， 可分配給股東的資產將按照股東在我們法定資本中的比例 分配給股東。如果如此分配的資產不足以完全補償我們所有股東的 法定資本，我們的每位股東將按比例（基於他們在我們法定資本中的比例份額）獲得可供分配的任何資產 。

救贖

根據巴西公司法 ，我們可以根據代表我們股本 至少50%的股東在特別股東大會上通過的決議贖回我們的股份。贖回可使用我們的保留盈利、收入儲備或資本儲備支付。

優先購買權

除下文所述者外， 我們的股東擁有一般優先購買權，可按其當時所持股份的比例參與任何新股發行。 但是，將債權證轉換為股票、授予購買或認購股票的期權以及因行使此類期權而發行股票 不受優先購買權的限制。我們的股東還有權在我們發行的任何可轉換債券或股票發行或擔保中享有優先購買權。股東在發行股票、可轉換債券和認股權證的公告刊登後至少有30天 的期限行使其優先購買權。此外， 此類優先購買權可以有償轉讓或處置。根據《巴西公司法》第172條和我們的 章程，如果這些證券是在證券交易所或通過公開發行進行的，我們的董事會可以排除優先購買權或縮短與發行新股、可轉換為股票的債券 和認股權證相關的行使期，最高可達我們的法定股本限額，為獲得另一家公司的控制權而發出的股票交換要約或收購要約。

提款權

根據巴西公司法，如果股東在任何股東 會議上不同意批准以下行動，則有權撤回：（i）重新分配資產和負債（根據下述條件）;（ii）減少我們的強制性 股息;（iii）改變我們的公司形式或目的;（iv）我們與另一家公司合併或整合（如下所述）; 及（v）我們參與巴西公司法所界定的公司集團，但我們的股份被廣泛持有 及流動的情況除外，如下所述;或（vi）我們收購任何公司的控制權，如果收購價格超過巴西公司法規定的限制，除非我們的股票被廣泛持有且流動，如下所述。

資產和負債的重新分配 只有在以下情況下才會觸發提款權利：(I)我們的公司目的發生變化，除非 將剝離的資產和負債轉移到其主要業務目的與我們的公司目的一致的實體； (Ii)減少向股東支付的最低強制性股息；或(Iii)我們參與公司集團(如巴西公司法所定義的 )。

如果我們：(I)將 合併到另一家公司或與之合併；(Ii)成為公司集團的一部分(根據巴西公司法的定義)；(Iii)收購一家公司的所有股份，使該公司成為我們的全資子公司，或者我們的股東將我們的所有股份出售給另一家公司，以便根據巴西公司法第252條，使我們成為該公司的全資子公司；或者(Iv)以超過巴西公司法第256條第2款規定的限制的收購價格收購任何公司的控制權，如果我們的普通股是(A)根據CVM定義的Bovespa指數或另一個股票 交易所指數的一部分，以及(B)廣泛持有，以致任何控股股東及其關聯公司共同持有的被撤回的股票類型或系列的股份少於50%，則我們的股東將無權提取權利。

退出權自相關股東大會記錄公佈之日起30天屆滿。如果我們確定贖回持不同意見的股東的股份將危及我們的財務狀況，我們有權在上述期限屆滿後10天內重新考慮任何給予 撤銷權的行動。

巴西公司法第45條規定了向行使提款權的股東支付的金額。一般來説，退出股東 將根據我們股東批准的最新經審計的資產負債表獲得股票價值，如果低於此，則根據根據巴西公司法準備的評估報告獲得股票的經濟價值。如果導致 撤資權利的決議是在我們最近的資產負債表日期之後60天以上通過的，持不同意見的股東可以要求 根據不超過決議日期前60天的新資產負債表對股票進行估值。在這種情況下，我們有義務根據股東批准的最新資產負債表支付股票價值的80%，並在產生撤銷權的股東大會決議之日起120天內支付餘額。

防止股東集中的保護

我們的章程包含一項條款，旨在避免我們的股票集中在一小部分投資者手中。該條款要求，任何股東 如果成為我們普通股或某些其他權利的所有者，金額大於或等於我們總股本的20% (不包括因庫存股註銷而產生的任何非自願所有權權益增加或因股份註銷而導致的資本減少)，則必須在收購之日起60天內公開競購我們的所有股本。包括由其控制或在其共同控制下的實體及其合法繼承人(但不包括從Cresud及其繼承人手中獲得股份的任何收購者)，該義務僅適用於在本公司上市後獲得我們股票的投資者Novo Mercado截至2006年4月的B3部分。

20%的百分比不適用於因以下原因而成為我們股份總數20%以上的人：(I)合法繼承，條件是股東在不遲於重大事件發生後60天內出售超過20%的股份；(Ii)將另一家公司合併為我公司；(Iii)將另一公司的股份合併為我公司；或(四)認購股份，由本公司董事會召集，經股東大會批准，在首次公開發行中進行 認購，該增資方案 根據具有上市公司知名經驗的專業公司進行的經濟財務評估報告計算的經濟價值確定了股價。

根據這一條款，收購我們20%普通股的股東有義務：(I)提出要約收購我們全部已發行的已發行股份；(Ii)確保要約收購在B3舉行的拍賣中進行；(Iii)要約支付每股價格，如下所述 ；以及(Iv)要約以現金換取股份，在雷亞爾.

已發行股票的要約價格，前提是CVM規則不要求採用導致更大收購價格的計算標準，在這種情況下，以該CVM標準為準，不得低於以下較高的金額：(I)我們股票的市值 在股東根據本公司章程編制並批准的專家估值報告中確定；(Ii)在要約收購成為強制性要約的日期前24個月內，最近一次通過公開發行增資確定的股價的150%，經廣義消費物價指數調整，或IPCA(消費者和消費者之間的關係 ) 按比例直至實際付款為止；或(Iii)收購要約前90天內，吾等股票在其主要交易的證券交易所的平均掛牌價的150%。

發起此類收購要約並不妨礙其他股東，甚至我們，根據適用法規發起競爭性收購要約。

如果收購股東未能履行本公司章程規定的義務，本公司董事會將召開特別股東大會，批准中止該違約股東的股東權利，但不影響 可能向其索賠的損失和損害。

任何對 限制我們股東進行要約收購的權利或將其排除在外的建議修正案，都將要求在該股東大會上投票贊成的股東(S)承擔進行要約收購的義務。每位股東有權在召開的任何特別股東大會上投一票，以決定修改或取消本公司章程的該等條款。

因違反我們的章程而暫停收購股東的權利

如果收購 股東違反了我們的章程中關於在我們 控制權變更或收購佔我們普通股15%或更多的股份時需要進行公開要約收購的規定，則根據我們股東大會通過的決議，該收購股東的權利將被暫停 ，股東大會必須在此類不遵守的情況下召開。收購方 股東無權在該會議上投票。

發行人披露我們的股票交易， 任何控股股東、董事、高級職員或財務委員會和法定審計委員會的成員

發行人的董事、財務委員會和法定審計委員會的高級人員和成員，以及任何其他技術或諮詢委員會的成員， 必須向其投資者關係主任披露，後者將向CVM和B3披露發行人、其公開持股的子公司或受控公司發行的證券的數量和類型，包括他們或與其有關聯的人持有的衍生品(如果是控股股東) ，以及自交易發生當月結束起10天內各自利益的任何變化。

此外，Novo Mercado 上市規則要求任何控股股東提供與發行人發行的證券(包括衍生品)有關的相同信息，並披露其未來交易計劃。有關發行人證券交易的信息應包括：

根據CVM決議 第44/2021號，如果發行人的控股股東或任何個人或公司，無論是個人還是與具有相似權益的 個人或實體，直接或間接將其在發行人股本中的權益增加至少5%，該等個人或實體必須向我們披露以下信息：

對外商投資的監管

因巴西税收和監管目的而不被視為在巴西註冊的持有人或非巴西持有人在B3上的交易受巴西外國投資法規的某些限制 。除有限的例外情況外，非巴西持有者只能根據巴西國家貨幣委員會第4,373號決議的要求在B3上進行交易。第4,373號決議要求非巴西持有者持有的證券 由巴西中央銀行和CVM授權的金融機構保管或存放在這些金融機構的存款賬户中。此外，4,373號決議要求非巴西持有者將其證券交易限制在B3或合格場外交易市場上。除有限的例外情況外，非巴西持有者不得通過私人交易將根據第4,373號決議進行的投資的所有權轉讓給其他非巴西持有者。

外匯管制

對於居住在巴西境外的個人或法人實體對我們股本的所有權或投票權沒有任何限制。然而，將股息支付、股東權益支付利息和出售股本所得轉換為外幣以及將該等款項匯出巴西境外的權利受到外國投資法規和外匯法規的限制， 通常要求在巴西中央銀行和CVM登記相關投資。

(I)就巴西税務而言，並非以巴西為户籍的持有人，(Ii)根據第4,373號決議在CVM登記的非巴西持有人，或(Iii)託管銀行，均有資格在巴西中央銀行登記投資普通股。這項 登記(如此登記的金額稱為註冊資本)允許將按商業市場匯率兑換的外幣匯到巴西境外，用出售我們普通股的分配收益和變現金額獲得。以美國存托股份或美國存托股份形式購買的每股普通股註冊資本，或在巴西購買並存放在託管機構以換取美國存托股份的每股普通股註冊資本，將等於其購買價(以美元表示)。普通股美國存托股份註銷時所提取的每股普通股註冊資本將相當於(1)提取當天B3上普通股的平均價格，或(2)如果當天沒有普通股交易，則為緊接此次提取前15個交易日在B3上的平均價格。美元等值將根據巴西中央銀行在相關日期所報的商業市場平均利率確定。

B.美國存托股份説明

以下對我們的美國存託憑證的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的。須受本公司與紐約梅隆銀行(作為託管人)及不時根據該等協議發行的美國存託憑證持有人於二零一三年十二月三日訂立的經修訂及重述的存款協議，或日期為二零一三年十二月三日的存款協議所規限，並受該等協議的整體規限。現將經修訂及重述的存款協議表格存檔，作為本公司年報的證物。

一般信息

紐約梅隆銀行作為託管機構，或託管機構，負責登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放於託管機構ItaúUnibanco S.A.的主要辦事處，託管機構位於巴西S保羅州S聖保羅市的Rua Santa Virgínia，299，Prédio B。 每個美國存托股份還可以代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

直接登記系統，簡稱DRS，是由託管信託公司(又稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管人可以登記未認證的美國存託憑證的所有權，該所有權通過託管人向未認證的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

美國存托股份持有者不被視為我們的股東，也沒有股東權利。巴西法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的註冊持有人只擁有美國存托股份持有人的權利。我們、託管人和美國存托股份持有人以及所有其他間接持有美國存託憑證的人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

股息和其他分配

託管人已同意將其或託管人從股票或其他已存放證券中獲得的現金股息或其他分配，在扣除其費用和費用後， 支付給美國存托股份持有人。美國存托股份持有者將根據美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

現金

託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且 可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得， 存款協議允許託管機構只將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者 。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前， 根據巴西法律必須支付的任何預扣税將由我們或我們的代理人扣除。它將只分配整個美元 和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構 無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股票

託管人可額外派發代表我們作為股息或免費派發的任何股份的美國存託憑證。託管銀行將只分配全部美國存託憑證。 它將出售需要交付部分美國存托股份的股票，並以與現金相同的方式分配淨收益。 如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以 出售部分已分配的股份，足以支付與該項分配相關的費用和開支。

收取額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。 如果託管機構認為提供這些權利是不合法和可行的，但出售這些權利是可行的，則 託管機構將採取與現金相同的方式出售這些權利和分配收益。託管機構 將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構將權利 提供給美國存托股份持有人，它將行使權利並代表您購買股份。然後，託管人將存放股票，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有當您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利 。

美國證券法可能會 限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同 條款的受限存托股份，但為實施必要的限制所需的變更除外。

其他分發內容

託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他內容。它可以決定 出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者它可以決定保留我們分發的內容， 在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。託管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不負責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發，或者 這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管人將交付 張美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證 。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構 將在可行的情況下將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

您可以將您的美國存托股份 交給託管銀行，以便將您的美國存托股份兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存托股份，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立並向美國存托股份持有人交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證或美國存託憑證。

投票權

美國存托股份持有人可指示 託管機構對其美國存託憑證所代表的存托股份數量進行投票。託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，如果我們提出要求，託管銀行將安排將我們的投票材料發送給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期前到達保管人手中。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您 可能不會在提前通知足以撤回股票的情況下了解會議的情況。

託管機構將在實際可行的情況下，根據巴西法律和我們的組織章程或類似文件，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人 投票股票或其他已交存的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。

如果我們及時要求託管機構 徵求您的投票指示，但它在設定的截止日期之前沒有收到指示，託管機構將認為 您指示它委託我們對您的美國存託憑證所代表的股票金額進行投票，除非我們已通知託管機構：

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構 及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人 採取行動，我們同意在會議日期前至少30天 向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

繳税

美國存托股份持有人負責 為我們的美國存託憑證或我們的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記我們的美國存託憑證的任何轉讓，或允許提取我們的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付此類 税款或其他費用。它可以使用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何所欠税款，美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

託管銀行將在我方指示下，在通知中規定的終止日期前至少30天，向當時尚未履行的美國存托股份持有人發送終止通知，以終止存管協議。如果託管機構告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構 並接受其任命，託管機構也可以通過向我們和美國存托股份持有人發送終止通知來終止託管協議 。如果由於我們未能遵守巴西監管機構的信息要求而面臨潛在責任，託管機構也可以提前15天通知其終止存款協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作：收取已存入證券的分派， 出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付股票和其他已存入證券。終止後四個月，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。在此之後，託管機構將持有從出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者 按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為託管證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息，供您在其辦公室查閲。 我們通常向託管證券持有人提供這些信息。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。您 有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

關於託管訴訟的要求

在託管人 交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕 交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以拒絕 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有人有權 隨時取消其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提款權利 不受存款協議任何其他條款的限制。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

美國存託憑證發佈前

存款協議允許 託管人在存放標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可以 交付股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行之時，被預發行的人以書面形式向託管銀行表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證；(2)預發行完全以現金或託管機構認為合適的其他抵押品作抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知內完成預發行。此外， 保管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，但如果保管人認為適當的話，它可以 不時無視這一限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認DRS和配置文件修改系統或配置文件在DTC接受DRS後，將適用於未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權將通過託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者 指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接受託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解，存管 將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上文所述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何 要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，將不構成保管人的疏忽或惡意。