如2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BridgeBio 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			84-1850815
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主識別碼）

波特大道 3160 號，250 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 391-9740

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

尼爾·庫馬爾

首席執行官

BridgeBio 製藥公司

波特大道 3160 號，250 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 391-9740

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

米切爾·S·布魯姆

黃美姬

娜塔莉·T·馬蒂羅西安

古德温·寶潔律師事務所

內河碼頭中心三號，28 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

(415) 733-6000

擬向公眾出售的大致開始日期：不時或在本註冊聲明生效之日後的某一時間。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向證券交易委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

9,167,723 股

BridgeBio 製藥公司

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（或合稱 “賣出股東”）不時提出的發行和轉售我們的普通股，總計不超過9,167,723股。根據本招股説明書要轉售的所有股票均為賣出股東持有的已發行普通股。我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的賣出股東或其質押人、受讓人或利益繼承人可以不時通過公開或私下交易發行、出售或以其他方式處置我們的普通股。賣出股東發行的普通股可以按出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格出售，也可以按議定的價格出售。賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BBIO”。2023年10月27日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股24.44美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月2日。

關於這份招股説明書			1
關於該公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			11
法律事務			13
專家們			13
在這裏你可以找到更多信息			13
以引用方式納入某些信息			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與本招股説明書中描述的證券相關的上架註冊程序，該註冊聲明在提交後自動生效。

本招股説明書涉及在標題為 “出售股東” 的部分中確定的賣出股東持有的普通股的轉售。賣出股東可能使用本招股説明書發行的普通股代表賣出股東持有的普通股。本招股説明書為您提供賣出股東可能發行的證券的一般描述。當賣出股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們或此類賣出股東可以在需要時提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和所發行證券的具體信息，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權其他任何人向您提供與本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。

我們和賣出股東均不提議在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書的分配和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股的發行和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件均不構成本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或收購要約的邀請，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書補充文件所提供的任何證券，也不得用於此類要約或招股要約。

本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，而本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 統指特拉華州的一家公司 BridgeBio Pharma, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括 “BridgeBio” 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

關於該公司

以下內容重點介紹了本招股説明書中包含在其他地方或以引用方式納入的有關注冊人和我們業務的信息。它不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更多詳細信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指BridgeBio Pharma, Inc.及其合併子公司。

概述

BridgeBio Pharma, Inc.（簡稱 “公司”）是一家商業階段的生物製藥公司，其成立目的是發現、創造、測試和提供變革性藥物，用於治療患有明確遺傳驅動因素的遺傳病和癌症患者。我們由經驗豐富的藥物發現者、開發者和創新者組成的團隊致力於應用遺傳醫學的進步來儘快幫助患者。自2015年成立以來，我們已經創建了15份在研新藥申請（IND），並且有兩款產品獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。我們在20多個處於不同發展階段的疾病州開展工作。我們的幾項計劃針對的跡象表明，如果獲得批准，我們認為候選產品有可能瞄準年銷售額至少為10億美元的部分市場機會。

我們之所以關注遺傳病，是因為它們存在於大量未得到滿足的患者需求和可處理的生物學的交匯處。我們的方法是將學術實驗室和領先醫療機構開創的研究轉化為我們希望最終能夠惠及患者的產品。我們能夠通過一系列科學進步來實現這一機會，包括：（一）隨着更具成本效益的基因組和外顯子組測序的問世，確定疾病的遺傳基礎；（ii）分子生物學的進展；（iii）能夠將基因與疾病聯繫起來的縱向數據和回顧性研究的開發和成熟。我們認為，這種早期創新是新藥研發的最大實用來源之一。

我們相信，我們已經開發了世界一流的產品平臺，可以支持我們公司的持續發展和產品線的發展。

我們於2015年4月開始以BridgeBio LLC的名義運營。BridgeBio Pharma LLC（或有限責任公司實體）成立於2016年3月。2017年6月，BridgeBio Pharma LLC與布里奇生物有限責任公司合併，BridgeBio Pharma LLC是倖存的實體。2019年5月17日，我們成立了特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.，作為一家獨立實體，目的是完成我們的首次公開募股。2019年6月13日，我們成立了BridgeBio Pharma Merger Sub LLC或特拉華州的一家有限責任公司Merger Sub LLC。就我們的首次公開募股和相關的組織交易而言，Merger Sub LLC已與有限責任公司實體合併，LLC實體是倖存實體，也是我們的全資子公司。作為此次合併的一部分，有限責任公司實體的單位持有人將其在有限責任公司實體中的單位換成了我們的普通股。2019年7月1日，我們完成了普通股的首次公開募股。有關我們股本條款的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 “BridgeBio Pharma, Inc. 股本描述”。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市波特大道3160號250號套房94304，我們的電話號碼是 (650) 391-9740。我們的公司網站地址是 https://bridgebio.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告和修正案後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費或通過我們的網站獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，該網站包含有關我們在www.sec.gov上申報的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所列。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮下文列出的風險以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 中描述的風險、2023 年和 2023 年 9 月 30 日，及其任何已納入的修正案提及本招股説明書全文，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

賣出股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

出售股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售其他股權證券或其他可轉換為或可兑換為股票證券的證券籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書連同任何隨附的招股説明書補充文件，包括並以引用方式納入了《1995年美國私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的 “前瞻性陳述”，以及經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和交易法第21E條所指的。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。您可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或其他類似詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的因素，除其他外，包括：

•	我們對候選產品進行臨牀開發的成功、成本和時機，包括我們正在進行的 acoramidis 3 期臨牀試驗、我們正在進行的低劑量 infigratinib 的 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-418 第 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-631 第 1/2 期臨牀試驗以及我們正在進行的 encaleet 的 2b 期和 3 期臨牀試驗的進展和結果，以及每種都有可能的適應症；

•	我們繼續開展各自研發計劃的臨牀前和臨牀開發的能力，以及任何此類持續的臨牀前和臨牀開發以及計劃中的監管申報（包括我們的KRAS抑制劑組合）的時機、成本和成功；

•	我們有能力啟動、招募和招募患者，並按照我們預期的速度進行臨牀試驗；

•	我們向美國食品藥品管理局提交申請的時間，以及為提交IND而需要對數據進行的任何審查或評論，包括待處理或新的臨牀暫緩通知；

•	我們實施某些發展戰略的計劃，包括我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的潛在合作者的能力；

•	我們有能力獲得和維持監管部門對候選產品的批准，以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告（如果獲得批准）；

•	我們有能力在我們計劃開發候選產品的任何適應症中獲得和維持監管部門對我們的候選產品的批准，以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告（如果獲得批准）；

•	我們有能力與目前正在銷售經批准的治療方法或正在開發治療方法的公司競爭，這些治療方法可能適用於我們的候選產品旨在針對的任何適應症；

•	我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和製造用於臨牀試驗的藥物；

•	我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及我們和合作夥伴的第三方供應商和製造商的業績；

•	我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•	我們可能確定和追求的候選產品或其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務並獲得其接受的能力；

•	我們有能力通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品，包括我們用於治療KRAS驅動的癌症的KRAS抑制劑產品組合；

•	我們目前的候選產品（如果獲得批准）的商業化，以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品（如果獲得批准）的商業化，包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施，以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品；

•	我們於2022年1月啟動的重組計劃的實施和影響，以及我們可能推行的未來任何重組計劃；

•	可能影響我們業務的公共衞生危機或宏觀經濟因素的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列和加沙地帶的武裝衝突對全球經濟和供應鏈的影響以及通貨膨脹壓力；

•	我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•	已經或可能推出的競爭療法的成功；

•	我們有能力為我們的候選產品獲得和維護足夠的知識產權，以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務的能力；

•	我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•	我們對我們的支出、持續虧損、資本要求和現金資源使用情況的估計，以及我們對債務利息和獲得額外融資以完成任何候選產品的臨牀試驗的需求或能力；

•	我們對根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得收益的使用期望；

•	美國和國外法律法規的影響；

•

我們的財務業績；

•	與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

•	影響金融服務行業的不利發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行承諾的實際事件或擔憂。

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 部分更全面地討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是 “項目” 1A。風險因素” 以及我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中的其他地方，這些報告和文件由我們隨後以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新。

鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日或其中以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

此處發行的所有普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東出售。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東將支付出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費、我們的律師費用和開支、根據標題為 “出售股東” 一節所述的註冊權協議任命的賣方股東的一名律師的某些費用（如適用）以及我們的獨立註冊會計師。

出售股東

2023年9月25日，我們與出售股東簽訂了註冊權協議（簡稱RRA），根據該協議，出售股東擁有某些權利，可以將其普通股存入登記。本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置的受RRA約束的賣出股東持有的普通股總數。2023年9月25日，我們和出售股東簽訂了證券購買協議或證券購買協議，根據該協議，我們同意通過私募交易或私募向賣出股東出售併發行總計9,167,723股普通股，收購價為每股27.27美元。在扣除向配售代理人支付的費用和我們應支付的其他發行費用之前，私募給我們的總收益為250,003,806.21美元。私募已於2023年9月27日結束。關於私募配售，我們與出售股東簽訂了RRA，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記在私募中轉售給賣出股東的股票。

在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是受RRA約束的賣出股東持有的股票。

我們正在註冊上述股票，以允許每位出售股東按照下文 “分配計劃” 中規定的方式轉售或以其他方式處置下表中列出的股票。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年10月9日每位賣出股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的RRA條款，本招股説明書通常涵蓋轉售截至適用決定日期前一個交易日向賣出股東發行的普通股總數的總和，但須根據RRA的規定進行調整。第五欄假設出售出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

受益所有權是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。該表基於銷售股東向我們提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的信息。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，每位出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，在本招股説明書發佈之日之前的三年中，銷售股東沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他重要關係。此外，除非下文另有説明，否則根據賣出股東向我們提供的信息，賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲下面的 “分配計劃”。

適用的所有權百分比基於截至2023年10月25日的174,143,054股已發行普通股。

	的股票數量普通股受益發行前擁有		最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書	的股票數量普通股受益發行後擁有⁽¹⁴⁾
出售股東的姓名	股份	%	最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書	股份	%
Q 醫療控股有限責任公司⁽¹⁾	2,750,275	1.6%	2,750,275	—	—
富達精選投資組合：生物技術投資組合⁽²⁾	1,988,754	1.1%	733,408	1,255,346	*
富達顧問系列 VII：富達顧問生物技術基金⁽²⁾	393,764	*	393,764	—	—
駿利亨德森全球生命科學基金⁽³⁾	355,702	*	355,702	—	—

	的股票數量普通股受益發行前擁有		最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書	的股票數量普通股受益發行後擁有⁽¹⁴⁾
出售股東的姓名	股份	%	最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書	股份	%
駿利亨德森生物科技創新大師基金有限公司⁽³⁾	425,376	*	425,376	—	—
駿利亨德森地平線基金-生物科技基金⁽³⁾	44,004	*	44,004	—	—
駿利亨德森資本基金有限公司-駿利亨德森全球生命科學基金⁽³⁾	275,028	*	275,028	—	—
SMALLCAP 世界基金有限公司⁽⁴⁾	965,653	*	965,653	—	—
美國基金保險系列-全球小盤基金⁽⁴⁾	134,457	*	134,457	—	—
T. Rowe Price 小型股股票基金有限公司⁽⁵⁾	466,984	*	466,984	—	—
T. Rowe Price 機構小盤股基金⁽⁵⁾	216,106	*	216,106	—	—
T. Rowe Price Spectrum 保守⁽⁵⁾	3,664	*	3,664	—	—
T. Rowe 價格頻譜適度分配基金⁽⁵⁾	5,450	*	5,450	—	—
T. Rowe 價格譜温和增長分配基金⁽⁵⁾	10,905	*	10,905	—	—
T. Rowe Price 適度配置投資組合⁽⁵⁾	445	*	445	—	—
美國小盤股信託⁽⁵⁾	22,561	*	22,561	—	—
明尼蘇達州人壽保險公司⁽⁵⁾	5,180	*	5,180	—	—
T. Rowe Price 美國小型股核心股票信託基金⁽⁵⁾	222,285	*	222,285	—	—
Costco 401 (k) 退休計劃⁽⁵⁾	25,517	*	25,517	—	—
弗雷澤生命科學公共基金，L.P.⁽⁶⁾	1,499,934	*	349,004	1,150,930	*
Frazier Life Sciences 公共超額基金，L.P.⁽⁶⁾	674,996	*	218,911	456,085	*
Frazier Life Sciences XI，L.P.⁽⁶⁾	523,379	*	141,518	381,861	*
Frazier Life Sciences X，L.P.⁽⁶⁾	27,640	*	27,640	—	—
HHLR Fund，L.P.⁽⁷⁾	915,860	*	366,703	549,157	*
勞里昂資本主基金有限公司⁽⁸⁾	5,962,936	3.4%	275,027	5,687,909	3.3%
Cormorant 全球醫療保健主基金，LP⁽⁹⁾	3,393,351	1.9%	183,351	3,210,000	1.8%
Aristeia Master，L.P.⁽¹⁰⁾	97,500	*	97,500	—	—
ASIG 國際有限公司⁽¹⁰⁾	5,981	*	5,981	—	—
藍峯限定⁽¹⁰⁾	40,882	*	40,882	—	—
DS 液體分部 RVA ARST LLC⁽¹⁰⁾	6,507	*	6,507	—	—
温德米爾開曼基金有限公司⁽¹⁰⁾	3,730	*	3,730	—	—
伍德林大師基金有限責任公司⁽¹¹⁾	146,681	*	146,681	—	—
共同基金系列信託基金，代表Eventide醫療與生命科學基金⁽¹²⁾	716,927	*	137,513	579,414	*
ArrowMark 生命科學基金 II，LP⁽¹³⁾	110,011	*	110,011	—	—

小於 1%。

(1)	Q Healthcare Holding LLC的主要營業地址是卡塔爾多哈卡塔爾投資管理局Ooredoo大廈（14號樓）、Al Dafna街（801街）、Al Dafna（61區）c/o。

(2)	這些資金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是直接或通過信託持有FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B輪投票權共同使用

股票將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為構成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號 02210。

(3)

此類股票可被視為由駿利亨德森投資美國有限責任公司（“駿利”）實益擁有，該公司是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，他擔任駿利亨德森全球生命科學基金、駿利亨德森生物技術創新大師基金有限公司、駿利亨德森地平線基金——生物技術基金和駿利亨德森資本基金有限公司——駿利亨德森全球生命科學基金（統稱 “Janus Funds”），並有能力就投票和存款做出決定受駿利基金董事會監督的股票。根據與每隻駿利基金簽訂的管理合同條款，駿利全面負責根據各自駿利基金的投資目標、政策和限制來指導每隻駿利基金的投資。每隻駿利基金都有一名或多名投資組合經理，由駿利任命並按其意願任職，他就處置特此發行的普通股做出決定。駿利和駿利基金的主要營業地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151號80206。每隻駿利基金的投資組合經理是：安德魯·阿克和丹尼爾·里昂斯以及奧古斯丁·莫赫達斯（僅限某些基金）。

(4)

資本研究與管理公司（“CRMC”）是SMALLCAP World Fund, Inc.（“SCWF”）和美國基金保險系列——全球小盤基金（“VISC”，與SCWF一起是 “CRMC股東”）的投資顧問。就《交易法》的報告要求而言，CRMC或Capital Research Global Investors（“CRGI”）可被視為每位CRMC股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CRGI均明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。Brady L. Enright、Julian N. Abdey、Jonathan Knowles、Gregory W. Wendt、Peter Eliot、Bradford F. Freer、Leo Hee、Roz Hongsaranagon、Harold H.La、Dimitrije Mitrinovic、Aidan O'Connell、Samir Parekh、Andraz Razen、Renaud H. Samyn、Arun Swaminathan、撒切爾·湯普森、邁克爾·貝克威斯和作為投資組合經理，Shlok Melwani對SCWF持有的股票擁有投票權和投資權。作為投資組合經理，布拉德福德·弗裏爾、泰勒·欣肖、什洛克·梅爾瓦尼、艾丹·奧康奈爾、雷諾·薩明和格雷戈裏·温特對VISC持有的股票擁有投票權和投資權。每位CRMC股東的主要營業地址是C/o Capital Research and Company，加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街333號，55樓，90071。CRMC的每位股東均在其正常業務過程中收購了特此註冊的證券。

(5)

T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“TRPIM”）擔任該基金或賬户的投資顧問（或次級顧問）。TRPIM有權直接投資和/或對基金或賬户實益擁有的證券進行投票的唯一權力。就交易法的報告要求而言，TRPIM可以被視為所有普通股的受益所有人；但是，TRPIM明確否認它實際上是此類普通股的受益所有人。TRPIM是T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）的全資子公司。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。TRPIM建議的基金或賬户的主要營業地址為位於馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號的T. Rowe Price Investment Management, Inc. 21202。

(6)

弗雷澤生命科學公共基金有限合夥企業（“FLSPF”）、弗雷澤生命科學公共超額基金有限合夥企業、弗雷澤生命科學X、有限合夥企業（“FLS X”）和弗雷澤生命科學第十一有限責任公司（“FLS XI”）（我們統稱為弗雷澤生命科學實體）所持有的股票包括：(i) 1,499,99,99,95 FLSPF持有的34股普通股，包括根據本招股説明書發行的349,004股普通股，(ii) 弗雷澤生命科學公共超額基金有限責任公司持有的674,996股普通股，其中包括218,911股普通股根據本招股説明書發行的股票，（iii）FLS XI持有的523,379股普通股，其中包括根據本招股説明書發行的141,518股普通股，以及（iv）FLS X持有的27,640股普通股，所有這些股票均根據本招股説明書發行。FHMLSP, L.P. 是FLSPF的普通合夥人，FHMLSP, L.L.C. 是FHMLSP的普通合夥人，L.P. Albert Cha、James N. Topper、Patrick J. Heron和James Brush是FHMLSP, L.L.C. 的董事總經理，因此對FLSPF持有的股票擁有投票權和投資權。查博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士宣佈放棄對FLSPF持有的股份的實益所有權，除非他們持有此類股票的金錢權益（如果有）。FHMLSP Overage, L.P. 是弗雷澤生命科學公共保險基金的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage的普通合夥人，查博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士是FHMLSP Overage, L.L.C. 的成員，因此對弗雷澤生命科學公共部門持有的股票擁有投票權和投資權 Overage Fund、L.P. Cha博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士宣佈放棄對Frazier Life Sciences Public Sciences Public Overage Fund, L.P. 所持股份的實益所有權，但金錢範圍除外此類股票的權益（如果有）。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合夥人，FHMLS X, L.L.C. 是 FHMLS X 的普通合夥人，L.P. Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.L.C. 的成員，因此除非 FLS X 所持股份擁有投票權和投資權他們在這類股份中的金錢利益（如果有）。FHMLS XI, L.P. 是FLS XI的普通合夥人，FHMLS XI, L.L.C. 是FHMLS XI的普通合夥人，L.P. Heron先生、Topper博士和Daniel Estes是FHMLS XI, L.L.C.的成員，因此對FLS XI持有的股票擁有投票權和投資權。託珀博士、赫倫先生和埃斯蒂斯先生宣佈放棄對FLS XI所持股份的實益所有權，除非他們持有此類股票的金錢權益（如果有）。弗雷澤生命科學實體的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市柳樹路70號200套房，94025。

(7)	HHLR Fund, L.P. 的主要營業地址是開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號。

(8)

勞里昂資本主基金有限公司的投資經理勞里昂資本管理有限責任公司對勞里昂資本主基金有限公司持有的證券擁有投票權和投資權。本傑明·史密斯先生和希恩·馬杜拉佩魯瑪先生是勞里昂資本集團有限責任公司的管理成員，後者是勞里昂資本管理有限責任公司的普通合夥人。Laurion Capital Master Fund Ltd.、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma均否認對這些證券的受益所有權。Laurion Capital Master Fund Ltd.的主要營業地址是勞里昂資本管理有限責任公司c/o，位於紐約麥迪遜大道360號1900套房，紐約10017。

(9)

Cormorant Global Healthcare GP, LLC（“Global Healthcare GP”）是Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP（“Cormorant GlobalCormorant Asset Management, LP擔任Cormorant Global Healthcare的投資陳必華是環球醫療集團和Cormorant Asset Management LP的管理成員，因此可以被視為對Cormorant Global Healthcare持有的股票擁有投票權和處置權。Global Healthcare GP、Cormorant Asset Management、LP和陳女士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢權益。Cormorant Asset Management LP實體的主要營業地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓 02116。

(10)	Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C.（統稱 “Aristeia”）以Aristeia Master、L.P.、ASIG International Limited、DS Liquid Div RVA ARST LLC和温德米爾開曼基金有限公司（合稱 “Aristeia”）的投資經理和/或普通合夥人（視情況而定）可被視為本文所述證券的受益所有人

“阿里斯蒂亞基金”）。作為每隻阿里斯蒂亞基金的投資經理和/或普通合夥人，阿里斯蒂亞對每隻阿里斯蒂亞基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。安東尼·弗拉斯塞拉和威廉·特查爾是阿里斯蒂亞的聯席首席投資官。除其在Aristeia基金中的直接或間接經濟利益外，Aristeia和此類個人均不承認對本文提及的證券的實益所有權。Aristeia、Aristeia Funds、Anthony M. Frascella和William R. Techar的主要營業地址是位於康涅狄格州格林威治的格林威治廣場一號300套房 06830。

(11)	Woodline Partners LP擔任Woodline Master Fund LP的投資經理，可被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP否認對這些股票的任何實益所有權。該基金的主要營業地址是恩巴卡德羅中心4號3450套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(12)	該基金的主要營業地址為馬薩諸塞州波士頓國際廣場1號4210套房 02110。

(13)	ArrowMark Colorado Holdings LLC擔任ArrowMark Life Sciences Fund II, L.P的投資顧問，可被視為股票的受益所有人。ArrowMark Life Science Fund II, LP 的主要營業地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街 100 號 325 套房 80206。

(14)	假設賣出股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有各自普通股，並且沒有獲得任何額外普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股的全部或任何部分。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以不時在場外交易市場上出售他們實益擁有並在納斯達克全球精選市場或出售證券時可能上市或報價的任何其他國家證券交易所或報價服務的全部或部分普通股或者在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場以及一個或多個交易中其他交易。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

•	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•	結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後達成的賣空交易；

•	通過經紀交易商進行交易，經紀交易商與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•	通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論此類期權是否在期權交易所上市；

•	任何此類銷售方法的組合；或

•	適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以依據《證券法》（包括該規則允許的《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有）規定的註冊豁免，而不是根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂），轉售公開市場交易中的全部或部分股票；前提是它們符合此類豁免的標準並符合此類豁免的要求和規定。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，也可以從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人或可能作為委託人向其出售。此類佣金的金額有待商定，但是，除非進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書修正案中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。

每位出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行其擔保義務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案發行和出售證券，如有必要，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。每位出售股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，如果此類賣空交易發生在本招股説明書發佈之日之後，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並歸還借入的股票

與此類賣空相關的股票。在適用法律允許的範圍內，出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

每位賣出股東出售其發行的證券所得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的關於分配證券的書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意向每位銷售股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券之日起，也不考慮第144條規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則所規定的當前公開信息；(ii) 所有證券的出售日期本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則效力和 (iii) 自本註冊聲明生效之日起三年的日期。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配前的適用限制期內，不得同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP轉交給我們。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入BridgeBio Pharma, Inc.的合併財務報表以及BridgeBio Pharma, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式免費訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。您還可以在本網站上查看註冊聲明、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

這些文件也可以在我們的網站 https://bridgebio.com 上向公眾開放或查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，除下文所述以引用方式納入的文件外，您不應將有關我們網站的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

•	我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•	我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的季度報告於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交；

•	我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書（提供的信息除外）；

•	我們於 2023 年 2 月 23 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 3 月 6 日（僅針對第 8.01 項）、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 4 日（適用於 2023 年 5 月 3 日的報告）、2023 年 6 月 22 日、2023 年 7 月 17 日（僅針對第 8.01 項）和 2023 年 9 月 25 日（在每種情況下，提供的信息除外）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）；以及

•	2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費致函以下地址：BridgeBio Pharma, Inc.，波特大道3160號，250套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304，索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何展品。我們的網站位於 https://bridgebio.com。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文字參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不打算成為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此類登記聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

下文列出了與在此註冊的證券有關的費用和開支的估計值（美國證券交易委員會的註冊費除外）。

美國證券交易委員會註冊費			$33,720.65
法律費用和開支			$60,000.00
會計費用和開支			$15,000.00
印刷和雜項費用			$10,000.00
總計			$118,720.65

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人提供賠償，並授權法院裁定賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

•	任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•	任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•	《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•	他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，規定進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，根據我們經修訂和重述的章程，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是我們的董事或高級職員或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管而受到任何訴訟、訴訟或訴訟一方威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人進行賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何因現在或曾經是我們的僱員或代理人，或者是或正在應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，我們可以在法律允許的最大範圍內進行賠償。我們經修訂和重述的章程還規定，除非常有限的例外情況外，我們必須在最終處置任何行動或程序之前，預付董事或高級管理人員或高級管理人員所產生的費用。

我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍超過《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們與董事簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款

II-1

而且執行官可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到損害，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解和損害賠償金。目前，我們不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們董事、高級職員、員工或其他代理人，或應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單的限制下，向我們的董事和執行官提供保險，使其免受因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失。

我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向我們、我們的控股人、我們的董事和我們的某些高管進行賠償。

項目 16。

展品

展品編號	展覽標題	表單	文件編號	展覽	申報日期
3.1	經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前有效。	8-K	001-38959	3.1	2019年7月3日
3.2	修訂和重述章程，現行有效。	S-4	333-249944	3.2	2020年11月6日
4.1	普通股證書樣本。	S-1	333-231759	4.1	2019年6月24日
4.2	BridgeBio Pharma LLC及其成員於2018年11月20日簽訂的第四份經修訂和重述的有限責任公司協議。	S-1	333-231759	4.2	2019年5月24日
4.3	註冊人與其某些股東之間的註冊權協議形式。	S-1	333-231759	4.3	2019年6月24日
4.4	證券購買協議，註冊人與買方簽訂於2023年9月25日。	8-K	001-38959	10.1	2023年9月25日
4.5	註冊權協議，日期為 2023 年 9 月 25 日，由註冊人及其購買方簽署。	8-K	001-38959	10.2	2023年9月25日
5.1	Goodwin Procter LLP 的觀點。	—	—	—	隨函提交
23.1	獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。	—	—	—	隨函提交
23.2	Goodwin Procter LLP 的同意（包含在此附錄 5.1 中）。	—	—	—	隨函提交
24.1	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。	—	—	—	隨函提交
107	申請費表。				隨函提交

II-2

項目 17。

承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)	包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總額變動幅度的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過20％在 “註冊費的計算” 中列出的發行價格有效登記聲明中的表格；以及

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用，則這些段落要求在生效後修正案中包含的信息（b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)	即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分，根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應被視為根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而進行的發行自招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份發行證券銷售合同的日期，以較早者為準，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5)	下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告，

II-3

應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(6)	就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人（該註冊聲明於 2023 年 11 月 2 日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市獲得正式授權）代表其簽署。

			BridgeBio 製藥公司
			來自：			/s/ Neil Kumar，博士
						Neil Kumar，博士總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

委託書

我們，BridgeBio Pharma, Inc.（或本公司）在下方簽名的董事和高級職員，特此分別組成和任命尼爾·庫馬爾和布萊恩·斯蒂芬森以及他們各自的真正合法律師，他們全權代表我們並以下述身份以我們的名義簽署隨函提交的S-3表格上的註冊聲明以及生效前和生效後的所有註冊聲明對上述註冊聲明以及根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明的有效修訂1933年，經修訂，涉及根據經修訂的1933年《證券法》對公司股權證券進行登記，並向證券交易委員會存檔或安排歸檔股權證券，連同其所有證物和其他相關文件，授予上述律師及其每位律師採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權限，如無論出於何種意圖和目的，都完全按照他們每個人可能或可能親自去做，特此批准和確認所有上述律師，以及他們中的每位律師或其替代人或代理人，均應根據本授權書進行或促成這樣做。本委託書不撤銷以下簽名人先前授予的任何委託書，也不會撤銷他們中的任何委託書。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以所示身份簽署：

簽名	標題	日期
/s/ 尼爾·庫馬爾	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年11月2日
尼爾·庫馬爾，博士

/s/Brian Stephenson	首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2023年11月2日
布萊恩·斯蒂芬森，博士，CFA

/s/ 埃裏克·阿吉亞爾	導演	2023年11月2日
埃裏克·阿吉亞爾，醫學博士

/s/詹妮弗·E·庫克	導演	2023年11月2日
詹妮弗·庫克

/s/Douglas A. Dachille	導演	2023年11月2日
道格拉斯·A·達奇爾

/s/ 羅納德 ·J· 丹尼爾斯	導演	2023年11月2日
羅納德·J·丹尼爾斯

/s/Andrea J. Ellis	導演	2023年11月2日
安德里亞·J·埃利斯

II-5

簽名	標題	日期
/s/ 弗雷德·哈桑	導演	2023年11月2日
弗雷德·哈桑

/s/ 查爾斯·霍姆西	導演	2023年11月2日
查爾斯·霍姆西，醫學博士

/s/Andrew W. Lo	導演	2023年11月2日
安德魯·W·羅博士

/s/Frank P. McCormick	導演	2023年11月2日
弗蘭克·P·麥考密克博士

/s/James C. Momtazee	導演	2023年11月2日
詹姆斯 C. Momtazee

/s/ Ali Satvat	導演	2023年11月2日
阿里·薩特瓦特

/s/ 蘭德爾·斯科特	導演	2023年11月2日
蘭德爾·斯科特博士

/s/Hannah Valantine	導演	2023年11月2日
Hannah Valantine，醫學博士

II-6