第二次修訂和重述
附例
的
西南能源公司
(一家特拉華州公司)
修訂至2023年11月1日
第二次修訂和重述
附例
的
西南能源公司
(以下稱為“公司”)
第一條
辦公室
1.1%為註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
1.2%的人在其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由公司董事會(下稱“董事會”)不時決定。
第二條
股東大會
2.1%為會議地點。股東為選舉董事或為任何其他目的而召開的會議，須於董事會不時指定的時間及地點舉行，不論是在特拉華州境內或以外，並可完全或部分以電子通訊方式進行。
2.2%的年度會議。為選舉董事而召開的本公司股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會不時指定的日期及時間舉行。任何其他適當的事務可在年會上處理。董事會可推遲、重新安排、休會或取消任何先前安排的年度會議。
2.3%的人在股東大會上接受了董事的提名和商業提案。
(I)股東周年大會。
(A)在股東周年大會上，除提名外，不得處理董事會選舉人士的提名或事務建議，除非該等提名或其他事務是(1)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，(2)由董事會(或任何獲正式授權的委員會)或在董事會(或任何獲正式授權的委員會)的指示下以其他方式妥善地提交週年大會
(3)公司的任何股東(A)在第2.3節規定的通知發出之日、在決定有權在該年度會議上通知和在該年度會議上表決的股東的記錄日期以及在該年度會議時，(B)有權在該年度會議上表決的股東，(B)有權在該年會上投票的人，以及(C)遵守本第2.3節規定的通知程序的人，(A)在第2.3節規定的通知發出之日、在決定有權在該年會上表決的股東和在該年會上表決的股東的記錄日期，或(4)由一名或多名合資格股東(定義見下文)依據及依照本公司本附例(本附例)第2.17節訂立。
(B)如除任何其他適用要求外，為使登記在案的股東根據本條第2.3節(I)(A)段第(3)款將提名或其他事務提交股東周年大會，提出通知的登記股東(“通知股東”)必須已在本公司的主要執行辦事處以適當的書面形式向本公司祕書及時遞交(定義見下文)有關通知，而除提名董事候選人外，任何該等建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，股東向祕書發出的通知必須不遲於第九十(90)天的營業結束(定義見下文)，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第一百二十(120)天的營業結束；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非於該週年紀念日期之前或之後二十五(25)天，則通知股東為及時發出通知，必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間收市，且不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)股東周年大會日期後第十(10)天。公佈股東周年大會的延期、休會、改期或延期，不得開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。儘管本第(I)(B)段有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司沒有在最後一天前至少十(10)天公佈董事會提出的董事的所有提名人選或指定增加的董事會的規模，則通知股東可根據本第(I)(B)段第二句的規定交付提名通知，本第2.3(I)條規定的通知股東通知也應被視為及時。但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的建議被提名人，但須在公司首次公佈該項增加的公告之日後第十(10)日辦公時間結束前，送交公司各主要行政辦事處的祕書。
(C)除採用適當的書面形式外，通知股東的通知還必須載明：
(1)通告持有人建議提名參選或連任董事的每名人士：(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)該人士資格的完整傳記及陳述，包括該人士目前及過去五(5)年的主要職業或工作；。(C)該人士及其直系親屬的指明資料(定義如下)。
(D)該人或其任何直系親屬在任何基金或工具中的任何直接或間接經濟或財務權益(如有的話)的數額及性質；(E)現有的所有直接及間接補償及其他金錢或非金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述；在過去三(3)年內存在的或在過去三(3)年內提供的(無論是接受還是拒絕)，以及根據聯邦和州證券法要求披露的所有傳記、關聯方交易和其他信息，一方面是股東或任何股東聯繫人與該人、該人的任何直系親屬、該人各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人、或任何其他人之間的任何其他實質性關係，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(或任何後續條款)下的S-K條例頒佈的第404條規則，如果任何持有人或任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而該人是董事或該註冊人的高管，(F)與確定該人是否可被視為獨立董事有關的信息，(G)與該人有關的任何其他資料，而該等資料是須在委託書或任何其他文件中披露的，而該等資料是與為在有競爭的選舉中選出董事而徵集委託書(如本條第II條第2.8節所界定者)有關者，或任何其他依據及按照經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第14條而須披露的資料，及(H)一份填妥及簽署的問卷、陳述書、協議及本節第2.3節第(I)(C)(5)段所要求的所有其他資料。
(2)通知股東擬在會議上提出的任何其他事務：(A)意欲提交會議的事務的簡要描述及在會議上處理該等事務的理由；(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；及(C)對所有協議的描述，各持有人與任何股東相聯人士及任何其他人士(包括其姓名)就通知股東提出該等業務之安排及諒解，以及各該等持有人或任何股東相聯人士於該等業務中之任何重大權益。
(3)有關作出提名或提出其他業務的通知持有人及實益擁有人(如有的話)(連同通知股東、“持有人”及各“持有人”合稱為“持有人”)：(A)每名持有人的姓名或名稱及地址，如姓名或名稱及地址載於公司簿冊內，以及每名股東相聯人士的姓名或名稱及地址(如有的話)；。(B)(I)公司直接或間接的股本類別或系列及股份數目，。由每名持有人及任何股東相聯人士以記錄形式持有或實益擁有(但就本條第2.3節而言，任何該等人士在任何情況下均被視為實益擁有以下公司的任何股額股份
(Ii)任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，或具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益和風險的合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關股份類別或系列股份結算，透過交付現金或其他財產或其他方式，而不論持有人及任何股東相聯人士是否已訂立交易，以對衝或減輕該等工具、合約或權利的經濟影響，或有任何其他直接或間接機會獲利或分享本公司股份(前述任何一項，“衍生工具”)直接或間接擁有或持有的任何利潤，包括實益地由各持有人及任何股東相聯人士擁有或持有，(Iii)任何委託書、合約、安排、(Iv)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，一方面涉及任何持有人或任何股東聯繫人士，另一方面則是任何與其一致行動的人，直接或間接地，而其目的或效果是減少藉以下方式降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他)，管理該持有人或任何股東相聯人士就公司任何類別或系列股份或其他證券而出現的股價變動風險，或增加或減少該持有人或任何股東相聯者的投票權，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份或其他證券的價格或價值下跌而得的任何利潤(前述任何“空頭股數”)，及每名持有人或任何股東相聯人士在過去十二(12)個月內在本公司任何類別或系列的股份或其他證券中持有的任何空頭股數，(V)每名持有人或任何股東相聯人士實益擁有的本公司股份的任何股息或代替股息的權利，而該等權利與本公司的股額或其他證券的相關股份或其他證券的相關股份分開或可分開，(Vi)直接或間接持有的本公司股額或其他證券或衍生工具的股份的任何比例權益，任何持有人或任何股東聯營人士為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限合夥或有限責任公司或其他實體，其經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(Vii)每名持有人或任何股東聯營人士有權或可能根據本公司或衍生工具的股票或其他證券價值的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，
包括但不限於：(I)分享該股東或任何股東聯繫者同一家庭的直系親屬所持有的任何此等權益；(Viii)每名股東及每名股東聯繫者(如有)在本公司任何股東周年或特別會議上進行的任何(X)投票結果中的任何直接或間接的法律、經濟或財務權益(包括空頭股數)；或(Y)任何其他實體的股東會議就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜而作出的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益；(Ix)任何直接或間接的法律、經濟或財務利益；(Ix)任何直接或間接的法律、經濟或財務利益，各股東或任何股東相聯人士在本公司任何主要競爭對手所持有的經濟或金融權益或任何衍生工具或淡倉權益；(X)每名股東或任何股東相聯人士在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；及(Xi)任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，任何持有人或任何股東相聯人士是或可合理地預期成為涉及本公司或其任何高級人員、董事或僱員、或該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員，或涉及該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員的一方或重要參與者(本節第2.3節第(I)(C)(3)(B)款應稱為“指明資料”)。(C)通知股東所作的陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並將在該會議日期之前繼續作為有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以提出該項提名或其他事務；。(D)與每名持有人及每名股東相聯人士(如有的話)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他提交文件中披露，而該等資料須與徵求委託書有關連(視情況而定)，根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉(如本條第二款第2.8節所界定)中選舉董事的提議和/或建議，(E)通知股東的陳述，説明任何持有人及/或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於一個集團的一部分，而該集團有意：(X)向持有公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書表格，以選出建議的代名人或批准或採納擬進行的其他業務，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該提名或其他業務；。(F)通知股東的證明，證明每名股東及任何股東聯繫人士已遵守所有適用的聯邦、(G)就任何提名、《交易所法令》第14a-19(B)(3)條(或任何後續條文)所規定的陳述、(H)任何持有人或股東相聯人士所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，及(I)通知股東就通知所載資料的準確性所作的陳述。
(4)公司亦可規定任何持有人或任何建議中的任何人，作為任何該等提名或業務被視為恰當地提交股東會議的條件。
被提名人在提出任何此類請求後五(5)個工作日內(定義見下文)向祕書提交公司可能合理要求的其他信息，包括(A)董事會為確定(X)該被提名人作為董事的資格而可能合理地需要的其他信息，以及(Y)該被提名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”，或以其他方式符合適用法律下更高的獨立性標準，證券交易所規則或規例或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程(統稱為“獨立標準”)及(B)董事會全權酌情決定的其他資料，可能對合理股東對該等建議提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響。
(5)除本第2.3節的其他要求外，通知股東建議提名參選或再度當選為公司董事成員的每名人士，必須(按照本條第2.3節所規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，內容涉及(A)該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內，應按姓名識別的任何股東的書面要求提供)以及(B)一份書面陳述和協議(採用祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內應任何記錄在案的股東的書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是、也不會成為(X)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(僅就本第2.3節的目的而言，稱為“投票承諾”)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(Ii)不是也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解，但未向公司披露，(Iii)以個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、商業行為、利益衝突、保密和股權以及交易政策和指南，及(Iv)以該人的個人身分及代表任何獲提名的持有人的身分，如當選為公司的董事成員，則擬擔任完整任期。
(二)股東特別會議。只可在股東特別大會(“特別大會”)上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在特別會議上作出，選舉董事須根據公司的會議通知：(A)由董事會或按董事會的指示或(B)董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選出(1)
誰是在第2.3節規定的通知發出之日、在確定有權在該特別會議上通知並在該特別會議上表決的股東的記錄日期以及在該特別會議時登記在冊的股東；(2)誰有權在該特別會議上投票；以及(3)誰遵守第2.3節規定的通知程序。如公司為選舉一名或多名董事而召開特別會議，則有權在該項董事選舉中投票的通知股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為公司會議通知所指明的職位(S)，如知會股東於股東特別大會上以適當的書面形式向祕書遞交通知，而該通知內載有根據本條第2.3節第(I)(B)及(I)(C)段所規定須於本公司主要執行辦事處舉行的股東周年大會的提名(S)的資料，則須以適當的書面形式在股東特別大會前第一百二十(120)天及不遲於特別大會前九十(90)天或第十(10)天的較後營業時間收市向祕書遞交通知本公司首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，公佈特別會議的延期、休會、改期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出通知股東通知。
(Iii)一般情況。
(A)只有按照第2.3節(如屬股東周年大會或特別大會)第(I)及(Ii)節或第2.17節(如屬股東周年大會)第(I)及(Ii)節所載程序獲提名的人士才有資格獲選擔任董事，而其他事務只可在股東大會上按照第2.3節所載程序提交股東大會處理。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事局主席有權及有責任決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)。如任何建議提名或其他事務並非按照本附例作出或提出，則股東大會主席有權及有責任向股東大會宣佈任何該等提名或其他事務並未按照本附例的規定適當地提交大會，而該等提名或其他事務並未適當地提交大會處理，而該等提名或其他事務將不予理會及/或不得處理。
(B)本附例任何條文均不得視為影響(1)優先於本公司普通股派發股息的任何類別或系列股票持有人的任何權利，或(2)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利。
(C)此外，為了及時考慮，通知股東的通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和截至會議記錄日期時真實和正確
會議或其任何延期、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日，此類更新和補充應不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日或記錄日期首次公開披露之日後五(5)個工作日遞送至公司主要執行辦公室的祕書，如果自記錄日期起要求進行更新和補充，則不遲於會議或任何休會、休會、如果需要在會議前十(10)個工作日進行更新和補充，則需要重新安排或推遲更新和補充。此外，如通知股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則通知股東應不遲於大會或其任何續會、休會、重新安排或延期舉行日期前八(8)個營業日向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14a-19條(或任何後續條文)的規定。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長本附例或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的代名人、事項、業務及/或決議案。
(D)儘管此等附例有任何相反規定，倘通知股東(或通知股東的合資格代表)並無出席股東周年大會或特別大會(視何者適用而定)以提出提名或其他事務，則該提名將不予理會及不得處理該等其他事務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.3節而言，要被視為通知股東的“合格代表”，必須由授權另一人或多人在股東會議上代表該股東行事的文件授權，並且該人必須在股東會議上出示該文件或該文件的可靠複製品。股東可以授權另一人或多人作為該股東的代理人，將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人，或傳輸給代理徵集公司、代理支持服務組織或由將成為代理持有人的人正式授權的類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類傳輸必須列出或提交可確定傳輸是由該股東授權的信息。如果確定這種傳遞有效，檢查專員或如沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明這些檢查人員或這些人所依賴的信息。
就本附例而言，
(A)“聯營公司”一詞的含義應與規則第12b-2條
--《國際交易法》；
(B)“聯營公司”一詞的涵義應與規則第12b-2條
--《國際交易法》；
(C)“營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的銀行機構的日子；
(D)“某一天的營業結束”指的是下午5點。公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束；
(E)僅就本第2.3節而言，“送達”是指(1)專人遞送、隔夜快遞服務或以掛號或掛號郵件收發，在每種情況下都要求向公司主要執行辦公室的公司祕書發送回執，以及(2)向公司祕書發送電子郵件；
(F)“直系家庭成員”是指一個人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子和與此人同住一室的任何人(租客或僱員除外)；
(G)“公開宣佈”或“公開宣佈”是指在公司發佈的新聞稿中披露：(1)公司按照道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的慣例程序發佈的新聞稿，或普遍可在互聯網新聞網站上獲得的新聞稿；或(2)在公司根據《交易所法》第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；和
(H)任何持有人的“股東聯營人士”指(1)與該持有人一致行動的任何人士、(2)任何控制、由該持有人或該持有人各自的聯營公司及聯營公司(各自的定義見交易所法令第12B-2條)或與該持有人共同控制的任何人士，或與其一致行動的任何人士，及(3)該持有人的任何直系親屬或該持有人的聯營公司或聯營公司。
2.4 特別會議。除非法律或公司註冊證書另有要求，股東特別會議，出於任何目的，可以由（i）董事會主席，（ii）總裁，（iii）祕書或（iv）董事會召集，並應由祕書召集，但須遵守本第2.4條的條款，根據持有人的書面請求，該持有人的“淨多頭頭寸”總額不低於公司普通股發行在外股份的百分之二十（20%），截至該請求之日（“特別會議請求”）。 “淨多頭頭寸”應根據1934年《證券交易法》第14 e-4條規定的定義確定，前提是（x）為了該定義的目的，在確定該持有人的“空頭頭寸”時，
位置，“該規則中提及的“投標人首次公開宣佈或以其他方式告知擬收購證券持有人的要約收購日期”應為相關特別會議請求的日期，提及的“標的證券的最高要約收購價格或規定的對價金額”應指公司的收盤銷售價格“。在紐約證券交易所上市的普通股（或，倘該日期並非交易日，則為下一個交易日）及（y）該持有人的好倉淨額須按該持有人並無或將不會，有權在特別大會上投票或指示投票，或該持有人已訂立對衝或轉讓的任何衍生或其他協議、安排或諒解，全部或部分、直接或間接地承擔該等股份所有權的任何經濟後果。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 在特別會議上，僅應處理會議通知（或任何補充通知）中規定的事項;但本章程中的任何規定均不得禁止董事會在任何特別會議上向股東提交事項。
儘管有上述規定，如果（i）特別會議請求涉及的事項根據適用法律不屬於股東行動的適當主題，（ii）特別會議的請求在九十（90）天內送達;（二）在召開股東大會前，股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。下一次年度會議的日期和（y）前一次年度會議日期一週年後的三十（30）個日曆日，（iii）相同或實質上類似的項目（由董事會善意決定，“類似項目”），除選舉董事外，在提交特別會議請求前不超過十二（12）個月舉行的股東會議上提交，（iv）在提交特別會議請求之前不超過九十（90）天舉行的股東會議上提交了類似項目（以及，就本條第（iv）款而言，董事的選舉應被視為“類似項目”，涉及選舉或罷免董事的所有業務項目）或（v）類似項目包括在公司的的通知作為一個項目的業務，以提交給股東大會，已召開的時間，特別會議的要求是交付，但尚未舉行。
經召開特別會議的任何股東書面請求，公司祕書有責任確定特別會議的日期，特別會議應在祕書確定的日期和時間舉行，收到請求後不少於十五（15）天，但不超過六十（60）天（但該請求須符合本章程的所有適用規定），並按照本章程的適用規定發出適當通知。
2.5 通知股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《公司法》第232條規定的方式及時發出會議書面通知或電子傳輸，其中應説明會議的地點、日期和時間，以及電子通信方式（如有），股東和委託人可被視為親自出席會議並參與會議的程序（包括出席和
如屬特別會議，則須註明決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)會議召開的指示及召開會議的目的，須由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給每名有權在會上投票的股東。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上通知並投票的股東。當本附例要求發出任何通知時，除非另有明文規定，否則個人通知不是指個人通知，而任何如此要求的通知應被視為充分的(I)如果以郵寄方式發出，當通知寄往美國郵寄時已預付郵資，(Ii)如果以快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準，或(Iii)在特拉華州公司法允許的範圍內通過電子傳輸。根據本附例鬚髮出的任何通知，可由有權作出通知的人免除。除法規另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議的通知。
2.6%的人表示休會。任何股東大會可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何該等延會的時間及地點如(I)於舉行休會的會議上公佈、(Ii)於會議預定時間內展示於供股東及受委代表以遠距離通訊方式參與會議的同一電子網絡上，或(Iii)於會議通知內載明，則無須發出任何有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照本章程細則第VI條的要求向有權獲得會議通知並在會上投票的每一名記錄股東發出延會通知。
法定人數為2.7%。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行、已發行並有權在會上投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理業務的所有股東會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則董事會主席或會議主持人員或有權在會上投票的過半數股東(親自出席或由受委代表出席)有權不時以本章程第2.6節規定的方式將會議延期，直至出席或派代表出席法定人數為止。
2.8%的人投票贊成。
(A)除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則提交任何股東大會表決的任何問題、訴訟或事項(董事選舉除外)應以就該問題、訴訟或事項所投的過半數票作為單一類別投票而決定。除非公司註冊證書中另有規定，且符合本條第二款第2.11節的規定，否則每名股東在
股東大會有權就股東持有的每一股有權在會上投票的股本投一(1)票。該等投票可按本細則第II節第2.9節的規定親自或委託代表投票。董事會或主持股東會議的本公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何投票均須以書面投票方式進行。
(B)除公司註冊證書另有規定外，如就董事獲提名人當選所投的票數超過反對該獲提名人當選的票數，則該獲提名人應由股東選出進入董事會(棄權票及經紀反對票均不計為對獲提名人選舉投下的贊成票或反對票)；但董事須在任何“競爭性選舉”中以過半數票選出。“競爭選舉”指股東進行的任何董事選舉，如(I)本公司收到股東已提名一名人士參加董事會選舉的通知，而該通知看來符合本附例就股東提名所作的預先通知規定，不論董事會是否在任何時間確定任何該等通知不符合該等要求，及(Ii)在本公司首次郵寄與該項董事選舉有關的初始委託書前10天或之前，該提名並未撤回。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人，而應被允許對被提名人投反對票。任何沒有競爭的選舉都是“無競爭的選舉”。
2.9%的代理人。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人作為該股東的代表，但該代表不得在自其日期起三年後進行表決，除非該代表規定了更長的期限。在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：
(A)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。
(B)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸或授權電子傳輸至將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務組織或獲委託書持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，但任何此類傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的資料。如果確定這種電子傳輸有效，檢查專員或在沒有檢查人員的情況下，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
(C)授權另一人或多名人士作為股東代表的任何文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製應為整個原始文字或傳播的完整複製。
2.10是一份有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司管理人員應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前十(10)天的正常營業時間內公開供任何股東查閲，或(I)在可合理接入的電子網絡上查閲，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
2.11%是創紀錄的日期。
(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。
(B)根據本第2.11(B)節確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東，如尋求股東以書面同意授權或採取公司行動，應向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。為了有效和有效，書面通知必須列出建議採取的一項或多項書面同意的行動，並且必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到。
董事會應在收到書面通知之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第2.11(B)節第一句規定確定記錄日期)。如果董事會在收到書面通知之日起十(10)日內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為該十天期限屆滿後的第一個日期，該日期將以DGCL規定的方式向本公司交付載有所採取或建議採取的行動的簽署同意書的第一天。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
2.12%為股票分類賬。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、第二條第2.10節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
2.13%要求舉行會議。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則董事會主席或任何股東大會的主持人員均有權及有權召開及(不論因任何理由或無理由)休會或休會、訂明該等規則、規例及程序，以及作出該主持人員認為對會議的適當進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由董事會主席或會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)限制本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主持人員決定的其他人士出席或參與會議；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)對與會者提問或評論的時間限制；及(Vii)在會議上使用手提電話、錄音或錄像器材及類似器材的限制。
2.14對選舉進行了全面檢查。在召開股東大會之前，董事會應通過決議、董事會主席或總裁任命一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員應具有
委員會應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。
2.15%包括與股東提案相關的某些事項。在不限制第2.3和2.17節的適用性的情況下，尋求在公司的委託書材料中包含任何建議的股東必須提供通知，並以其他方式遵守《交易法》下的規則和法規的適用要求。除前一句話外，第2.3或2.17節中的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；或(Ii)公司任何類別或系列優先股的持有人，作為一個類別獨立於普通股持有人投票，根據該類別或系列優先股或公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
2.16向檢查員提供書面同意。如果公司以本章程第2.11(B)節和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意或同意書，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定已獲得根據第2.11(B)節提交給公司的有效和未被撤銷的同意的必要數量並已獲得授權或採取同意中規定的行動的適用法律並證明該決定可載入公司為記錄股東會議議事程序而保存的公司記錄之前，書面同意和未召開會議的行動不得生效。本第2.16節所載任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
2.17 代理訪問。
（a） 在董事會就年度會議上的董事選舉徵求代理人時，根據第2.17條的規定，公司應在其年度會議的代理聲明中列入除董事會提名或根據董事會指示提名的任何人之外的其他人（或其任何正式授權的委員會），名稱，以及所需的信息（定義見下文），任何獲提名參選的人（以下簡稱“股東提名人”）由一名股東或不超過二十（20）名股東組成的團體向董事會提交（就此而言，屬於同一關聯基金集團的任何兩（2）個或以上基金視為一個股東（定義如下）），滿足本第2.17節的要求（該等股東，“合格股東”），並在提供本第2.17條所要求的通知時明確選擇將該被提名人納入公司的的代理材料根據本節2.17。 第2.17節中，
公司將在其委託書中包括的“必要信息”是：（i）根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，這些信息必須在公司的委託書中披露;（ii）如果合格股東如此選擇，支持性聲明（定義見本協議第2.17（g）節）。 根據本第2.17節的規定，公司年度會議委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年度會議相關的委託書中列出。
（b） 除任何其他適用要求外，對於符合本第2.17條規定的公司代理材料中的股東被提名人，合格股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出此類提名通知（“代理訪問提名通知”）。 為了及時，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發上一年度的代理聲明之日的第一個週年紀念日之前不少於一百二十（120）天，也不超過一百五十（150）天，送達公司主要行政辦公室，並由公司祕書接收。的年度會議。 在任何情況下，年度會議的任何延期或推遲或其公告均不得為根據本第2.17條發出代理訪問提名通知開闢新的時間段。
（c） 由所有合格股東提名的股東被提名人的最大數量不得超過（i）兩（2）或（ii）百分之二十（20%）中的較大數量，該數量將包含在公司關於年度會議的代理材料中根據本節規定，截至可以發出代理訪問提名通知的最後一天，在職董事的人數2.17（“最終代理訪問提名日期”）或，如果該金額不是整數，則為低於百分之二十（20%）的最接近的整數（該數字，根據本第2.17（c）節，“允許的數字”）。 如果在最終代理權提名日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決議減少董事會的規模，則許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。 此外，許可人數應減少（x）董事會根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解推薦的被提名人，作為公司代理人材料中的個人人數（除任何該等協議外，該等股東或股東團體就從公司收購股票達成的安排或諒解）及（y）截至最終代理訪問提名日，在公司的代理材料中作為股東提名人蔘加前三（3）次年度會議的在任董事人數（包括根據下一句第（B）款被視為股東提名人的任何人員），以及董事會決定提名連任董事的董事人數。 為了確定何時達到允許的數量，以下每個人都應被視為股東提名人之一：（A）由合格股東提名的任何個人，根據本第2.17節的規定，其提名隨後被撤回，以及（B）由合格股東提名的任何個人，
根據本第2.17節公司的委託書材料，董事會決定提名誰參加董事會選舉。任何符合資格的股東根據第2.17節提交一名以上的股東提名人以納入公司的委託書材料，在符合資格的股東根據第2.17節提交的股東提名人總數超過允許數量的情況下，應根據合格股東希望該等股東提名人被選入公司委託書的順序對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第2.17節提交的股東提名人數超過許可人數，將從每名合資格股東中選出符合第2.17節要求的級別最高的股東提名人納入本公司的委託書材料，直至達到允許人數為止，按每位合資格股東在其代理訪問提名通知(由本公司確定)中適當披露的公司普通股數量(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.17節要求的最高級別股東提名人後，沒有達到允許的數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.17節要求的下一個最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。
(D)如未能根據第2.17節作出提名，合資格股東必須在根據第2.17節向公司祕書遞交或郵寄及收到委託書提名通知之日，以及在決定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期，連續至少三(3)年(“最低持有期”)，擁有(定義如下)公司已發行普通股(“所需股份”)的至少3%(3%)。並須於股東周年大會舉行日期前繼續持有所需股份。就本第2.17節而言，合格的股東應被視為僅“擁有”該股東擁有以下兩種情況的公司普通股流通股：(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的任何股份，或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似票據或協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的完全投票權或指示該等股份的投票權；及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或損失，但不包括僅針對貨幣風險、利率風險或股票風險(使用基於多行業指數的廣泛對衝)的廣泛多行業投資組合中的任何對衝。股東應“擁有”以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要
股東保留就董事選舉如何投票表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該股東有權在五(5)個工作日的通知內收回該等借出股份，並在委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的委託書材料內時，立即收回該借出股份，以及(B)將繼續持有該等被收回股份至股東周年大會日期，或(Ii)該股東已透過委託書委派任何投票權，股東可隨時撤銷的授權書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第2.17節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。在本第2.17節中，“關聯基金集團”一詞是指兩個或兩個以上的集體投資基金，它們以關聯基金的形式向投資者展示自己，用於投資和投資者服務，或由同一僱主發起。為免生疑問，根據第2.17節，任何股份不得被視為由超過一名構成合格股東的人擁有，任何人不得成為根據第2.17節構成合格股東的多於一組人士中的一員。
(E)除非為本第2.17節的目的採用適當的書面形式，否則代理訪問提名通知必須包括或伴隨以下內容：
(I)簽署由合資格股東簽署的書面聲明，證明該合資格股東在最低持股期內擁有及持續持有的股份數目，以及該合資格股東同意在決定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，或在首次公開披露記錄日期通知的日期後五(5)個營業日內，由該合資格股東簽署的書面聲明，證明該合資格股東所擁有並持續持有的股份數目，直至記錄日期為止；
(Ii)從所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構)提交一份或多份書面聲明，核實截至公司祕書收到委託書提名通知之日前七(7)個日曆日內的日期，合格股東擁有所需股份，並在最低持有期內連續擁有所需股份，以及合格股東同意提供，在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日後五(5)個工作日內，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；
(Iii)根據《交易法》第14a-18條的要求，向美國證券交易委員會提交已經或正在同時提交的附表14N的副本；
(Iv)提供根據本附例第2.3節規定須在股東的提名通知中列出的資料、申述及協議(包括每名股東被提名人在委託書中被點名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及本附例第2.3節指明的填妥及簽署的問卷、申述及協議)；
(V)經陳述及同意合資格股東(A)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期，(B)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前亦無此意圖，(C)並未提名亦不會提名其根據第2.17節提名的股東提名人(S)以外的任何人士於股東周年大會上當選董事會成員，(D)未曾亦不會參與，並且不是也不會是交易所法案下規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年度大會上當選為董事成員的規則14a-1(S)所指的“邀請”的“參與者”，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(E)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表書，(F)已經並將遵守適用於邀請和使用(如果有)的所有法律和法規，(G)在與公司及其股東的所有通信中提供並將提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有、也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；
(Vi)就合資格股東在股東周年大會後至少一年內繼續擁有所需股份的意向提出申述；
(Vii)根據一項協議，合資格股東(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B)將賠償本公司及其每名董事、高級職員和僱員個人在針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)方面的任何責任、損失或損害，並使其不受損害，符合資格的股東根據第2.17和(C)節提交的任何提名所產生的高級管理人員或員工應向證券交易委員會提交與其股東被提名人(S)將被提名的年度會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據交易法第14A條提交任何此類申請，或者是否可以根據交易法第14A條獲得任何豁免進行此類徵集或其他溝通；
(Viii)如由一羣共同組成合資格股東的股東提名，則由集團所有成員指定該集團中獲授權接收本公司的通訊、通知及查詢並採取行動的一名成員
代表集團所有成員處理與第2.17節規定的提名有關的所有事項(包括撤回提名)；以及
(Ix)如由一羣共同組成合資格股東的股東提名，其中兩個或以上屬於同一關連基金組的基金被算作一個股東，以符合資格成為合資格股東，則須提交令本公司合理滿意的文件，證明該等基金屬於同一關連基金組的一部分。
(F)除根據第2.17(E)節或本附例任何其他條文所要求的資料外，本公司可要求(I)任何建議的股東代名人提供本公司可能合理需要的任何其他資料(X)，以確定該股東代名人根據獨立準則(Y)是否獨立，而該等資料可能對合理股東對獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助，(Ii)合資格股東須提供本公司可能合理需要的任何其他資料，以核實合資格股東在最低持股期內對所需股份的持續擁有權。
(G)如合資格股東可選擇在提供股東代表委任通知時，向本公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東代名人(S)的候選人資格(“支持聲明”)。一名合資格股東(包括共同構成一名合資格股東的任何一組股東)只能提交一份支持其股東提名人(S)的支持聲明，而不論其股東提名人數有多少。即使第2.17節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
(H)倘若合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知本公司祕書。此外，任何根據第2.17節向公司提供任何信息的人應在必要時進一步更新和補充該等信息，以使所有這些信息在確定有權在股東周年大會上通知和表決的股東的記錄日期以及在年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。而該等更新及補充資料須在決定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期後五(5)個營業日或在首次公開披露記錄日期通知的日期(如屬所要求的更新及補充資料)後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處收到
對於需要在年會前十(10)個工作日進行的更新和補充，應自記錄日期起進行，但不遲於年度會議日期前八(8)個工作日。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定並不容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。
(I)即使本第2.17節有任何相反規定，本公司無須根據本第2.17節在其委託書材料中包括一名股東被提名人，(I)在公司祕書收到通知(不論是否隨後撤回)的任何股東會議上，該合資格股東或任何其他股東打算根據本附例第2.3節規定的董事提名的提前通知要求提名一名或多名人士參加董事會選舉，(Ii)如果提名該等股東被提名人的合格股東已經從事或正在從事，或曾經是或現在是另一人規則14a-1(L)所指的“邀約”的“參與者”，以支持除其股東被提名人(S)或董事會被提名人外的任何個人在年度大會上當選為董事，(Iii)根據獨立準則將不會是獨立的董事，(Iv)其當選為董事會成員會導致公司違反本附例，即公司註冊證書，公司普通股在其上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(V)在過去三(3)年內是或曾經是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的競爭對手的高管或董事，(Vi)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Vii)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的規例D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，(Viii)如上述股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或在顧及作出該等陳述的情況下，遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實，而該等資料不具誤導性，或(Ix)如該股東代名人或適用的合資格股東以其他方式違反該股東代名人或合資格股東所作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.17節所承擔的義務。
(J)即使本協議有任何相反規定，如(I)股東被提名人及/或適用的合資格股東違反其在第2.17節下的任何義務、協議或陳述，或(Ii)股東被提名人根據本第2.17節以其他方式不符合納入本公司委託書的資格，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在股東周年大會上當選，均由董事會決定，(X)本公司可遺漏或在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人
於股東周年大會上，(Y)本公司並無資格於股東周年大會上獲選，(Y)本公司毋須在其代表委任材料內包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(Z)董事會或股東周年大會主席應宣佈該項提名無效，而即使本公司可能已收到有關表決的委託書，該項提名仍須不予理會。此外，如合資格股東(或其代表，由合資格股東以書面指定並於股東周年大會前向本公司提供的任何該等代表)沒有出席股東周年大會以根據第2.17節提出任何提名，則該提名將被宣佈無效，並不按上文(Z)款的規定予以理會。
(K)凡合資格股東由一羣股東(包括算作單一股東的關聯基金集團內的基金)組成時，(I)本第2.17節中要求合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應視為要求作為該團體成員的每一股東(包括每一個別基金)提供每一此類陳述、陳述、承諾、承諾、(I)本集團任何成員違反本條第2.17節規定的任何義務、協議或陳述，並滿足該等其他條件(但該集團的成員可合計其持股比例以符合“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)及(Ii)該集團的任何成員違反本條第2.17節下的任何義務、協議或陳述，應被視為合資格股東的違反。任何人不得是超過一個股東團體的成員，構成任何股東周年大會的合資格股東。
(L)任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出股東周年大會或變得不符合資格或不能於股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)贊成該股東被提名人當選的票數，則根據第2.17節，將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句話並不阻止任何股東依據及依照本附例第2.3節提名任何人士進入董事會。
第三條
董事
3.1人數、法定人數、資格和退休。
(A)董事會應由不少於五(5)名董事組成，由董事會決定。過半數的董事構成處理業務的法定人數。董事在首次當選或獲委任為董事會成員時不一定是股東，但其後所有董事必須遵守董事會通過的《企業管治指引》所載的任何適用股權指引。
(B)董事應按照《特拉華州公司法》和本附例(包括本章程第2.8節)規定的方式選舉產生。在無競爭對手選舉(定義見本章程第2.8節)中，任何董事的被提名人如獲得“反對”董事選舉的票數多於“贊成”該選舉的票數，應在先前未有規定的範圍內迅速(無論如何不遲於股東投票通過後的第一次定期董事會會議)提交董事的辭職，條件是提名與治理委員會接受該辭職。董事會的提名和治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議對這種有條件辭職採取的行動。董事會將審議提名和治理委員會的建議，並在股東投票通過後九十(90)天內決定是否接受或拒絕任何提交的辭呈。在董事會就該建議作出決定後，本公司將在向證監會提交的定期或當期報告中迅速公開披露董事會的決定和程序(如適用，包括拒絕遞交辭呈的一個或多個理由(S))。
(C)在董事會接納一名或多名董事辭職後，提名及管治委員會將向董事會建議是否填補該等空缺或該等空缺，或在公司註冊證書或本附例許可的範圍內，縮減董事會人數。
(D)任何根據本條第三條正在考慮辭職的董事將不會參與提名和治理委員會關於是否接受該董事辭職的建議或董事會的審議。如就同一選舉考慮提名及管治委員會成員的辭職，則在該選舉中當選的獨立董事將在他們當中委任一個董事會委員會，純粹為審議提出的辭呈而成立，並將向董事會建議接納或拒絕該等辭呈。該委員會可以(但不一定)由所有當選的獨立董事組成。如果重新選舉的獨立董事少於三(3)名，則整個董事會應考慮提出的辭職，但董事不得參與該董事自身辭職的審議。
3.2%的人填補了空缺。因董事人數增加而產生的任何董事會空缺可由在任的董事會過半數成員填補，但須有足夠法定人數出席，而董事會出現的任何其他空缺可由當時在任的董事會過半數成員填補(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。任何董事當選填補因董事人數增加而出現的空缺，其任期應與其他董事的剩餘任期重合。任何被選舉填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，其剩餘任期應與該董事的前身相同。
3.3%是政府職責和權力。公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。
3.4%的會議。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出通知。董事會特別會議可以由董事長總裁或者過半數董事召集。大會通知載明會議地點、日期及時間的通知，將以不少於大會日期前四十八(48)小時以郵寄、電話、電子傳輸或其他合法方式在二十四(24)小時前通知各董事，或於召開有關會議之人士認為於當時情況下必要或適當之較短時間內發出。
3.5%是聯合國。在每次董事會會議上，董事會主席或(如主席缺席)由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。公司祕書應在董事會每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則須由一名助理祕書在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席該等會議，則該會議的主持人員可委任任何人署理該會議的祕書職務。
3.6%的董事辭職和免職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席、總裁或本公司祕書發出書面通知而辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。除非適用法律另有規定，並在當時已發行優先股持有人享有的權利(如有)的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時由有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本至少多數投票權的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由。
法定人數為3.7%。除法律或公司註冊證書另有規定外，在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事未能達到法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至有足夠法定人數出席為止。
3.8以書面同意的方式批准董事會的行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並連同董事會或委員會的議事紀錄一併提交，則規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
3.9%的人通過會議電話舉行會議。除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司董事會成員或任何
所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，而根據本第3.9條參與會議即構成親自出席該會議。董事會或董事會指定的任何委員會可以會議電話、視頻會議或其他通信設備的方式參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到彼此的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。
3.10由兩個委員會組成。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可委任一名或多名公司董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格，以及董事會並無指定候補成員取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理任何缺席或喪失資格的成員的職位。任何委員會在法律許可的範圍內，以及在成立該委員會的決議所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。
3.11%的人要求賠償。董事會可就董事及前董事(包括根據先前有效的本附例委任的榮譽退休董事)支付或償還董事開支及薪酬及福利(如有)採取政策及做法，其中薪酬及福利可包括但不一定包括現金支付、股票獎勵及其他激勵措施，以及向本公司或其附屬公司僱員提供的福利，並可包括因擔任董事會主席、主持或領導董事、委員會主席或其他職能而獲得的額外金額或獎勵。任何此類政策或做法可以隨時修改或撤銷，只有在明確規定的情況下，現任或前任董事才有權繼續實施任何此類政策或做法。
3.12%是執行委員會成員。董事可以從他們的成員中任命一個執行委員會，該執行委員會可以制定自己的議事規則，並應在該等規則或董事決議規定的情況下舉行會議。多數即構成法定人數，在任何情況下，通過任何決議都需要委員會全體成員的過半數的贊成票。在董事會議的間歇期間，執行委員會在管理公司的業務及事務方面具有並可行使董事的一切權力，包括授權在所有文件上蓋上公司印章的權力，而在所有情況下，如董事並無發出特定指示，則可按執行委員會認為最符合公司利益的方式在所有文件上蓋上公司印章。
3.13他是董事會主席。董事應從他們的成員中任命一名董事會主席，他應主持股東和董事會的所有會議，並應是執行委員會的成員(如有)。董事會主席應監督董事會或執行委員會指派給他的事項。
3.14歲為董事會副主席。董事可從其成員中委任一名副主席，除非或直至董事會另有決定，否則在董事會主席缺席或無行為能力的情況下，副主席應獲授予董事會主席的所有權力並履行董事會主席的所有職責。
第四條
高級船員
4.1.總幹事。本公司的高級管理人員應為總裁一名、首席執行官一名、一名或多名副總裁，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，並具有高級權力、祕書一名、財務主管一名、財務總監一名以及董事會不時推選或委任的助理及其他高級管理人員，包括首席財務官及首席營運官。理事會還可通過決議指定理事會主席和任何副主席為主席團成員。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。
4.2他擔任董事會主席和副主席。如獲委任為本公司高級人員，則董事會主席及任何副主席除作為董事高級人員的職責外，亦須監督董事會或執行委員會指派予該高級人員的事宜，而任何該等董事會副主席將獲賦予所有權力，並須在後者缺席或喪失能力的情況下執行董事會主席的所有職責(如超過一名該等副主席，則按資歷次序)，除非或直至董事會另有決定。
4.3%是總裁。在董事會主席或任何副主席缺席的情況下，總裁將主持董事會的所有會議，並擔任董事會主席，並召集股東的所有會議。總裁擁有董事會規定的其他權力，並履行董事會規定的其他職責。如果沒有首席執行官，總裁將擁有指定給首席執行官的所有權力和職責。
4.4%為首席執行官。董事會可選舉一名首席執行官。行政總裁有權就任何一項或多項目的召開股東及董事特別會議，經董事會批准委任及解聘本公司的僱員及代理人，並以本公司的名義及代表本公司訂立及簽署合約及協議，但未經董事會授權，行政總裁無權處置或扣押本公司的重大資產，而在董事會及/或委員會休會期間，行政總裁對本公司的業務及事務擁有全面管理及控制權。行政總裁須確保本公司的組織章程或適用於該等法律的任何其他法律所規定的簿冊、報告、報表及證明書均依法妥為備存、擬備及存檔，
首席執行官一般應作出和執行總裁或首席執行官職務上的一切附帶行為，或法律授權或要求的一切行為。首席執行官擁有董事會規定的其他權力，並履行董事會規定的其他職責。
首席運營官4.5%。董事會可選舉一名首席運營官。首席營運官具有董事會所訂明的權力及執行董事會所訂明的職責。
4.6%是總裁副總理。副校長應按其資歷順序被授予所有權力，並在總裁缺席或喪失行為能力的情況下履行後者的所有職責，除非或直到董事會另有決定。他們具有董事會所訂明的其他權力，並執行董事會所訂明的其他職責。
4.7%是副國務卿。祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及法律或本附例規定的所有其他通知，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則任何該等通知可由董事會主席總裁指示的任何人士發出，或應董事會或股東的要求按本附例的規定召開會議的一名或多名股東發出。祕書須將公司會議及董事會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並須執行董事會或總裁委予祕書的其他職責。祕書須保管公司的印章，並須在董事會或總裁授權時，在所有要求蓋上印章的文書上蓋上該印章，並予以見證。祕書須宣誓忠實履行其職責。
4.8%為助理國務卿。除非或直至委員會另有決定，否則任何助理祕書均獲賦予權力，並須在祕書缺席或無行為能力的情況下執行祕書的所有職責。該助理祕書具有委員會所訂明的其他權力和執行委員會所訂明的其他職責。
4.9%的人擔任財務主管。司庫須保管公司的所有資金、證券、負債證據及其他有價值的文件；司庫須就代公司繳存的款項收取及發出或安排給予收據及無罪釋放書，並須於該等款項到期時從手頭資金中支付公司的所有任何性質的公正債項；司庫須為此目的而記入或安排在公司的簿冊內記入為公司而收取及支付的所有款項的全面及準確賬目，而每當總裁或董事會提出要求時，司庫須呈交該等司庫的現金賬目報表。除非董事會另有決定，否則財務主管應負責公司股票和證券的原始股票賬簿、轉移賬簿和股票分類賬，並擔任轉讓代理；財務主管應不時編制財務、現金和運營預算或預算並向董事會提交；財務主管應編制和提交董事會指示的其他財務數據和資料；財務主管應履行財務主管辦公室的所有其他職責。司庫須給予公司一份保證書，以保證公司忠實履行司庫的職責，保證金的數額及擔保人須由董事會訂明。
4.10%為助理財務主管。除非或直至董事會另有決定，任何助理司庫均獲賦予所有權力，並在司庫缺席或喪失行為能力時執行司庫的所有職責。該助理司庫應具有董事會規定的其他權力和履行董事會規定的其他職責。
4.11為財務總監。主計長應負責指導公司的會計職能。具體領域包括髮展和維持規劃和預算編制系統、分析和解釋需要管理層注意的趨勢、編寫財務和管理報告和程序以及高級管理層。輔助職責包括監督外部審計師，以及參與公用事業費率案件的規劃和執行。
4.12名警察和其他軍官。委員會所選擇的其他人員須執行委員會不時委派給他們的職責和權力。董事會可將選擇該等其他高級人員及訂明他們各自的職責及權力的權力轉授予公司的任何其他高級人員。
4.13%為本公司擁有的投票證券。與法團擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意書及其他文書，可由總裁或任何副總裁或獲董事會授權的任何其他高級人員以法團的名義及代表法團籤立，而任何該等高級人員可以法團的名義及代表法團採取其認為適宜的行動，親自或委託代表在法團可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，而在任何該等會議上，須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，作為公司的擁有人，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。
第五條
股票
5.1.這是一種證書形式。公司的股票可以用證書代表，也可以不帶證書。本公司的每名股票持有人均有權獲得由本公司或以本公司名義(I)由董事會主席、總裁或總裁副董事長及(Ii)本公司的司庫或助理司庫、或本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明該股東持有本公司股份的數目。除非登記擁有人或受讓人特別要求發行該等股票，否則所有股份在本公司最初發行股票時或在向本公司或其轉讓代理交出代表該等股份的任何證書時，均可不獲認證。
5.2%的人簽了名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或電子簽名。如任何人員、轉讓代理人或登記人員已簽署或其傳真簽署已加蓋在證書上，則該人員、轉讓代理人或登記人員即不再是該人員、轉讓代理人或登記人員
則在該證明書發出前，該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
5.3%的學生收到了丟失的證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代公司在此之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。董事會在授權發出該新證書時，可酌情決定，並作為發出該證書的先決條件，規定該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或該擁有人的法律代表，按董事會所要求的方式在該證書上刊登公告，及/或向公司提供一份保證金，金額由董事會決定，以補償因該證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該新證書的發出而向公司提出的任何申索。
5.4%的人完成了轉賬。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股份轉讓須由地鐵公司或地鐵公司的轉讓代理人在地鐵公司的簿冊上作出，並須在交回有關股票的證明書後作出，該證明書須妥為批註以供轉讓和繳付所有必需的轉讓税；但在地鐵公司的高級人員決定免除該等規定的任何情況下，無須交回和批註或繳付税款。每張交換、退回或交回公司的證書，須由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。在轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中載有根據特拉華州公司法第151、156、202(A)或218(A)條的規定必須在證書上列出或註明的信息。在公司註冊證書及本附例條文的規限下，董事會可就本公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的其他規則及規例。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
5.5%是股息創紀錄的日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
5.6%的紀錄保持者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
5.7%的轉移和登記代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或機構。
第六條
通告
6.1%的政府通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往董事委員會成員或股東在公司記錄上出現的人的地址，並預付郵資，並且該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自、通過電子傳輸或通過其他合法方式發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間發出。應根據法律的要求另行發出通知。
6.2%的人放棄了通知。當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸放棄時，由有權獲得通知的一名或多名人士在其中規定的時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為與之相等。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員的任何年度會議或特別會議或任何定期會議或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第七條
一般條文
7.1%的公司派發股息。本公司股本股息可由董事會在董事會任何例會或特別會議(或根據本條例第3.8節以書面同意代替股息的任何行動)上宣佈，並可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合大中華總公司的規定及公司註冊證書(如有)的規定。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於
平分股息，或維修或保養公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。
72%用於支付。公司的所有支票或索要款項及鈔票，均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。
本財年為7.3%。除非董事會通過決議更改，否則公司的會計年度應在每年的12月31日結束。
7.4%的企業加蓋公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
7.5.某些爭端的裁決論壇。
(A)除非公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事高管、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的義務(包括任何受信責任)的任何訴訟，(Iii)針對公司或任何現任或前任董事高管、股東、股東、因《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或《公司章程》(兩者均為不時生效)的任何條款而產生或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)任何針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。
(B)除非本公司給予替代論壇同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。
(C)任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第7.5節的規定。
(D)如果不執行上述規定，將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。如果標的屬於上述(A)或(B)項範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行上文(A)或(B)段(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達的法律程序。
(E)對於任何當前或未來的行動或索賠，任何先前替代論壇同意的存在不應視為放棄本第7.5節中所述的公司持續同意權。
7.6%確定等。除此等附例另有明文規定外，在法律許可的最大範圍內，董事會或其授權委員會就此等附例所作的任何解釋或適用，或根據此等附例作出的任何決定，均為最終決定，並對本公司、其股東及其他受影響人士具有約束力。
7.7%的緊急情況附例。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第7.7節應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下有效(“緊急”)。遇有緊急情況或其他類似緊急情況，如未能即時召開會議，則出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事即構成法定人數。出席會議的有關董事董事可進一步採取行動，委任一名或多名彼等或本公司其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，惟彼等認為必要及適當。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級管理人員可行使本條例第110條所規定的任何權力及採取任何行動或措施。
第八條
賠償
8.1除由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序外，公司有權在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償。除本條第8.3條另有規定外，任何人如曾經或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是公司的董事或公司的高級人員，或以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的要求作為董事的高級人員、僱員或代理人，而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，公司須向該人作出彌償。針對該人實際和合理地在
並就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人不得與該訴訟、訴訟或法律程序有關連。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
8.2授權在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本條第八條第8.3節另有規定外，任何人如曾經或現在是或曾經是董事或公司高級職員，或現在或曾經是公司要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員或其他企業的代理人而被公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因該人現在或過去是公司的董事或公司的高級人員，或因此而有權獲得有利於公司的判決，公司應向公司作出賠償，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
8.3%是賠償授權。除非法院下令，否則公司只能在特定案件中經授權後，確定對現任或前任董事或高級職員的賠償在有關情況下是適當的，因為該人已符合第8.1和8.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準，才可根據該條款作出任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。
8.4%定義了誠信。就根據第8.3條作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，則該人須被視為真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第8.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為已符合第8.1節和8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。
8.5%的人要求法院賠償。儘管根據第8.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第8.1和8.2節所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為該人已達到第8.1和8.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準。在具體案件中，無論是根據第8.3節做出的相反裁決，還是沒有根據該節做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據第8.5條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。
86%為預付費用。董事或其高級職員因抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費)，可由海洋公園公司在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後提前支付，前提是最終確定該人無權獲得第八條所授權的海洋公園公司的賠償。前董事及海洋公園公司高級職員或其他僱員及代理人因此而招致的開支(包括律師費)可按海洋公園公司認為適當的條款及條件(如有)支付。
8.7%是賠償和墊付費用的非排他性。根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對第8.1及8.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條第八條的規定不應被視為排除
對第8.1及8.2條並無指明的任何人的彌償，但公司根據《政府總部條例》的條文或其他規定有權或有義務彌償該人。
8.8%是美國保險公司。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務彌償該人在本條第VIII條條文下的有關法律責任。
8.9%的人回答了某些定義。就本條第八條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事或高級職員，使任何現時或曾經是董事的人或該組成法團的高級職員，或現時或曾經是該組成法團的董事或高級職員，以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的要求任職，則根據本條第VIII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。第八條所稱其他企業，是指該人以董事高管、僱員或代理人身份應公司要求正在或曾經為其服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。就本條第八條而言，凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事或高級職員施加責任，或由該董事或該等高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務；而任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
8.10%用於賠償和墊付費用的存續。除經授權或批准另有規定外，本條第八條規定或准予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條第八條規定的任何廢除或修改，不得對在廢除或修改之前發生的作為或不作為根據本條第八條要求賠償或墊付費用的任何權利造成不利影響。
8.11%用於員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於第八條賦予公司董事和高級管理人員的權利。
第九條
修正案
9.1%的人反對修正案。本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或股東或董事會可採納新附例；但如股東採取行動，有關更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須載於股東大會的通知內。所有此類修訂必須得到至少有權就此投票的已發行股本的大多數持有人或當時在任的整個董事會的多數成員的批准。
9.2%代表整個董事會。如第IX條及本附例一般所使用的，“整個董事會”一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
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