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附屬機構身份會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001355096US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001355096US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001355096US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001355096US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001355096US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員qrtea: qxh 會員2023-07-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTEA：QVC 國際會員2023-07-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: CBI 會員2023-07-012023-09-300001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員qrtea: qxh 會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTEA：QVC 國際會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: CBI 會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員qrtea: qxh 會員2022-07-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTEA：QVC 國際會員2022-07-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: CBI 會員2022-07-012022-09-300001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-3000013550962022-07-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員qrtea: qxh 會員2022-01-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTEA：QVC 國際會員2022-01-012022-09-300001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: CBI 會員2022-01-012022-09-300001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-3000013550962022-01-012022-09-300001355096qrtea: qvc會員QRTea: qvcrockyMountFirement2023-09-300001355096qrtea: qvc會員QRTea: qvcrockyMountFirement2022-12-3100013550962023-07-012023-09-300001355096US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001355096QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2023-01-012023-09-300001355096US-GAAP：B類普通會員2023-10-310001355096US-GAAP：普通階級成員2023-10-3100013550962023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureqrtea: itemqrtea: 屬性iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

表單 10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者



☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號001-33982

QUARTE RETAIL, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

公司或組織）	證件號）
的狀態特拉華（公司或組織的州或其他司法管轄區）	84-1288730 （美國國税局僱主識別號）

12300 自由大道恩格爾伍德, 科羅拉多州（主要行政辦公室地址）	80112 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (720) 875-5300

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 系列普通股	QRTEA	納斯達克股票市場有限責任公司
B 系列普通股	QRTEB	納斯達克股票市場有限責任公司
8.0% A 系列累積可贖回優先股	QRTEP	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件管理器☐	規模較小的申報公司☐	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的☐沒有☒

Qurate Retail, Inc. 的已發行股份數量'截至2023年10月31日，普通股為：


A 系列普通股		380,697,040
B 系列普通股		8,700,380


第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併資產負債表（未經審計）		I-3
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併運營報表（未經審計）		I-5
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併綜合收益（虧損）表（未經審計）		I-6
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併現金流量表（未經審計）		I-7
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併權益表（未經審計）		I-8
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司簡明合併財務報表附註（未經審計）		I-10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		I-27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。		I-42
第 4 項。控制和程序。		I-42

第二部分——其他信息		II-1
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用，以及發行人購買股票證券		II-1
第 5 項。其他信息		II-1
第 6 項。展品		II-2

簽名		II-3

I-2

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	以百萬為單位的金額
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,099	1,275
貿易和其他應收賬款，扣除信貸損失備抵額92百萬和美元111分別是百萬		952	1,394
庫存，淨額		1,229	1,346
應收賠償協議		21	50
其他流動資產		184	210
流動資產總額		3,485	4,275
財產和設備，淨額		506	570
無需攤銷的無形資產（附註5）：
善意		3,457	3,501
商標		2,698	2,718
		6,155	6,219
須攤銷的無形資產，淨額（附註5）		567	612
經營租賃使用權資產		577	585
扣除累計攤銷後按成本計算的其他資產		147	310
總資產	$	11,437	12,571

（續）

參見簡明合併財務報表的附註。

I-3

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併資產負債表（續）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	金額以百萬計，
	股票金額除外
負債和權益
流動負債：
應付賬款	$	813	976
應計負債		804	1,133
債務的當期部分，美元307百萬和美元614按公允價值計算的百萬美元（附註 6）		730	828
其他流動負債		109	162
流動負債總額		2,456	3,099
長期債務（附註6）		4,835	5,525
遞延所得税負債		1,515	1,440
優先股（注7）		1,270	1,266
經營租賃負債		539	518
其他負債		129	198
負債總額		10,744	12,046
公平
股東權益：
A 系列普通股，美元.01面值。已授權 4,000,000,000股份；發行的和傑出的 380,510,994截至2023年9月30日的股票以及 374,390,323截至2022年12月31日的股票		4	4
B 系列普通股，美元.01面值。已授權 150,000,000股份；發行的和傑出的 8,700,380截至2023年9月30日的股票以及 8,373,512截至2022年12月31日的股票		—	—
C 系列普通股，美元.01面值。已授權 4,000,000,000股票；未發行股票		—	—
額外的實收資本		90	53
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）		28	18
留存收益		468	337
股東權益總額		590	412
子公司股權中的非控股權益		103	113
權益總額		693	525
承付款和意外開支（附註8）
負債和權益總額	$	11,437	12,571

參見簡明合併財務報表的附註。

I-4

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023		2022

	金額以百萬計，每股金額除外
總收入，淨額	$	2,479	2,744		7,772	8,580
運營成本和支出：
銷售商品成本（不包括下文單獨顯示的折舊）		1,603	1,905		5,146	5,885
運營開支		186	205		573	599
銷售、一般和管理，包括股票薪酬（注2）		415	464		1,359	1,370
扣除（回收款）後的重組、罰款和消防相關成本（附註8）		19	(134)		(189)	(123)
折舊和攤銷		105	107		309	371
無形資產減值（附註5）		—	3,081		—	3,081
出售無形資產和出售回租交易的收益（附註8）		—	(277)		(119)	(520)
		2,328	5,351		7,079	10,663
營業收入（虧損）		151	(2,607)		693	(2,083)
其他收入（支出）：
利息支出		(119)	(107)		(336)	(343)
股息和利息收入		14	2		39	5
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額（附註4）		(15)	(8)		(95)	29
處置Zulily時的虧損，淨額		—	—		(64)	—
清償債務的收益（虧損）		1	14		45	8
與 Liberty Broadband 共享收入（支出）		(4)	36		(12)	78
其他，淨額		5	21		13	69
		(118)	(42)		(410)	(154)
所得税前收益（虧損）		33	(2,649)		283	(2,237)
所得税（費用）補助		(21)	(87)		(119)	(265)
淨收益（虧損）		12	(2,736)		164	(2,502)
減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		11	11		36	41
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的淨收益（虧損）	$	1	(2,747)		128	(2,543)

歸屬於A系列和B系列Qurate Retail, Inc.股東每股普通股的基本淨收益（虧損）（注3）：	$	0.00	(7.21)		0.33	(6.69)
歸屬於A系列和B系列Qurate Retail, Inc.股東的攤薄後每股普通股淨收益（虧損）（注3）：	$	0.00	(7.21)		0.33	(6.69)

參見簡明合併財務報表的附註。

I-5

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明綜合收益（虧損）表

（未經審計）


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	以百萬為單位的金額
淨收益（虧損）	$	12	(2,736)	164	(2,502)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(47)	(127)	(51)	(330)
確認先前未實現的債務虧損（收益），淨額		—	(14)	(32)	(14)
公允價值債務工具收益（虧損）的信用風險		1	30	82	204
其他綜合收益（虧損）		(46)	(111)	(1)	(140)
綜合收益（虧損）		(34)	(2,847)	163	(2,642)
減去歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		8	5	25	16
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的綜合收益（虧損）	$	(42)	(2,852)	138	(2,658)

參見簡明合併財務報表的附註。

I-6

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	164	(2,502)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		309	371
無形資產減值		—	3,081
基於股票的薪酬		40	46
金融工具已實現和未實現（收益）虧損，淨額		95	(29)
出售無形資產和售後回租交易的收益		(119)	(520)
扣除火災相關成本後的保險收益收益		(225)	(139)
因運營費用和業務中斷損失收到的保險收益		226	96
處置Zulily的虧損，淨額		64	—
清償債務的（收益）虧損		(45)	(8)
遞延所得税支出（福利）		62	45
其他，淨額		13	(59)
經營資產和負債的變化
應收賬款減少（增加）		378	483
庫存減少（增加）		63	(163)
預付費用和其他資產減少（增加）		90	98
貿易應付賬款（減少）增加		(103)	(418)
應計負債和其他負債增加 (減少)		(410)	(419)
經營活動提供（使用）的淨現金		602	(37)
來自投資活動的現金流：
資本支出		(151)	(171)
電視發行權的支出		(111)	(36)
處置投資的現金收益		71	12
為處置 Zulily 支付的現金		(35)	—
出售固定資產的收益		202	701
因固定資產損失而收到的保險收益		54	184
金融工具結算的付款		(179)	—
金融工具結算的收益		167	—
其他投資活動，淨額		—	14
投資活動提供（使用）的淨現金		18	704
來自融資活動的現金流：
借入債務		1,137	2,069
償還債務		(1,893)	(2,577)
支付給非控股權益的股息		(35)	(39)
支付給普通股股東的股息		(8)	(11)
賠償協議和解		26	—
其他籌資活動，淨額		(3)	(13)
融資活動提供（使用）的淨現金		(776)	(571)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(17)	(59)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		(173)	37
期初現金、現金等價物和限制性現金		1,285	596
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,112	633

下表將簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中列報的總額進行了對賬：


		9月30日	十二月三十一日
		2023	2022

	以百萬計
現金和現金等價物	$	1,099	1,275
限制性現金包含在其他流動資產中		13	10
簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,112	1,285

參見簡明合併財務報表的附註。

I-7

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併權益表

（未經審計）



	股東權益
						累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權權益	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	的子公司	公正

	金額（以百萬計）
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	—	4	—	53	18	337	113	525
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	128	36	164
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	10	—	(11)	(1)
基於股票的薪酬		—	—	—	36	—	—	—	36
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(35)	(35)
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(1)	—	—	—	(1)
其他		—	—	—	2	—	3	—	5
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	—	4	—	90	28	468	103	693



	股東權益
						累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權權益	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	的子公司	公正

	金額（以百萬計）
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	—	4	—	79	71	467	106	727
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	1	11	12
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(43)	—	(3)	(46)
基於股票的薪酬		—	—	—	11	—	—	—	11
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(11)	(11)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	—	4	—	90	28	468	103	693

I-8

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併權益表（續）

（未經審計）



	股東權益
						累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權權益	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	的子公司	公正

	金額（以百萬計）
2022 年 1 月 1 日的餘額	$	—	4	—	—	(79)	2,925	136	2,986
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(2,543)	41	(2,502)
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(115)	—	(25)	(140)
基於股票的薪酬		—	—	—	44	—	—	—	44
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(39)	(39)
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(7)	—	—	—	(7)
其他		—	—	—	1	—	5	—	6
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	—	4	—	38	(194)	387	113	348



	股東權益
						累積的		累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權權益	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	的子公司	公正

	金額（以百萬計）
截至2022年6月30日的餘額	$	—	4	—	23	(89)	3,134	119	3,191
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(2,747)	11	(2,736)
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(105)	—	(6)	(111)
基於股票的薪酬		—	—	—	14	—	—	—	14
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(11)	(11)
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	1	—	—	—	1
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	—	4	—	38	(194)	387	113	348

參見簡明合併財務報表的附註。

I-9

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(1) 演示依據

隨附的簡明合併財務報表包括Qurate Retail, Inc.及其控股子公司（除非上下文另有要求，否則統稱為 “Qurate Retail”、“公司”、“合併Qurate Retail”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。Qurate Retail由全資子公司QVC, Inc.（“QVC”）組成，其中包括HSN, Inc.（“HSN”）、Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”）和其他成本法投資。

Qurate Retail主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。該公司全資子公司QVC和CBI的業務是季節性的，這是由於與年終假日購物相關的第四個日曆季度的銷售量增加。

隨附的（a）截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，該表源自經審計的財務報表；（b）中期未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會頒佈的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報這些期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報方式相比較。這些簡明的合併財務報表應與Qurate Retail截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。Qurate Retail認為（i）公允價值衡量標準、（ii）所得税會計以及（iii）零售相關調整和補貼的估計是其最重要的估計。

Qurate Retail已與獨立的上市公司Liberty Media Corporation（“LMC”）簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。由於某些公司交易，LMC和Qurate Retail可能就某些税務相關事宜相互承擔義務。Qurate Retail和LMC都沒有另一方的任何股權，無論是實益還是其他所有權。關於2018年第一季度發生的分拆交易（“GCI Liberty分拆交易”），Qurate Retail和GCI Liberty, Inc.（“GCI Liberty”）簽訂了税收分享協議。根據税收分成協議，GCI Liberty同意向Qurate Retail賠償因GCI Liberty分拆造成的税收和税收相關損失，前提是此類税收或税收相關損失 (i) 主要因個人或總體違反GCI Liberty制定的某些限制性契約所致（適用於GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty分拆完成後的行為或不行為），或 (ii) 適用於 GCI Liberty 分拆的《美國國税法》第 355 (e) 條的結果GCI Liberty Split-Off 是計劃（或一系列關聯交易）一部分的結果，根據該計劃，一人或多人直接或間接收購GCI Liberty（或任何繼任公司）股票的50％或以上的權益（以投票或價值衡量）。在 Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”）與 GCI L 已簽訂税收分享協議。

根據服務協議，就LMC與公司董事會主席格雷戈裏·馬菲的僱傭安排（“董事長” 或 “馬菲先生”）而言，馬菲先生的部分薪酬將由公司、Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.、亞特蘭大勇士控股公司和Liberty Broadband（統稱為 “服務公司”）直接支付給他在每種情況下，LMC均基於經修訂的服務協議中規定的LMC和服務公司之間的分配，目前定為11%適用於公司，但會每年根據某些事件的發生進行調整。

I-10

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

與LMC的重組協議除其他外規定了管理Qurate Retail與LMC之間關係的條款，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供某些一般和管理服務，包括法律、税務、會計、財資和投資者關係支持。Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務所花費的估計百分比，向LMC償還LMC在提供這些服務時產生的直接自付費用，以及Qurate Retail在與任何共享服務或人員相關的費用中可分配的部分。根據設施共享協議，LMC與Qurate Retail共享其公司總部的辦公空間和相關便利設施。根據這些不同的協議，大約 $2百萬和美元1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別向LMC償還了百萬美元，6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每年向LMC償還100萬美元。Qurate Retail向LMC和Liberty Broadband支付的税收分攤額約為 $17百萬和美元18截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的其他負債中。

Zulily, LLC（“Zulily”）在2023年5月24日被剝離之前一直是Qurate Retail的全資子公司。Qurate Retail承認剝離後出現虧損 $642023年第二季度為百萬美元。Zulily在2023年5月23日之前被納入公司和其他業務，由於此次出售並不代表對Qurate Retail的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此不被列為已終止業務。

在隨附的簡明合併運營報表中，收入中包括 $200截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元，以及 $301百萬和 $652在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，與Zulily有關。在隨附的簡明合併運營報表中，淨收益（虧損）中包括虧損 $361截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元，虧損為美元44百萬和 $431在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，與Zulily有關。截至2022年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表中的總資產中包括 $257百萬與 Zulily 有關。

(2) 股票薪酬

公司已向其子公司的某些董事、員工和員工授予限制性股票（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和購買公司普通股的期權（統稱為 “獎勵”）。公司根據該獎勵的授予日公允價值（“GDFV”）來衡量為換取股票分類獎勵（例如股票期權和RSA）而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務期間（通常是獎勵的歸屬期）內確認該成本。公司根據該獎項的當前公允價值來衡量為換取負債分類獎勵而獲得的員工服務的成本，並在每個報告日重新衡量該獎勵的公允價值。

隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中包括美元10百萬和美元15在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬分別為百萬美元，以及美元40百萬和美元46在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬分別為百萬美元。

I-11

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

Quarte Retail—RSU

下表顯示了公司在截至2023年9月30日的九個月中授予的限制性股票的數量和加權平均GDFV：


	九個月已結束
	2023年9月30日
	已授予限制性股票 (000 個)	加權平均 GDFV

Qurate Retail A系列普通股，子公司員工 (1)	1,980	$	0.91
Qurate Retail A系列普通股、Qurate Retail員工和董事 (2)	680	$	1.40
Qurate Retail A系列普通股，Qurate Retail總裁兼首席執行官 (3)	1,869	$	1.51
Qurate Retail B 系列普通股，Qurate Retail 董事會主席 (4)	353	$	5.51

(1)

Grant 擁有同樣的權益三年.

(2)

補助金主要是背心一年從撥款當月開始，前提是某些績效目標的實現情況。

(3)

補助背心一年從撥款當月開始，前提是某些績效目標的實現情況。格蘭特是與我們的總裁兼首席執行官的僱傭協議有關的。

(4)

補助背心一年從撥款當月開始，前提是某些績效目標的實現情況。補助金是根據我們主席的僱傭協議發放的。

同樣在截至2023年9月30日的九個月中，Qurate Retail獲得了 20.4向子公司員工發放100萬個以績效為基礎、以現金結算的Qurate Retail A系列普通股（“QRTEA”）的限制性股票單位。這些 RSU 的背心相等三年，但須滿足某些績效目標。與此類獎勵相關的負債和補償費用在每個報告期末根據QRTEA在本季度最後一個交易日的收盤市價以及實現業績目標的可能性進行調整。

對於基於績效的獎勵，在確定確認的薪酬支出的時間和金額時會考慮主觀的績效目標。當績效目標有可能實現時，公司會記錄薪酬支出。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

根據馬菲先生與公司之間於2021年6月3日簽訂的證券交易協議的條款，馬菲先生於2022年3月25日向公司轉讓了總額為 229,022馬菲先生在2021年3月10日授予馬菲先生的基於業績的限制性股票單位獎勵後獲得的QRTEA股份，作為交換，公司向馬菲先生發行了等量的Qrate Retail B系列普通股（“QRTEB”）。QRTEB的每股股份均可由持有人選擇轉換成一QRTEA 的份額。

Qurate 零售——傑出獎項

下表列出了向公司某些高管、僱員和董事授予的購買Qurate Retail普通股的期權的數量和加權平均行使價（“WAEP”），以及期權的加權平均剩餘壽命和總內在價值。

I-12

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）



				加權		聚合
				平均的		固有的
	A 系列			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		（百萬）
截至2023年1月1日未償還的期權	32,914	$	8.78
已授予	—	$	—
已鍛鍊	(14)	$	2.17
被沒收/已取消	(8,572)	$	11.66
截至2023年9月30日未兑現的期權	24,328	$	7.76	2.7	年份	$	—
期權可在 2023 年 9 月 30 日行使	15,753	$	8.86	2.2	年份	$	—



				加權		聚合
				平均的		固有的
	B 系列			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		（百萬）
截至2023年1月1日未償還的期權	2,221	$	12.25
已授予	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—
被沒收/已取消	(1,498)	$	12.20
截至2023年9月30日未兑現的期權	723	$	12.35	1.1	年份	$	—
期權可在 2023 年 9 月 30 日行使	723	$	12.35	1.1	年份	$	—

下表顯示了向公司某些高管、僱員和董事授予的限制性股票的數量和加權平均GDFV。


		加權			加權
	A 系列	平均值		B 系列	平均值
	(000's)	GDFV		(000's)	GDFV
截至 2023 年 1 月 1 日已發行的限制性股票	23,166	$	5.09	327	$	4.95
已授予	4,529	$	1.23	353	$	5.51
既得	(6,307)	$	6.04	(327)	$	4.95
被沒收/已取消	(5,576)	$	5.30	—	$	—
截至 2023 年 9 月 30 日尚未償還的限制性股份	15,812	$	3.54	353	$	5.51

截至2023年9月30日，Qurate Retail也有 1.1百萬個 QRTEB RSA 和 26千誇爾特零售 8.0% A 系列累積可贖回優先股 RSA 和 RSU 已發行。QRTEB 未被投資的 RSA 的 GDFV 為13.65每股，以及 25成千上萬的四方零售商 8.0% A 系列累積可贖回優先股未歸屬 RSU 的增量成本為 $50.93每股。

截至2023年9月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為美元43百萬。該金額將在公司的合併運營報表中確認，加權平均期約為 1.9年份。

截至2023年9月30日，Qurate Retail預留約在行使已發行股票期權後發行 24.3百萬股 QRTEA 以及 0.7QRTEB 的百萬股。

I-13

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(3) 普通股每股收益（虧損）

普通股每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WASO”）。攤薄後的每股收益呈現出潛在普通股的每股攤薄效應，就好像它們是在所述期初轉換的一樣。在報告虧損期間，潛在攤薄的股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為結果將具有反攤薄作用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月攤薄後每股收益中不包括的有 25百萬和 34分別為100萬股潛在普通股，因為將其包括在內本來可以起到反稀釋作用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月攤薄後每股收益中不包括的是 27百萬和 32分別為100萬股潛在普通股，因為將其包括在內本來可以起到反稀釋作用。


	Quarte 零售普通股
	三個月結束了		九個月已結束
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022

	以百萬為單位的股票數量
基本的 WASO	388	381	386	380
可能具有稀釋作用的股票	1	1	1	3
稀釋的 WASO	389	382	387	383

(4) 以公允價值計量的資產和負債

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大類。一級投入是申報實體在衡量日期有能力進入的相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格。第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價市場價格以外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債。第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。

按公允價值計量的公司資產和負債如下：

公允價值測量值位於

2023年9月30日

2022年12月31日

引用

價格

處於活動狀態

意義重大

處於活動狀態

意義重大

的市場

其他

的市場

其他

完全相同

可觀察

完全相同

可觀察

資產

輸入

資產

輸入

描述

總計

（第 1 級）

（第 2 級）

總計

（第 1 級）

（第 2 級）

金額（以百萬計）

現金等價物

823

—

938

—

賠償資產

—

債務

307

—

307

614

—

614

根據公認會計原則，公司的大部分二級金融資產和負債主要是報價為市場價格的債務工具和衍生工具，不被視為在 “活躍市場” 上交易。此類工具的公允價值來自使用可觀測的市場數據作為重要輸入的典型模型。

賠償資產涉及Liberty Broadbad對Liberty Interactive LLC（“LI LLC”）進行賠償的協議，涉及LI LLC持有人的能力 1.75%2046 年到期的可交換債券（”1.75%可交換債券”）在2023年10月5日當天或之前根據債券的條款行使交換權。這樣的金額將等於交易所價值和麪值之間的差額 1.75%交易發生時的可交換債券。記入簡明合併餘額中的賠償資產

I-14

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至2023年9月30日的表格代表包含在估算交易功能中的公允價值 1.75%可交換債券主要基於市場可觀察的投入（級別 2）。截至 2023 年 9 月 30 日，持有者 1.75%可交換債券有能力在2023年10月5日發行債券，因此，截至2023年9月30日，此類補償資產作為流動資產列為我們的簡明合併資產負債表。

在截至2023年9月30日的九個月中，賠償金為 $26Liberty Broadband向Quarate Retail支付了與交易所有關的數百萬美元 $253百萬的 1.75%在此期間結算的可交換債券。2023 年 9 月 30 日之後，全部剩餘 1.75%可交換的債券要麼已停用，要麼已交換。

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）由以下公允價值的變化組成：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	以百萬為單位的金額
股權證券		(2)	—	(19)	(5)
可交換的優先債券		(25)	130	(72)	320
賠償資產		12	(138)	(3)	(287)
其他金融工具		—	—	(1)	1
	$	(15)	(8)	(95)	29

公司已選擇使用公允價值期權核算其可交換債務。簡明合併運營報表中確認的可交換優先債券公允價值的變化主要是市場因素造成的，主要是由可交換債務的標的股票的公允價值的變化所驅動的。公司將未實現收益（虧損）中歸因於工具特定信用風險變化的部分分離出來，並將該金額計入其他綜合收益（虧損）。可交換優先債券公允價值的變化歸因於該工具特定信用風險的變化，收益為美元1百萬美元，收益為美元22截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，收益為美元108百萬美元，收益為美元246截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的金額少於 a百萬和美元45先前未確認的收益中分別有100萬美元與其中一部分的報廢有關 1.75% 可交換債券，通過簡明合併運營報表中償還債務的收益（虧損）確認。累積變化是收益美元552截至2023年9月30日，扣除已確認的先前未確認的損益，為百萬美元。

(5) 無形資產

善意

商譽賬面金額的變化如下：


					企業和
	qxH		QVC 國際	CBI	其他	總計

	金額（以百萬計）
截至2023年1月1日的餘額	$	2,693	778	12	18	3,501
外幣折算調整		—	(26)	—	—	(26)
處置 (1)		—	—	—	(18)	(18)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	2,693	752	12	—	3,457

(1)

由於2023年5月24日對Zulily的剝離，Zulily的商譽被取消了（見註釋1）。

I-15

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

需要攤銷的無形資產

使用壽命有限的無形資產的攤銷費用為美元79百萬和美元81截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元231百萬和美元241在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。根據截至2023年9月30日的可攤銷無形資產，Qurate Retail預計，未來五年的攤銷支出將如下所示（金額以百萬計）：


2023 年的剩餘時間	$	81
2024	$	271
2025	$	134
2026	$	74
2027	$	3

損傷

2022年第三季度，由於某些子公司業務的財務業績、包括通貨膨脹和更高利率在內的宏觀經濟狀況以及公司股價下跌，公司啟動了評估這些子公司當前業務模式和長期業務戰略的程序。2022年第三季度確定，QxH和Zulily申報單位存在與其商名和商譽相關的減值跡象。商品名稱減值金額為$180百萬和$1402022年第三季度，QxH（與HSN商品名稱相關）和Zulily分別記錄了百萬美元，計入合併運營報表中無形資產的減值項目。商譽減值金額為$2,535百萬和$2262022年第三季度，QxH和Zulily在合併運營報表中的無形資產減值項目中分別記錄了百萬美元。

由於當前的業務趨勢和全球經濟狀況，該公司的股價受到挑戰。除其他相關考慮因素外，公司將繼續監測QVC當前的業務業績與當前和更新的長期預測的對比，以確定其資產（包括商譽和商標）的賬面價值是否合適。收入、現金流或其他因素的未來前景下降可能導致公允價值持續下降，從而可能導致確定需要進行實質性的賬面價值調整。

I-16

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(6) 長期債務

債務彙總如下：


	傑出
	校長在		賬面價值
	2023年9月30日		2023年9月30日		2022年12月31日

	金額（以百萬計）
公司級債券
8.52029 年到期的優先債券百分比	$	287		286	286
8.252030 年到期的優先債券百分比		505		503	503
42029年到期的可交換優先債券的百分比		353		95	134
3.752030 年到期的可交換優先債券百分比		428		114	157
1.75% 2046 年到期的可交換優先債券		77		98	323
子公司級別的備註和設施
QVC 4.3752023 年到期的優先擔保票據百分比		—		—	214
QVC 4.852024年到期的優先擔保票據百分比		423		423	600
QVC 4.452025 年到期的優先擔保票據百分比		586		585	599
QVC 4.752027 年到期的優先擔保票據百分比		575		575	575
QVC 4.3752028 年到期的優先擔保票據百分比		500		500	500
QVC 5.452034 年到期的優先擔保票據百分比		400		399	399
QVC 5.95% 2043 年到期的優先有擔保票據		300		300	300
QVC 6.3752067 年到期的優先擔保票據百分比		225		225	225
QVC 6.25% 2068 年到期的優先擔保票據		500		500	500
QVC 高級擔保信貸額度		995		995	1,075
遞延貸款成本		—		(33)	(37)
季度合併零售債務總額	$	6,154		5,565	6,353
較少的當前分類				(730)	(828)
長期債務總額			$	4,835	5,525

QVC 高級擔保票據

2022 年 6 月，QVC 完成了對以下產品的收購 $536百萬未付款 4.375%2023年到期的優先有擔保票據（“2023年票據”），根據現金要約收購其所有未償還的2023年票據（“要約”）。剩餘未償還的2023年票據已於2023年3月到期時償還。

在 2023 年第二季度，QVC 購買了 $177百萬未付款 4.85%2024 年到期的優先擔保票據（“2024 年票據”）以及 $15百萬未付款 4.45%2025年到期的優先擔保票據。由於回購，QVC在簡明合併運營報表中記錄了清償債務的收益 $10截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。截至2023年9月30日，剩餘的2024年未償還票據被歸類為長期債務的流動部分，因為這些票據將在不到一年的時間內到期。

只要根據管理優先擔保票據的契約，QVC沒有違約，並且QVC的合併槓桿率不大於，優先擔保票據就允許QVC無限次分紅或其他限制性付款3.5至1.0（“優先擔保票據槓桿籃子”）。截至2023年9月30日，QVC的合併槓桿率（根據QVC的優先擔保票據計算）大於3.5至1.0，因此，QVC根據優先擔保票據發放股息或其他限制性付款的能力受到限制。儘管QVC無法在優先擔保票據槓桿組合下無限次分紅或其他限制性付款，但QVC將繼續被允許向QVC的母實體發放無限量的股息，以便在這些母實體債務到期時償還本金和利息（只要管理QVC優先擔保票據的契約沒有違約），並允許在間接下向QVC的母實體支付某些限制性付款關於某些納税義務的公司税收共享協議QVC 及其子公司的。

I-17

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簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

QVC 高級擔保信貸額度

2021年10月27日，QVC修訂並重述了其最新的信貸協議（經修訂和重述，即 “第五次修訂和重述的信貸協議”），並通過與作為借款人的Zulily、CBI和QVC Global Corporate Holdings, LLC（“QVC Global”）簽訂第五次修訂和重述信貸協議，為Qvc的現有銀行信貸額度進行了再融資（QVC、Zulily、CBI和QVC Global合稱 “借款人”）、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他被點名的各方其中。關於Zulily的剝離（見註釋1），Zulily不再是信貸額度的共同借款人，Zulily使用Qurate Retail出資的現金償還了根據第五次修訂和重列的信貸協議未償還的借款，約為美元80百萬。

第五次經修訂和重述的信貸協議是一種多幣種工具，規定了美元3.25十億美元循環信貸額度（“信貸額度”），金額為美元450信用證的百萬次級限額和等於等於的替代貨幣循環次級限額50在此項下循環承付款的百分比。信貸額度可由任何借款人借款，每個借款人對未償還的借款承擔連帶責任。根據第五次修訂和重述的信貸協議進行的借款按替代基準利率（此類利率，“ABR利率”）或基於倫敦銀行同業拆借利率的利率（或適用的非美國利率）計息。在每種情況下，由適用的借款人選擇的美元等值利率）（此類利率，“定期基準/RFR利率”）加上保證金。ABR利率貸款的借款將按等於基準利率的年利率加上介於兩者之間的差額計息0.25% 和0.625百分比取決於借款人合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率（“合併槓桿比率”）。定期基準/RFR 利率貸款的借款將按等於適用利率的年利率加上介於兩者之間的差額收取利息1.25% 和1.625％取決於借款人的合併槓桿比率。每筆貸款可以隨時不時地預付，除了慣常的破損費用外，不收取任何罰款。除非借款和信用證使用量超過可用性，否則無需強制性預付款；前提是，如果CBI、QVC Global或信貸額度（QVC除外）下的任何其他借款人被取消，則QVC選擇根據該機制作為借款人，則必須償還其所有貸款，並終止其信用證或抵押現金。在信貸額度上預付的任何款項都可以再借用。

2023年6月20日，作為借款人的QVC、QVC Global和CBI，作為管理代理人的北美摩根大通銀行及其它各方簽訂了一項協議，根據第五次修訂和重述信貸協議，2023年6月30日當天或之後發放的以美元計價的基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款將被基於SOFR的利率貸款所取代。基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的貸款的借款將按等於適用的SOFR利率的年利率支付利息，外加信貸利差調整，外加兩者之間變化的利潤 1.25% 和 1.625% 取決於借款人的合併槓桿率。

信貸額度下的貸款計劃於2026年10月27日到期。在某些慣常的違約事件之後，可以加快貸款的償付。

借款人在第五次修訂和重列的信貸協議下的債務的償付和履行由QVC、QVC Global和CBI的每家重要國內子公司（定義見第五修正和重述信貸協議）（如果有）以及該借款人選擇提供擔保的任何借款人的某些其他子公司提供擔保。此外，第五次修訂和重列的信貸協議下的借款由QVC的所有股權抵押擔保，與QVC的現有票據同等。第五次修訂和重列信貸協議下的借款也由CBI的所有股權抵押擔保。

第五次經修訂和重述的信貸協議包含某些肯定和負面契約，包括對借款人及其各自的受限子公司的某些限制（某些例外情況除外），這些限制包括：承擔額外債務；為財產或資產設立留置權；進行某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與關聯公司進行某些交易；進入進入銷售或回租交易；限制子公司分配；限制借款人的合併槓桿率。

I-18

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簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

根據第五次修訂和重述的信貸協議進行的借款可用於償還未償債務，支付某些費用和開支，為借款人及其各自子公司的營運資金需求和一般用途提供資金，並向借款人各自的母公司和關聯公司提供某些限制性還款和貸款。

截至2023年9月30日，第五次經修訂和重述的信貸協議下的可用性為美元2,145百萬。信貸額度的利率為6.8% 和 4.5分別為2023年9月30日和2022年9月30日的百分比。

可交換優先債券

該公司已選擇使用公允價值期權對其可交換的優先債券進行核算。因此，這些工具公允價值的變動在運營報表中被確認為未實現收益（虧損）。有關以公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的信息，見附註4。截至2023年9月30日，該公司的 3.75% 和 4.0％可交換債券被歸類為流動債券，因為公司不擁有用於交換債券的股份。該 1.75百分比可交換債券被歸類為流動債券，因為公司不擁有用於交換債券的股份，並且持有人能夠在2023年10月5日發行債券。公司每季度審查債券的條款，以確定是否發生了觸發事件，要求在看漲事件發生時對可交換證券進行當前分類。

在截至2023年9月30日的九個月中，一部分 1.75% 可交換債券兑換成本金總額為 $253百萬。2023 年 9 月 30 日之後，全部剩餘 1.75% 可交換債券要麼已停用，要麼已交換。

債務契約

截至2023年9月30日，Qurate Retail及其子公司遵守了所有債務契約。

債務公允價值

Qurate Retail根據相同或類似債券的報價市場價格或向Qurate Retail提供的相同剩餘到期日（2級）債務的當前利率估算其債務的公允價值。QVC 6.3752067 年到期的優先擔保票據（“2067 年票據”）和 QVC 的百分比 6.25％2068年到期的優先有擔保票據（“2068年票據”）在紐約證券交易所上市，公司認為這些票據交易活躍。因此，2067票據和2068票據的估值基於其交易價格（1級）。截至2023年9月30日，在隨附的簡明合併資產負債表中未按公允價值報告的Qurate Retail上市債務證券的公允價值如下（金額以百萬計）：


優先債券	$	250
QVC 高級擔保票據	$	2,114

由於浮動利率的性質，Qurate Retail認為，截至2023年9月30日，其其他債務的賬面價值（上文未討論）近似公允價值。

(7) 優先股

2020 年 9 月 14 日，Quarte Retail 發佈了 8.0% A 系列累積可贖回優先股，面值 $0.01每股（“優先股”）。曾經有13,500,000已獲授權的優先股和 12,706,862已發行的優先股和傑出的2023 年 9 月 30 日。

優先級。在股息權、贖回權和對Qurate Retail事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，優先股的排名高於Qurate Retail的普通股。優先股不能轉換為Qurate Retail的普通股。

I-19

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簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

分紅。優先股持有人有權獲得季度現金分紅，利率為 8.0期內每年累計清算價格（如下所述）的百分比。如果申報，應計股息將在每個股息支付日按季度支付，從2020年12月15日開始，之後在期限內的每個3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付（或者，如果該日期不是工作日，則在該日期之後的下一個工作日）。如果 Qurate Retail 未能就其中的任何贖回支付股息或適用的贖回價格 30 天在適用的股息支付或贖回日期之後，根據優先股指定證書（“指定證書”）的規定，股息率將增加。未在此期間支付的應計股息 30 天在適用的股息支付日之後，將加到清算價格中，直到與所有應計股息一起支付。

如果Qurate Retail不支付優先股的所有股息和所有贖回款項，則Qurate Retail申報或支付任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股或任何其他與優先股持平的股票的能力將受到限制，但指定證書中規定的某些例外情況除外。

清算、解散或清盤時的分配。在 Qurate Retail's 清算、清盤或解散，每位持有人在向Qurate Retail普通股持有人進行任何分配之前，優先股將有權獲得等於清算價格加上自前一股息支付日起應計的所有未付股息（無論是否申報）的金額，但須事先償還欠Qurate Retail債權人的負債以及優先股的任何股票有權獲得的優惠金額。優先股的清算價格等於 (i) 之和$100，加上（ii）已添加到清算價格中的所有應計和未付股息（無論是否申報）。

強制和可選兑換。優先股將於2031年3月15日強制贖回按清算價格加上自最近一次股息支付日起應計的所有未付股息（無論是否申報）. 在2020年9月14日五週年（“原始發行日期”）當天或之後，Qurate Retail可以按清算價格加上從最近一次股息支付日起應計的所有未付股息（無論是否申報），再加上（x）在原始發行日五週年或之後但在六週年之前贖回優先股的全部或部分已發行股票， 4.00%清算價格，（y）在原始發行日六週年或之後但在發行七週年之前， 2.00%清算價格以及 (z) 在原始發行日七週年當天或之後，零。強制性和可選兑換都必須以現金支付。

投票權。除非指定證書中另有規定或特拉華州法律要求，否則優先股持有人將沒有任何投票權或權力。

優先股董事. 只要優先股已發行股票的總清算價格超過 25%在原始發行日發行的優先股的總清算價格中，只要未申報和支付優先股股息，優先股持有人將擁有指定證書中所述的某些董事選舉權二連續的分紅期，以及當Qurate Retail未能全額支付任何贖回優先股的適用贖回價格或未能支付與清算或特別交易（定義見指定證書）相關的優先股時。

認可。由於優先股必須無條件強制贖回現金，並且以股票形式發行，因此公司得出結論，優先股是一種強制性可贖回的金融工具，應在簡明的合併資產負債表中歸類為負債。優先股最初按其公允價值入賬，該公允價值被確定為優先股的清算優先權 $100每股。鑑於優先股的負債分類，所有應計股息將在簡明合併運營報表中歸類為利息支出。優先股（1級）的公允價值為$364截至2023年9月30日，百萬人。

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簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(8) 承諾和突發事件

訴訟

公司負有與法律和税務訴訟以及正常業務過程中出現的其他事項有關的或有負債。儘管在這些問題得出結論後，Qurate Retail有合理的可能性可能蒙受損失，但無法對任何損失或損失範圍做出估計。管理層認為，與隨附的簡明合併財務報表相比，為滿足此類突發事件可能需要的款額（如果有的話）預計不會很大。

落基山配送中心發生火災

2021 年 12 月 18 日，QVC 位於北卡羅來納州的洛基山配送中心發生火災。洛基山是QVC的第二大運營中心，包括美國QVC和HSN（“QxH”），也是QVC的主要耐用品退貨中心。QVC提供財產、一般責任和業務中斷保險。根據QVC保險單的規定，該公司記錄了被認為有可能收回的火災相關費用的估計保險賠償額。

截至2022年12月31日，QVC的保險應收賬款為美元40百萬美元計入貿易和其他應收賬款，扣除簡明合併資產負債表中的信貸損失備抵額。2023 年 6 月，QVC 同意與其保險公司達成最終保險和解，並收到了與落基山索賠有關的所有剩餘收益。截至2022年12月31日和2023年9月30日，QVC記錄的累計火災相關成本為美元407百萬和美元439分別為百萬，其中 $5百萬和美元32在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄了百萬美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日的累計成本包括美元119QVC的保險單無法報銷的數百萬筆費用。截至2022年12月31日和2023年9月30日，QVC獲得的累計保險收益為美元380百萬和美元660分別為百萬美元和已記錄的淨收益，即收到的收益超過已確認的可收回損失美元132截至2022年12月31日的年度中為百萬美元，虧損為美元5百萬美元和淨收益208在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在 $ 中280在截至2023年9月30日的九個月中收到了百萬美元的保險收益，美元210百萬代表業務中斷損失的追回額。與保險追償相關的火災相關成本和收益包含在簡明合併運營報表中，扣除（追回額）後的重組、罰款和火災相關成本。

2023 年 2 月，QVC 將落基山配送中心出售給了獨立第三方，並獲得了淨現金收益15百萬。在截至2023年6月30日的三個月中，QVC額外獲得了1美元2出售所得的數百萬美元已從託管賬户中釋放。在截至2023年9月30日的三個月中，QVC獲得了最後一美元2出售所得的數百萬美元已從託管賬户中釋放。QVC確認了出售美元的收益2百萬和美元17在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，計算為收到的總對價與該物業賬面價值之間的差額。收益包含在簡明合併運營報表中，扣除（回收款）後的重組、罰款和消防相關成本。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得美元147百萬美元與火災相關的費用，包括 $95百萬美元用於減記洛基山庫存，該庫存已包含在銷售成本中。由於庫存減記的情況，這些減記已被排除在調整後的OIBDA中（定義見附註9）。

雅典項目

2022 年 6 月 27 日，Qurate Retail 宣佈了一項五點週轉計劃，旨在穩定和區分其核心 qxH 和 QVC International 業務，並擴大公司在視頻流商務領域的領導地位（“雅典項目”）。Project Athens的主要舉措包括：（i）改善客户體驗和發展關係；（ii）嚴格執行核心流程；（iii）降低服務成本；（iv）優化品牌組合；（v）建立以實力為基礎的新高增長業務。

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QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

2022年，QVC啟動了雅典項目的第一階段，包括減少庫存和計劃裁員的行動。這些舉措符合QVC在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略。在截至2023年9月30日的九個月中，QVC實施了裁員，並將重組費用記錄為$13百萬美元，扣除簡明合併運營報表中的（回收款）後的重組、罰款和消防相關成本。

Zulily 重組

2022年第一季度，Zulily開始執行一系列轉型計劃，首先是宣佈關閉其位於賓夕法尼亞州伯利恆的配送中心並裁減公司員工。這些舉措符合Zulily在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略。Zulily 錄製了不在截至2022年9月30日的三個月中，與裁員相關的重組費用以及美元5百萬和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別有100萬美元的重組費用與其裁員有關。 Zulily 錄製了 $3在截至2022年9月30日的三個月中，數百萬筆重組費用，以及 $8在截至2022年9月30日的九個月中，數百萬美元的重組費用主要與其區域辦公空間戰略以及與賓夕法尼亞州設施關閉相關的費用有關。有關公司於2023年5月24日剝離Zulily的討論，請參閲附註1。

售後回租交易的收益

2022 年 11 月，QVC 簽訂了出售協議二位於德國和英國（“英國”）的財產提供給獨立的第三方。根據協議條款，QVC獲得的淨現金收益為 $102百萬美元與其德國工廠有關， $802023 年 1 月銷售結束時，與其在英國的工廠有關。在出售的同時，公司簽訂了協議，在最初的期限內從買方手中租回每處房產 20 年了和擴展選項物業租賃條款最長為四的連續任期五年。QVC 錄得的收益為 $69百萬和 $44百萬美元分別與2023年第一季度德國和英國房產的成功售後回租有關，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。QVC在售後回租交易結束時將租賃視為運營，並記錄了租賃合同 $42百萬和 $32百萬使用權資產和經營租賃負債德語和英國。分別是屬性。

2022 年 10 月 31 日，公司簽訂了外幣遠期合約，總名義金額為 $167百萬美元，用於降低與出售和回租德國和英國房地產相關的外幣風險。根據公認會計原則，這些前鋒沒有資格成為現金流套期保值。遠期公允價值的變化反映在簡明合併運營報表中的金融工具的已實現和未實現收益（虧損）中，扣除淨額。遠期合約的淨負債狀況為 $10截至 2022 年 12 月 31 日，已包含在其他流動負債在簡明的合併資產負債表中。這些合同於2023年1月到期，因此淨現金結算額為 $12百萬。

截至2022年12月31日，資產為 $71主要與德國和英國房產相關的百萬美元被歸類為待售資產，並按成本計入合併資產負債表中累計攤銷後的其他資產，因為出售所得用於償還截至2022年12月31日被歸類為非流動的信貸額度借款的一部分。當合同要求在未來十二個月內履行時，Qurate Retail將債務歸類為當前債務。

2022 年 6 月，QVC 修改了其位於加利福尼亞安大略省的配送中心的融資租約，縮短了租賃期限，並取消了 QVC 在租賃期結束時獲得配送中心所有權的能力。QVC將在修改後的租賃期限內按年付款。由於租約被修改並取消了QVC在租賃期結束時獲得所有權的能力，因此該公司將該修改歸因於銷售和回租交易，因此認可了 $2402022年第二季度出售配送中心的收益為百萬美元，計算方法是收到的總對價（包括現金）之間的差額 $250百萬美元，並免除剩餘的融資義務 $84百萬）以及配送中心的賬面價值。該收益包含在合併報表中出售無形資產和出售回租交易的收益中

I-22

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

操作。該公司將修改後的租約記為運營租賃，並記錄了 $37百萬美元使用權資產和 $31百萬運營租賃負債，差額歸因於預付租金。

2022 年 7 月，QVC 出售五在美國擁有和經營的房產歸獨立第三方所有，並獲得的淨現金收益為美元443百萬。在出售的同時，公司簽訂了協議，在最初的期限內向買方租回每處房產20 年了用擴展選項物業租賃條款最長為四連續任期五年。QVC 認出了 $277在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與成功出售回租相關的百萬美元收益，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。該公司將租賃記作經營租賃，並記錄了 $207百萬美元使用權資產和一美元205百萬運營租賃負債，差額歸因於初始直接成本。

其他

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，QVC記錄了 $16百萬美元用於支付HSN與消費品安全委員會（“CPSC”）之間懸而未決的事項，該事項涉及因涉嫌未能按照《消費品安全法》及時提交有關HSN以Joy Mangano品牌出售的手持式蒸衣機My Little Steamer® 和My Little Steamer® Go Mini而被處以民事處罰，而此前已於2021年5月26日宣佈自願召回。民事罰款記入重組、罰款和消防相關成本，扣除（追回款），在簡明的合併運營報表中。

(

(9) 有關Quarte Retail運營部門的信息

Qurate Retail通過其在子公司和其他公司的所有權，主要從事視頻和在線商務行業。Qurate Retail將其應申報細分市場確定為（A）佔其合併年收入、調整後年度OIBDA（定義見下文）或總資產的10％或以上的運營細分市場；（B）收益份額佔Qurate Retail年度税前收益10％或以上的權益法關聯公司。

Qurate Retail首席運營決策者主要評估業績，並根據收入和調整後的OIBDA等財務指標做出向其運營部門分配資源的決策。此外，Qurate Retail會酌情審查非財務指標，例如獨立網站訪問者、發貨單位數量、轉化率和活躍客户。

在截至2023年9月30日的九個月中，Qurate Retail已將以下運營部門確定為其應報告的細分市場：

●

QxH — 美國QVC和HSN主要通過電視轉播的購物節目以及通過互聯網通過其網站和移動應用程序在美國營銷和銷售各種消費品。

●

QVC International — QVC International主要通過電視轉播的購物節目以及通過互聯網通過其國際網站和移動應用程序在多個國外營銷和銷售各種消費品。

●

CBI — CBI由美國一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，這些品牌通過實體零售點以及通過互聯網通過其網站銷售商品。

Qurate Retail的運營部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。各分部的會計政策與公司《2022年10-K重要會計政策摘要》中描述的相同。

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QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

績效衡量標準

按細分市場和產品類別分列的收入包括以下內容：


		三個月結束了
		2023年9月30日
			qxH	QVC 國際	CBI	公司和其他	總計

	以百萬計
主頁		$	631	220	246	—	1,097
服裝			304	105	39	—	448
美麗			235	141	—	—	376
配飾			204	49	—	—	253
電子產品			124	16	—	—	140
珠寶			76	44	—	—	120
其他收入			43	2	—	—	45
總收入		$	1,617	577	285	—	2,479


		九個月已結束
		2023年9月30日
			qxH	QVC 國際	CBI	公司和其他	總計

	以百萬計
主頁		$	1,868	701	735	76	3,380
服裝			939	329	125	113	1,506
美麗			745	417	—	14	1,176
配飾			619	156	—	78	853
電子產品			316	48	—	2	366
珠寶			218	118	—	11	347
其他收入			131	6	—	7	144
總收入		$	4,836	1,775	860	301	7,772

I-24

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）


	三個月結束了
	2022年9月30日
		qxH	QVC 國際	CBI	公司和其他	總計

	以百萬計
主頁	$	621	208	283	53	1,165
服裝		330	100	44	79	553
美麗		252	129	—	9	390
配飾		190	49	—	47	286
電子產品		152	20	—	2	174
珠寶		73	45	—	6	124
其他收入		45	3	—	4	52
總收入	$	1,663	554	327	200	2,744


		九個月已結束
		2022年9月30日
			qxH	QVC 國際	CBI	公司和其他	總計

	以百萬計
主頁		$	1,950	729	825	167	3,671
服裝			982	334	140	265	1,721
美麗			766	419	—	30	1,215
配飾			633	162	—	145	940
電子產品			411	71	—	5	487
珠寶			231	139	—	23	393
其他收入			128	8	—	17	153
總收入		$	5,101	1,862	965	652	8,580

出於細分市場報告的目的，Qurate Retail將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用以及銷售、一般和管理費用，不包括股票薪酬，並在適用的情況下單獨確定的影響可比性的項目。Qurate Retail認為，這項衡量標準是衡量其業務運營實力和業績的重要指標，因為它確定了那些不能直接反映每家企業業績或表明持續業務趨勢的項目。此外，這項措施使管理層能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定改善績效的策略。該績效衡量標準不包括折舊和攤銷、股票薪酬，以及適用時單獨確定的減值、訴訟和解、重組、罰款、收購相關成本、消防相關成本、淨額（包括洛基山庫存損失）和售後回租交易收益（虧損），這些都包含在根據公認會計原則衡量營業收入（虧損）中。因此，除了營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績指標外，還應將調整後的OIBDA視為但不能替代這些指標。Qurate Retail通常將跨部門銷售和轉賬考慮在內，就好像銷售或轉讓給第三方一樣，即按當前價格計算。

I-25

QUARATE REATIL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

調整後的 OIBDA 彙總如下：


	截至9月30日的三個月			截至9月30日的九個月
		2023	2022		2023	2022

	金額（以百萬計）
qxH	$	201	143		525	600
QVC 國際		77	62		226	261
CBI		11	10		40	85
企業和其他		(4)	(30)		(57)	(79)
合併季度零售	$	285	185		734	867

其他信息


	2023年9月30日
	總資產		資本支出

	金額（以百萬計）
qxH	$	8,201	83
QVC 國際		1,800	33
CBI		524	3
企業和其他		912	32
合併季度零售	$	11,437	151

下表提供了調整後的OIBDA與所得税前營業收入（虧損）和收益（虧損）的對賬情況：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
調整後 OIBDA	$	285	185	734	867
基於股票的薪酬		(10)	(15)	(40)	(46)
折舊和攤銷		(105)	(107)	(309)	(371)
重組、罰款和消防相關成本，扣除追回款（包括落基山庫存損失，見附註8）		(19)	134	189	28
無形資產減值		—	(3,081)	—	(3,081)
出售無形資產和售後回租交易的收益		—	277	119	520
營業收入（虧損）	$	151	(2,607)	693	(2,083)
利息支出		(119)	(107)	(336)	(343)
利息和股息收入		14	2	39	5
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(15)	(8)	(95)	29
處置Zulily時的虧損，淨額		—	—	(64)	—
清償債務的收益（虧損）		1	14	45	8
與自由寬帶的税收分攤費用		(4)	36	(12)	78
其他，淨額		5	21	13	69
所得税前收益（虧損）	$	33	(2,649)	283	(2,237)

I-26

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略；落基山運營中心火災的影響；保險賠償；重大弱點的補救措施；QVC, Inc.（“QVC”）的收入增長；我們的預計現金來源和用途；商譽和其他無形資產的可收回性；以及利率波動的陳述和外幣匯率。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生、實現或實現。以下內容包括可能導致實際結果或事件與預期結果存在重大差異的部分但不是全部因素：

●

COVID-19 疫情和其他與公共衞生相關的風險和事件對我們的客户、供應商和整個業務的持續全球和區域經濟影響；

●

客户對我們產品和服務的需求，以及我們通過預測客户需求和適應需求變化來吸引新客户和留住現有客户的能力；

●

競爭對手對我們產品和服務的迴應；

●

提高數字電視的普及率以及對我們節目的頻道定位的影響；

●

我們企業網站的在線流量水平以及我們將訪問者轉化為客户或貢獻者的能力；

●

開發和整合新業務線和業務戰略所固有的不確定性；

●

我們未來的財務表現，包括可用性、條款、資本部署和我們的負債水平；

●

我們有效管理分期付款銷售計劃和循環信用卡計劃的能力；

●

航運公司、製造商、供應商、數字營銷渠道和供應商交付產品、設備、軟件和服務的成本和能力；

●

任何未決或威脅訴訟的結果；

●

合格人員的可用性；

●

我們業務季節性的影響；

●

變更、未能遵守或無法遵守政府法規，包括但不限於聯邦通信委員會（“FCC”）的法規，以及監管程序的不利後果；

●

與合作伙伴、分銷商、供應商和供應商的關鍵戰略關係性質的變化；

●

國內和國際經濟和商業狀況及行業趨勢，包括英國脱歐的影響（定義見下文）以及通貨膨脹和勞動力成本增加的影響；

●

提高市場利率；

●

貿易政策和與中國的貿易關係的變化；

●

消費者支出水平，包括個人消費者債務的可用性和金額以及客户信用損失；

●

系統中斷以及我們業務的系統和基礎設施缺乏集成和宂餘；

●

廣告支出水平；

●

電視節目的發行和觀看方式的變化，包括擴大視頻點播技術和互聯網協議電視的部署及其對家庭購物節目的影響；

●

快速的技術變革；

●

未能保護個人信息安全，使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟以及聲譽損失；

●

我們經營所在行業的監管和競爭環境；

●

自然災害、公共衞生危機（包括 COVID-19 及其變種的捲土重來）、政治危機以及其他災難性事件或其他我們無法控制的事件，包括氣候變化；

●

威脅的恐怖襲擊、國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地正在進行的軍事行動；

●

未能成功實施雅典項目（定義見下文）；以及

I-27

●

外幣匯率的波動。

有關其他風險因素，請參閲第一部分，第 1A 項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，我們明確表示沒有義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

以下討論和分析提供了有關我們的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與我們隨附的簡明合併財務報表及其附註以及2022 10-K一起閲讀。

此處的信息與Qurate Retail, Inc.及其控制的子公司有關（除非上下文另有要求，否則統稱為 “Qurate Retail”、“公司”、“合併後的Qurate Retail”、“我們” 或 “我們的”）。

概述

我們擁有視頻和在線商務公司的控股權。我們最大的業務和應申報的細分市場是我們的運營細分市場，由美國QVC和HSN（“qxH”）以及QVC International組成。QVC 主要通過其電視轉播的購物節目和互聯網通過其國內和國際網站和移動應用程序通過互聯網在美國（“美國”）和一些國外推銷和銷售各種消費品，這種體驗主要是通過其電視轉播的購物節目，以及互聯網。Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”），由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，是一個值得報告的細分市場.

我們的 “企業及其他” 類別包括企業活動以及各種成本法投資。在下文所述的Zulily, LLC（“Zulily”）撤資之前，Zulily的業績已在《企業》和其他雜誌上公佈。

Zulily, LLC（“Zulily”）在2023年5月24日剝離之前一直是Qurate Retail的全資子公司。Qurate Retail在2023年第二季度確認剝離虧損6400萬美元。Zulily在2023年5月23日之前被納入公司和其他業務，由於此次出售並不代表對Qurate Retail的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此不被列為已終止業務。

隨附的簡明合併運營報表中的收入包括截至2022年9月30日的三個月的2億美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與Zulily相關的收入分別為3.01億美元和6.52億美元。在隨附的簡明合併運營報表中，淨收益（虧損）中包括截至2022年9月30日的三個月的3.61億美元虧損，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與Zulily相關的虧損分別為4,400萬美元和4.31億美元。截至2022年12月31日，與Zulily相關的2.57億美元包含在隨附的簡明合併資產負債表的總資產中。

改善客户體驗並發展關係。Qurate Retail專注於與客户重建更牢固的聯繫。為了改善客户體驗並發展關係，Qurate Retail正在努力使用高級分析來優化編程，使產品供應、促銷和播出時間與客户偏好保持一致。此外，我們預計將投資基礎設施，通過增加個性化、縮短運輸時間和提高貨運跟蹤可見性，努力改善客户的訂單到交付體驗。我們希望制定一項客户忠誠度計劃，為客户提供更加個性化的體驗。

嚴格執行核心流程。Qurate Retail正在加強其核心流程，以提供產品背後的人性化故事講述體驗，同時分享清晰而引人入勝的價值主張。為了嚴格執行核心流程，Qurate Retail將通過投資增強的信息技術來優化定價和分類

I-28

支持商品級別的實時定價和促銷調整的系統。我們還將專注於發展我們的自有品牌以提高生產規模的收入和利潤率。

降低服務成本。Qurate Retail正在調整其成本基礎，以提高盈利能力和現金產生。為了降低服務成本，Qurate Retail將加強支出審查，以確定節省成本的機會，包括裁員的機會。此外，我們將通過市場供應商效率提高產品利潤，並通過優化運費和提高生產率來降低配送成本。

優化品牌組合。Qurate Retail在2023年第二季度剝離了Zulily，這符合其優化品牌組合的目標。Qurate Retail正在探索其CBI品牌尚未開發的機會。在CBI，除了專注於潛在的跨品牌推廣機會外，我們還將繼續擴大我們的零售足跡。

建立以實力為基礎的新高增長業務。最後，Qurate Retail專注於擴大視頻流媒體購物市場。為了建立以實力為基礎的新高增長業務，Qurate Retail希望通過增強的視頻和導航以及無縫交易來改善當前的流媒體體驗，從而擴大流媒體收視率。此外，我們正在通過獨家內容、計劃和交易概念塑造未來的流媒體體驗。我們還在開發新一代購物應用程序，以提供自制內容的供應商為特色。

2022年，QVC啟動了雅典項目的第一階段，包括減少庫存和計劃裁員的行動。這些舉措符合QVC在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略，QVC預計未來將承擔與雅典項目計劃相關的額外費用。在截至2023年9月30日的九個月中，QVC實施了員工裁員，並在簡明合併運營報表中扣除（回收款）後，將重組費用、罰款和消防相關成本記錄為1,300萬美元。

QVC的未來淨收入將取決於其通過數字平臺實現增長、保留和增加現有客户收入以及吸引新客户的能力。QVC未來的淨收入還可能受到以下因素的影響：（i）有線電視和直接上門衞星系統運營商願意繼續提供QVC的節目服務；（ii）QVC保持良好的頻道定位的能力，由於政府的行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户，這可能會變得更加困難；（iii）視頻點播技術和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的改變；（iv）QVC尋找新頻道的能力引人注目的產品和（v）總體經濟狀況。

我們子公司和關聯公司運營所在的世界各個地區當前的經濟不確定性可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響，因為我們的收入中有很大一部分來自個人的全權支出，而這種支出通常在經濟不穩定時期減少。全球金融市場可能會出現混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸可用性減少。如果美國或其他主要市場（包括日本和歐洲）的經濟和金融市場狀況繼續不確定或惡化，我們的客户可能會通過暫停、推遲或減少其全權支出來做出迴應。暫停、推遲或減少全權支出可能會對收入產生不利影響。因此，隨着相關經濟環境的惡化，我們增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。這種疲軟的經濟狀況也可能抑制我們向新的歐洲和其他市場的擴張。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

在此期間，該公司面臨通貨膨脹壓力，包括工資和商品成本的上漲。如果這些壓力持續下去，成本膨脹可能會導致某些成本增加在短期內超過我們的定價能力。

2021 年 12 月 18 日，QVC 位於北卡羅來納州的洛基山公司配送中心發生火災。洛基山是 QVC 的第二大配送中心，為 QVC U.S. 處理的銷量約為 25% 至 30%，同時也是 QVC 美國主要的耐用品退貨中心。由於火災和相關的煙霧，該建築物受到嚴重破壞，將無法重新開放。QVC 已採取措施減少運營中斷，包括轉移入境訂單、利用其現有的配送中心以及根據需要為這些設施提供短期租賃空間。QVC 於 2023 年 2 月出售了該物業，並獲得了 1,500 萬美元的淨現金收益。在截至2023年6月30日的三個月中，QVC從託管中額外獲得了200萬美元的出售收益。在截至2023年9月30日的三個月中，QVC獲得了此次出售的最後200萬美元收益，即

I-29

已從託管中釋放。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，QVC分別確認了出售200萬美元和1700萬美元的收益。由於落基山運營中心的流失，QVC繼續評估其網絡佔地面積，並正在進行投資以擴大容量和提高吞吐量。

根據QVC保險單的規定，某些與火災有關的費用是可以收回的。2023 年 6 月，QVC 同意與其保險公司達成最終保險和解，並收到了與落基山索賠有關的所有剩餘收益。截至2022年12月31日和2023年9月30日，QVC記錄的累計火災相關成本分別為4.07億美元和4.39億美元，其中500萬美元和3200萬美元分別是在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的。截至2022年12月31日和2023年9月30日，累計費用包括QVC保險單無法報銷的1.19億美元費用。截至2022年12月31日和2023年9月30日，QVC分別獲得3.8億美元和6.6億美元的累計保險收益，並錄得淨收益，即在截至2022年12月31日的年度中超過確認的可收回虧損1.32億美元的收益以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別虧損500萬美元和2.08億美元的淨收益。在截至2023年9月30日的九個月中收到的2.8億美元保險收益中，2.1億美元用於收回業務中斷損失。與保險追償相關的火災相關成本和收益包含在簡明合併運營報表中，扣除（追回額）後的重組、罰款和火災相關成本。

儘管QVC已採取措施最大限度地減少對業務的整體影響，但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其倉庫和物流成本的增加不會對未來時期產生重大影響。

2022年11月，QVC International簽訂協議，將位於德國和英國（“英國”）的兩處房產出售給獨立的第三方。根據協議條款，2023年1月出售完成時，QVC獲得了與其德國設施相關的1.02億美元淨現金收益，以及與英國設施相關的8000萬美元淨現金收益。在出售的同時，QVC簽訂了協議，在最初的20年期限內向買方租回每處房產，並可以選擇將房產租賃期限延長最多連續四次，為期五年。QVC確認了與2023年第一季度成功出售德國和英國房產相關的6,900萬美元和4,400萬美元收益，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。該公司將租賃記為經營租賃，並分別記錄了德國和英國物業的4,200萬美元和3,200萬美元的使用權資產和經營租賃負債。

2022 年 6 月，QVC 修改了其位於加利福尼亞安大略省的配送中心的融資租約，縮短了租賃期限，並取消了 QVC 在租賃期結束時獲得配送中心所有權的能力。QVC將在修改後的租賃期限內按年付款。由於租約被修改並取消了QVC在租賃期結束時獲得所有權的能力，因此該公司將該修改記入了類似於銷售和回租交易的內容，因此，確認了2022年第二季度出售配送中心的2.4億美元收益，其計算方法是收到的總對價（包括2.5億美元現金和免除剩餘的8,400萬美元融資義務）與賬單之間的差額配送中心的價值。該收益包含在合併運營報表中出售無形資產和出售回租交易的收益中。該公司將修改後的租約記為運營租賃，並記錄了3,700萬美元的使用權資產和3,100萬美元的運營租賃負債，差額歸因於預付租金。

2022 年 7 月，QVC 向獨立第三方出售了五處在美國擁有和經營的房產，並獲得了 4.43 億美元的淨現金收益。在出售的同時，公司簽訂了協議，在最初的20年期限內向買方租回每處房產，並可以選擇將房產租賃期限延長最多連續四次，為期五年。QVC確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月中與成功出售回租相關的2.77億美元收益，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。該公司將租賃記為運營租賃，並記錄了2.07億美元的使用權資產和2.05億美元的運營租賃負債，差額歸因於初始直接成本。

I-30

運營業績——合併

將軍。我們在下表中提供了有關合並經營業績和其他收入和支出的信息，以及有關主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他” 類別由我們未單獨披露的資產或業務組成。有關主要報告部門財務業績的更詳細討論和分析，請參閲下文 “運營業績——業務”。

經營業績


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
收入
qxH	$	1,617	1,663	4,836	5,101
QVC 國際		577	554	1,775	1,862
CBI		285	327	860	965
企業和其他		—	200	301	652
合併季度零售	$	2,479	2,744	7,772	8,580

營業收入（虧損）
qxH	$	91	(2,251)	468	(1,848)
QVC 國際		63	52	290	221
CBI		4	2	17	62
企業和其他		(7)	(410)	(82)	(518)
合併季度零售	$	151	(2,607)	693	(2,083)

調整後 OIBDA
qxH	$	201	143	525	600
QVC 國際		77	62	226	261
CBI		11	10	40	85
企業和其他		(4)	(30)	(57)	(79)
合併季度零售	$	285	185	734	867

收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Qurate Retail的合併收入與去年同期相比分別下降了9.7％，分別下降了2.65億美元、9.4％和8.08億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，下降是由於與去年同期相比，公司和其他部門的收入減少了2億美元，QxH的收入減少了4,600萬美元，CBI的收入減少了4,200萬美元，部分抵消了QVC International收入增加的2,300萬美元。公司和其他收入的減少是由於Zulily的業績直到2023年5月23日才錄得。在截至2023年9月30日的九個月中，下降的原因是與去年同期相比，公司和其他板塊的收入減少了3.51億美元，QxH的收入減少了2.65億美元，CBI的收入減少了1.05億美元，QVC International的收入減少了8700萬美元。公司和其他收入的減少是由於Zulily在剝離前業績低迷，其業績直到2023年5月23日才錄得。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “運營業績—業務”。

股票補償。股票薪酬包括主要與期權、限制性股票獎勵和向我們的某些高級管理人員和員工發放的普通股的限制性股票單位相關的薪酬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了1000萬美元和1500萬美元的股票薪酬，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別錄得了4,000萬美元和4,600萬美元的股票薪酬。在截至2023年9月30日的三個月中，減少了500萬美元，這主要是由於Zulily和QxH的下滑。在截至9月30日的九個月中，減少了600萬美元，

I-31

2023年主要是由於Zulily的下跌。截至2023年9月30日，與未歸屬的Qurate零售股權獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為4,300萬美元。此類金額將在我們的簡明合併運營報表中確認，加權平均期約為1.9年。

營業收入。與去年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的合併營業收入分別增加了27.58億美元和27.76億美元。截至2023年9月30日的三個月中，增長主要是由於上一年度的商譽減值（見隨附的簡明合併財務報表附註5）。截至2023年9月30日的九個月中，增長的主要原因是售後回租交易的收益和上一年度的商譽減值，但部分被經營業績的下降所抵消。

截至2023年9月30日的三個月中，營業收入的增長主要是由於與去年同期相比，QxH的營業收入增加了23.42億美元，公司和其他板塊的營業虧損減少了4.03億美元，QVC International的營業收入增加了1100萬美元，CBI的營業收入增加了200萬美元。截至2023年9月30日的三個月，公司和其他板塊的營業虧損與去年同期相比有所下降，這主要與Zulily的剝離導致Zulily直到2023年5月23日才出現營業虧損有關。

截至2023年9月30日的九個月中，營業收入的增長主要是由於QxH的營業收入與去年同期相比增加了23.16億美元，公司和其他板塊的營業虧損減少了4.36億美元，QVC International的營業收入增加了6,900萬美元，部分抵消了CBI的營業收入減少4,500萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，公司和其他板塊的營業虧損與去年同期相比有所下降，這主要與Zulily因剝離Zulily而直到2023年5月23日才出現營業虧損有關。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “運營業績—業務”。

調整後的 OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷、股票薪酬，以及在適用的情況下，單獨確定的減值、訴訟和解、重組、罰款、收購相關成本、消防相關成本、淨額（包括落基山庫存損失）和售後回租交易（收益）虧損。我們的首席運營決策者和管理團隊使用這種績效衡量標準與其他衡量標準來評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們認為，這是衡量我們業務運營實力和業績的重要指標，因為這些項目不能直接反映每個企業的業績或表明持續的業務趨勢。此外，這項衡量標準使我們能夠查看運營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定改善績效的策略。因此，應將調整後的OIBDA視為營業收入、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，但不能替代這些指標。

I-32

下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬情況：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
營業收入（虧損）	$	151	(2,607)	693	(2,083)
折舊和攤銷		105	107	309	371
基於股票的薪酬		10	15	40	46
扣除（回收額）（包括落基山庫存損失）後的重組、罰款和消防相關成本		19	(134)	(189)	(28)
無形資產減值		—	3,081	—	3,081
出售無形資產和售後回租交易的收益		—	(277)	(119)	(520)
調整後 OIBDA	$	285	185	734	867

與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併調整後的OIBDA分別增長了54.1％，達到1億美元，下降了15.3％，即1.33億美元。截至2023年9月30日的三個月，調整後的OIBDA增長主要是由於QxH與去年同期相比增加了5,800萬美元，企業和其他業務調整後的OIBDA虧損減少了2,600萬美元，QVC International增加了1500萬美元，CBI增加了100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司和其他板塊的變化主要是由於Zulily的剝離，Zulily的調整後OIBDA虧損直到2023年5月23日才錄得。

截至2023年9月30日的九個月中，調整後的OIBDA減少的主要原因是與去年同期相比，QxH減少了7,500萬美元，CBI減少了4,500萬美元，QVC International減少了3,500萬美元，但部分抵消了公司調整後的OIBDA虧損和其他虧損減少2200萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，公司和其他板塊的變化主要是由於Zulily的剝離，Zulily的調整後OIBDA虧損直到2023年5月23日才錄得。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “運營業績—業務”。

其他收入和支出

下表列出了其他收入（支出）的組成部分。


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）

利息支出	$	(119)	(107)	(336)	(343)
利息和股息收入		14	2	39	5
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(15)	(8)	(95)	29
處置Zulily時的虧損，淨額		—	—	(64)	—
清償債務的收益（虧損）		1	14	45	8
與 Liberty Broadband 共享收入（支出）		(4)	36	(12)	78
其他，淨額		5	21	13	69
其他收入（支出）	$	(118)	(42)	(410)	(154)

利息支出。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別增加了1200萬美元和700萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，利息支出與去年同期相比有所增加，這是由於未償債務增加以及QVC優先擔保信貸額度（定義見下文）的更高利率導致利息支出增加。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與去年同期相比有所減少，這是由於與QVC在本期結算州所得税儲備金相關的前幾期應計利息支出被逆轉，以及由於以下原因導致公司層面的利息支出減少

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在此期間，1.75％的可交換優先債券的兑換，但由於未償債務增加以及QVC優先擔保信貸額度利率提高而導致的利息支出增加，部分抵消了這一點。

利息和股息收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息和股息收入與去年同期相比增加了1200萬美元和3,400萬美元。增長的主要原因是2023年第一和第二季度的現金餘額增加，以及與去年相比投資現金餘額的利率更高。

金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額。金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額由以下公允價值的變動組成：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
股權證券		(2)	—	(19)	(5)
可交換的優先債券		(25)	130	(72)	320
賠償資產		12	(138)	(3)	(287)
其他金融工具		—	—	(1)	1
	$	(15)	(8)	(95)	29

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額的變化是由於在適用時期內與定期上市的金融工具相關的市場活動所致。截至2023年9月30日的三個月中，已實現和未實現虧損與去年同期相比有所增加，這主要是受可交換優先債券驅動的未實現虧損增加所致與去年相比，債券所依據的證券的股票價格上漲，部分被補償資產未實現收益的增加所抵消 (詳見隨附的簡明合併財務報表附註4)。截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，已實現和未實現虧損的增加主要是由於推動可交換優先債券的未實現虧損增加與上年相比，債券所依證券的股票價格上漲，以及公司股票證券未實現虧損的增加,部分抵消了賠償資產未實現虧損減少（詳見所附簡明合併財務報表附註4）。

Zulily 的處置虧損，淨額。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司因出售Zulily而錄得6400萬美元的淨虧損（見隨附的簡明合併財務報表附註1）。

清償債務的收益（虧損）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了100萬美元和4,500萬美元的債務清償收益，這主要是由於其2046年到期的1.75％可交換優先債券的一部分被清償（如隨附的簡明合併財務報表附註6所述），在較小程度上是由於2024年到期的QVC 4.85％優先擔保票據和QVC的部分清償 4.45% 2025年到期的優先擔保票據。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了與2029年到期的4％可交換優先債券交易相關的債務償還收益1,400萬美元和800萬美元，部分被與QVC購買2023年票據部分相關的清償虧損所抵消。

與 Liberty Broadband 共享收入（支出）。該公司與Liberty Broadband簽訂了税收分攤協議。因此，公司確認截至2023年9月30日的三個月和九個月的税收分成支出分別為400萬美元和1200萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了3,600萬美元和7,800萬美元的税收分成收入。

其他，網絡。此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨收入與去年同期相比分別減少了1,600萬美元和5600萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比有所下降，這主要是由於外匯收益與去年同期相比有所減少。截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比有所下降，這主要是本年度外匯虧損的結果

I-34

與上一年的外匯收益以及去年在QVC出售的認股權證以及本年度沒有類似出售相比，Liberty Media Corporation的税收分成收入部分抵消了這一點。

所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的所得税前收益分別為3,300萬美元，所得税前虧損為26.49億美元，所得税支出分別為2100萬美元和8,700萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的所得税前收益分別為2.83億美元，所得税前虧損分別為22.37億美元，所得税支出分別為1.19億美元和2.65億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出高於美國21％的法定税率，這主要是因為外國所得税支出和與之相關的不可扣除的利息支出 8.0% A系列累計可贖回優先股（“優先股”）.在截至2022年9月30日的三個月中，所得税前虧損中最重要的部分與商譽減值有關，商譽減值不可用於税收目的。在截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出高於美國21％的法定税率，這主要是因為外國所得税支出、不可扣除的股票補償以及與優先股相關的不可扣除的利息支出，部分被公司用於衡量遞延所得税的有效州税率變更所產生的税收優惠所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，所得税前虧損中最重要的部分與商譽減值有關，商譽減值在税收方面不可扣除。

淨收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨收益分別為1200萬美元，淨虧損為27.36億美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨收益分別為1.64億美元，淨虧損為25.02億美元。淨收益（虧損）的變化是我們的收入、支出和其他損益發生上述波動的結果。

財務狀況的重大變化

截至2023年9月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA評級的貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、股票發行、股息和利息收入、資產出售收益、債務（包括隨附合並財務報表附註6中討論的QVC銀行信貸額度（“信貸額度”）下的可用性）以及我們全資子公司經營活動產生的現金。我們子公司的經營活動產生的現金僅在現金超過子公司的營運資金需求且不受其他限制的情況下才是流動性來源。例如，根據QVC的債券契約，如果其優先擔保票據沒有違約，並且其合併槓桿率不超過3.5比1.0，則它能夠支付股息或進行其他限制性付款。此外，根據信貸額度，如果QVC沒有違約信貸額度，並且QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的合併槓桿率不超過4.0比1.0，則可以支付股息或進行其他限制性付款。此外，根據QVC的債券契約和信貸額度，只要沒有違約（即無需槓桿測試），就允許無限分紅來償還QVC母實體的債務。

截至2023年9月30日，QVC的合併槓桿率（根據QVC的優先擔保票據計算）大於3.5比1.0，因此，QVC根據優先擔保票據分紅或其他限制性付款的能力受到限制。儘管QVC將無法在優先擔保票據槓桿籃子下無限分紅或其他限制性付款，但QVC將繼續被允許向QVC的母實體無限期分紅，以償還此類母實體債務到期時的本金和利息（前提是管理QVC優先擔保票據的契約沒有違約），並允許根據公司間税向Qurate Retail支付某些限制性付款與QVC的某些納税義務有關的共享協議及其子公司。

在截至2023年9月30日的九個月中，Qurate Retail及其某些子公司的債務信用評級被下調如下：(i) 惠譽評級將Qurate Retail、LI LLC和QVC的長期發行人違約評級從 “BB-” 下調至 “B”，將LI LLC的高級無抵押評級從 “BB-” 下調至 “CCC+””；(ii) 標普全球將LI LLC的發行人信用評級從 “B-” 下調至 “CCC+”，將LI LLC的高級無抵押評級從 “CCC” 下調至 “CCC-”，將QVC的高級擔保評級從 “B+” 下調至 “B-”；以及 (iii) 穆迪

I-35

將LI LLC的企業家族評級從 “B1” 下調至 “B3”，將LI LLC的高級無抵押評級從 “B3” 下調至 “Caa2”，將QVC的優先有擔保債務評級從 “Ba3” 下調至 “B2”。

截至2023年9月30日，Qurate Retail的流動性狀況包括以下內容：


	現金和現金
	等價物

	金額（以百萬計）
QVC	$	279
CBI		43
企業		777
季度零售總額	$	1,099


		借款能力
		金額（以百萬計）
信貸額度	$	2,145

如果公司確認出售資產所產生的任何應納税收益，我們可能會產生税收支出並被要求納税，從而減少任何現金收益。截至2023年9月30日，公司在外國子公司持有約1.65億美元的現金、現金等價物和限制性現金，可用於國內用途，匯回美國後不會產生重大税收後果。QVC對其國際子公司未匯出的收益應計國外税。QVC的外國現金餘額中約有75％是QVC-Japan的現金餘額（定義見下文）。QVC擁有QVC-Japan60％的股份，並與40％的少數股東三井物產株式會社（“三井”）分享所有利潤和虧損。

此外，我們相信我們的業務將在2023年從運營中產生正現金流。


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022

	金額（以百萬計）
現金流信息
經營活動提供（使用）的淨現金	$	602	(37)
投資活動提供（使用）的淨現金	$	18	704
融資活動提供（使用）的淨現金	$	(776)	(571)

在截至2023年9月30日的九個月中，Qurate Retail使用現金的主要用途是淨債務償還7.56億美元、資本支出1.51億美元、電視發行權支出1.11億美元、向非控股權益支付的3500萬美元股息、與出售Zulily相關的支付的3500萬美元現金以及1200萬美元的金融工具結算淨付款，部分被與落基山大火相關的保險收益所抵消 2.8億美元（見隨附的簡明合併表附註8）財務報表）、出售固定資產2.02億美元的收益、處置投資的現金收益7,100萬美元以及賠償協議和解金2 600萬美元。

在2023年剩餘時間內，Qurate Retail現金的預計用途是持續的資本改善支出，介於8000萬美元至1.1億美元之間、還本付息（包括約5000萬美元的未償債務利息支付）、償還債務以及向優先股持有人支付股息。我們還可能被要求淨支付所得税負債，以結清與税務機關討論的項目。我們預計，未來各期的手頭現金和運營活動提供的現金以及借款能力將足以為現金的預計用途提供資金。

公司可以通過公開市場購買、私下談判交易、贖回、要約或其他方式不時回購任何水平的未償債務。回購或償還債務（如果有）將

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取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

運營業績—業務

QVC。QVC是各種消費品的零售商，這些消費品主要通過以商品為中心的電視購物節目、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括直播和錄製內容，在全國範圍內通過多個渠道全天候播放，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC的美國節目還可在QVC.com和HSN.com上觀看，我們稱之為 “QVC的美國網站”；虛擬多渠道視頻節目發行商（包括Hulu + Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV）；流媒體視頻應用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、亞馬遜 Fire、Xfinity Flex 和三星 TV Plus；移動應用程序；社交媒體頁面和空中廣播公司。

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其電視節目中提供的商品，以及僅在QVC的美國網站上提供的各種產品。QVC.com及其其他數字平臺（包括其移動應用程序、社交媒體頁面等）是其商業模式的自然延伸，允許客户隨時隨地通過根據他們使用的設備定製直播或點播內容，參與其購物體驗。除了提供視頻內容外，QVC的美國網站還允許購物者瀏覽、研究、比較和對產品進行有針對性的搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程並方便地訪問他們的賬户。

QVC 的國際電視購物節目，包括直播和錄製內容，分發給美國以外的家庭，主要分佈在德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。在QVC運營的某些國家，其電視轉播的購物節目通過多個QVC頻道分發：德國的QVC Style和QVC2以及英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，QVC 的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交媒體頁面吸引客户。QVC的國際業務僱用產品採購團隊，他們根據每個當地市場的利益選擇量身定製的產品。

QVC的日本業務（“QVC-Japan”）是通過與三井的合資企業進行的。QVC-Japan由QVC持有60％的股權，由三井物產擁有40％的股權。QVC和三井根據各自的所有權分擔所有利潤和虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，QVC-Japan分別向三井支付了3500萬美元和3,900萬美元的股息。

QVC 的經營業績如下：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
淨收入	$	2,194	2,217	6,611	6,963
銷售商品成本（不包括折舊、攤銷和洛基山庫存損失，如下所示）		(1,424)	(1,526)	(4,368)	(4,680)
運營費用		(175)	(186)	(530)	(543)
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用（不包括股票薪酬）		(317)	(300)	(962)	(879)
調整後 OIBDA		278	205	751	861
扣除追回款（包括落基山庫存損失）後的重組、罰款和火災相關費用（成本）		(19)	137	196	39
出售無形資產和售後回租交易的收益		—	277	119	520
無形資產減值		—	(2,715)	—	(2,715)
基於股票的薪酬		(7)	(9)	(27)	(27)
折舊和攤銷		(98)	(94)	(281)	(305)
營業收入	$	154	(2,199)	758	(1,627)

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淨收入來自以下地理區域：


	三個月結束了				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

	金額（以百萬計）
qxH	$	1,617		1,663		4,836		5,101
QVC 國際		577		554		1,775		1,862
合併後的 QVC	$	2,194		2,217		6,611		6,963

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，QVC的合併淨收入與去年同期相比分別下降了1.0％和5.1％。三個月淨收入下降的主要原因是QxH推動的出貨量下降了1.0％，但部分被QVC International抵消。下降還受到兩個細分市場的估計產品回報增加1700萬美元的影響。這些下降被1,500萬美元的有利外匯匯率以及QxH推動的每單位平均銷售價格（“ASP”）的小幅上漲部分抵消，QVC International部分抵消了這些下降。淨收入下降了九個月，這主要是由於兩個細分市場的出貨量下降了5.9％，不利的外匯匯率下降了5200萬美元，QxH的運輸和手續收入減少了3,600萬美元，在較小程度上減少了QVC International，以及在QxH的推動下，預計產品回報增加了1,600萬美元。這兩個細分市場的ASP增長2.8％部分抵消了這些下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入和支出的變化受到英鎊、歐元和日元匯率變化的影響。如果未來美元兑這些外幣走強，QVC的收入和運營現金流將受到負面影響。

在描述QVC的經營業績時，貨幣匯率一詞是指QVC在轉換功能貨幣不是美元的所有國家的經營業績時使用的貨幣匯率。QVC 將貨幣匯率變動的影響計算為使用前一時段的貨幣匯率折算的當期活動之間的差額。QVC 將這種計算的結果稱為貨幣匯率波動的影響。恆定貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營業績。披露固定貨幣金額或業績使投資者能夠在不受貨幣匯率波動影響的情況下更好地瞭解QVC的基礎表現。

以美元和固定貨幣計算，QVC每個地理區域的淨收入變化百分比如下：


	三個月結束了						九個月已結束
	2023年9月30日						2023年9月30日
	美元		外幣匯兑影響		恆定貨幣		美元		外幣匯兑影響		固定貨幣
qxH	(2.8)	%	—	%	(2.8)	%	(5.2)	%	—	%	(5.2)	%
QVC 國際	4.2	%	2.7	%	1.5	%	(4.7)	%	(2.8)	%	(1.9)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，QxH淨收入下降的主要原因是出貨量減少了2.7％，預計產品回報增加了1,300萬美元。ASP的1％增長部分抵消了這些下降。在截至2023年9月30日的三個月中，QxH的配飾、珠寶和家居用品的出貨銷售額有所增長，而所有其他類別的出貨量均有所下降。在截至2023年9月30日的九個月中，由於出貨量減少了6.8％，預計的產品退貨量增加了1,600萬美元，運輸和處理收入減少了3100萬美元，QxH的淨收入下降了3100萬美元。ASP的2.9％增長部分抵消了這些下降。在截至2023年9月30日的九個月中，QxH的所有類別的出貨量都出現了下降。

在截至2023年9月30日的三個月中，QVC International按固定匯率計算的淨收入增長主要歸因於英國以及日本和德國的推動下，出貨量增長了2.7％。英國和日本的ASP下降0.7％部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日的三個月中，QVC International在美容、家居和服裝領域實現了按固定匯率計算的出貨銷售增長

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除珠寶首飾以外的所有其他產品類別均出現下滑，後者保持平穩。在截至2023年9月30日的九個月中，QVC International按固定貨幣計算的淨收入下降主要是由於除英國以外的所有市場的出貨量下降了3.9％，運輸和處理收入減少了500萬美元。這些下降被除英國以外的所有市場的ASP增長2.8％部分抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，QVC-International的美容和服裝出貨銷售額按固定匯率計算，除配飾外的所有其他產品類別均出現下降，保持平穩。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，QVC的銷售成本佔淨收入的百分比分別為64.9％和68.8％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為66.1％和67.2％。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比有所下降，這主要是由於產品利潤率的擴大、兩個細分市場的庫存報廢率降低以及QxH的運費和倉儲成本降低。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本佔收入的百分比下降主要是由於QxH以及QVC International推動的產品利潤率擴張推動的庫存報廢減少和運費成本的降低。這兩個細分市場的倉儲成本上漲部分抵消了這些下降。截至2023年9月30日的九個月中，倉儲成本的增加主要是由於上一年度和本期倉庫的出售和回租導致租金支出增加2900萬美元，但QxH的有利程度部分抵消了QxH的有利地位，這是由於落基山運營中心的流失影響了上年，而本年度又沒有出現相同水平，Qvc的配送網絡面臨壓力。在截至2023年9月30日的三個月中，QxH的倉儲成本包括前一時期的可比租金支出，因此下降的原因是去年落基山運營中心的流失導致QVC的配送網絡面臨壓力，而本年度又沒有達到同期水平。

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費和電信費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營支出分別佔淨收入的8.0％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，運營支出分別佔淨收入的8.4％和7.8％。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，運營支出減少了1,100萬美元，截至2023年9月30日的九個月中減少了1,300萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，運營費用的減少主要是由於QxH的客户服務人員成本降低。在截至2023年9月30日的九個月中，運營費用的減少主要是由於QxH客户服務人員成本的降低和有利的匯率，但被QxH佣金支出增加所部分抵消。

QVC的銷售和收購費用（不包括股票薪酬）包括人員、信息技術、可疑賬目準備金、製作成本以及營銷和廣告費用。在截至2023年9月30日的三個月中，此類支出與去年同期相比增加了1700萬美元，佔淨收入的百分比從13.5％增加到14.4％。在截至2023年9月30日的九個月中，此類支出與去年同期相比增加了8300萬美元，佔淨收入的百分比從12.6％增加到14.6％。在截至2023年9月30日的三個月中，增長的主要原因是諮詢成本增加了1200萬美元，主要來自QxH，在較小程度上是QVC International。在截至2023年9月30日的九個月中，增長的主要原因是諮詢費用增加了6000萬美元，主要是QxH的諮詢費用，在較小程度上增加了QVC International，兩個細分市場的人事成本增加了3,700萬美元，QxH的租金支出增加了800萬美元。這些增長被信貸損失減少的1900萬美元（主要來自QxH）和營銷費用（主要是QxH）減少的1000萬美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，諮詢費用的增加主要與雅典項目有關。截至2023年9月30日的九個月中，人事成本的增加是由與去年相比福利支出增加所推動的。截至2023年9月30日的九個月中，估計的信貸損失減少是由於根據實際收款情況在上一年度確認的不利調整。

QVC在截至2023年9月30日的三個月中虧損1,900萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，扣除追回款後的重組、罰款和消防相關成本收入為1.96億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，虧損主要與消費品安全委員會（“CPSC”）的1,600萬美元民事罰款（見隨附的簡明合併財務報表附註8）和500萬美元的其他消防相關成本有關，部分被出售落基山物業的200萬美元收益所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，該收益與超過火災損失的2.4億美元保險收益和出售落基山房產的1700萬美元收益有關，但被其他火災相關成本的3200萬美元部分抵消，

I-39

消費品安全委員會被處以1,600萬美元的民事罰款和與裁員有關的1,300萬美元的重組費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，扣除追回款項，QVC在重組、罰款和消防相關成本方面分別錄得1.37億美元和3,900萬美元的收益。在截至2022年9月30日的三個月中，收益主要與因庫存和固定資產損失而收到的保險收益有關。在截至2022年9月30日的九個月中，收益主要與庫存和固定資產損失保險收益有關，部分被落基山庫存減記所抵消。消防相關費用，淨額包括與落基山配送中心消防網直接相關的費用，包括預期和收到的保險賠償金以及出售落基山房產的收益。與落基山配送中心火災間接相關的費用，包括運營效率低下的費用，主要包含在銷售成本中。

在截至2023年9月30日的九個月中，QVC在無形資產和售後回租交易中錄得1.19億美元的收益，主要與位於德國和英國的兩處房產的出售回租有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，QVC錄得2.77億美元和5.2億美元的售後回租交易收益。在截至2022年9月30日的三個月中，收益與五處擁有和運營的美國房產的售後回租有關。在截至2022年9月30日的九個月中，收益主要與出售和租賃的六處美國房產有關。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，QVC沒有記錄任何減值損失。QVC在截至2022年9月30日的三個月和九個月中錄得27.15億美元的減值虧損，這與公司進行的量化評估導致HSN無限期商品名稱和QxH申報單位的公允價值下降有關（見隨附的簡明合併財務報表附註5）。

股票薪酬包括與授予某些官員和員工的期權和限制性股票單位相關的薪酬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，QVC分別記錄了700萬美元和2,700萬美元的股票薪酬支出，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄了900萬美元和2,700萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷分別增加了400萬美元，減少了2,400萬美元，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中每個月的1500萬美元收購相關攤銷，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個月的4,600萬美元的收購相關攤銷。截至2023年9月30日的三個月中，增長的主要原因是增加了軟件，包括對QVC企業資源規劃系統的改進，該系統於2023年第二季度投入使用，但由於確認了與用户數量減少相關的調整而導致的渠道配售攤銷和相關支出的減少，部分抵消了軟件攤銷額的增加。截至2023年9月30日的九個月中，下降的主要原因是處置了與2022年出售和回租的六處美國自有和運營的房產以及2023年第一季度出售和回租的德國和英國房產相關的資產，以及與用户數量減少相關的確認調整以及合同條款縮短導致的渠道配售資產減少所導致的渠道配售資產減少，但部分被到期的軟件攤銷增加所抵消到軟件新增內容包括對QVC企業資源規劃系統的改進，該系統已於2023年第二季度投入使用。

I-40

CBI。CBI 由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成。家居品牌由巴拉德設計、Frontgate和Grandin Road組成，而Garnet Hill主要專注於服裝和配飾，被歸類為服裝品牌。在美國各地還有 29 家零售店和直銷店，主要包括巴拉德設計門店和 Frontgate 門店。

CBI截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的獨立經營業績如下：


	三個月結束了			九個月已結束
	9月30日			9月30日
	2023		2022	2023	2022

	金額（以百萬計）
淨收入	$	285	327	860	965
銷售商品的成本		(179)	(218)	(537)	(602)
運營費用		(11)	(12)	(33)	(35)
銷售和收購費用（不包括股票薪酬）		(84)	(87)	(250)	(243)
調整後 OIBDA		11	10	40	85
基於股票的薪酬		—	(2)	(2)	(3)
折舊和攤銷		(7)	(6)	(19)	(20)
重組成本		—	—	(2)	—
營業收入（虧損）	$	4	2	17	62

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，CBI的合併淨收入與去年同期相比分別下降了12.8％和10.9％。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨收入下降的原因是與促銷活動增加相關的ASP分別下降了7％和6％，與去年同期相比，出貨量分別下降了5％和4％。出貨量減少是由於家居類別和服裝細分市場的柔軟度。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，CBI的銷售成本佔淨收入的百分比分別為62.8％和66.7％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為62.4％和62.4％。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本佔淨收入的百分比下降主要是由於供應鏈成本的降低。

運營費用主要由信用卡手續費和客户服務費用組成，這些費用是支持銷售活動的可變費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營費用與去年同期相比略有下降。小幅下降是由於收入與去年相比有所減少。

CBI的銷售和收購費用（不包括股票薪酬）包括印刷、數字和零售營銷。在截至2023年9月30日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比從26.6％增加到29.5％，在截至2023年9月30日的九個月中，這些支出佔淨收入的百分比從25.2％增加到29.1％。如上所述，在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收支佔淨收入百分比的增加主要歸因於收入與上年相比有所下降。如上所述，在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收支佔淨收入百分比的增加主要歸因於與上年同期相比實體零售門店增多的營銷費用增加，以及與上年同期相比收入減少。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，CBI的總折舊和攤銷費用與去年同期相比保持相對平穩。

由於2023年5月的公司重組，CBI在截至2023年9月30日的九個月中收取了200萬美元的重組費用。這些費用與遣散費和再就業服務有關。

I-41

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們持續的投資和金融活動以及子公司在不同的國外開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變動的角度進行評估。我們已經制定了管理市場風險管理以及使用金融工具管理我們面臨此類風險的政策、程序和內部流程。

我們面臨利率變化的主要原因是我們的借貸和投資活動，包括投資固定和浮動利率債務工具，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。由於未來需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額預計將有所不同。我們通過維持我們認為適當的固定利率和浮動利率債務組合來管理利率敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這種組合：（i）發行我們認為申報利率較低、到期期限較長的固定利率債券；（ii）發行具有適當到期日和利率的浮動利率債務；（iii）在我們認為適當的時候簽訂利率互換安排。截至2023年9月30日，我們的債務由以下金額組成：


	浮動利率債務				固定利率債務
			加權				加權
	校長		平均的		校長		平均的
	金額		利率		金額		利率

	美元金額（以百萬計）
QVC	$	995	6.8	%	$	3,509	5.2	%
CBI	$	—	—	%	$	—	—	%
企業和其他	$	—	—	%	$	1,650	5.9	%

Qurate Retail面臨的外匯匯率波動主要與QVC外國子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。以本位幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，經營報表通常按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元時的匯率波動導致未實現的收益或虧損被稱為折算調整。累計折算調整作為股東權益的單獨組成部分記入累計的其他綜合收益（虧損）中。以本位幣以外貨幣計價的交易是根據此類交易發生時的匯率記錄的。隨後的匯率變動導致交易損益，這些收益和虧損作為未實現（基於期末折算）或交易結算時已實現的收入反映在收入中。我們在國外業務產生的現金流按該期間的平均匯率折算。因此，僅僅由於外幣匯率波動，Qurate Retail就可能蒙受經濟損失，並對我們持有的資產的收益和權益產生負面影響。QVC報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，外幣兑美元匯率每變動1％，調整後的OIBDA將受到約200萬美元的影響。

我們會定期評估我們的衍生金融工具的有效性。在利率互換方面，與歷史利率趨勢相比，我們監測利率互換的公允價值以及利率互換收益率的有效利率。我們認為，利率互換所產生的任何損失將在很大程度上被利率變動對標的債務融資的影響所抵消。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功，並決定何時進入或退出衍生工具。

第 4 項控制和程序。

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條，公司在管理層的監督和參與下進行了評估，包括

I-42

其首席執行官及其首席會計和財務官（“行政人員”），説明截至本報告所涉期末其披露控制和程序的有效性。根據該評估，高管們得出結論，截至2023年9月30日，該公司的披露控制和程序尚未生效，因為如2022年10-K所述，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層正在監測 2022 年 10-K 中描述的補救計劃的實施情況，如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的公司季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這並沒有對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

針對2022 10-K中描述的重大弱點，公司在董事會審計委員會的監督下制定了一項計劃，以修復重大弱點。補救活動包括：

●

加強ITGC的風險評估流程；

●

評估人才並解決已發現的差距；

●

提供關於財務報告內部控制的培訓；

●

改善導致ITGC實質性弱點的變更管理和邏輯訪問控制活動，包括刪除所有與ITGC材料弱點相關的不當IT系統訪問權限。

●

對導致 ITGC 材料薄弱的控制活動實施用户活動監控；以及

●

對受影響系統提供的數據的完整性和準確性實施額外的補償性控制活動。

此外，考慮到剝離Zulily，該公司已將受2022 10-K中描述的重大弱點影響的庫存管理系統和相關的IT控制措施的管理從Zulily移交給QVC。

該公司認為，上述努力將糾正2022 10-K中描述的實質性弱點。由於內部控制過程的可靠性需要重複執行，因此要成功地持續糾正重大弱點，就需要在得出控制有效性的結論之前進行持續的審查和證明其有效性。

I-43

第二部分——其他信息

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券

股票回購計劃

2019年5月，公司董事會批准回購5億美元的Qurate Retail A系列普通股（“QRTEA”）或Qurate Retail B系列普通股（“QRTEB”）。2021年8月，公司董事會批准回購5億美元的QRTEA或QRTEB。

根據公司的股票回購計劃，在截至2023年9月30日的三個月中，沒有對QRTEA或QRTEB進行回購。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的官員和員工沒有交出QRTEA、QRTEB或Qurate Retail8.0％的A系列累計可贖回優先股的股票，以支付與限制性股票、限制性股票單位和期權歸屬有關的預扣税和其他扣除額。

第 5 項。其他信息

沒有公司的董事或高級職員採用要麼終止a 規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1截至2023年9月30日的公司財季的交易安排。

II-1

第 6 項。展品

(a) 展品

下面列出了作為本季度報告的一部分提交的證物（根據S-K法規第601項中分配的證物編號）：


31.1		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
32		第 1350 節認證**
99.1		Qurate Retail, Inc. 淨資產和淨收益與 Liberty Interactive LLC 淨資產和淨收益的對賬**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔*
101.LAB		內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法定義文檔*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

隨函提交

隨函提供

II-2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	QUARATE REATIL, INC.
日期：2023 年 11 月 3 日	來自：	/s/DAVID RAWLINSON 二世
		大衞·羅林森二世總裁兼首席執行官
日期：2023 年 11 月 3 日	來自：	//BRIAN J. WENDLING
		Brian J. Wendling 首席會計官兼首席財務官

II-3