附錄 10.1
Organovo 控股有限公司
2023 年員工股票購買計劃
董事會通過：2023 年 7 月 12 日
股東批准：2023 年 10 月 31 日
生效日期：2023 年 10 月 31 日
(a)
該計劃提供了一種方式，使公司和某些指定公司的符合條件的員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的符合條件的員工授予一系列購買權。
(b)
該計劃包括兩個組成部分：423部分和非423部分。公司打算（但沒有承諾或陳述要維持）423組成部分有資格成為員工股票購買計劃。因此，將以符合《守則》第 423 條要求的方式解釋第 423 部分的規定。除非計劃中另有規定或董事會決定，否則非423部分的運作和管理方式將與423部分相同。
(c)
通過該計劃，公司力求保留此類員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。
(a)
董事會或委員會將管理該計劃。除非上下文另有規定，否則本文提及董事會應視為指委員會。
(i)
確定授予購買權的方式和時間以及每項產品的條款（不一定相同）。
(ii)
不時指定 (A) 哪些關聯公司有資格作為指定423家公司參與本計劃，(B) 哪些關聯公司或關聯公司有資格作為指定非423公司參與本計劃，或 (C) 哪些指定公司將參與每項單獨的發行（前提是公司單獨發行）。
(iii)
解釋和解釋計劃和購買權，並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。董事會，在行使這項工作時
權力，可以在其認為使計劃完全生效所必需或權宜之計的方式和範圍內糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iv)
解決與本計劃和本計劃授予的購買權有關的所有爭議。
(v)
根據第 12 節的規定，隨時暫停或終止本計劃。
(七)
通常，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進公司及其關聯公司的最大利益，並實現將本計劃視為423組成部分的員工股票購買計劃的意圖。
(八)
通過必要或適當的規則、程序和分計劃，允許或便利外國僱員或在美國境外就業或居住在美國境外的員工參與本計劃。在不限制上述內容的普遍性和一致性的前提下，董事會特別有權通過規則、程序和子計劃，包括但不限於參與本計劃的資格、符合條件的 “收入” 的定義、繳款的處理和支付、開設持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣程序和股票發行的處理等等其中可能因適用的要求而異，如果適用於指定的非423公司，則不必遵守該守則第423條的要求。
(c)
董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的授予委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力（本計劃中提及董事會此後將交給委員會或小組委員會）的權力，但須遵守此類決議，不違背計劃的規定，理事會可能不時通過這些建議.此外，在適用法律不禁止的範圍內，董事會或委員會可以在授權時或之後可能設定的條件或限制下，不時將其在本計劃下的部分或全部權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或其認為必要、適當或可取的其他個人或團體。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時向董事會收回先前下放的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理權下放給委員會，董事會都將擁有決定該計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。
(d)
董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並將對所有人具有最終約束力和決定性。
2
(a)
根據第11（a）條關於資本調整的規定，根據本計劃可能發行的最大普通股數量將不超過45,000股普通股。為避免疑問，根據本第3（a）條預留的最大普通股數量可用於滿足根據423部分購買普通股，該最大數量股票的任何剩餘部分可用於滿足非423組成部分下普通股的購買。
(b)
如果根據本計劃授予的任何購買權在未完全行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股將再次根據本計劃發行。
(c)
根據該計劃可購買的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。
(a)
董事會可以在董事會選擇的發行日期或發行日期，不時向符合條件的員工授予或規定授予發行（包括一個或多個購買期）下的購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件，並且就423部分而言，將符合《守則》第423 (b) (5) 條的要求，即所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。本次發行的條款和條件應以提及方式納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每項發行都將包括（通過在包含本次發行的文件中提及本計劃的條款或其他方式）本次發行的生效期限，該期限自發行之日起不超過27個月，以及第5至第8節中所含條款的實質內容。
(b)
如果參與者在本計劃下擁有多項未償購買權，除非他在提交給公司或公司指定的第三方（均為 “公司指定人”）的表格中另有説明：（i）每份表格將適用於其在本計劃下的所有購買權，並且（ii）行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價）在行使價較高（或更晚）的購買權之前，儘可能最大限度地行使將行使授予的購買權（如果不同的購買權具有相同的行使價）。
(c)
董事會將有權自行安排發行，這樣，如果普通股在新購買期的第一個交易日的公允市場價值低於或等於該發行之日普通股的公允市場價值，則 (i) 該發行將從第一個交易日起立即終止，(ii) 該發行將從第一個交易日起立即終止，(ii) 此類終止發行的參與者將自動加入新的發行在新購買期的第一個交易日。
3
(a)
購買權只能授予公司員工，或董事會根據第2（b）條可能指定的那樣，授予關聯公司或關聯公司的員工。除非第 5 (b) 節的規定或適用法律的要求，否則員工沒有資格獲得購買權，除非在發行之日，員工在董事會要求的發行日期之前連續受僱於公司、關聯公司或關聯公司（視情況而定），但在任何情況下，所需的持續僱用期都不會等於或大於兩年。此外，董事會可以（除非適用法律禁止）規定，任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權，除非在發行之日，該員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣例工作時間為每週超過20小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會可能確定的與《守則》第423條有關423部分的其他標準。董事會還可以禁止身為公司或關聯公司的 “高薪員工”（按照《守則》第423 (b) (4) (D) 條的含義）或此類高薪員工的子集參與本計劃或任何發售員工。
(b)
董事會可以規定，在發行過程中首次成為合格員工的每個人都將在發行中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或之後發生的日期相吻合，獲得該發行的購買權，此後該購買權將被視為該發行的一部分。如本文所述，此類購買權將具有與最初根據該發行授予的任何購買權相同的特徵，唯一的不同是：
(i)
無論出於何種目的，授予此類購買權的日期都將是該購買權的 “發行日期”，包括確定該購買權的行使價格；
(ii)
與此類購買權有關的發行期限將從其發行日期開始，並在該發行結束時結束；以及
(iii)
董事會可以規定，如果該人在發行結束前的指定時間內首次成為符合條件的員工，則他或她將不會獲得該發行項下的任何購買權。
(c)
如果員工在授予任何此類購買權後立即擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值5％或以上的股票，則該員工沒有資格獲得任何購買權。就本第 5 (c) 節而言，《守則》第 424 (d) 條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。
(d)
根據《守則》第423 (b) (8) 條的規定，只有在該購買權以及根據該條款授予的任何其他權利的情況下，符合條件的員工才能獲得購買權
4
本公司及任何關聯公司的所有員工股票購買計劃均不允許該合格員工購買公司或任何關聯公司股票的權利在任何時候累計超過該股票公允市場價值的25,000美元（在授予此類權利時確定，就計劃而言，將在其各自的發行日期確定）。
(e)
公司和任何指定公司的高級職員，如果他們是其他符合條件的員工，將有資格參與本計劃下的發行。儘管有上述規定，但董事會可以（除非適用法律禁止）在要約中規定，屬於《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工將沒有資格參與。
(f)
儘管本第 5 節有相反的規定，但就非423組成部分下的發行而言，如果董事會自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則可以將符合條件的員工（或一羣符合條件的員工）排除在計劃或發售之外。
(a)
在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工都將獲得購買權，以董事會指定的百分比或最高美元金額購買不超過該數量的普通股，但無論哪種情況，都不超過該員工在發行日（或董事會確定的較晚日期）開始的期間內收入（由董事會在每次發行中定義）的15％ 特定發行），並在發行中規定的日期結束，該日期將不遲於獻祭的結束。
(b)
董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，屆時將行使為該發行授予的購買權，並根據該發行購買普通股。
(c)
對於根據本計劃進行的每項發行，每位符合條件的員工最多可以購買500股普通股（或董事會在發行開始前確定的較少數量的普通股），董事會可以指定 (i) 任何參與者在此類發行期間的任何購買日期可以購買的最大普通股數量，(ii) 所有參與者根據此類發行可以購買的最大普通股總數和/或 (iii) 普通股的最大總數所有參與者可以在本次發行的任何購買日期購買的股票。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，那麼，在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以幾乎統一和公平的方式按比例（根據每位參與者的累積出資）分配普通股（四捨五入至最接近的整股）。
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(d)
根據購買權收購的普通股的購買價格將不低於以下兩者中較低者：
(i)
相當於發行日普通股公允市場價值的85％的金額；或
(ii)
金額等於適用購買日普通股公允市場價值的85％。
(a)
符合條件的員工可以通過在發行規定的時間內填寫公司或公司指定人員提供的註冊表並將其交給公司或公司指定人來選擇參與發行並批准工資扣除作為繳款的手段。登記表將規定捐款金額不得超過董事會規定的最高金額。根據本計劃，每位參與者的繳款將存入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金，除非適用法律要求將繳款存入第三方。如果本次發行允許，參與者可以在發行日期當天或之後支付第一筆工資開始供款（或者，如果發薪日期發生在上一次發行結束之後，但在下一次新發行的發行日期之前，則此類工資單中的繳款將包含在新發行中）。如果本次發行允許，參與者隨後可以減少（包括降至零）或增加其供款。如果適用法律要求或本次發行中有明確規定，則除了通過工資扣除或代替繳款外，參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯支付供款。
(b)
在發行期間，參與者可以通過向公司或公司指定人提交公司提供的提款表來停止供款並退出發行。公司可能會在購買日期之前規定撤回的截止日期。撤回後，該參與者在該發行的購買權將立即終止，公司將在切實可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的供款分配給該參與者，該參與者在該發行中的購買權將隨之終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表格才能參與後續的產品。
(c)
除非適用法律另有要求，否則如果參與者 (i) 出於任何原因或無緣無故不再是員工（受適用法律要求的任何離職後參與期的限制）或 (ii) 以其他方式不再有資格參與，則根據本計劃的任何發行授予的購買權將立即終止。公司將在切實可行的情況下儘快向該個人分配其所有累積但未使用的供款。
(d)
除非董事會另有決定，否則其工作調動或因立即重新僱用（不中斷服務）而終止僱用的參與者
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公司與指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間不得被視為因參與計劃或發行而終止僱用；但是，如果參與者從423組成部分下的發行轉為非423組成部分下的發行，則只有在行使符合守則第423條的前提下，參與者的購買權才有資格根據423部分行使。如果參與者從非423組成部分下的發行轉為423組成部分下的發行，則根據非423組成部分，購買權的行使將保持不合格狀態。董事會可以制定不同的附加規則，管理423組成部分內的單獨發行版之間以及423組成部分下的發行版與非423組成部分下的發行版之間的轉讓。
(e)
在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。參與者不得轉讓購買權，除非根據遺囑、血統和分配法，或者在公司允許的情況下，通過第 10 節所述的受益人指定受益人。
(f)
除非本次發行中另有規定或適用法律要求，否則公司沒有義務支付供款的利息。
(a)
在每個購買日，每位參與者的累積供款將用於購買普通股，但不得超過本計劃和適用發行所允許的最大普通股數量，價格為發行中規定的購買價格。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行部分股票。
(b)
除非本次發行中另有規定，否則如果在發行的最後購買日購買普通股後，參與者的賬户中仍有任何累積供款，則該剩餘金額將不會結轉到下一次發行，而是在該發行的最終購買日期之後全額分配給該參與者，不收取利息（除非適用法律另有要求）。
(c)
除非根據《證券法》發佈的有效註冊聲明涵蓋根據本計劃發行的普通股，並且本計劃嚴格遵守適用於本計劃的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他適用於本計劃的法律，否則不得在任何程度上行使購買權。如果在購買日，普通股沒有如此註冊或本計劃不符合規定，則在該購買日將不行使任何購買權，購買日期將推遲到普通股受此類有效註冊聲明約束並且本計劃基本合規為止，唯一的不同是購買日期自發行之日起無論如何都不會超過27個月。如果在購買之日，在允許的最大範圍內延遲了普通股的登記，並且本計劃不符合公司自行決定的所有適用法律，則將不行使任何購買權，所有累積但未使用的供款將不帶利息分配給參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。
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公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的美國聯邦或州、外國或其他監管委員會、機構或其他政府機構那裏獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的權力，除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司產生不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和出售普通股所必需的授權，並且以商業上合理的成本，則公司將免除因在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股而承擔的任何責任。
(a)
如果參與者在普通股和/或供款交付給參與者之前死亡，公司可以但沒有義務允許參與者提交表格，指定受益人，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何普通股和/或供款。公司可以但沒有義務允許參與者更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。
(b)
如果參與者死亡，並且沒有有效的受益人指定，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或出資。如果沒有指定遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定將此類普通股和/或供款無利息（除非適用法律另有要求支付利息）交付給參與者的配偶、受撫養人或親屬，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則交付給公司可能指定的其他人。
(a)
如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券類別和最大數量，（ii）受本計劃約束的證券的類別和數量以及適用於已發行和購買權的購買價格，以及（iii）每次正在進行的發行中受購買限額約束的證券的類別和數量。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
如果是公司交易，則：（i）任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）可以擁有或延續未償還的購買權，也可以用類似的權利（包括收購在公司交易中支付給股東的相同對價的權利）代替未償還的購買權，或者（ii）如果任何尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類購買權或不替代類似的購買權此類購買的權利權利，然後 (A) 參與者的累計繳款將用於
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在公司交易之前的十個工作日（或董事會規定的其他期限）內，根據未償還的購買權購買普通股（四捨五入至最接近的整股），購買權將在收購後立即終止，或者（B）董事會可以自行決定終止任何未償還的發行，取消未償還的購買權並退還參與者的累計繳款。
(a)
董事會可隨時就董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃。但是，除非與資本調整有關的第11（a）條另有規定，否則適用法律要求股東批准的任何計劃修正都需要股東批准。
(b)
董事會可隨時暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。
在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償還購買權項下的任何福利、特權、權利和義務均不會因任何此類修改、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 獲得此類購買權的人同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第 423 條的規定以及其他解釋）發佈了指導方針根據該協議，與員工股票購買計劃有關），包括但不限於董事會通過計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針，或 (iii) 為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要明確的是，如果有必要進行修改，以確保購買權和/或本計劃符合《守則》第423條關於423組成部分或其他適用法律的要求，董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論本計劃或任何發行文件中有任何相反的內容，董事會都有權：（i）確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯兑比率；（ii）允許超過參與者指定的金額的繳款，以調整公司在處理正確完成的繳款選擇時出現的錯誤；（iii）制定合理的等待和調整期和/或會計和信貸程序，以確保金額用於購買的普通股每位參與者正確對應從參與者供款中扣除的金額；（iv）修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款中的任何模稜兩可之處，以使購買權符合和/或遵守《守則》關於423部分的第423條；以及（v）制定董事會自行決定與本計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動不會被視為改變或損害根據發行授予的任何購買權，因為它們是每項發行的初始條款和每次發行授予的購買權的一部分。
(a)
儘管公司可能努力 (i) 根據美國法律或美國以外司法管轄區的法律使購買權獲得特殊税收待遇
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各州或（ii）避免不利的税收待遇，公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊税收待遇或避免不利税收待遇的協議，儘管本計劃中存在任何相反的內容。無論對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動都將不受限制。
(b)
每位參與者將做出令公司和任何適用的關聯公司滿意的安排，使公司或關聯公司能夠履行税收相關項目的任何預扣義務。在不限於上述規定的前提下，公司可自行決定並在遵守適用法律的前提下，通過以下方式全部或部分履行此類預扣義務：(i) 從公司或關聯公司應向參與者支付的工資或任何其他現金款項中扣除；(ii) 通過自願出售或公司安排的強制性出售從出售本計劃下收購的普通股的收益中扣除；或 (iii) 董事會認為可以接受的任何其他方法。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何普通股。
本計劃將於生效之日起生效。除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使購買權，該計劃必須在董事會通過計劃之日之前或之後的12個月內獲得批准（或根據上文第12（a）條的要求，進行重大修訂）。
(a)
根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
除非參與者在行使購買權時獲得的普通股記錄在公司（或其轉讓代理人）的賬簿中，否則參與者不得被視為受購買權約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。
(c)
本計劃和發售不構成僱傭合同。本計劃或發行中的任何內容均不會以任何方式改變參與者的僱傭性質或修改參與者的僱傭合同（如果適用），也不會被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續僱用公司、關聯公司或關聯公司，或公司、關聯公司或關聯公司繼續僱用參與者。
(d)
該計劃的條款將受特拉華州法律管轄，而無需訴諸該州的法律衝突規則。
(e)
如果發現本計劃的任何特定條款無效或無法執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在各個方面被解釋為省略了此類無效條款。
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(f)
如果本計劃的任何條款不符合適用法律，則應以符合適用法律的方式解釋該條款。
在本計劃中，以下定義將適用於下述大寫術語：
(a)
“423部分” 是指計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予滿足員工股票購買計劃要求的購買權。
(b)
“關聯公司” 是指除關聯公司以外的任何實體，無論是現在成立還是隨後成立，在確定時，關聯公司的 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條的規定。理事會可決定在上述定義範圍內確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(c)
“適用法律” 指本守則以及任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、外國、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、規則、上市規則、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自治機構的授權下）發佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效監管機構，例如紐約納斯達克股票市場有限責任公司證券交易所或金融業監管局有限公司）。
(e)
“資本調整” 是指在董事會通過計劃之日後在未收到公司對價的情況下通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束的普通股進行的任何變更或其他事件股份、公司結構的變化或其他類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續內容）中使用。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本化調整。
(f)
“守則” 指經修訂的 1986 年《美國國税法》，包括相關的任何適用法規和指南。
(g)
“委員會” 是指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。
(i)
“公司” 是指特拉華州的一家公司 Organovo Holdings, Inc.
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(j)
“繳款” 是指參與者為資助行使購買權而繳納的工資扣除額和本次發行中特別規定的其他額外款項。如果本次發行中有明確規定，則參與者可以向其賬户支付額外款項，並且前提是參與者尚未通過工資扣除達到發行期間允許的最大預扣金額。在任何情況下，工資扣除額都不得超過參與者基本工資的15％。
(k)
“公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：
(i)
出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，由董事會自行決定；
(ii)
出售或以其他方式處置公司50％以上的已發行證券；
(iii)
合併、合併或類似交易，之後公司不是存活的公司；或
(iv)
合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
(l)
“指定423公司” 是指董事會選擇參與423組成部分的任何關聯公司。
(m)
“指定公司” 是指任何指定非423公司或指定423公司，但是，在任何給定時間，參與423部分的關聯公司都不得是參與非423部分的關聯公司。
(n)
“指定非423公司” 是指董事會選擇參與非423組成部分的任何關聯公司或關聯公司。
(p)
“生效日期” 是指董事會根據第14節通過本計劃並由公司股東批准的日期。
(q)
“符合條件的員工” 是指符合管理本次優惠的文件中規定的參與本次優惠的資格要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。
(r)
“員工” 是指公司或關聯公司就《守則》第423 (b) (4) 條而言 “僱用” 的任何人，包括高級管理人員或董事
12
公司，或僅就非423部分而言，為關聯公司。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(s)
“員工股票購買計劃” 是指授購買權的計劃，該計劃旨在作為根據 “員工股票購買計劃” 發行的期權，該術語在《守則》第423（b）條中定義。
(t)
“交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(u)
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
(i)
如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的來源所報告的該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的股票的收盤銷售價格。除非董事會另有規定，否則如果普通股在確定之日沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤銷售價格。
(ii)
在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會根據適用的法律和法規真誠確定，並在董事會自行決定確定的適用範圍內，以符合《守則》第409A條的方式確定。
(v)
“政府機構” 指任何：（a）任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；（b）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；（c）政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部、基金、基金會、中心，組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權限的機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所和金融業監管局有限公司）。
(w)
“非423部分” 是指本計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予非旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權。
(x)
“發行” 是指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權將在一個或多個購買期結束時自動行使。發行的條款和條件通常將在董事會為該發行批准的 “發行文件” 中規定。
13
(z)
“高管” 是指《交易法》第16條所指的公司或關聯公司高管的人。
(aa)
“參與者” 是指持有未償購買權的合格員工。
(bb)
“計劃” 指不時修訂的Organovo Holdings, Inc. 2023年員工股票購買計劃，包括423部分和非423部分。
(抄送)
“購買日期” 是指發行期間由董事會選擇的一個或多個日期，在該日期行使購買權，並根據該發行購買普通股。
(dd)
“購買期” 是指發行中指定的時間段，通常從發行日期或購買日期後的第一個交易日開始，並於購買日期結束。一項產品可能包括一個或多個購買期。
（見）
“購買權” 是指根據本計劃授予的購買普通股的期權。
(ff)
“關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是現在成立還是隨後成立，這些術語分別在《守則》第424（e）和（f）條中定義。
(gg)
“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。
(呵呵)
“税收相關項目” 是指因參與者參與本計劃而產生或與之相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他與税收相關的項目，包括但不限於行使購買權和收取普通股或出售或以其他方式處置根據本計劃收購的普通股。
(ii)
“交易日” 是指普通股上市的交易所或市場（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何繼任者）開放交易的任何一天。
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