附錄 4.1

稱號證書，

首選項 和權限

的

清潔能源技術公司的 E 系列可轉換優先股

CLEAN ENERGY TECHNOLOGIES, INC. 是一家根據內華達州法律組建和存在的公司（“公司” 或 “公司”），特此證明，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）根據適用法律要求的董事會授權，並根據其 證書的規定公司註冊和章程，已批准並特此授權公司的一系列 先前授權的優先股，面值為每股0.001美元（即”優先股”），特此説明名稱 和股票數量，並對其投票權、名稱、偏好、限制、限制和相對權利， 規定如下：

下文第 10 節定義了使用的大寫 術語和未以其他方式立即定義的術語。

1。 名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為 “15％的E系列可轉換優先股 ”（“E系列優先股”），如此指定的股票數量應為350萬股。

2。 申報價值；股息。

a. 規定價值。E系列優先股每股已發行股票的面值應為每股0.001美元， 每股已發行E系列優先股的規定價值應被視為1.00美元（“規定價值”）。

b. 股息。在支付或預留任何股息以支付公司任何其他類別的證券之前，E系列優先股的每位 持有人有權按照此處規定的方式獲得股息，股息按E系列優先股的規定價值 支付，年利率為15％，該股應是累積的，應由公司 自行決定以現金到期和支付，由公司 自行決定轉換日的 E 系列轉換價格（定義見下文），或 E 系列轉換時的普通股 股贖回日期（定義見下文）的價格或現金，每種情況如下所示（適用的 付款日期，即 “股息日”）。此類股息應從每股E系列 優先股發行之日起至股息日累計，無論是否已申報。如果股息日不是工作日，則股息 應在該股息日之後的下一個工作日到期並支付。

股息 應支付給在股息 日出現在公司股票賬簿上的E系列優先股的登記持有人。

除下段規定的 外，如果E系列優先股的股息在應付時尚未全額支付或分配 ，則總虧損應是累積的，應在支付或分配、支付任何股息、支付任何其他分配或向收購賬户 支付任何款項之前，先全額支付或分配，普通股或任何其他初級證券的贖回或報廢。當 E系列優先股的股份或部分股份以及任何與E系列優先股同等的股份未全額支付股息時，應按比例申報該E系列優先股的所有 股息以及與E系列優先股同等的任何其他股份 ，因此該系列優先股申報的每股股息或每股分數的股息金額應按比例申報而且 與E系列優先股同等的其他股票在任何情況下均應按相同的應計利率相互承擔 E系列優先股和此類其他股票的每股股息與E系列優先股相同 相互承擔。

3。 投票。

a. 投票權。除非下文第3（b）節另有規定或法律要求，否則E系列優先股 股票的持有人有權獲得的票數等於這些持有人在轉換後持有的 E 系列優先股時可發行的轉換股數量，但受益所有權限制（定義見本指定證書 （“指定證書”））。

b. 對公司行動的限制。儘管上文第3 (a) 節中有任何相反的規定，但只要E系列優先股的任何股份 仍在流通，未經E系列優先股當時流通的百分之百（100％）的持有人 的書面同意或贊成票（“必要持有人”），公司不得將 作為單獨的類別進行同意或投票（視情況而定）普通股，無論是直接還是通過修正、合併、合併 或其他方式：

(i) 以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書；

(ii) 對其中包含的E系列優先股 的投票權或其他權力、偏好、權利、特權或限制進行不利的修改或修改，或更改或修改本指定證書；

(iii) 直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購任何初級證券或與 E 系列優先股同等的任何股份；

(iv) 直接或間接支付或申報任何初級證券的股息或進行任何分配，或預留任何款項 用於（通過償債基金或其他方式）購買或贖回任何初級證券或與 E系列優先股同等的任何股份；

(v) 授權或創建任何類別的股票排名，説明清算時資產的分紅、贖回或分配（定義見下文 第 4 節），優先於 E 系列優先股；或

(vi) 就上述任何內容簽訂任何協議。

4。 清算、解散或清盤。

a. 向E系列優先股持有人付款。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是 自願還是非自願（“清算”），均應從公司的資產（包括 但不限於此類資產的清算）中向持有人支付任何款項，然後向普通股或任何其他 初級證券的持有人支付相當於125％的E系列優先股的金額其申報價值 加上任何應計但未付的股息（如適用的應付金額）E系列優先股的份額 有時被稱為 “個人E系列優先清算優先付款”，而對於E系列優先股的所有股份 ，有時被稱為 “E系列清算優先付款總額”）。 如果在公司進行此類清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願， 可分配給E系列優先股持有人的資產不足以向E系列優先股持有人支付總金額等於E系列優先股清算優先補助金總額的資產，則 E系列優先股的持有人應按比例分配可供分配的資產與相應的 金額成比例否則，如果在 上或與 一起支付的所有應付款項均已全額支付，則應就其在分配時持有的股份進行支付。

b. 向初級證券持有人付款。在 E系列優先股和公司任何其他類別或系列股票的持有人支付所有需要支付的優惠金額後，處於清算階段的優先股高於或與E系列優先股 相等，當時未償還的初級證券的持有人有權獲得公司剩餘資產 ，可供分配給其股東，如公司註冊證書中另有規定。

5。 轉換。E系列優先股的持有人應擁有以下轉換權。

a. 可選轉換。E系列優先股的每股股票及其應計但未付的股息可隨時按持有人的選擇權 將其全部或部分兑換，而無需持有人支付額外對價 轉換為已全額支付和不可評估的普通股數量，其計算方法是將轉換後的每股規定價值加上所轉換的應計和未付股息除以E系列轉換價格所確定的已全額支付和不可評估的普通股在轉換時生效。每股普通股的 “ E系列轉換價格” 應為市場價格（定義見本指定證書），但每種情況下 均需按照本指定證書的規定進行調整。“市場價格” 是指在相應轉換 日期之前的五 (5) 個交易日內，任何交易日的最低VWAP （定義見本指定證書）的80％。“VWAP” 是指截至任何日期的任何證券在主要 市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，該期限從紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告。

b.

c. 轉換通知。持有人應通過向公司提供作為附件A附件 的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的E系列優先股的股票數量 、在發行的轉換前擁有的E系列優先股的數量、 在發行的轉換後擁有的E系列優先股數量以及進行此類轉換 的轉換日期，該日期不得早於適用持有人向公司交付此類轉換通知的日期。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知被視為根據本協議向公司 送達的日期。為了實現E系列優先股的股票轉換，除非由此代表的E系列優先股的所有股份都經過如此轉換，否則持有人 E系列優先股應在發行的轉換日期之後立即交出代表該E系列優先股股票 的證書。代表 E 系列優先股的證書 應帶有以下圖例：

持有人和任何受讓人或受讓人接受本股票證書，即承認並同意，根據E系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書 {BR}，本 {BR} 證書正面反映的股票數量可能不是持有人或受讓人持有的實際股票數量。請向公司詢問該證書所證明的實際 {BR} 股數。

d. 部分股份。轉換E系列優先股後，不得發行普通股的零碎股。作為持有人本應有權獲得的任何零股 ，公司應支付現金等於該部分乘以董事會真誠確定的普通股的公允市場價值 ，或四捨五入至下一個整數 股，由公司選擇。轉換後是否可以發行部分股份應根據持有人當時轉換為普通股的E系列優先股總數 以及轉換後可發行的普通股總數確定。

e. 轉換機制。

i. 轉換後發行普通股。在每個轉換日期（“股票 交割日期”）後的兩 (2) 個交易日內，公司應在公司普通股的股票分類賬 上以無憑證的賬面記錄表向轉換後的持有人發行或安排發行E系列優先股股票時收購的普通股 股，並應將其發送給此類股票的註冊持有人普通股 《內華達州通用公司法》要求的任何通知或聲明。本應按本協議規定轉換的所有E系列優先股 不應再被視為已發行股份，並且與此類股票有關的所有權利應在股份 交割之日立即終止並終止，但只有持有人有權獲得普通股以換取本文規定的普通股作為交換， ，並有權獲得報酬以代替本應在轉換時發行的股票的任何分數此處提供。除上述規定外 ，如果在股份交付日期當天或之前，公司不得在公司股票登記冊上向持有人發行和交付此類轉換股份 ，或者，如果此類轉換股份可以不受限制地發行，則將持有人的餘額 賬户存入持有人行使本協議或根據 有權獲得的轉換股數量存入DTC賬户以下第 (ii) 條規定的義務，以及持有人是否在該交易日或之後購買（在公開的 市場上）交易（或其他）普通股以滿足持有人出售的普通股 股份，而持有人預計會從公司獲得該普通股 ，則公司應在持有人提出請求後的兩 (2) 個交易日內 ，由持有人自行決定，(i) 向持有人支付現金，金額等於持有人 的總購買價格（包括經紀佣金）和以此方式購買的普通股 股的其他合理和慣常的自付費用（如果有）（“買入價”），屆時公司發行和交付此類 轉換股份或將此類轉換股票存入該持有人的餘額賬户的義務（由持有人自行決定 自行決定）將終止，或者（ii）立即履行向持有人發行和交付此類轉換股票或 將該持有人的餘額賬户存入DTC的義務（視持有人自行決定而定）並以 的金額向持有人支付現金，金額等於買入價超過該數量的（A）乘積後的部分（如果有）普通股，乘以（B）行使之日普通股 的收盤銷售價格。任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施 的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換E系列優先股後及時交付轉換股份（或以電子方式交付此類轉換股） ，發佈具體履約令和/或禁令救濟 。

二。 絕對義務；損害賠償。公司根據本協議條款在轉換 E系列優先股時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，不管 持有人為執行該優先股採取任何行動或不採取任何行動、對本協議的任何條款是否有任何豁免或同意、是否恢復對任何人 的任何判決或任何強制執行該優先股的訴訟，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 的任何義務公司；但是，前提是此類交付 不得作為公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。

f. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股中 股，僅用於在轉換E系列優先股 股票時發行，不受除E系列優先股 股票持有人以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行普通股總數的300％ 在轉換所有已發行的E系列優先股 股時（不包括受益股）所有權限制）（“預留金額”）。公司 承諾，所有可發行的普通股在根據本協議條款發行時均應獲得正式授權， 必須有效發行、全額支付且不可評估。

g. 受益所有權限制。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人無權 轉換E系列優先股的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，定義見下文 ）與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員）作為一個整體行事，則持有人（連同持有人的關聯公司，定義見下文 ），“歸屬方”））， 的實益所有權將超過受益所有權限制。就上述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股 股數量應包括轉換持有人的E系列優先股後可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 轉換該系列剩餘的未轉換部分時可發行的普通股數量 br} E 優先股由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制或行使 ，其行使方式與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的此處包含的限制類似 。除前一句所述 外，就本第 5 (g) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條 以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，持有人 對根據該法要求提交的任何附表負全部責任。此外，上文 所設想的任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。 就本第 5 (g) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告、 （視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或公司最近的書面通知中反映的 股已發行普通股數量的 過户代理列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。 “受益所有權限制” 應為下文 相應計算時已發行普通股數量的4.99％。

6。 某些調整。

a. 細分 或股票組合等。如果公司在任何時候（i）支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行分配或 分配，（ii）將 流通的普通股細分為更大數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分） 已發行普通股分為較少數量的股票或 (iv) 如果將普通股 的股票重新歸類，則任何股票為公司的股本，則E系列轉換價格應乘以分數 ，其中分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 ，分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量 。根據前一句所作的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後 立即生效。“普通股 等價物” 是指公司或公司子公司的任何證券，這些證券使普通股持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股或行使或兑換成普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得 收取。

b. 重組、重新分類、合併、合併或出售。在E系列優先股發行期間， 如果對公司股本進行任何資本重組、重新分類或重組，或將 公司與其他公司進行任何合併或合併，或出售其全部或幾乎全部資產或其他交易， 應以普通股持有人有權獲得股票、證券或其他資產或財產的方式進行 （“有機 變更”），則公司應制定合法和適當的條款，據此此後，持有人應 有權購買和接收（代替E系列優先股轉換後立即可購買和應收的公司普通股 ）可能發行的股票、證券或其他資產或財產，或應支付的股票、證券或其他資產或財產，或以換取該普通股數量等於該普通股數量的已發行股票、證券或其他資產或財產。假設E系列優先股已完全轉換，則此前股票可立即購買並應收股票（不包括 受益所有權限制）。如果發生任何有機變化，公司應就持有人的權益 做出適當規定，以期本協議的規定（包括但不限於調整E系列轉換價格 的規定）隨後適用於轉換後可交付的任何股票、證券或資產。在實施上述條款所必需的範圍內，此類合併或合併產生的繼任公司（如果公司除外 ）或購買此類資產的公司應通過書面文書 承擔向該持有人在公司賬簿上出現的最後地址簽署、郵寄或交付的書面文書 ，有義務 向該持有人交付上述條款規定的股票、證券或資產，該持有者可能 有權購買。如果發生有機變更，則公司應安排按公司賬簿和記錄中顯示的最後地址 向每位持有人郵寄一份通知，説明該有機變更預計生效或結束的日期，以及該變更預計生效或結束的日期， 預計普通股持有人的日期記錄在案的有權將其股票兑換為此類有機變化時交付的證券、現金或其他財產 ；前提是，未郵寄此類通知或其中或其郵寄中存在任何缺陷 不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。每位持有人有權在該通知發佈之日起的10天內將該 持有人的E系列優先股轉換為觸發該通知的事件 的生效日期。在任何情況下，此類合併或 合併產生的繼任公司（如果公司除外）或購買此類資產的公司都應被視為承擔向該持有人交付此類股票、 證券或資產的義務，即使沒有承擔此類義務的書面文書，也應被視為承擔此類義務 的運作。

c. 稀釋發行。如果公司在任何E系列優先股仍未轉換的情況下，發行、出售 或授予任何購買權，出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或其他 證券，可轉換為、行使或以其他方式授權任何個人或實體收購普通股 股份（包括但不限於轉換後）截至原始發行日期（ 日期）或之後未兑現的任何可轉換票據或認股權證，在每種或任何情況下，均為有效期低於當時的E系列轉換價格（如此低的價格，即 “基本轉換價格” 和此類發行合稱 “稀釋性發行”）的每股價格（雙方同意，如果普通股或其他證券的 持有人應隨時通過收購價格調整來重置 條款、浮動轉換、行使價或交易價格或其他方式，或由於認股權證， 發行的與此類發行相關的每股期權或權利有權獲得普通股如果每股有效價格低於E系列轉換價格 ，則此類發行應被視為低於稀釋發行日 的E系列轉換價格），則應由持有人選擇將E系列轉換價格降至等於 基本轉換價格的價格。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。

d. 調整 E 系列轉換價格。如果發生本第 6 節所述的任何事件，則應根據本第 6 節 的規定對 E 系列轉換價格的計算進行調整。根據本第 6 節進行每次調整或 調整後，公司應自費在本第 6 節所述的 個相應事件發生後的三 (3) 個日曆日內根據本協議條款計算此類調整或調整，並向每位持有人提供 一份證明，説明此類調整或調整並詳細説明調整所依據的事實 或者調整是有根據的。公司應立即向該持有人提供或安排向該持有人提供類似的證書，其中包括： （i）此類調整和調整；以及（ii）轉換E系列優先股時 將獲得的股票數量和其他財產金額（如果有）。

7。 可選兑換。E系列優先股的股份可隨時由公司選擇全部或部分以現金贖回， ，但須遵守以下贖回通知要求，每股價格 等於規定價值的125％加上應計但未付的股息金額。公司可能會進行多次部分 贖回。公司應向所有E系列優先股記錄持有人提供書面通知，具體説明贖回時間（“贖回日期”）和地點（“贖回通知”），地址應與公司股票賬簿上相同，但股東未收到此 通知且通知措辭上的任何缺陷均不得影響通知的有效性就贖回 任何此類股份而採取的程序。贖回通知應在兑換日期前不少於五 (5) 個交易日發出。 公司提供贖回通知後，被要求贖回的E系列優先股的每位持有人可以在指定贖回日期前的最後一個工作日收盤之日當天或之前，根據 將此類股票轉換為普通股，並具有此處規定的轉換權限。除非公司事先獲得必要持有人的書面同意，否則 公司和每家子公司不得在原始發行日當天或之後的任何時候發行總額超過5,000,000.00美元（ “最低門檻”）的對價（包括但不限於現金收益）的任何證券（包括但不限於股票和債務證券）。為避免疑問，每當公司或子公司在發行任何證券（包括但不限於股票和債務證券）的 原始發行日期當天或之後從任何來源或一系列相關或不相關的來源獲得 對價（包括但不限於現金收益）時，應將該金額 合併在一起以計算最低門檻。儘管本文有任何相反的規定，但公司通過向註冊經紀交易商進行的 “場內發行”（該註冊經紀交易商 作為主事人從公司購買普通股而獲得的 收益）不應計入最低門檻。

8。 轉換或重新收購的E系列優先股的狀態。轉換為普通股或 公司以任何方式重新收購的E系列優先股股票，包括購買或贖回的股票，應（在遵守內華達州法律的任何適用條款 的情況下）具有未指定為 系列的優先股類別的授權和未發行股票的地位，並且可以作為任何系列優先股的一部分重新指定和重新發行。

9。 限制交易。只要任何E系列優先股仍未轉換，未經必要持有人的書面同意，公司不得進行任何根據 或相關或根據證券法第3 (a) (l0) 條（“3 (a) (l0) 交易”）（“3（a）（l0）交易”）進行任何交易或安排（i），（ii）br} 涉及在正常業務過程之外對其資產中任何重要部分的出售、租賃或其他處置（每個 都是 “出售資產”），或（iii）涉及任何商家現金的處置預付款交易、出售應收賬款或其他類似 交易（均為 “應收賬款銷售”）。

10。 定義。如本文所用，以下術語應具有以下含義：

11。 適用法律。本指定證書的解釋和執行應根據內華達州內部法律 進行解釋和執行，與本指定證書的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受內華達州內部法律 的管轄，但不會使任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州 還是任何其他司法管轄區的法律）生效比內華達州。公司就本指定證書或此處考慮的任何其他協議、證書、 文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟 只能在內華達州的州或聯邦法院提起。持有人就本指定證書或此處考慮的任何其他協議、證書、 文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟 只能在 (a) 位於內華達州的州或聯邦法院、 或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。無論前述有何相反的規定， 本文中的任何內容均不限制或不應被視為或解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他 證券上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有 管轄權的法院提起法律訴訟。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對管轄權 和根據本協議提起的任何訴訟地點提出異議、關於其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，以及 任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或訴訟地點不當的指控（包括但是不限於基於 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 ，並同意不要求進行陪審團審判，以裁定本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或此處考慮的任何交易有關或由此引起的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達 程序，並同意處理與本指定證書或此處考慮的任何其他 協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，通過掛號信或掛號郵件 或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄至根據本指定證書向其發出通知的有效地址 並同意此類服務應構成良好而充足的服務流程及其通知。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在就本指定證書或 此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟或 爭議中，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。如果本指定證書的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效性或不可執行性 不應影響本指定證書其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本指定證書任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性。

12。 默認事件。以下任何事件的發生應被視為 “違約事件”：

12.1 [故意省略].

12.2 轉換和股份。公司未能按照本E系列優先股 條款的要求保留足夠數量的普通股，在持有人根據本E系列優先股的 條款行使持有人的轉換權時，未向持有人發行普通股（或以書面形式宣佈或威脅説 不會履行其這樣做的義務），未能將其轉讓或促成其轉讓代理人向轉讓（發行）（以電子方式或經認證的 形式）發行給的普通股持有人在本E系列優先股要求轉換或以其他方式根據本E系列優先股進行轉換或以其他方式根據本E系列優先股的要求時，指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙 將其普通股轉讓（或發行）（以電子方式或以認證形式）發行給持有人 這只是 E 系列優先股，或未能 移除（或指示其轉讓代理人不這樣做）根據本E系列優先股的要求，刪除或損害、延遲和/或阻礙其過户代理人移除（或撤回與之相關的任何停止轉讓指示）在轉換本E系列優先股或以其他方式根據本E系列優先股的要求向持有人發行的任何普通股上的任何限制性 圖例（或撤回與此有關的任何停止轉讓指示）（或發佈任何書面 公告、聲明或威脅其不打算履行本段所述的義務）並且任何此類失誤 將繼續保持不變（或任何書面聲明，在持有人發出轉換通知後的兩 (2) 個工作日內，不得以書面形式撤銷不履行其義務的聲明或威脅） 。公司有義務保持 及時履行對轉讓代理人的義務。如果 該E系列優先股的轉換因公司欠其過户代理人的餘額而延遲、受阻或受阻，則該E系列優先股即為違約。如果持有人選擇 ，則持有人將任何資金預付給公司的過户代理人以處理轉換，則公司應在五（5）個工作日內以現金或作為E系列優先股申報價值 餘額的補充，向持有人支付這些 預付款，此類付款方式由公司自行決定。

12.3 違反契約。公司違反了本E系列優先股和任何抵押文件的權利 和名稱中包含的任何重要契約或其他重要條款或條件，此類違規行為在持有人向公司發出書面通知後三 (3) 天 或在公司本應得知 違規行為之後的五 (5) 天內持續有效。

12.4 違反陳述和保證。當 作出時，公司在此處或根據本協議或與之相關的任何協議、聲明 或證書中以書面形式給出的任何陳述或保證在任何重大方面均為虛假或誤導性，而違反這些陳述或保證將對持有者對本E系列優先股 的權利產生重大不利影響。

12.5 接管人或受託人。公司或公司的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓， 或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者 應以其他方式指定此類接管人或受託人。

12.6 判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應以超過100,000美元的價格對公司或公司 的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起訴訟，並且除非持有人另有同意，否則應在 天內保持空出、無抵押或不予停留，這種同意不會被無理拒絕。

12.7 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願程序， 應由公司或公司任何子公司 提起，以救濟債務人。

12.8 普通股退市。公司將無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

12.9 未遵守《交易法》。公司應不遵守《交易所 法》的報告要求（包括但不限於拖欠申報），和/或公司將不再受到《交易法》的報告 要求的約束。

12.10 清算。公司或其業務的任何實質性部分的任何解散、清算或清盤。

12.11 停止運營。公司或公司停止運營的任何行為都承認在債務到期時通常無法 償還債務，但是，任何披露公司作為 “持續 企業” 繼續經營的能力都不得表示承認公司無法償還到期債務。

12.12 財務報表重報。如果與未重報的 財務報表相比，重報結果會對持有人的權利構成重大不利影響，則公司將更換其審計師或對公司 向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重報，這些日期或期限為E系列優先股的原始發行日期和 之前的任何日期或期間，直到該E系列優先股不再流通轉至此 E 系列優先股。

12.13 更換過户代理人。如果公司更換其轉讓代理人，而公司未能在替代品生效日期之前提供 ，則由公司 和預留先前儲備股份總額中較大者簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理指示（包括但不限於 ，適用於不可撤銷地儲備金額中普通股的條款）適用於公司緊隨其前的 E 系列優先股 轉賬代理和 (ii) 預留金額。

12.14 交叉默認。儘管本E系列優先股或其他相關文件或配套文件 中存在任何相反的規定，但公司違反或違背了任何其他財務 工具（包括但不限於公司目前發行或之後發行的所有可轉換本票， 向持有人或任何3張票據）中包含的任何契約或其他條款或條件^第三方在所有適用的通知和補救措施或 寬限期通過後，應由持有人選擇將一方（“其他協議”）視為E系列優先股的違約，在這種情況下 持有人應有權因該其他協議的違約而根據該系列 E 優先股的權利和名稱條款適用持有人的所有權利和補救措施，或者下文。

12.15 內幕消息。公司或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳達、披露 或公司或其高級職員、董事和/或關聯公司實際傳送、傳遞或披露有關公司的重大非公開 信息，但公司 於同日根據FD條例提交的8-K表格並不能立即糾正這種情況。

12.16 禁止浮動利率交易。如果在任何E系列優先股發行和流通期間， 公司未經必要持有人的書面同意 簽訂或簽訂了涉及浮動利率交易（定義見此處）的協議，除非 (i) 允許公司在生效 或進入相應的浮動利率交易時以現金兑換 E 系列優先股，並且 (ii) 公司兑換根據 E系列優先股的條款，E系列優先股以現金形式存放相應浮動利率交易的生效時間或進入時間。 “浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售 可兑換、可兑換、可行使或行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於股票交易價格或 報價的價格和/或隨之變化的價格獲得額外普通股的權利（A） 的交易在首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換、 行使或交易後的任何時候發行普通股該價格可能會在首次發行此類債務或股權證券 後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場 直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，公司 可以按未來確定的價格發行證券。

發生本第12節中規定的任何違約事件後，公司應向持有人支付一筆金額，該金額等於150％乘以當時所有E系列優先股的總申報價值 加上未付股息（如果有），再加上根據 權利和指定向持有者欠的任何款項 E 系列優先股（以上所有 的總和，統稱為 “默認金額”），全部沒有需求、呈文或通知，特此明確免除所有這些費用， 以及所有費用，包括但不限於律師費和收款費用，持有人應有權 行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。持有人有權隨時要求 公司立即發行公司普通股的數量，該數量等於默認金額除以當時有效的E系列轉換價格 ，但由於該E系列優先股的權利和名稱中包含的受益所有權限制，必須分批發行。

13。 未來融資條款。只要E系列優先股仍在流通，則公司或其任何 子公司發行任何證券，或對最初在原始發行日期之前發行的證券進行任何修改，使用必要持有人合理認為對此類證券持有人更有利的任何期限 ，或者規定有利於此類證券持有人 的期限，而必要持有人有理由認為本文中沒有向持有人提供類似的期限 E 系列優先股的權利和名稱 ，然後 (i)公司應在相應證券發行和/或修訂（如適用）後的一 (1) 個工作日內將此類額外或更優惠的條款通知每位持有人，並且 (ii) 根據必要持有人 選項，該期限應成為指定證書的一部分（無論公司是否遵守了本第 14 節的通知條款 ）。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括 但不限於涉及贖回率和股息率的條款。

14。 Piggyback 股票登記。如果公司決定隨時準備並向委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及自己賬户或他人根據《證券法》發行其任何股權證券的賬户，但S-4或S-8表格（均根據《證券法》頒佈）或當時 表格（均根據《證券法》頒佈）或當時 等效的股票證券除外期權或其他員工福利計劃，公司 應就此向每位持有人發出書面通知決定，如果在收到此類通知後的三十 (30) 天內，或在公司在書面通知中規定的公司履行 提交此類註冊聲明的時間義務所必需的較短時間內 ，則任何此類持有人均應書面提出要求 （該請求應具體説明轉換E系列優先股時可發行的普通股（不包括擬出售的受益所有權（ 限制）（“註冊股份”）由此類持有人（如果有），公司將根據《證券法》的註冊聲明促使持有人要求公司註冊 的所有註冊股份 進行登記。

15。 股東批准。“股東批准” 是指公司大部分 流通有表決權的普通股持有人或足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則5635（e）中規定的股東批准 對此類行動的要求，從而實現發行超過 7,000,000 股 E系列優先股的所有普通股及其應計股息普通股（“交易所上限”， 可能會對任何股票分紅、股票分割、股票進行適當調整合並、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似 交易）。每位持有人都有權根據向此類持有人發行的E系列優先股數量按比例獲得交易所上限 的一部分。公司應在任何持有人達到交易上限之日後的九十 (90) 個日曆日當天或之前召開 股東特別大會， 以獲得股東批准，並由公司董事會建議批准該提案 ，公司應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵求與此相關的代理人 此類委託書中的提案以及所有管理層任命的代理人均應將其代理人投票贊成這樣的提議。公司 應盡合理的最大努力獲得此類股東批准。如果公司未在 第一次會議上獲得股東批准，則公司此後應儘可能頻繁地召開會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 。在獲得此類批准之前，在轉換E系列優先股 股票及其應計股息後，不得向持有人發行金額大於交易所上限的普通股。如果持有人 出售或以其他方式轉讓任何E系列優先股，則受讓人應獲得交易所 上限的按比例分配給該受讓人的交易所上限部分，此處的限制應適用於該受讓人。

16。 可分割性。如果本指定證書中的任何文字、短語、規定或條款被視為無效、非法或 不可執行，則只有此類特定內容應被視為從本指定證書中刪除，並且本指定證書的所有剩餘語言、內容、 權利、限制和特權將繼續有效。如果本指定證書中的任何字詞、短語、規定或條款 不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他 個人和情況。

[簽名 頁緊隨其後。]

在 見證下，本E系列優先股的指定、優先權和權利證書已由公司正式授權的 官員於2023年10月26日簽署。

附件 A

轉換通知

（TO 由註冊持有人執行，以便轉換E系列優先股）

下列簽署人特此選擇根據下述條件將下述E系列優先股的數量轉換為內華達州清潔能源技術公司（以下簡稱 “公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。如果以除下述簽署人之外的人 的名義發行普通股，則下述簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並隨函提交公司可能要求的 證書和意見。除了 任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

轉化率 計算：

到效果轉換的日期：____________________________________________

轉換前擁有的 E 系列優先股數量 股：_____________________

待轉換的E系列優先股數量 股：___________________________

待轉換的E系列優先股的規定價值：____________________________

應計和未付股息金額 ：______________________________________

適用的 轉換價格：__________________________________________

轉換後將擁有的E系列優先股數量 股：________________