8-K

eqrX, Inc.

日期：2023 年 11 月 1 日

/s/ 梅蘭妮·納利切裏

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月1日

EQRX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-40312	86-1691173
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）


漢普郡街 50 號劍橋, 馬薩諸塞				02139
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：617-315-2255

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	EQRX	納斯達克全球市場
以11.50美元的行使價購買一股普通股的認股權證	EQRXW	納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動

與Revolution Medicines, Inc.交易的兑換率

eqRx, Inc.（“eqRx”）和革命藥業公司（“革命藥業”）已根據截至2023年7月31日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款確定了最終交換比率，Revolution Merger Sub Inc.是Revolution Medicines（“Merger Sub I”）的全資子公司Equinox Merger Sub I, Inc.，Equinox Merger Sub Revolution Medicines的全資子公司II LLC（“Merger Sub II”）和eqRx，根據該公司，在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，合併子公司I將與eqRx（“首次合併”）合併並併入，eqRx作為Revolution Medicines（“倖存公司”）的直接全資子公司在第一次合併中倖存下來，在第一次合併之後，Surving Corporation將盡快與合併子公司合併成合併子公司二，合併子公司作為Revolution Medicines的直接全資子公司存活下來（與第一次合併，合併”)。

根據合併協議中規定的條款和條件，在首次合併生效時，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的普通股（“eqrX普通股”）將轉換為獲得Revolution Medicines（“Revolution Medicines Revolution Common”）0.1112股普通股（面值為0.0001美元）的權利股票”）。根據合併協議的規定，在合併中不會發行Revolution Medicines普通股的部分股份，作為合併對價的一部分，eqRx股東將獲得現金代替任何零股。

基於實際決定日期（2023年10月31日）的最終交換比率高於2023年9月29日的聯合委託書/招股説明書中為説明目的而規定的假設匯率0.0734，該委託書/招股説明書由Revolution Medicines向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，此前已分配給Revolution Medicines和eqRx股東。如果根據合併協議完成合並，Revolution Medicines預計將發行與合併相關的約5,500萬股Revolution Medicines普通股（不包括認股權證和盈餘股票）。

委託書的補充披露

2023年9月29日，eqRx就定於2023年11月8日舉行的eqRx股東特別會議向美國證券交易委員會提交了最終委託書（“委託書”），該委託書可能會不時得到補充。此處使用的所有頁面引用均指委託書中的頁面，下面使用的定義術語具有委託書中規定的含義。本表格8-K的最新報告已納入此處提供的委託書中，並對委託書進行了修改和/或補充。除非此處特別説明，否則委託書中規定的信息保持不變。

特此對委託書第72頁開頭的標題為 “合併——合併背景” 的部分中的披露進行了修訂和補充，在該部分的末尾插入了以下段落：

2023 年 10 月 26 日，G 方向 eqRx 主動提交了一份意向書，簡稱 10 月 26 日^第四關於以股換股併購方式收購eqRx的提案。10 月 26 日^第四提案規定根據固定匯率比率向eqRx股東發行新發行的G方普通股，這意味着根據G方普通股的最新收盤價，eqRx股東的價值為每股EqRx股票1.86美元。在 10 月 26 日^第四提案，G方向eqRx股東提供的價值為每股2.268美元，計算方法是（i）G方提出的固定匯率比率和（ii）G方普通股的VWAP乘以大於 60 天10月26日提交之前的時期^第四提案。10 月 26 日^第四提案特別指出，這只是一種不具約束力的意向書，並不構成須經有約束力的接受的要約，G方保留隨時以任何理由自行決定撤回或修改其提案的權利。10 月 26 日^第四提案還取決於G方對盡職調查的結果、雙方均可接受的最終交易協議的談判和執行以及G方對最終協議的最終批准情況是否滿意

董事會。G方還預計與G方和EqRx各主要股東就最終文件的執行簽訂投票協議。在 10 月 26 日^第四提案，G方指出，它已準備好迅速完成盡職調查並努力達成最終交易協議；但是，該提案沒有説明具體的時間安排，也沒有説明G方是否準備以與合併協議基本相同的條款簽訂最終協議。

2023 年 10 月 26 日晚些時候，eqRx 董事會舉行會議，討論 10 月 26 日的^第四提案，eqRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了提案。Borisy 先生和 Meanwell 博士被排除在會議之外。在這次會議上，eqRx董事會在高級管理層的協助下，與高盛和古德温的代表協商，討論了10月26日的^第四提案。古德温的代表向eqRx董事會審查了與10月26日有關的情況^第四提案，根據合併協議，eqRx獲準就10月26日與G方進行討論和談判^第四如果且僅當eqRx董事會在採取此類行動之前，在與外部財務顧問和法律顧問協商後真誠地決定，(1) 10月26日^第四提案構成 “公司優先提案”（定義見合併協議），或者有理由預計將導致公司優先提案，而且（2）可以合理地預計，未能採取此類行動將與適用法律規定的eqRx董事的信託義務不一致。古德温的代表還審查了eQRx董事在這方面的信託義務。高盛的代表概述了10月26日^第四提案，包括基於擬議交換比率向eqRx股東隱含的價值，以及分析師對G方的看法。有人指出，10月26日的隱含價值^第四根據G方普通股的最新收盤價，向eqRx股東提出的每股EQRx收盤價為1.86美元，大大低於10月26日公佈的2.268美元^第四提案。

eqRx 董事會除其他外討論了 (i) G 方在 10 月 26 日提供的對價的價值^第四與Revolution Medicines根據合併協議支付的對價相比，（ii）G方的業務和前景，（iii）10月26日的具體性不足^第四關於擬議匯率以外條款的提案，（iv）10月26日的初步性質和條件^第四提案，（v）自合併協議執行以來Revolution Medicines業務和臨牀計劃的發展，以及（vi）與G方完成交易可能需要的時間以及與進行此類交易相關的執行風險。eqRx董事會認為，與Revolution Medicines的合併協議對eqRx股東來説代表了更直接和更確定的價值，因為合併預計最早將在2023年11月9日完成，而且由於尚待滿足的收盤條件範圍有限，合併完成的可能性很小。eqRx董事會還討論説，與Revolution Medicines交易的最終匯率將在2023年10月31日納斯達克交易收盤後確定。經過這些討論，eqRx董事會決定再次開會，進一步考慮10月26日的^第四在確定與Revolution Medicines的合併協議下的最終交換比率後提出的提案，並指示管理層及其顧問進一步分析與G方交易的潛在價值

2023年10月27日，eqRx通知Revolution Medicines它收到了10月26日^第四根據合併協議規定的申報義務提出的提案。

2023年10月31日納斯達克收盤後，根據合併協議，eqRx和Revolution Medicines將合併協議下的最終交換比率確定為每股eqRx普通股的Revolution Medicines普通股的0.1112股。

2023 年 10 月 31 日，eqRx 董事會再次舉行會議，進一步討論 10 月 26 日的^第四提案，eqRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了提案。Borisy 先生和 Meanwell 博士被排除在會議之外。古德温的代表再次向eqRx董事會審查了與10月26日有關的情況^第四提案，根據合併協議，eqRx董事會獲準就10月26日與G方進行討論和談判^第四當且僅當eqRx董事會在採取此類行動之前，在與外部財務顧問和法律顧問協商後真誠地確定10月26日時，才提出提案^第四提案構成了公司優先提案，或者有理由認為該提案將導致公司優先提案。eqRx 董事會和高級管理層討論了 G 方的業務

和Pipeline比較了與Revolution Medicines的交易為eqRx股東帶來的機遇，以及兩家公司的最新進展。然後，高級管理層審查了Revolution Medicines交易的最終匯率。高盛的代表比較了10月26日公佈的對價的隱含價值^第四根據2023年10月31日G方普通股的收盤價，提議每股eqRx股價為1.94美元，根據2023年10月31日Revolution Medicines普通股的最終匯率和收盤價，Revolution Medicines應支付的對價的隱含價值為每股eqRx2.20美元。高盛的代表還審查了10月26日的某些財務方面^第四提案，包括擬議的固定匯率比率、G方的股價表現和波動性、G方的潛在融資需求以及分析師的觀點。

eqRx董事會還討論了10月26日的^第四提案不具約束力、初步且條件很強，與預計最早將於2023年11月9日完成的合併相比，與G方的擬議交易涉及重大的業務和執行風險。eqRx董事會進一步討論説，與Revolution Medicines的合併協議對eqRx股東來説代表了更直接和更確定的價值，因為除其他外，合併協議需要滿足的剩餘條件範圍有限，因此合併有可能完成。

基於這些討論，與會的eqRx董事會成員一致決定，10月26日^第四提案不構成公司上級提案，也不能合理預期該提案會導致公司優先提案。有人指出，基於這一決定，eqRx不允許就10月26日與G方進行討論或談判^第四根據合併協議下的eqRx義務提出的提案。此後，eQRx董事會重申支持與Revolution Medicines的擬議合併。會後，eqRx按照合併協議的要求向Revolution Medicines傳達了eqRx董事會的決定。

eqRx董事會建議eqRx股東投票 “贊成” 通過與Revolution Medicines的合併協議以及定於美國東部時間2023年11月8日星期三上午11點舉行的eqRx特別會議上提出的其他提案，如委託書中所進一步描述的那樣。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份表格8-K的最新報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。此類聲明基於Revolution Medicines和eqRx管理層的當前計劃、估計和預期，同時考慮到歷史結果和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展，並受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。不應將包含前瞻性陳述視為此類計劃、估計和預期將得到實現的表示。諸如 “預期”、“預期”、“項目”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“可以”、“繼續”、“目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“指導”、“可能”、“潛力”、“追求”、“可能” 之類的詞語和術語以及類似實質內容的詞語和術語用於討論未來計劃、行動或事件，用於識別前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關擬議交易的明示或暗示陳述；合併協議所考慮的股權轉換；合併協議中考慮的Revolution Medicines普通股的發行；擬議交易的預計完成時間；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；Revolution Medicines預計在擬議交易完成後不會推進eqRx的研發組合；eqRx預計結束其項目；以及上述任何依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的Revolution Medicines和eqRx的計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines和eqRx的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 完成時機的不確定性擬議交易的內容；(iii) 可能未能收到，及時或以其他方式，擬議交易所需的批准，包括Revolution Medicines股東和eqRx股東的股東批准，以及潛在的批准

未能滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲；（v）擬議交易的公告、待決或完成對Revolution Medicines或eqRx每項吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員以及與客户、分銷商、供應商以及與Revolution Medicines或eqRx有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或者關於Revolution Medicines或eqRx的經營業績和業務一般而言；(vi) 擬議交易可能會轉移管理層對Revolution Medicines和eqRx每項持續業務運營的注意力；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對此的影響，包括由此產生的費用或延遲；(viii) Revolution Medicines或eqRx可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 任何事件的發生、可能導致終止的變更或其他情況與擬議交易相關的合併協議，包括在需要Revolution Medicines或eqRx支付終止費的情況下；(x) 擬議交易待決期間的限制措施可能影響Revolution Medicines或eqRx尋求某些商機或戰略交易的能力的風險；(xi) Revolution Medicines或eqRx可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管機構批准或需要政府和監管機構批准的風險批准可能會延遲擬議交易的完成或導致施加的條件可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易；(xii) 擬議交易的預期收益可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；(xiii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；(xiv) 與即將發行的Revolution Medicines證券價值有關的風險在提議中交易；(xv) 收盤後擬議交易的整合可能無法按預期進行，或者合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景的風險；(xvi) 擬議交易的公告、待決或完成對Revolution Medicines每隻普通股以及eqRx普通股和公開交易認股權證的市場價格的影響；(xvii) Revolution Medicines每項普通股的實施情況以及eqRx針對候選產品的商業模式和戰略計劃，以及管道，以及開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在現有和新產品的固有挑戰；（xviii）開發Revolution Medicines和eqRx的候選產品以及任何未來候選產品的範圍、進展、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他與Revolution Medicines和eqRx產品線的研發相關的範圍、進展、結果和成本；（十九）獲得的時間和成本並維持Revolution Medicines的監管批准'以及eqRx當前或未來的候選產品，以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines和eqRx候選產品的市場、採用率（包括市場接受率和程度）、定價和報銷，以及它們各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；（xxi）合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排和表現第三方供應商和製造商；(xxii) Revolution Medicines和eqRx兩家公司為產品建立和維護知識產權保護或避免或捍衞侵權索賠的能力；(xxiii) 面臨的通貨膨脹、匯率和利率波動以及與在本地和國際開展業務相關的風險，以及Revolution Medicines和eqRx每種交易證券的市場價格波動；(xxiv) 與內部競爭相關的風險 Revolution Medicines每家公司都參與的行業eqRx 運營；(xxv) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；(xxvi) 終止eqRx許可協議和/或發現合作協議是否會影響其或Revolution Medicines未來獲得其他項目的許可能力，以及終止此類安排時出現延遲或不可預見的成本的風險；(xxvii) 重組成本的風險和費用可能高於預期，或者發生在與預期不同的時期；(xxviii) eqRx的重組工作可能會對其計劃及其招聘和留住熟練、積極進取人員的能力產生不利影響，並可能分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqRx的重組或清算工作可能會對其業務運營和聲譽或為交易對手服務的能力產生負面影響，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，以及Revolution Medicines和eQrR的風險 x 對上述任何因素的迴應。可能影響Revolution Medicines和eqRx未來業績的其他因素在各自向美國證券交易委員會提交的文件中列出，包括Revolution Medicines和eqRx最近提交的10-K表年度報告以及隨後的表格季度報告 10-Q,有關表格8-K的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。特別參見Revolution Medicines季度報告第1A項 10-Q截至2023年6月30日的季度期間，標題為 “風險因素”，以及EQRx截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告各第1A項

以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，標題為 “風險因素”。上述以及美國證券交易委員會上述文件中描述的風險和不確定性並不是排他性的，有關Revolution Medicines和eqRx及其各自業務的更多信息，包括可能對各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日的情況。讀者還應仔細閲讀Revolution Medicines和eQRx不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，Revolution Medicines和eqRx都沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Revolution Medicines和eqRx向美國證券交易委員會提交了有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書（經不時修訂或補充的 “聯合委託書/招股説明書”），並郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供了該委託書/招股説明書。敦促投資者和革命醫藥以及EQRX各自的證券持有人仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX分別向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以提及方式納入其中的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Revolution Medicines的網站ir.revmed.com上免費獲得聯合委託書/招股説明書以及Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有）的副本。此外，Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向Morrow Sodali LLC提出申請，免費向Morrow Sodali LLC提出 RVMD@info.morrowsodali.com。

eqRx的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和eqRx的網站investors.eqrx.com上免費獲得聯合委託書/招股説明書以及eqRx向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有）的副本。此外，eqRx向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向eqRx的投資者關係部免費索取，地址為 investors@eqrx.com。

不得提出要約或邀請

本通信無意且不應構成買入或賣出任何證券的要約或招攬買入或賣出任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券要約、招標或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、eqRx及其各自的董事、執行官、其他管理層成員、某些員工和其他人員可能被視為參與向Revolution Medicines和eqRx證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人。證券持有人可以在Revolution Medicines於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中獲取有關革命醫藥董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。如果自此類委託書中規定的金額以來，Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines證券發生了變化，則此類變化已經或將要反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的《受益所有權變更聲明》中。證券持有人可以