經第三次修訂和重述的章程

的

地板和裝飾控股有限公司

目錄

第一條
股東們

第 1.1 節會議地點。所有用於選舉董事或出於任何其他目的的股東大會均應在特拉華州內外的Floor & Decor Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）或董事會主席可能不時指定的地點（如果沒有指定）在公司總部舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是可以通過遠程通信方式全部或部分舉行。

第 1.2 節年度會議。除非法律或經不時修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則年度股東大會應在董事會或董事會主席指定的日期和時間舉行，該日期不應是法定假日，用於選舉任期屆滿的董事和進行其他業務的交易在將要舉行會議的地方（如果有）。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第 1.3 節特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會或董事會主席可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，也不得由任何其他人或個人召集。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第 1.4 節會議通知。除非本章程中另有規定或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或公司註冊證書另有要求，否則每屆股東大會的通知，無論是年度還是特別通知，均應在會議日期前不少於10天或超過60天發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。所有會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理人視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。

第 1.5 節投票清單。公司應不遲於每屆股東大會召開前第10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東），該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查，為期至少10天，截止於會議日期的前一天：(i) 在合理可訪問的電子設備上

網絡，前提是獲取此類名單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則公司的股票分類賬將是證明誰有權審查本第1.5節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.6 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司所有類別和系列股本中當時在售股本中擁有多數表決權的持有者應構成業務交易的法定人數，無論是親自出席會議還是通過遠程通信方式（如果有），均應構成業務交易的法定人數；前提是單獨進行表決；按一個或多個類別或一系列股本是法律要求的，或公司註冊證書，即公司已發行和流通的此類或類別或系列股本的多數投票權持有人，有權就此類事項進行表決，親自出庭或以董事會全權酌情授權的方式（如果有）或通過遠程通信方式出席，或由代理人代表，應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。公司自有股票屬於 (i) 公司，(ii) 另一家公司，如果有權在該其他公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有，或 (iii) 任何其他實體，前提是該其他實體的多數投票權由公司直接或間接持有，則該其他實體的大部分投票權由公司直接或間接控制，既無表決權，也無權計入法定人數；前提是上述規定不限制公司或公司任何子公司對以信託身份持有的股票（包括但不限於其自有股票）進行投票的權利。一旦在會議上確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。如果法定人數未能出席任何會議，則會議可以根據第1.7節休會，直到有法定人數出席或派代表出席。

第 1.7 節休會。任何年度或特別股東大會，均可不時延期至任何其他日期和時間，以及會議主席可根據本《章程》召開股東大會的任何其他地點（如果有），無論是否有法定人數。如果由會議主席指示進行表決，則任何未達到法定人數的股東大會也可以不時休會至任何其他日期和時間，以及根據本章程舉行股東大會的任何其他地點（如果有），由出席會議或代表出席會議並對該議題投贊成票或反對票的股東的多數票投票休會，儘管不到法定人數。當會議休會到其他時間和地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果休會的時間和地點，以及可以將股東和代理股東視為親自出席此類續會並投票的遠程通信手段（如果有）（我已宣佈），則無需通知休會在休會的會議上，(ii) 在排定的會議時間內，顯示在

用於使股東和代理股東能夠通過遠程通信或 (iii) 會議通知中規定的方式參加會議的相同電子網絡，前提是如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東的既定日期相同或更早，並應從所確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知以獲得休會的通知。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。

第 1.8 節投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東對於有權投票並記錄在案的每股股票，應擁有與公司註冊證書中規定的相同票數（如果有），並對如此持有的每股部分股份擁有相應的表決權。董事選舉不得有累積投票權。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，股東可以被視為親自出席該會議並在會上投票），也可以授權他人或個人通過以適用法律允許的方式執行或傳送的代理人為該股東投票。除非委託書明確規定更長的期限，否則自執行之日起三年後，不得對該代理人進行表決。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書（“祕書”）提交撤銷委託書或註明日期較晚的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 1.9 節會議中的操作。當任何會議達到法定人數時，除董事選舉以外，任何其他事項均應由出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股票持有人的多數票決定（或者，如果有兩個或更多類別或系列的股票有權作為單獨類別進行投票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，則對於每個類別或多個類別或系列的股票，類別或系列，該類別股票持有人所投的多數選票或出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的系列），除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程要求不同的投票權或最低投票權，在這種情況下，這種差異或最低投票權應為對該事項的適用表決。

除可由任何系列優先股的股份持有人選出的董事外，每位董事均應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以該董事選舉的多數票選出，前提是截至公司首次向公司股東郵寄該會議的會議通知之日前10天，則編號為的被提名人超過待選舉的董事人數，則董事應由提名人選出對所投多數票進行投票。就本第1.9節前面一句而言，所投的多數票應意味着 “支持” 董事選舉的票數超過了選票數

“反對” 該董事的選舉（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不算作 “支持” 或 “反對” 任何董事選舉的選票）。在股東大會上投票不必通過書面投票。

第 1.10 節：在股東大會上提名董事和其他業務提案。以下程序應適用於股東尋求提名人選入董事會或提出其他事項供股東大會審議的所有情況。

(a) 年度股東大會

(i) 為了妥善提交年度股東大會，董事會其他事務提案的候選人提名必須 (A) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明，（B）由董事會或其任何正式授權的委員會以其他方式在會議之前以適當方式提出，或者（C）股東以其他方式在年會之前以適當方式提出（x) 在本規定的通知發出之日誰是登記在冊的股東第1.10節，確定有權獲得此類年會通知並在該年會舉行時進行投票的股東的記錄日期，（y）誰有權在該年會上投票，以及（z）誰遵守本第1.10節規定的通知程序。除了（I）有權由優先股持有人選舉的任何董事或（II）董事會根據本協議第2.8節選出的填補空缺或新設董事職位的任何董事外，在任何股東大會上，只有根據本第1.10節的程序被提名的人員才有資格當選為董事。

(ii) 除任何其他適用要求外，要使登記在冊的股東根據本第 1.10 節 (a) (i) 段 (C) 項在年會上妥善提交其他業務的提名或提案，發出通知的登記股東（“通知股東”）必須及時以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出通知（定義見下文），除提名參選董事會成員以外的任何此類擬議事項必須構成股東行動的正當事項。為了及時起見，通知股東的通知必須以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，不得遲於營業時間結束的第90天（定義見下文），也不得早於前一屆年度股東大會週年紀念日前的第120天營業結束日；但是，前提是年會日期早於30天以上或超過60天自上一年年會週年紀念日起天后，通知為了及時向股東發出通知，必須在年會前120天營業結束之前發出，也不得遲於年會前90天或公司首次公開宣佈年會日期（定義見下文）之日後的第10天營業結束。公開宣佈年會休會、休會、改期或推遲不得開始發出通知股東通知的新時限（或延長任何時間段）。儘管本段 (a) (ii) 有相反的規定，但如果增加當選董事會成員的人數，並且公司沒有公開宣佈所有董事會成員

通知股東可根據本段 (a) (ii) 第二句發出提名通知的最後一天前至少10天，董事會提出的董事候選人或具體説明擴大的董事會規模，本節第1.10 (a) 節要求的通知股東通知也應視為及時，但僅限於此類增加所產生的任何新職位的擬議提名人，前提是該提名是及時的應不遲於收盤時送交公司主要執行辦公室的祕書在公司首次公開發布漲幅之日後的第10天開始營業。

(iii) 為了採用正確的書面形式，通知股東的通知還必須載明以下內容。

(A) 關於通知股東提議提名參選或連任董事的每位人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的簡歷和資歷陳述，包括該人的主要職業或就業情況（目前和過去五年），（3）該人及其任何成員的特定信息（定義見下文）共享同一個家庭的人的直系親屬，或其任何關聯公司或同夥人（此類術語定義見下文）該人或任何與之一致行事的人，(4) 完整而準確地描述目前存在的所有直接和間接補償以及過去三年中存在的所有直接和間接補償以及其他金錢或非金錢協議、安排和諒解（無論是接受還是拒絕），以及持有人或任何股東關聯人之間或彼此之間的任何其他重要關係（這些術語定義見下文），一方面，個人和任何成員該人的直系親屬，以及該人各自的關聯公司和同夥人，或與之共同行動的其他人，或任何其他人或個人（包括這些人的姓名）以及根據聯邦和州證券法，包括根據經修訂的1933年《證券法》S-K條例頒佈的第404項，需要披露的所有傳記、關聯交易和其他信息（“《證券法》）（或任何後續條款），如果有 “持有人” 或就該規則而言，任何股東關聯人均為 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官；（5）與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息；（6）在委託書或與徵求代理人有關的任何其他文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息董事參加有爭議的選舉或根據和中的其他要求參加的選舉根據《交易法》第14條（包括該人同意在委託書（包括公司的委託書）中被指定為通知股東的擬議提名人，如果當選則擔任董事的書面同意）以及（7）填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本第1.10節（a）（iii）（E）段要求的任何和所有其他信息。

(B) 關於通知股東提議在會議上提出的任何其他事項 (1) 簡要描述希望在會議上提出的業務以及開展此類業務的原因，(2) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的文本），以及 (3) a

描述每位持有人與任何股東關聯人以及任何其他人或個人（包括其姓名）之間就通知股東提議開展此類業務而達成的所有協議、安排和諒解，以及每位此類持有人或任何股東關聯人員在該業務中的任何重大利益。

(C) 關於代表提名或提議其他業務的通知股東和受益所有人（如果有）（與通知股東、“持有人” 和每位 “持有人” 合稱）：(1) 每位持有人的姓名和地址（如公司賬簿上顯示的姓名和地址），以及每位股東關聯人的姓名和地址（如果有），(2) (I) 直接或間接記錄在案或由每人實益擁有的公司股本的類別或系列和數量持有人和任何股東關聯人（前提是，就本第1.10節而言，在任何情況下，任何此類人員均應被視為實益擁有公司的任何股票，該股票有權在未來任何時候獲得實益所有權（無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝或條件滿足或兩者兼而有之之後才能行使），（II）任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股證、可轉換證券、股票增值權或行使的類似權利轉換特權或和解付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，或具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，或旨在產生與之基本對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易任何人的所有權公司的一類或多類股份，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股票中進行結算，且不考慮以下因素持有人和任何股東關聯人士可能已進行對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利潤或分享因每位持有人和任何股東關聯人直接或間接擁有或持有（包括受益權益）的公司股票（前述任何一項，“衍生工具”）價值的增加或減少而產生的任何利潤的交易，（III）任何委託書、合同、安排的描述，每位持有人和任何人所依據的諒解或關係股東關聯人擁有投票權或已授予對公司任何股票或任何其他證券進行投票的權利，（IV）任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，一方面涉及任何持有人或任何股東關聯人，另一方面，直接或間接地涉及任何與之一致行事的人即減少損失、降低經濟風險（所有權）或否則）通過管理該持有人或任何股東關聯人對公司任何類別或系列的股票或其他證券的股價變動或增加或減少其投票權的風險，或直接或間接地提供獲利或分享任何類別或系列股票或其他證券的價格或價值下跌所得利潤的機會或利潤公司的股份（上述任何一項，“空頭利息”），以及任何每位持有人或任何關聯股東持有的空頭利息

在過去 12 個月內持有公司任何類別或系列股票或其他證券的人，(V) 每位持有人或任何股東關聯人實益擁有的與公司股票或其他證券標的股份分離或可分離的任何股息或付款以代替分紅的權利，(VI) 直接持有的公司股票或其他證券或衍生工具的任何比例權益，或間接地，通過普通合夥或有限合夥企業或有限責任公司或其他實體，其中任何持有人或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(VII) 每位持有人或任何股東關聯人有權或可能獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）基於股票價值的任何增加或減少或公司或衍生工具（如果有）的其他證券，包括但不限於該持有人或任何股東關聯人共享同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益，（VIII）每位持有人和每位股東關聯人（如果有）的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭利息），該股東的任何年度或特別會議將要進行的任何（x）表決的結果公司或 (y) 任何其他實體的任何股東大會關於與任何持有人根據本章程提出的提名或業務直接或間接相關的任何事項，(IX) 每位持有人或任何股東關聯人持有的公司任何直接或間接的法律、經濟或金融利益或任何衍生工具或空頭權益，(X) 每位持有人或任何股東關聯人在與公司、公司任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益，或公司的任何主要競爭對手 (在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；以及（十一）任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、調查、行政或其他方面），其中任何持有人或任何股東關聯人是或有理由預期會成為涉及公司或其任何高管、董事或員工、公司任何關聯公司或任何高管、董事的一方或重要參與者該關聯公司的董事或員工（第 (a) (iii) 款）(C) (2) 本第 1.10 節應稱為 “特定信息”)，(3) 通知股東陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，在該會議召開之前將繼續是公司在冊股東，有權在該會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提出此類提名或其他事項，(4) 根據規則提交的附表13D中需要列出的所有信息13d-1 (a) 或根據第13d-2 (a) 條提出的修正案，如果要求根據《交易法》以及每位持有人和每位股東關聯人據此頒佈的細則和條例（如果有）提交此類聲明，則（5）需要在委託書和委託書或其他要求提交的文件中披露的與每位持有人和每位股東關聯人（如果有）有關的任何其他信息與就提案和/或董事選舉徵求代理人的關係（如適用）根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例進行的有爭議的選舉，（6）通知股東陳述通知股東是否會就提名或其他業務進行招標，如果是，則説明此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；（如果是提案），由以下人員代表

通知股東，是否有持有人和/或任何股東關聯人打算或屬於打算向至少相當於批准或通過其他擬議業務所需的公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分，以及 (II) 如果是提名或提名，則需要提名《交易法》（或任何後續條款）第14a-19（b）（3）條所要求的聲明，以及通知股東打算為其徵集代理人的所有被提名人的姓名根據規則14a-19 (b) (2)、(7) 的要求，通知股東出具的證明，證明每位股東和任何股東關聯人員在收購公司股本或其他證券和/或該人作為公司股東的作為或不作為時都遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求，(8) 已知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址支持此類提案和/或提名的任何股東或股東關聯人，以及在已知的範圍內，每位股東或其他受益所有者以實益方式擁有或記錄在案的所有公司股本的類別或系列和數量，以及 (9) 通知股東對通知中列出的信息準確性的陳述。

(D) 作為將任何此類提名或業務視為已妥善提交股東大會的條件，公司還可要求任何持有人或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日（定義見下文）內向祕書提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (1) 董事會自行決定是否有資格合理要求的其他信息該被提名人擔任公司董事的候選人，以及 (y)根據適用法律、證券交易規則或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，該擬議被提名人是否有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，或以其他方式符合更高的獨立標準，以及 (2) 董事會自行決定可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

(E) 除本第1.10節的其他要求外，通知股東提議提名參選或連任公司董事的每位人都必須以書面形式（根據本第1.10節規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書（1）提交一份關於該人背景和資格的完整而準確的簽名書面問卷以及代表其的任何其他個人或實體的背景正在提名（祕書應在提出書面請求後的五個工作日內根據任何有姓名的登記股東的書面要求提供問卷）和（2）一份完整、準確、簽署的書面陳述和協議（採用祕書在提出書面請求後的五個工作日內應任何有姓名的登記股東的書面要求提供的形式），表明該人（我）不是也不會成為（x）的當事方任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）向任何個人或實體提供任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（僅出於本第1.10節的目的，“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人當選為董事的遵守能力的投票承諾根據適用法律，該人負有信託義務的公司，(II) 不是

並且不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，（III）如果當選為董事的董事，則以該人的個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，將符合規定公司，並將遵守交易所的所有適用規則公司證券的上市以及公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，以及（IV）如果當選為公司董事，則以該人的個人身份並代表代表任何持有人，打算任滿任期。

(b) 股東特別會議。

只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可在股東特別會議上提出，在該會議上將根據公司的會議通知選舉董事：(i) 由董事會或按董事會的指示選出董事，或 (ii) 前提是董事會已確定董事應由在本節規定的通知發出之日作為登記股東的公司任何股東 (x) 在該會議上選出董事 1.10，在確定有權獲得此類通知和投票的股東的記錄日期特別會議以及在此類特別會議舉行時，(y) 誰有權在此類特別會議上投票，以及 (z) 誰遵守了本第 1.10 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的通知股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是通知股東的通知符合第 (a) (ii) 和 (a) (iii) 段的要求本第 1.10 節應不早於以下日期以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書特別會議前第 120 天營業結束，不遲於特別會議前第 90 天營業結束，也不得遲於公司首次公開宣佈特別會議日期以及董事會提名在該會議上選出的被提名人之日後的第 10 天（以較晚者為準）。在任何情況下，公開宣佈特別會議的休會、休會、改期或推遲均不得開啟發出上述通知股東通知的新時限（或延長任何時限）。儘管本 (b) 段有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數增加，並且在通知股東可以根據本段 (b) 第三句發出提名通知的最後一天前至少10天，公司沒有公開宣佈董事會提出的所有董事候選人名單，也沒有具體説明擴大的董事會的規模，則通知股東的本第 1.10 節所要求的通知也應視為及時，但僅限於此對於因此類加薪而產生的任何新職位的擬議候選人，前提是應不遲於公司首次公開宣佈加薪之日後的第10天營業結束時，將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(c) 一般情況。

(i) 只有根據本第1.10節 (a) 和 (b) 小節（如果是年度會議或特別會議）中規定的程序獲得提名的人員才有資格當選為董事，只有根據本第1.10節規定的程序在股東大會上開展的其他業務才能在股東大會上進行。股東根據本章程中規定的程序可以就其提交通知的擬議被提名人人數不得超過將在該會議上選舉的董事人數，為避免疑問，在本節第1.10節規定的期限到期後，任何股東均無權進行額外或替代提名。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東大會主席（或在會議之前，董事會）應有權力和義務根據本章程中規定的程序（包括通知股東或其他持有人（如果有），視情況而定，確定提名或任何其他擬在會議之前提出的業務是否已提出或提議提名是代表誰進行的，或者正在徵求其他業務的提名（或是根據本第 1.10 節 (a) (iii) 段第 (C) (6) 款的要求，根據該股東的陳述和陳述（視情況而定）徵集）或未按規定徵求代理人以支持該通知股東的被提名人或其他業務的集團的一部分。如果任何擬議的提名或其他事項的提出或提議不符合本章程，則股東大會主席應有權力和責任向會議宣佈，任何此類提名或其他事務均未按本章程的規定適當地提交會議，且此類提名或其他未正式提交會議的事項應被忽視和/或不得處理。

(ii) 本《章程》中的任何內容均不得被視為影響 (x) 優先於公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在分紅或清算時在特定情況下選舉董事的任何權利，或 (y) 股東根據《交易法》第14a-8條或與該股東有關的任何其他適用的聯邦或州證券法要求在公司的委託書中納入提案的任何權利要求在公司的委託書中加入提案。

(iii) 此外，為了被視為及時，應在必要時進一步更新和補充通知股東通知，使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及會議或任何續會、休會、改期或推遲之前的10個工作日之日起真實和正確無誤更新和補編應送交各主要行政辦公室的祕書如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則公司應不遲於記錄日期後的五個工作日確定有權獲得會議通知的股東；如果需要在會議或任何續會之前的10個工作日進行更新和補充，則不遲於會議或任何續會、休會、重新安排或推遲會議日期之前的八個工作日休會, 改期或推遲.此外，如果通知股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則通知股東應向公司提交通知

公司不遲於會議或任何休會、休會、改期或推遲會議日期之前的八個工作日，有合理的證據表明其遵守了《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）的要求。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或決議提議將其提交會議股東。

(iv) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果通知股東（或通知股東的合格代表）沒有出席年度或特別股東大會（視情況而定）提出提名或其他業務，則無論公司可能已收到有關此類投票的代理人，該提名均應被忽視，也不得處理此類其他業務。就本第1.10節而言，要被視為通知股東的 “合格代表”，必須獲得授權另一人或多人在股東大會上代表該股東行事的文件授權，並且該人必須在股東大會上出示該文件或該文件的可靠副本。股東可以授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事，方法是將電子傳輸傳輸傳輸傳輸傳輸傳送給將成為委託書持有人的人，或委託代理人正式授權的代理人、代理支持服務組織或類似代理人，前提是任何此類傳輸必須列出或附帶可以確定傳輸所依據的信息已獲授權股東。如果確定此類傳送是有效的，則視察員或如果沒有檢查員，則作出這種決定的其他人應具體説明此類視察員或此類人員所依據的信息。

第 1.11 節會議的召開。

(a) 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在主席缺席的情況下，應由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下，應由首席執行官主持，或者，如果首席執行官缺席，則由總裁主持，或在總裁缺席的情況下，由副總裁主持，或在上述所有人缺席的情況下，由董事會指定的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的召開公司股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為與未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信方式參與會議有關的規則、條例、指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、條例、指導方針或程序不一致，否則任何股東大會的主席均有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、條例、指導方針和程序，並採取所有此類行動，如

該主席的判斷對於會議的正常舉行是適當的。此類規則、條例、指導方針或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序，包括對投票方式和討論進行規範；(iii) 限制股東出席或參加會議公司的記錄、他們的正式授權和組成代理人或應確定的其他人員；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間；(六) 限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備和其他設備。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票或其任何撤銷或更改。

(d) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可以並應根據適用法律的要求任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一個或多個其他人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場、準備並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，就所進行的投票結果和法律可能要求的其他事實出具證書。每張選票應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計算。

第 1.12 節某些定義。就本章程而言：

(a) “關聯公司” 的含義應與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同；

(b) “合夥人” 的含義應與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同；

(c) “營業日” 是指法律或行政命令未授權或規定喬治亞州亞特蘭大或紐約州紐約的銀行機構在每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五關閉的日子；

(d) 特定日期的 “營業結束” 是指公司主要行政辦公室當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是營業結束時間

不是工作日的某一天，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束；

(e) 僅就本章程第 I 條而言，“已送達” 是指 (i) 親自送達、隔夜快遞服務或通過掛號信寄出和接收、向公司主要執行辦公室祕書索要退回收據，以及 (ii) 發給祕書的電子郵件；

(f) “公告” 是指 (i) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道，或者在互聯網新聞網站上公開發布，或 (ii) 公司根據第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露《交易法》；以及

(g) 任何持有人的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該持有人一致行事的任何人，(ii) 控制、控制該持有人或其任何關聯公司和關聯公司（這些術語的定義見《交易法》第12b-2條），或與之一致行事的人，以及（iii）該持有人的任何直系親屬共享同一個家庭或關聯公司或該持有人的合夥人。

第二條
導演們

第 2.1 節：一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。

第 2.2 節人數、選舉和資格。組成董事會的董事總數應由公司註冊證書規定或以公司註冊證書規定的方式確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。每位董事的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職、取消資格或被免職。

第 2.3 節組織。董事會可以從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行本章程中規定的或董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司首席執行官，則該主席應具有本章程第 4.7 節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則應由董事會主席或在主席缺席的情況下由董事會副主席（如果有）主持董事會的所有會議。

第 2.4 節法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 根據公司註冊證書確定的董事人數的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上的人數少於法定人數，則在達到法定人數之前，過半數出席會議的董事可以不時休會，除了在會議上宣佈外，無需另行通知。

第 2.5 節會議中的操作。除非法律、公司註冊證書或本章程要求更高的數目，否則出席正式召開且有法定人數的會議的大多數董事所做或做出的每項行為或決定均應被視為董事會的行為。

第 2.6 節刪除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能按照公司註冊證書的明確規定罷免公司董事。

第 2.7 節辭職。任何董事均可隨時通過書面辭職或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭職而辭職。這種辭職應在送達時生效，除非規定辭職在以後的某個時間或在以後的某個事件發生時生效。

第 2.8 節空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而導致的新設董事職位或董事會空缺只能由當時在職的過半數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，不得由股東填補。任何當選填補非因新設董事職位而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內繼續任職。

第 2.9 節例會。董事會可以在不另行通知的情況下舉行定期會議，時間和地點由董事會不時決定；但任何在做出此類決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，且地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

第 2.10 節特別會議。董事會的特別會議可以在任何時間和地點舉行，可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開。

第 2.11 節特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間應由祕書或召集會議的人向每位董事發出通知。應在會議開始前至少 24 小時親自向每位董事發出通知，通過電話或電子郵件傳輸，(b) 在會議前至少 48 小時通過信譽良好的隔夜快遞、傳真或傳真向該董事的最後已知公司、住所或電子傳送方式地址發送書面通知，或親自遞送書面通知，（c）通過頭等郵件發送書面通知在會議開始前至少 72 小時發送到該董事的最後已知公司地址或家庭住址，或者 (d) 在會議開始前至少

縮短通知時間，因為根據情況，召集會議的人可能認為必要或合適。董事會會議的通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

第 2.12 節按會議通信設備開會。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.13 節：經同意的行動。如果董事會所有成員以書面形式或通過電子傳送方式同意，則董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的一份或多份同意書應與董事會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。

第 2.14 節董事薪酬。董事的服務補償和出席會議的費用報銷可由董事會不時決定。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司實體服務並就此類服務獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員獲得作為委員會成員的服務報酬。

第三條
委員會

第 3.1 節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事具有董事會因此賦予的合法授權權力和職責，任期由董事會決定。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果理事會沒有指定候補成員來接替缺席或被取消資格的委員，則出席任何會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致指定理事會的另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員參加會議。在適用法律允許和董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要該印章的所有文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。

第 3.2 節會議的召開。每個委員會均可確定會議和開展業務的議事規則，並應按照議事規則行事，除非此處或理事會指定此類委員會的決議或決議中另有規定，或DGCL另有要求。除非本章程另有規定，否則在沒有此類規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本章程第 II 條開展業務的方式開展工作。任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，如果委員會所有成員以書面或電子傳送方式同意該行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。委員會成員的任何同意均可按照DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與委員會的議事記錄一起提交。

第四條
軍官們

第 4.1 節標題。公司的官員應由首席執行官、祕書、財務主管和具有董事會確定的其他職銜的其他官員組成，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書，他們均應由董事會任命。董事會可任命其認為適當的其他高級職員，董事會可將任命其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何高管。董事會可以（但不是必須）任命總裁。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

第 4.2 節資格認證。任何官員都不必是股東。

第 4.3 節：任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直到該官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員較早去世、辭職、取消資格或被免職。

第 4.4 節刪除。董事會可以隨時將任何官員免職。

第 4.5 節辭職。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或董事會、首席執行官或祕書遞交書面辭職來辭職。這種辭職應在收到後生效，除非指定辭職在以後的某個時間或在以後的某個事件發生時生效。

第 4.6 節空缺職位。董事會可以出於任何原因填補任何辦公室出現的任何空缺，並可自行決定在它可能確定的任何職位的期限內空缺。除非選舉或任命此類繼任者的決議中另有規定，否則每位繼任者應在該主席團前任的未滿任期內任職，直至繼任者正式當選並獲得資格，或直到該官員較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

第 4.7 節總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人為公司總裁，否則首席執行官應為公司總裁。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行本章程中規定的所有職責和所有權力，或者通常屬於首席執行官辦公室的職責和所有權力，或者董事會委託給首席執行官的職責和權力。總裁應履行本章程中規定的其他職責並擁有董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責和權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受到首席執行官的所有限制。

第 4.8 節副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。董事會可將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

第 4.9 節祕書和助理祕書。祕書應履行本章程或董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東和董事會會議並保存會議記錄、按要求維護股票分類賬和編制股東名單及其地址、擔任公司記錄和公司印章的保管人以及簽發的義務和權力 ix 並在文檔上證明相同。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、不能或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多個祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

第 4.10 節財務主管和助理財務主管。財務主管應履行本章程中規定的職責和權力，或董事會或首席執行官可能不時分配的權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構、按照董事會的命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按董事會要求提交所有這些報表交易和公司的財務狀況。

助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

第 4.11 節權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第五條
資本存量

第 5.1 節股票發行。在不違反公司註冊證書和適用法律的規定的前提下，公司法定股本中任何未發行餘額的全部或部分或部分或全部或部分可以通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置，但須按董事會可能決定的合法對價和條款進行表決。

第 5.2 節股票證書；無證股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權以法律和董事會規定的形式獲得一份證書，該證書代表該持有人持有的以證書形式登記的股份數量。每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署。

如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整或摘要列出，前提是代替上述要求臉上或背面可能有向前傾斜在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東的聲明。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151條或第156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或就DGCL第151條而言，公司將免費向每位提出要求的股東提供聲明的權力、稱號、偏好和相對參與權、可選權利或其他特殊權利每類股票或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 5.3 節簽名。在適用法律允許的最大範圍內，證書上的任何或全部簽名可以是傳真或其他形式的電子簽名。如果任何已在證書上簽名或簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商在該證書頒發之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 5.4 節轉賬。公司的股票可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，也可以由被指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在不違反適用法律的前提下，以證書表示的股票只能在公司賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人交出經適當背書或適當簽署的書面轉讓書或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權或簽名真實性的證明，並繳納所有必要的轉讓税。無證股票只能在轉讓書、委託書或指令的交付、正確執行以及公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名真實性以及繳納所有必要的轉讓税後，才能在公司的賬簿和記錄上進行轉讓。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在股份根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓之前，公司有權出於所有目的，包括支付股息和對該股票的投票權，將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，無論該股票是否有任何轉讓、質押或其他處置；以及適用的法律。祕書或助理祕書或其轉讓代理人應將每份交換、退回或交還給公司的證書標記為 “已取消”，並註明取消日期。除非通過列明轉讓人和轉讓人的條目將股票記錄在公司的股票記錄中，否則出於任何目的對公司進行的股票轉讓均無效。

第 5.5 節證書丟失、被盜或銷燬。公司可根據公司可能規定的條款和條件，發行新的證書或無憑證股票，以取代先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示公司為保護公司或任何轉讓代理人或註冊商而可能需要的賠償金和保證金，提供此類損失、盜竊或銷燬的合理證據。

第 5.6 節記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期

應為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；前提是董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早在休會時依照此進行表決。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5.7 節轉讓代理人和註冊商。公司可以不時在董事會可能不時確定的一個或多個地點設立一個或多個過户辦公室或機構以及註冊辦公室或機構。

第 5.8 節法規。公司股票的發行和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條
一般規定

第 6.1 節財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應為截至12月31日星期四或之前的52周或53周。

第 6.2 節公司印章。任何公司印章均應採用董事會批准的形式。

第 6.3 節股息。在遵守DGCL或公司註冊證書中的任何限制的前提下，董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 6.4 節免除通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，由有權獲得通知的個人簽署的書面棄權書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。在任何此類豁免中均無需具體説明任何會議的業務和目的。某人出席會議應構成

免除此類會議的通知，除非該人在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 6.5 節證券投票。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁或財務主管或董事會授權的任何其他官員可以代表公司放棄通知、投票、同意或指定任何人代表公司放棄通知、投票或同意，並作為或指定任何人作為本公司的代理人或事實代理人（無論有無替代權）本公司可能持有的任何其他實體的證券。

第 6.6 節對書籍、報告和記錄的依賴。公司每位董事在履行職責時，均應受到充分保護，善意依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由其任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該董事或委員會成員合理認為屬於該另一人的專業或專業能力範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述以及誰是通過或合理謹慎選擇的代表公司。

第 6.7 節權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應作為所有真誠依賴該證書的人的確鑿證據。

第 6.8 節：公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的公司註冊證書。

第 6.9 節向股東發出通知的方式。

(a) 在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過發送到股東電子郵件地址的電子傳輸，視情況而定）發出。（i）如果是郵寄的，存放在美國郵局，郵資已預付，（ii）如果是通過快遞服務送達，則通知在收到或留在股東地址時以較早者為準，或者（iii）如果通過電子郵件發出，則應發出通知（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或此類方式接收通知）DGCL禁止通過電子傳輸發出通知）。電子郵件通知必須包含一個顯著的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件或信息的公司官員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款通過電子傳輸（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）向股東發出的任何通知只能是

以該股東同意的形式發出，通過此類電子傳輸手段發出的任何此類通知均應被視為按照 DGCL 的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有DGCL中規定的含義。

(b) 在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，在收到通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出單一書面通知即可生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在公司向公司發出書面通知表示打算髮出本第6.9 (b) 節允許的單一通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意接收此類單一書面通知。

第 6.10 節可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或否定本章程的任何其他條款。

第 6.11 節代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，視個人身份要求而定。

第七條
修正案

這些章程可以全部或部分進行修改、修改或廢除，也可以由董事會或股東根據公司註冊證書中的明確規定通過新的章程。

第八條
補償和晉升

第8.1節在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第8.3節的前提下，公司應以該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員為由對任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起或授權的訴訟除外），向任何曾經或現在是公司當事人或受到威脅參與或參與（作為證人或其他人）的人提供賠償，或者，在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司要求擔任董事期間，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人，扣除該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及就任何犯罪行為而言，或繼續進行中，沒有合理的理由相信這一點個人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據判決終止任何訴訟、訴訟或訴訟

nolo condere 或其同等抗辯本身並不能推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第8.2節：在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第8.3節的前提下，公司應向任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員，或受到威脅要成為當事方或參與（作為證人或其他人）由公司提出或有權要求作出有利於其判決的任何人，或由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事期間，或公司高管，現在或曾經應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，用於補償該人為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；但不得就該人所擁有的任何索賠、問題或事項作出賠償被判定對公司負有責任，除非且僅限只要特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任做出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 8.3 節賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令），否則只有在確定董事或高級管理人員符合第8.1節或第8.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，公司才能根據具體情況的授權向董事或高級管理人員提供賠償。對於在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人員，此類決定應由（i）儘管低於法定人數，但仍未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，（ii）由此類董事組成的委員會根據此類董事的多數票指定，即使低於法定人數，（iii）如果沒有此類董事，或如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前任董事和高級職員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人或個人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為第8.1節或第8.2節規定的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供相關實際和合理的費用（包括律師費）的賠償，而無需在具體案例中獲得授權。

第 8.4 節定義了善意。就根據第8.3節作出的任何裁定而言，如果某人的行為是基於對賬目記錄或賬簿的真誠依賴，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的

根據公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時向該人提供的信息，或根據公司或其他企業法律顧問的建議向該人提供的信息，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第8.4節中使用的 “另一家企業” 一詞是指應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本第8.4節的規定不得被視為排他性規定，也不得以任何方式限制個人被視為符合第8.1節或8.2節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

第8.5節索賠人提起訴訟的權利。如果 (i) 儘管根據第8.3節對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有就此作出任何裁決，但公司在收到書面賠償申請後的90天內仍未全額支付根據本第八條第8.1款或8.2節提出的索賠，或者 (ii) 公司未在書面預付款申請後的30天內全額支付根據第8.6條提出的費用預支申請如果公司收到了費用，索賠人可以此後（但不在此之前）隨時向特拉華州財政法院對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額及其利息。在具體案件中根據第8.3條作出的相反裁決或沒有根據該條款作出任何裁決均不得作為此類訴訟的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員未符合任何適用的行為標準。根據本第8.5節提起的任何賠償或預付款訴訟的通知應在提起此類訴訟後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得提起此類訴訟的費用。

第 8.6 節預付費用。現任或前任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，包括但不限於律師費，應由公司在收到該現任或前任董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得賠償由公司根據本第八條的授權。

第 8.7 節賠償和費用預支的非排他性。本第八條規定或根據本條授予的補償權和預支費用的權利不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動，補償是公司的政策對中指定的人進行統一第 8.1 和 8.2 節應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對第8.1節或8.2節中未規定的任何人的賠償，但是

根據DGCL或其他方面的規定，公司有權或有義務對誰進行賠償。

第 8.8 節保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任因此，公司是否有權或有義務根據本第八條的規定，使該人免於承擔此類責任。

第 8.9 節某些定義。就本第八條而言，提及的 “公司” 除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人或代理人或現任或正在任職的人應作為董事、高級職員的組成公司的要求，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人，根據本第八條的規定，對由此產生或存續的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司的處境相同。就本第八條而言，提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收職責或涉及僱員福利計劃、其參與人或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人，其行為方式有合理的理由如本第八條所述，員工福利計劃的參與人和受益人的利益應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第 8.10 節賠償的有效期和費用預付。除非經授權或批准後另有規定，否則本第八條規定或根據本條給予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.11 節對賠償的限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但受本第八條第8.5節管轄的訴訟除外，除非該訴訟、訴訟或訴訟（或其部分）獲得董事會批准，否則公司沒有義務就該人提起的訴訟、訴訟或訴訟（或部分訴訟）向任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。

第 8.12 節合同權利。公司根據本第八條承擔的賠償個人和預付費用的義務應被視為公司與該人之間的合同，對本第八條任何條款的任何修改或廢除均不影響公司根據修改或廢除之前發生的任何行為或不作為提出的索賠而承擔的義務，這不利於該人。

第九條
聯邦論壇

第 9.1 節：聯邦論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

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截止日期：2023 年 11 月 1 日