附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月1日起由天港集團公司、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）及其簽署方（各為 “投資者”，統稱為 “投資者”）訂立並簽署。除非此處另有定義，否則此處使用的資本化術語具有截至2023年11月1日公司與投資者簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

1。定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，任何持有人均不得被視為（i）該持有人或其關聯公司的任何投資組合公司或（ii）任何持有人或其關聯公司的任何有限合夥人的關聯公司。

“協議” 的含義見第一段。

“允許的延遲” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 的含義見第一段。

“建設性主要發行” 的含義見第 2 (d) 節。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“削減股份” 的含義見第2（d）節。

就登記聲明而言，“生效截止日期” 是指 (i) 第一百八十 (180) 中較早者^第四) 初始截止日期之後的日曆日以及 (ii) 第五個日曆日 (5)^第四）美國證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）不會 “審查” 註冊聲明或不受進一步審查之日起的工作日。

“有效期” 的含義見第 3 (a) 節。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“持有人信息” 的含義見第 5 (b) 節。

“檢查員” 的含義見第 3 (l) 節。

“投資者” 的含義見序言。

“法律顧問” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“損失” 的含義見第 5 (a) 節。

“選擇退出通知” 的含義見第 4 節。

“其他律師” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“招股説明書” 是指 (i) 任何註冊聲明中包含的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和以提及方式納入該招股説明書中的所有材料，以及 (ii) 定義的任何 “自由書面招股説明書” 在1933年法案的第405條中。

“購買協議” 的含義見第一段。

“資格日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“資格截止日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“問卷” 的含義見第 5 (a) 節。

“記錄” 的含義見第 3 (l) 節。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及宣佈或下令該註冊聲明或文件生效。

“可註冊證券” 是指（i）股票，（ii）認股權證，（iii）當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股份的130％（假設在該日認股權證在不考慮交易文件或認股權證協議中的任何行使限制的情況下已全部行使），（iv）與認股權證中的任何反稀釋條款相關的額外A類普通股（在每份認股權證中案件，但不適用交易文件或認股權證協議）和（v）在任何股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或與上述情況有關的類似事件中發行或發行的任何其他證券；前提是，對於特定持有人，該持有人的證券將不再是可註冊證券（且公司無須保持本協議下任何註冊聲明的有效性或就此提交另一份註冊聲明）以下：(A) 根據註冊聲明或規則144進行的銷售1933年法案（在這種情況下，只有該持有人出售的證券才不再是可註冊證券），前提是此類證券的受讓人在該交易生效後可以自由交易，不受任何限制或限制，也不要求遵守1933年法案頒佈的第144（c）（1）（或其任何繼任者），並且（B）此類證券有資格不受限制地出售根據規則 144，此類持有人，包括不受任何銷售方式或數量限制，也沒有要求公司遵守根據1933年法案頒佈的第144（c）（1）條（或其任何繼任者）。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，該聲明涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補編，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以提及方式納入的所有材料。

“必需持有人” 是指行使認股權證時可發行的至少大部分股份和認股權證的持有人（不考慮對行使認股權證的任何限制）。

“限制終止日期” 的含義見第 2 (d) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 限制” 的含義見第 2 (d) 節。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“股票” 是指根據購買協議發行的A類普通股。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“交易文件” 是指本協議、購買協議、其中的所有附錄和附表，以及與購買協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“認股權證” 是指根據購買協議發行的購買A類普通股的認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的A類普通股。

2。註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 公司應準備一份註冊聲明並提交給美國證券交易委員會，該聲明涵蓋所有可註冊證券的轉售，並將持有人列為該聲明下的賣出股東。根據美國證券交易委員會的任何評論，此類註冊聲明應包括作為附錄A所附的分配計劃；但是，前提是未經持有人事先書面同意，不得在該註冊聲明中將任何持有人指定為 “承銷商”。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的A類普通股的不確定數量的額外股票。未經所需持有人事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他出售股東賬户的A類普通股或其他證券。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前，根據第3（c）條向投資者提供。

(ii) 第 2 (a) (i) 節中提及的註冊聲明應採用表格 S-3。如果S-3表格無法用於登記本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以公司可用且所需持有人合理接受的其他形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 只要可註冊證券仍未清償，則應在公司有資格使用註冊聲明的日期（“資格日期”）之後立即登記可註冊證券的轉售按照 S-3 表格第 I.B.3 號指令，填寫 S-3 表格，用於登記應登記物轉售證券，但無論如何不得超過資格日期（“資格截止日期”）三十（30）天，在S-3表格上提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明（或S-3表格對S-1表格註冊聲明的生效後修正案）（“上架註冊聲明”），並盡最大努力使該上架註冊聲明在此後儘快宣佈生效，前提是公司必須儘快宣佈該上架註冊聲明生效；應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直至此為止美國證券交易委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的上架時間註冊聲明生效。在不違反本協議第2（b）節的前提下，持有人有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據本第2節進行的任何註冊（“法律顧問”），該律師應為Schulte Roth & Zabel LLP或所需持有人隨後指定的其他律師。此外，任何持有人均可聘請單獨的法律顧問，審查任何將該持有人列為賣出股東的註冊聲明（“其他律師”）中描述該持有人及其持股情況的任何披露，費用由該持有人承擔。公司、法律顧問和任何其他法律顧問應相互合理合作，履行本協議規定的公司義務。公司應支付此類法律顧問因此類審查而產生的費用和開支，最高金額為15,000美元，持有人應負責支付與法律顧問進行任何此類審查有關或因法律顧問進行任何此類審查而產生的超過該金額的任何費用和開支，以及其各自其他律師的任何費用和開支。

(b) 費用。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報費和印刷費、任何FINRA申報費、公司的律師費和會計費及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的費用以及上市費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士與出售的可註冊證券有關的折扣、佣金、費用。

(c) 有效性。

(i) 公司應盡最大努力使註冊聲明在向美國證券交易委員會提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不得遲於生效截止日期。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第一個工作日上午9點30分（美國東部時間）之前，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，該招股説明書將用於根據該註冊聲明進行銷售。公司應在任何註冊聲明宣佈生效後儘快通過電子郵件通知持有人，無論如何都應在二十四（24）小時內通知持有人，並應同時向持有人提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置註冊聲明所涵蓋的證券。

(ii) 從十號開始 (10)^第四) 在任何註冊聲明生效之日後的工作日，連續不超過四十五 (45) 天或超過兩次，或者在任何十二 (12) 個月期限內總共不超過九十 (90) 天，如果公司真誠地認為必須暫停使用本第 2 節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書披露有關公司的重要非公開信息，當時披露了這些信息本公司真誠地認為，不符合公司的最大利益，或者 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，以使該註冊聲明或招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得在招股説明書中提及根據招股説明書作出陳述所必需或聲明所必需的重大事實，不具有誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）通知持有人以書面形式宣佈允許延遲的生效，但不得（未經該持有人事先書面同意）向投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，或要求該持有人承擔任何保密義務，(b) 書面通知持有人在允許延遲期結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，以及 (c) 盡最大努力盡快終止允許延遲。

(d) 第415條；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候都認為在註冊聲明中發行部分或全部可註冊證券是初次發行，或者根據1933年法案第415條的規定，沒有資格延遲或持續發行，或者要求將任何持有人指定為 “承銷商”，則公司應盡最大努力向美國證券交易委員會宣傳其合理立場，即該註冊聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是定義中的 “由發行人或代表發行人” 發行在第415條（“建設性首次發行”）中，所有持有人都不是 “承銷商”。法律顧問有權根據本第 2 (d) 節審查和監督任何註冊或事宜，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場舉行的任何會議或討論，並就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。如果儘管公司盡了最大努力，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應（i）從該註冊聲明中刪除可註冊證券（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守第415條的要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制（統稱 “SEC限制”））；但是，前提是公司不得同意將任何持有人指定為此類持有人的 “承銷商”未經該持有者事先書面同意的註冊聲明。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，或所需持有人另有同意，否則根據本第 2 (d) 節對持有人施加的任何削減應按比例分配給持有人。雙方同意，只要公司努力迴應美國證券交易委員會的評論，由於美國證券交易委員會認為此次發行是建設性主要發行而導致公司延遲或未能宣佈註冊聲明生效，則不得違反本協議的任何條款。自公司能夠根據適用於此類減持股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊之日起，本第 2 節的所有條款（包括公司提交註冊聲明的義務以及在本文規定的期限內盡最大努力宣佈此類註冊聲明生效的義務）將再次適用於此類削減股份; 但是, 前提是 (i)包括此類減持股份在內的此類註冊聲明的提交截止日期和/或生效截止日期（如適用）應為該限制終止日期後的十 (10) 個工作日，並且 (ii) 要求公司獲得此類削減股份的生效日期應為限制終止日期後的第60天（如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為第90天）。

3。公司義務。公司將盡最大努力根據本協議條款對可註冊證券進行登記，據此，公司將盡快：

(a) 盡最大努力使該註冊聲明生效並持續有效，該期限將從所有證券停止成為可註冊證券之日起終止（“生效期”）；

(b) 為使該註冊聲明在生效期內保持有效並遵守1933年法案和1934年法案中關於該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的分配的規定，編寫必要的修正案和生效後的修正案並將其提交美國證券交易委員會；

(c) 在向美國證券交易委員會提交每份註冊聲明及其所有修正案和補充文件之前，向其提供副本，並允許持有人審查每份註冊聲明及其所有修正案和補編，並有合理的機會就此發表意見，並且不得以法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或修正案或補充；

(d) 如果持有人的要求，在準備好註冊聲明並提交給美國證券交易委員會的每位持有人（i）後，立即向其提供任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充文件、公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件的一（1）份副本，在每種情況下，與此類註冊聲明（其中包含公司相關信息的任何部分除外）已尋求保密處理），以及（ii）招股説明書（包括初步招股説明書）及其所有修正案和補充文件數量的副本，以及任何持有人可能合理要求的其他文件，以促進處置此類註冊聲明所涵蓋的該持有人擁有的可註冊證券；

(e) 盡最大努力 (i) 防止發佈任何暫停令或以其他方式暫停生效，以及 (ii) 如果發佈此類命令，則在實際可行時機儘早撤回任何此類命令；

(f) 盡最大努力使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在每個證券交易所、交易商間報價系統或公司發行的類似證券上市的其他市場上市；

(g) 在適用範圍內 (i) 根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人進行註冊聲明的轉售並取得資格，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交必要的修正案（包括生效後的修正案）以及註冊和資格補充，以在註冊和資格審查期間保持其有效性有效期，（iii）服用為在生效期內隨時保持此類註冊和資格的有效性而可能需要採取的其他行動，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司就此或作為其條件 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非符合本第 3 節，否則無需符合條件 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務 (g)、(y) 在任何此類情況下均需繳納一般税司法管轄權，或（z）在任何此類司法管轄區提交一份關於送達訴訟程序的普遍同意。

(h) 在發現招股説明書包含不真實的重大事實陳述或由此導致的任何事件發生時，立即通知持有人，或者沒有陳述其中要求陳述或鑑於當時存在的情況作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實（前提是未經該持有人事先書面同意，此類通知不得在有效期結束之前的任何時候通知持有人，向該持有人披露有關公司的任何重要非公開信息（或要求該持有人承擔任何保密責任），並立即編寫、向美國證券交易委員會提交必要的招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實，或鑑於當時存在的情況，該招股説明書中的陳述不具誤導性；

(i) 否則，盡最大努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在生效期內的任何時候不滿足規定的條件，請立即書面通知持有人在第172條中，因此，持有人必須提交與之相關的招股説明書對可註冊證券的任何處置並採取合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋滿足1933年法案第11（a）條規定的收益報表；

(j) 應持有人要求，公司應 (i) 儘快在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入持有人合理要求在其中包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的收購價以及可註冊證券發行的任何其他條款的信息將在此類發行中出售的證券；（ii）在切實可行的情況下儘快全部出售在被告知將納入此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項後，要求提交此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；(iii) 如果持有任何可註冊證券的持有人提出合理要求，儘快對任何註冊聲明進行補充或修改；

(k) 在美國證券交易委員會下令生效涵蓋可註冊證券的註冊聲明後的兩（2）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的轉讓代理人（向此類註冊聲明中包含可註冊證券的持有人提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；

(l) 在正常工作時間和合理的時間內，在合理的事先通知下，向每位持有人以及該持有人聘請並能為公司合理接受的任何律師、會計師或其他代理人（統稱 “檢查員”）提供所有合理必要的公司財務和其他記錄以及相關公司文件和財產（統稱 “記錄”），以進行此類審查，並要求公司高管、董事以及僱員和獨立公眾核證財務報表的會計師可以隨時討論公司的業務，並提供檢查員合理要求的所有信息，其唯一目的是對公司進行初步和持續的盡職調查，並確保註冊聲明的準確性；但是，每位持有人應同意並指示其檢查員嚴格保密，不得披露或使用公司真誠確定的任何記錄或其他信息到保密，並將此決定通知檢查員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求；(b) 此類記錄是根據具有管轄權的法院或政府機構發出的最終不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或 (c) 此類記錄中的信息是普遍提供的除違反本第 3 (l) 條的披露外，向公眾開放。儘管有上述規定，但公司不得向任何持有人或該持有人的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向該持有人、此類顧問和此類代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息以供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的持有人與公司簽訂了適當的保密協議就此而言;

(m) 與每位持有所發行可註冊證券的持有人合作，並在適用範圍內促進證書或賬面記賬頭寸（不帶有任何限制性註釋）的及時準備和交付，方法是按照該持有人的指示將代表可註冊證券發行的可註冊證券存入該持有人的主要經紀人的賬户，代表根據註冊聲明發行的可註冊證券，從而使此類證書或賬面記賬頭寸得以存放面額或金額（視情況而定），如持有人可以合理地要求並以持有人可能要求的名稱進行註冊；以及

(n) 為了向持有人提供第144條（或其後續規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許持有人無需註冊向公眾出售A類普通股股票的任何其他規則或條例的好處，公司承諾並同意：（i）在生效期終止之前，按照規則144的理解和定義，提供並保留足夠的最新公開信息；(ii)) 及時向美國證券交易委員會提交公司根據要求提交的所有報告和其他文件1934年法案；以及（iii）應要求向持有人提供（前提是持有人擁有任何可註冊證券）（A）公司已遵守1934年法案報告要求的書面聲明，（B）公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及（C）可能合理要求的其他信息，以供持有人使用美國證券交易委員會任何允許無需註冊即可出售任何此類可註冊證券的規則或法規。

4。選擇退出通知。任何持有人均可向公司發出書面通知（“選擇退出通知”），要求該持有人不要收到本公司另有要求的通知； 提供的, 然而，該持有人以後可以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到該持有人的選擇退出通知後（除非隨後被撤銷），(i) 公司不得向該持有人交付任何此類通知，且該持有人將不再有權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在該持有人打算使用有效的註冊聲明之前，該持有人都應在該預期用途之前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知公司，如果收到通知允許的延遲（該通知不得包含任何實質性、非公開信息或主題，例如持有任何保密義務的持有人）先前已交付（或除非根據本第 4 節的規定本應交付），並且相關的暫停期仍然有效，公司將在該持有人向公司發出通知後的一 (1) 個工作日內通過向該持有人交付先前允許延遲通知的副本來通知該持有人，然後將在允許延遲通知可用後立即向該持有人提供該允許延遲終止的相關通知（該通知不得包含任何材料，非公開信息（或要求該持有者承擔任何保密責任）。

5。持有人的義務。

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但任何持有人均不得根據本協議將其任何可註冊證券包含在註冊聲明的註冊聲明中，除非該持有人選擇包含任何可註冊證券，則該持有人在註冊聲明的預期提交日期前至少五 (5) 個工作日向公司提供一份基本上以附錄B（“調查問卷”）形式填寫的調查問卷，用於註冊聲明在提供的此類註冊聲明中此類調查問卷已在註冊聲明的預計提交日期前至少十 (10) 個工作日提供給該持有人。除問卷外，每位持有人還應提供實現此類可註冊證券註冊所需的其他合理信息，並應按公司合理要求執行與此類註冊有關的文件；前提是不得要求持有人與上述事項有關的執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式對可註冊證券的轉讓能力施加任何合同限制，但已執行的封鎖協議除外由投資者作為附錄C附在購買協議中。

(b) 每位持有人接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求與公司合作編制和提交本文規定的註冊聲明，除非該持有人已書面通知公司選擇將其部分或全部可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位持有人同意，在收到公司關於 (i) 根據本協議第2 (c) (ii) 節開始允許延遲或 (ii) 根據本協議第3 (h) 節發生的事件的任何通知後，該持有人將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知該持有人可能再次進行此類處置前提是，不得要求任何持有人停止根據以下規定處置可註冊證券註冊聲明是指公司就第 2 (c) (ii) 節所述的任何事件的發生頻率超過兩次或總共九十 (90) 個日曆日發出通知，無論是在任何十二個月內，或連續超過四十五 (45) 天。無論有相反的規定，在持有人收到允許延遲通知且持有人尚未達成和解之前，公司均應要求其轉讓代理人向持有人的受讓人交付與訂閲人簽訂銷售合同的任何可註冊證券的受讓人。

(d) 每位持有人承諾並同意，它將遵守1933年法案中對其適用的招股説明書交付要求，或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6。賠償。

(a) 公司的賠償。公司將在法律允許的最大範圍內，賠償每位持有人及其高級職員、董事、合夥人、成員、員工、代理人、代表和根據1933年法案控制該持有人的其他人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、指控、費用、合理的律師費、和解金額或支出（統稱為 “損失”）），共同或多項損失，就此類損失而言，根據1933年法案或其他規定，他們可能會受到這些損失（或與此有關的行動）源於（i）任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充中包含的對任何重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，（ii）對其中要求陳述的或在任何初步招股説明書或最終招股説明書中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏鑑於這些聲明在何種情況下沒有產生誤導性或 (iii) 任何違規行為或公司或其任何子公司涉嫌違反本協議或適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，以及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的作為或不作為的規則，除非任何此類損失源於 (x) 不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或據稱不作為導致或基於 (x) 不真實陳述、遺漏或據稱不作為使用持有人信息，（y）持有人使用過期的或在公司以書面形式通知該持有人該招股説明書已過時或存在缺陷之後，招股説明書存在缺陷；或 (z) 如果需要（但未豁免），持有人未向在書面確認出售可註冊證券時或之前聲稱存在不真實陳述或遺漏的人發送或提供招股説明書或補充文件（經修訂或補充）的副本。根據本第 6 (a) 條有權獲得賠償的每個人都是本第 6 節的預期第三方受益人。

(b) 持有人的賠償。每位持有人同意，在法律允許的最大範圍內，單獨而不是與任何其他持有人共同對公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每一個人（根據1933年法案的定義）進行賠償並使其免受損失，使其免受因任何註冊聲明、招股説明書或初步招股書中要求説明的重大事實的不真實陳述或任何遺漏而造成的任何損失章程、修正案或補充，或在其中作出陳述所必需的具有誤導性，但僅限於持有人以書面形式向公司提供的與該持有人有關的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏（“持有人信息”），但僅限於此類不真實的陳述或遺漏，僅限於此類註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充內容（“持有人信息”）。在任何情況下，持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售該註冊聲明中包含的可註冊證券時收到的產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

(c) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知，(ii) 允許賠償方在受賠償方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是根據本協議有權獲得賠償的任何人均有權單獨聘請律師參與此類索賠的辯護，但需支付費用而且該律師的費用應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (c) 根據任何該人根據其律師的書面建議作出的合理判斷，該人與賠償方之間就此類索賠存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知了賠償方）以書面形式表明該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償金支付一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠償方未按本協議規定發出書面通知並不解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠償方為多家獨立律師事務所支付的費用或開支承擔責任。除非徵得受賠償方的同意，否則任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解協議。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，賠償方不得無理拒絕、附帶條件或拖延同意。

(d) 捐款。如果出於任何原因，受賠償方無法獲得前述 (a) 和 (b) 款中規定的賠償或不足以使其免受損害，除非其中明確規定，則賠償方應按適當比例分攤受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，比例應足以反映受賠償方的相對過失和受賠方的相對過失統一方，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有1933年法案第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，持有人的繳款義務均不得超過其在出售產生此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

7。雜項。

(a) 生效日期。本協議自首次收盤之日起生效，如果購買協議在初始收盤前根據其條款終止，則本協議無效。

(b) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需持有人簽署的書面文件進行修改。只有獲得必要持有人的此類修改、作為或不作為的書面同意，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不採取本協議要求其採取的任何行動。

(c) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並按照《購買協議》第8.4節的規定。

(d) 持有人的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保他們的利益。任何持有人均可將本協議項下與該持有人向該人轉讓可註冊證券有關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，包括但不限於該持有人向其直接或間接成員、合夥人或股東進行實物分配，前提是該持有人遵守所有適用法律以及購買協議的規定，並向其提供書面轉讓通知公司在此類轉讓生效後立即生效，並且個人以書面形式同意受此處包含的所有條款的約束。儘管有前一句的規定，但投資者的權利應被視為已自動轉讓給該投資者向其分配A類普通股或認股權證的任何有限合夥人和普通合夥人（視情況而定），未根據前一句發出通知不應影響轉讓的有效性；前提是該投資者應在分配受到影響後立即向公司提供任何此類分配的書面通知。

(e) 公司的轉讓和轉讓。未經必要持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是根據法律的規定還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，其中A類普通股從該交易生效之日起和之後，該人應被視為已承擔本公司在本協議項下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括持有人收到的與此類交易有關的證券，除非此類證券在該交易生效後可以自由交易，不受任何限制或限制，也不要求遵守1933年法案頒佈的第144（c）（1）條（或其任何後續條款）。

(f) 協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向本協議各方或其各自的繼任者以外的任何一方授予或轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g) 對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h) 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(i) 可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但只要經過修改的本協議繼續表達雙方對本協議主題的初衷，則應將其解釋為可在適用法律允許的最大範圍內強制執行以及被禁止的性質、無效性或有關條款的不可執行性並不嚴重影響當事方各自的期望或對等義務或本應賦予當事方的利益的實際實現。雙方將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄使本協議的任何條款在任何方面受到禁止或無法執行的任何法律條款。

(j) 進一步保證。雙方應簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能合理要求的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明其中包含的協議得到履行。

(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。就與本協議和本協議所設想的交易有關或由本協議引起的任何訴訟、訴訟、程序或判決而言，本協議各方均不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地方法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的訴訟程序可通過與本協議規定的發出通知相同的方法向世界任何地方的當事方送達。本協議各方均不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並同意在該法院中確定審判地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的訴訟、訴訟或訴訟的主張。本協議各方均放棄在與本協議和其他交易文件有關的任何訴訟中或因本協議及因此而設想的交易而產生的任何訴訟中要求陪審團進行審判的權利，並表示已就該豁免問題專門徵求了律師的意見。

(l) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

(m) 沒有不一致的協議。公司尚未簽訂任何與根據本協議授予持有人的權利不一致或在本協議期限內提供的註冊權優先於本協議條款的協議，也不會在本協議簽訂之日後簽訂任何協議，除非每種情況都與任何善意收購（通過出售、合併公司為存續公司或其他方式）有關；但是，前提是公司不應被視為違反本句僅限於（i）在善意收購（通過出售、以公司為存續公司的合併或其他方式）中收購公司的公司，在此類收購之前和與之無關的情況下，向自己的證券持有人授予的註冊權高於或與授予持有人的權利不一致；（ii）持有人有權選擇從收購完成後獲得收益先前授予收購人擔保的此類優先權或不一致的權利持有者。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

附錄 A

分配計劃

此處使用的出售股東，包括受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓向其出售的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或股票權益在任何證券交易所、市場或交易機構進行股票交易或私下交易的普通股交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，出售證券的股東可以選擇根據本招股説明書所屬的註冊聲明，通過提交附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配情況獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或法律另有要求），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售的股東那裏獲得佣金，也可以從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可能作為代理人或可能作為委託人向其出售的普通股購買者（向特定承銷商提供折扣、讓步或佣金）經銷商或代理商可能超過了慣常的範圍涉及的交易類型）。

出售的股東可以不時質押或授予出售股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售的股東未能履行其擔保義務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）條對本招股説明書的修正不時發行和出售普通股（3) 或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中修訂出售股東的其他適用條款將質押人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其權益方面，出售的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售出售股東提供的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

出售股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是出售的股東符合該規則的標準並符合該規則的要求。

在需要的範圍內，我們要出售的普通股、出售股東的名稱、各自的收購價格和公開發行價格、任何代理商或交易商的名稱以及與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果適用，也將在包括本招股説明書在內的註冊聲明生效後的修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售股東，經修訂的1934年《證券交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票的註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與出售股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效並持續有效，直到（1）根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股票或者（2）根據《證券法》第144條可以不受限制或限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

無法保證任何出售的股東會出售根據上架登記聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。一旦根據本招股説明書構成的上架註冊聲明出售，普通股將由我們的關聯公司以外的人自由交易。

附錄 B

的形式

出售證券持有人問卷

提及天港集團公司（以下簡稱 “公司”）與簽署該協議的投資者之間簽訂的截至2023年11月1日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）。此處使用和未定義的大寫術語應具有註冊權協議中賦予此類術語的含義。

下方簽名的可註冊證券持有人（“出售證券持有人”）根據《註冊權協議》第5（a）節提供本銷售證券持有人問卷。通過簽署並交回本銷售證券持有人問卷，銷售證券持有人知道自己將受本銷售證券持有人問卷和註冊權協議的條款和條件的約束。銷售證券持有人特此承認其根據《註冊權協議》第5（b）節承擔的賠償義務。

銷售證券持有人向公司提供以下信息，並表示並保證這些信息是準確和完整的：

電話（包括區號）：

傳真（包括區號）：

聯繫人：

除下文第 (4) 項所述外，除上文第 (3) 項中列出的可註冊證券外，賣出證券持有人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人。

除下文所述外，在過去三年中，出售證券持有人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（5％或以上）均未擔任過任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有過任何其他實質性關係。

請在此説明任何例外情況：

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，請回答 (a) 和 (b) 小節：

是的 ☐

不是 ☐

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，請指明註冊的經紀交易商，描述關聯關係的性質，並回答（a）和（b）小節：

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，請回答 (a) 小節：

出售證券持有人（包括其受讓人、受讓人、質押人和其他權益繼承人）打算根據註冊聲明根據註冊聲明分配上文第 (3) 項中列出的可註冊證券，按照《註冊權協議 ☐》附錄A所附的分配計劃。

出售證券持有人承認，它理解其有義務遵守經修訂的1934年《證券交易法》的規定以及該法中與股票操縱有關的規則，特別是該法中與根據上架註冊協議發行任何可註冊證券有關的第M條（或任何後續規則或條例）。出售證券持有人同意，其或代表其行事的任何人都不會參與任何違反此類規定的交易。

根據註冊權協議，公司已同意在某些情況下賠償銷售證券持有人的某些責任。

如果出售證券持有人在根據註冊聲明向公司提供上述第 (3) 項所列可註冊證券的全部或任何部分之後轉讓該信息，則出售證券持有人同意在轉讓本出售證券持有人問卷和註冊權協議下的權利和義務時通知受讓人。

根據在《註冊權協議》下，出售證券持有人有義務提供法律或美國證券交易委員會工作人員可能要求的信息以納入註冊聲明，銷售證券持有人同意在註冊聲明生效期間隨時將此處提供的信息中可能發生的任何不準確之處或更改立即通知公司。根據《註冊權協議》向出售證券持有人發出的所有通知均應按照《證券購買協議》第8.4節的規定發出。

通過在下方簽名，銷售證券持有人同意披露此處對上述第（1）至（9）項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關的招股説明書中。下列簽署人瞭解，公司在起草或修改註冊聲明和相關招股説明書時將依賴此類信息。

通過在下面簽署，下列簽署人同意，如果公司通知下述簽署人根據註冊權協議的條款無法獲得註冊聲明，則在公司通知招股説明書再次發佈之前，下列簽署人將暫停使用招股説明書。

本銷售證券持有人問卷由下述簽署人執行並由公司收到後，本銷售證券持有人問卷的條款以及其中包含的陳述、擔保和協議對下述簽署人和上市人實益擁有的可註冊證券具有約束力，受益於公司和下述簽署人各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人，並應強制執行在上面的第 (3) 項中。本銷售證券持有人問卷應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

為此，下列簽署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人簽署和交付本銷售證券持有人問卷，以昭信守。

日期：______________

請返回已完成並已執行的內容

向公司出售證券持有人問卷，地址為：

天港集團公司
塔路 136 號，205 號套房
威徹斯特縣機場
紐約州懷特普萊恩斯 10604
電話：(212) 554-5990
注意：弗朗西斯科·岡薩雷斯
電子郵件：fgonzalez@skyharbour.group

將副本（不構成通知）發送至：

Morrison & Foerster LLP
科羅拉多街 300 號，套房 1800
德克薩斯州奧斯汀 78701
電話：(512) 617-0650
注意：約翰·亨斯利
電子郵件：jhensley@mofo.com