附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Sky Harbour Group Corporation（以下簡稱 “公司”）與簽署本協議的每位投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽訂，並將在協議各方執行和交付本協議時生效。

演奏會

考慮到在此處做出的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾已收到並具有充分性，雙方協議如下：

1。定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

“行動” 指任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、指控、投訴、訴訟、審計、正式程序、仲裁或聽證會。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，投資者應被視為不是（i）該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司或（ii）該投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的關聯公司。

“B. Riley Program” 的含義見第 6.8 節。

“董事會” 指本公司的董事會。

“營業日” 是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。

“買入” 的含義見第 6.2 節。

“買入價” 的含義見第 6.2 節。

“A類普通股” 的含義見本協議的敍述。

“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“收盤價” 是指主交易市場綜合交易中報告的該日每股收盤價（或如果未報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者多於一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。

“期末證券” 是指初始收盤證券和第二期收盤證券。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司交付成果” 的含義見第 5.1 節。

“公司知識” 是指公司執行官（定義見1933年法案第405條）經過適當調查後對公司的實際瞭解。

“公司封鎖期” 的含義見第 6.8 節。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“披露時間” 的含義見第 8.8 節。

“EDGAR 系統” 的含義見第 3.8 節。

“環境法” 的含義見第 3.14 節。

“預計銷售日期” 的含義見第 6.11 節。

“GAAP” 的含義見第 3.16 節。

“政府實體” 指任何國家、聯邦、州、市、地方、領地、外國或其他政府或任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或其部門，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。

“賠償責任” 的含義見第 8.13 節。

“受保人” 的含義見第 8.13 節。

“初始結算” 的含義見第 2.1 節。

“初始截止日期” 的含義見第 2.1 節。

“首次收盤證券” 的含義見第2.1節。

“首次收盤股” 的含義見第2.1節。

“首次收盤認股權證” 的含義見第2.1節。

“初始購買承諾” 的含義見第 2.1 節。

“初始訂閲金額” 的含義見第 2.1 節。

“知識產權” 的含義見第 3.13 節。

“投資者可交付成果” 的含義見第 5.2 節。

“留置權” 指任何抵押權、抵押權、信託契約、質押、抵押、抵押、抵押、地役權、許可證、期權、優先權、擔保權益或其他任何形式的留置權。

“封鎖協議” 是指每位投資者與公司之間以附錄C的形式達成的每份封鎖協議。

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(i) 公司及其子公司的資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或業務；（ii）任何交易文件的合法性或可執行性，或（iii）公司及時履行交易文件義務的能力，除非出於本協議第 6.1 (i) 節的目的，否則在任何情況下均不得更改在市場上，僅A類普通股的價格就構成 “重大不利影響”。

“重要合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (4) 項或第 601 (b) (10) 項，公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，已提交或必須作為美國證券交易委員會申報的附錄提交。

“新證券” 的含義見第 6.11 節。

“紐約證券交易所美國公司” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“要約通知” 的含義見第 6.11 節。

“參與百分比” 是指25％。

“參與期” 的含義見第 6.11 節。

“許可留置權” 是指 (i) 成文法或普通法中機械師、材料工、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權，這些留置權與尚未到期應付、拖欠的款項或通過適當行動真誠爭議的款項有關，在每種情況下，僅限於根據GA建立了適當的儲備金 AP，（ii）根據原始購買價格有條件的銷售合同和設備租賃產生的留置權與第三方在正常業務過程中籤訂的，（iii）對尚未到期應付的税款或正在通過根據公認會計原則設立適當儲備金的適當行動進行善意爭議的税款留置權，（iv）留置權、抵押權和對不動產的限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），（A）屬於記錄事項且（B）不重要幹擾此類不動產的當前用途），（v）知識產權的非排他性許可在正常業務過程中訂立的，(vi) 根據適用的聯邦、州和其他證券法產生的股權或債務證券留置權，(vii) 與知識產權、再許可人、被許可人、被許可人、再被許可人、出租人或次出租人根據任何許可、租賃或其他類似協議或普通協議中籤訂的財產的任何權利、權益、留置權或所有權除外業務流程，以及（viii）個人或總體上不會產生重大不利影響的其他留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“預售通知” 的含義見第 6.11 節。

“主要交易市場” 是指主要交易A類普通股的交易市場，截至本協議簽訂之日和每個截止日期，該市場應為紐約證券交易所美國證券交易所。

“公開披露” 的含義見第 8.8 節。

“公共認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“註冊權協議” 的含義見本協議的敍述。

“必需持有人” 是指行使認股權證時可發行的至少大部分股份和認股權證的持有人（不考慮對行使認股權證的任何限制）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會申報” 的含義見第3.7節。

“第二次收盤” 的含義見第 2.2 節。

“第二個截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“第二期收盤證券” 的含義見第2.2節。

“第二份收盤認股權證” 的含義見第2.2節。

“第二次訂閲金額” 的含義見第 2.2 節。

“證券” 的含義見本協議的敍述。

“股份” 的含義見本協議的敍述。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括A類普通股可借股票的位置和/或預訂）。

“訂閲金額” 的含義見第 2.2 節。

“納税申報表” 是指任何申報表、信息申報表、申報單或任何類似聲明及其任何修正案，包括向任何税務機關提交或要求提交的與税款的確定、評估、徵收或繳納有關的任何附表和支持信息。

“税收” 指所有美國聯邦、州、地方或非美國的淨收入或總收入、淨收入或總收入、淨收入或總收益、工資、就業、消費税、印花、職業、意外收入或超額利潤、利潤、海關、資本存量、預扣税、社會保障、失業、不動產、個人財產（有形和無形財產）、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低限度、資本收益、有價值收益特許經營税、資本税、估算税、商品和服務税、保費、環境税或其他税、評估税、關税或任何類似費用不論税收性質如何，包括任何税務機關就上述事項徵收或以其他方式應付給的所有利息、罰款和增税。

“税務局” 指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他政府實體。

“交易日” 指 (i) A類普通股在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日期，或 (ii) 如果A類普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則指場外交易公告板報告的A類普通股在場外交易市場交易的日期，或 (iii)）如果A類普通股未在任何交易市場上市，則A類普通股在場外交易市場上報的日期，如”OTC Markets Group Inc.（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）發佈的粉色表格；前提是，如果A類普通股未按照本（i）、（ii）或（iii）的規定上市或上市，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指在有關日期A類普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 的含義見第 6.2 節。

“認股權證代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司。

“認股權證協議” 是指公司作為黃石收購公司的繼任者與大陸股票轉讓與信託公司之間的某些認股權證協議，該協議日期為2020年10月21日，並作為公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.3提交。

“認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

2。買入和出售證券

2.1 初始購買承諾。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應向投資者發行和出售，投資者應以總認購金額（“初始認購金額”）從公司購買總額為42,810,000美元，(i) 合計6,586,154股股票（“初始收盤股”）和（ii）可行使總計1,141,600股A類普通股（“初始認購額”）的認股權證期末認股權證”，連同初始收盤股票，即 “初始收盤證券”）（“初始購買承諾”）。在本文件附表A中，每位投資者的初始認購金額和首次收盤證券列在該投資者的姓名旁邊。

(b) 根據本協議中規定的條款和條件，初始購買承諾（“初始收盤”）的到期應通過交換已執行文件和資金遠程進行，具體日期為投資者在截止日期（“初始截止日期”）前至少五 (5) 個工作日向公司發出書面通知，屆時公司應向投資者交付各自的首次收盤證券並付款由投資者或代表投資者按其各自的收購價格行事為此（如本第2.1節所述），通過電匯將即時可用資金轉入公司以書面形式指定的賬户。為避免疑問，如果不發生第二次收盤（定義見下文），則初始平倉不是偶然的，也不是可逆的。

2.2 第二次購買承諾。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應向投資者發行和出售，投資者應以總認購金額為15,000,000美元（“第二筆認購金額”，加上初始認購金額，即 “認購金額”），（i）總計不超過2,307,692股股票（“第二股收盤股”）和（ii）可行使的認股權證總計不超過40萬股A類普通股（“第二期收盤認股權證”），連同第二次收盤認股權證股票，“第二期收盤證券”）（“第二筆購買承諾”）。本文件附表A中每位投資者的最高第二次認購金額和最高第二期收盤證券列於該投資者的姓名旁邊。第二次認購的實際總金額和第二期收盤證券的總金額應由主要投資者（定義見下文）自行決定。

(b) 根據本協議中規定的條款和條件，第二筆購買承諾（“第二次收盤”，連同初始收盤，每筆交易均為 “收盤”）的終結（如果有的話）應通過交換該日期的已執行文件和資金遠程進行，對於首席投資者向公司發出的書面通知中提供的第二份認購金額和第二期收盤證券的總金額，至少五 (5) 該截止日期之前的工作日（但在任何情況下都不得發生第二次結算）日期晚於2023年11月30日）（“第二個截止日期”，連同初始截止日期，各為 “截止日期”），屆時公司應向投資者交付各自金額的第二收盤證券，由投資者或代表投資者支付各自的收購價格，將立即可用的資金電匯到公司以書面形式指定的賬户。為避免疑問，第二次收盤不以初始收盤的發生為條件。

2.3 股票和認股權證的交付。除非公司和投資者另有書面協議，否則每次收盤結算均應在 “交收與付款” 的基礎上進行。交付給主要投資者的適用股票和認股權證應通過轉讓代理人和認股權證代理人（視情況而定）通過賬面記賬記錄交付，此後，公司應儘快提供轉讓代理人和認股權證代理人的記錄副本，顯示主要投資者分別是其各自股份和認股權證的所有者，在每次收盤日和截止日被購買。交付給另一位投資者的適用股票應由轉讓代理人以證書形式交付至本文所附該投資者簽名頁上規定的地址。

3。公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，截至初始截止日期和第二個截止日，除非公司在美國證券交易委員會文件中描述的那樣，否則每份陳述和保證都完全符合這些陳述和保證（但不包括在 “風險因素” 標題下包含的任何披露以及任何 “前瞻性陳述” 免責聲明或任何其他部分中包含的前瞻性陳述中包含的任何風險披露），或警告、預測性或前瞻性）；前提是，除非此類陳述和保證中明確規定，否則美國證券交易委員會申報文件不符合第 3.1、3.2、3.3、3.4、3.19、3.20、3.21、3.22、3.32 或 3.35 節中規定的陳述和保證：

3.1 組織、良好聲譽和權力。公司及其子公司是根據特拉華州或其各自組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，公司或有限責任公司有權擁有、租賃或運營其資產和財產，並按目前的方式開展業務。公司及其子公司擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得許可、合格或信譽良好（或具有同等地位，視情況而定）的每個司法管轄區均獲得正式許可或資格，可以開展業務並保持良好的信譽（或類似狀態，視情況而定），除非未能獲得此類許可或資格，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。截至2022年12月31日，除截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何 “重要子公司”（定義見S-X條例第1-02條）。

3.2 授權。公司擁有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，公司及其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動，(i) 授權履行本協議或協議項下的所有義務，以及 (iii) 授權、發行（或預留髮行）和交付證券。交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人的總體權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的類似法律。

3.3 資本化。截至美國證券交易委員會申報所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份均載於美國證券交易委員會申報表。A類普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。所有公共認股權證均已獲得正式授權和有效簽發，並已全額支付。每份公開認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。A類普通股或公共認股權證的發行均不受特拉華州通用公司法、公司組織文件或公司作為當事方或對公司具有約束力的任何合同下的任何購買期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行。公司沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司任何股份或任何資本權益的合同義務。除美國證券交易委員會備案、本協議和註冊權協議中另有規定外，根據1933年法案，公司沒有任何協議或安排有義務登記任何證券的銷售。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則A類普通股和任何公共認股權證均無權獲得優先權，也沒有未償債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行額外公司股本或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲或承諾，也沒有與之相關的證券或權利的合同、承諾、諒解或安排或可兑換成本公司的任何股本但根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股權激勵和/或補償計劃或安排除外。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中或美國證券交易委員會文件中規定的慣例轉讓限制外，公司不是當事方，據公司所知，沒有任何協議限制公司任何股本的投票或轉讓。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成將觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具。

3.4 有效發行。證券已獲得正式有效的授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，認股權證和認股權證協議將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受所有負擔和限制（投資者設定的抵押和限制除外），交易文件中規定的或適用證券法律規定的轉讓限制除外。假設本協議第4節中規定的投資者的陳述和保證準確無誤，則證券將根據所有適用的聯邦和州證券法發行，無需根據1933年法案進行註冊。

3.5 同意。視本協議第4節中規定的投資者陳述和保證的準確性而定，公司執行、交付和履行交易文件以及證券的要約、發行和出售無需任何個人、政府實體、機構或官員的同意、採取行動或向其提交文件，包括但不限於公司股東的任何同意、行動或批准，除了 (a) 根據適用的州證券法提交的申報，(b) 售後根據適用的州和聯邦證券法進行申報，（c）根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例進行申報，以及（d）提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，公司已在適用時間內提交或承諾提交每份註冊聲明。視本協議第4節中規定的投資者陳述和保證的準確性為前提，公司已採取一切必要行動，使（i）證券的發行和銷售以及（ii）交易文件所考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他 “毒丸” 安排、對公司具有約束力的任何反收購、業務合併或控制股份法律或法規的約束其資產和財產受制於或可能有合理的約束力由於本協議所設想的交易，包括但不限於證券的發行以及投資者對證券的所有權、處置或表決，或者行使根據本協議或其他交易文件以及認股權證和認股權證協議授予投資者的任何權利，預計將適用於投資者。

3.6 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，除非美國證券交易委員會文件中指明和描述：(i) 公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響，目前的事實、狀況或事件不存在可能產生重大不利影響；(ii) 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何合理預期會導致財務或其他狀況或收益發生潛在重大不利變化的事態發展或美國證券交易委員會文件中規定的公司運營，包括但不限於 COVID-19 疫情所致，或由於任何政府實體在公司或其任何代理人、顧問、顧問或供應商擁有資產或財產或開展業務的任何國家或地區實施的旨在遏制 COVID-19 疫情的措施，包括但不限於因隔離而對企業、商務辦公室或機構、學校、物業和其他公共區域實施的任何限制、削減、暫停或關閉企業、商務辦公室或機構、學校、物業和其他公共區域宵禁、出行限制、工作場所任何政府實體（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）頒佈的與或應對 COVID-19 疫情相關的控制措施、“居家” 令、保持社交距離的要求或指導方針或其他公眾集會限制或限制、指令或建議；(iii) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也未進行任何重大交易；(iv) 該公司還沒有購買了其任何已發行股本，未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股息和慣例股息除外；以及（v）公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化。

3.7 美國證券交易委員會申報。自2022年1月25日以來，公司已及時提交了公司根據1933年法案和1934年法案，包括其第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（統稱為 “美國證券交易委員會申報”）。在提交申報時，美國證券交易委員會的申報在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如適用）以及美國證券交易委員會據此制定的規則和條例，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中所作陳述必須陳述或根據作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。投資者可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會申報的副本。據公司所知，截至本文發佈之日，公司從美國證券交易委員會財務部工作人員那裏收到的關於美國證券交易委員會任何申報的評論信中沒有懸而未決或懸而未決的評論。

3.8 不存在衝突、違約、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件以及根據其中的規定發行和出售證券，以及認股權證和認股權證協議的發行和出售，除非（僅在第 (i) (b) 條和第 (ii) 款的情況下），個人或總體上無法合理預期的違規行為、衝突或違約行為會產生重大不利影響，（i) 與 (a) 的任何條款和規定相沖突或導致違反或違反，或構成公司註冊證書或公司章程規定的違約，兩者均為截至本協議發佈之日有效的違約（其真實和完整副本已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR系統”）提供給投資者，或（b）假設第 4 節、任何適用法規、規則、法規或命令中的陳述和保證準確無誤，國內或國外，對公司或其子公司或其任何子公司具有管轄權資產或財產，或者（ii）與公司或其子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或除非美國證券交易委員會申報中披露，否則將終止、修改、加速或取消權授予他人任何終止、修改、加速或取消權（有或不另行通知）任何重要合同的時間流逝（或兩者兼而有之）。本第3.8節與作為第3.9節主題的税收狀況、作為第3.12節主題的員工關係和勞資問題或環境法（第3.14節的主題）無關。

3.9 税務問題。除非美國證券交易委員會申報中披露，或者合理地預計不會產生重大不利影響，否則（a）公司或其任何子公司沒有到期和應付的重大税款未按時繳納，（b）公司或其任何子公司沒有應付的應計和未繳税款，無論是否評估或有爭議，（c）沒有進行過審查或審計任何政府實體提交的任何納税申報表，以及 (d) 公司已按時提交了所有重要的納税申報表必須由其提交，實際上任何一年都沒有豁免適用的税收時效法規。

3.10 資產所有權。除美國證券交易委員會申報中披露的內容或合理預計不會產生重大不利影響外，公司及其子公司擁有的財產和資產不受所有留置權（許可留置權除外）的影響。關於公司及其子公司分別租賃的財產和資產，除非美國證券交易委員會申報中披露的財產和資產，否則公司及其子公司基本遵守了此類租約，並持有無所有留置權（許可留置權除外）的免息有效租賃權。公司或其任何子公司均不擁有，也從未擁有過任何不動產。

3.11 證書、授權和許可證。公司擁有適當的政府實體頒發的充足的證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非合理地預計不擁有這些證書、授權或許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知，這些證書、授權或許可證有理由預計會對公司個別或總體產生重大不利影響。

3.12 勞工事務。

(a) 公司不是與勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束，無論是個人還是總體而言，這些協議或協議都會產生重大不利影響。據公司所知，公司沒有在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權利的法律、法規、命令或合同條款，也沒有違反任何影響就業歧視、機會均等就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令，這些違規行為無論是個人還是總體上都有理由預期會產生重大不利影響。

(b) 與公司員工或公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛可能或即將發生，無論是個人還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響。

3.13 知識產權。除非美國證券交易委員會文件中披露或合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響，否則公司或其子公司之一擁有和持有的所有知識產權、所有權和權益，或擁有公司及其子公司在開展公司及其子公司目前和擬議開展的業務時使用或持有的所有知識產權、所有權和權益，或擁有許可或其他使用權。據公司所知，除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司沒有收到任何指控公司或其子公司侵犯了或通過開展業務侵犯了任何其他人的任何知識產權的來文。據公司所知，公司或其任何子公司銷售或銷售的任何產品或服務均未侵犯任何其他人的任何知識產權，有理由預計，這種違規行為會對個人或總體產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會申報中披露的內容，否則公司或其子公司之一已獲得並擁有使用公司及其子公司擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上的所有軟件程序的有效許可證，或者以其他方式提供給員工用於其業務的所有軟件程序，除非合理地預計不這樣做會對個人或總體產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，除了標準最終用户目標代碼許可協議下的市售軟件產品外，沒有任何與公司或其任何子公司的知識產權有關的未決的實質性選擇、許可、協議、索賠、抵押權或共享所有權權益，公司或其任何子公司也不受與之有關的任何實質性選擇、許可或協議的約束或當事方專利，商標，服務標誌，商品名稱，任何其他人的版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和流程。公司或其任何子公司的員工或顧問均不擁有與公司或該子公司目前開展和目前擬議開展的業務有關的任何知識產權。據公司所知，沒有必要使用其任何員工或顧問（或其目前打算僱用的人員）在被公司或其任何子公司（包括以前的員工或顧問）僱用之前所作的任何發明。

3.14 環境問題。公司沒有違反任何政府實體或任何國內外法院關於危險或有毒物質的使用、處置或釋放或保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質的任何法規、規則、法規、決定或命令（統稱為 “環境法”），沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面材料通知或聲稱它對任何不合規行為負責根據任何環境法進行場地處置或污染，合理地預計違規行為、發佈、通知、索賠或責任會產生重大不利影響，據公司所知，沒有可以合理預期會導致此類索賠的未決或可能進行的調查。

3.15 法律訴訟。不存在本公司或其子公司作為當事方或其子公司的任何財產受到威脅的未決法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些調查、訴訟、訴訟或訴訟會產生重大不利影響。

3.16 財務報表。自2022年1月25日以來提交的每份美國證券交易委員會申報中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的美國證券交易委員會有關細則和條例（或經後續重報更正的範圍），並在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量，如果是這樣的話未經審計的財務報表改為正常、非重要的年終審計調整，以及此類簡明合併財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其中或其附註中可能披露的內容，除非其中或其附註中可能披露，除非表格10允許，否則未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，如果是季度財務報表，則除非表格10允許 Q 根據1934年法案）。除非美國證券交易委員會申報中包含的公司簡明合併財務報表中另有規定，或者在本報告發布之日之前在美國證券交易委員會申報中另行披露，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（金額和性質）與此類財務報表發佈之日以來的過去慣例相一致的負債除外，這些負債無論是單獨還是總體上都沒有發生或本來可以合理預期的產生重大不利影響。

3.17 保險範圍。對於像公司及其子公司這樣的公司來説，本公司及其子公司在合理和慣常的情況下，為此類人員傷亡提供全額有效和有效的保險單，金額足夠合理。

3.18 遵守紐約證券交易所美國的持續上市要求。截至本文發佈之日，A類普通股和公共認股權證的已發行和流通股已根據1934年法案第12（b）條註冊，並在美國紐約證券交易所上市交易，代碼分別為 “SKYH” 和 “SKYH WS”。該公司遵守適用的紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求。據公司所知，沒有與A類普通股或公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市有關的未決訴訟或受到威脅，公司尚未收到任何關於從紐約證券交易所美國證券交易所退市的A類普通股或公共認股權證的通知，據公司所知，也沒有任何合理的依據。每次收盤時，A類普通股和公共認股權證的已發行和流通股，包括根據本協議發行的證券，將根據1934年法案第12（b）條進行註冊，並將在美國紐約證券交易所上市交易。A類普通股目前有資格通過DTC或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

3.19 經紀人和發現者。根據本公司或代表公司簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人都不會因交易文件所設想的交易而對公司或投資者擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們獲得任何佣金、費用或其他補償。在本第3.19節所設想的每種情況下，投資者對可能與本協議或交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人提出的任何費用索賠，均不承擔任何義務。

3.20 沒有定向銷售活動或一般招標。公司或任何代表其行事的人均未就任何證券的要約或出售進行過任何一般性招標或一般廣告。

3.21 沒有集成產品。假設投資者在第4節中提出的陳述和保證是準確的，則公司及其子公司或代表其行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也沒有徵求任何公司證券的要約，這種情況會對公司依賴第4（a）（2）條豁免本文所述交易的註冊產生不利影響，也沒有根據19年要求證券進行登記 33 採取行動或將導致此次發行證券要求就任何適用的股東批准條款而言，包括但不限於紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度的批准。

3.22 私募配售。假設第4條中規定的投資者的陳述和保證準確無誤，則根據第 (4) (a) (2) 條，向投資者發行和出售證券不受1933年法案的註冊要求的約束。

3.23 可疑的付款。本公司及其子公司以及據公司所知的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或代表公司或其子公司行事的其他人員，均未代表公司或其子公司就其業務進行以下活動：(a) 使用任何公司資金用於非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項公司基金；(c) 設立或以違反法律的方式維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產；（d）在公司的賬簿和記錄中記入任何虛假或虛構的條目；或（e）進行任何非法的賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他任何性質的非法支付。

3.24 與關聯公司的交易。除賠償協議、僱傭關係以及薪酬、福利和費用報銷的支付、正常業務過程和交易中的預付款外，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司與公司的任何董事、執行官或其他關聯公司或其直系親屬之間沒有任何合同根據第 S-K 條例第 404 項進行披露1934 年法案。

3.25 內部控制。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15條和第15d-15條），（a）旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官及其首席財務官披露與公司（包括其子公司）有關的重要信息；（b）公司管理層已對截至公司最新財季末的有效性進行了評估；以及 (c) 在所有實質性方面均能有效執行它們成立時所依據的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否得到糾正），公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由預計會對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。據公司所知，在最近一個財季中，其財務報告內部控制措施發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

3.26 披露。公司或任何代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或合理預期構成有關公司或其子公司的重大非公開信息的信息，但與本文所設想的交易相關的信息除外，這些信息將在公開披露中披露（定義見下文）。美國證券交易委員會申報文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提供必要的重要事實，以使其中所載陳述不具有誤導性。

3.27 必需的申報文件。除本協議所考慮的交易，包括收購本協議所設想的證券外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

3.28 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在收盤後立即註冊為 “投資公司”。

3.29 操縱價格。公司沒有采取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，據公司所知，也沒有人直接或間接地採取任何行動。

3.30 反賄賂和反洗錢法。每家公司、其子公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工始終遵守且參與本次發行不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於為實施《經合組織打擊賄賂外國公眾行為公約》而頒佈的任何法律、規則或法規 1997年12月17日簽署的《國際商業交易官員》包括經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》，或任何其他目的和範圍類似的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於有關反洗錢的適用聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指南，包括但不限於美國第 18 章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》、諸如洗錢問題金融行動特別工作組等政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，美國是該組織的成員，該團體或組織的美國代表繼續同意這些指令，所有經修正的指令、指令或條例，以及根據上述任何機構的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或據此發出的任何命令或許可證.

3.31 殼牌公司狀況。該公司不是《上市規則》第144 (i) (1) 條中確定的發行人，自2022年1月25日起也不是發行人。截至2022年1月31日，公司向美國證券交易委員會提交了當前 “表格10信息”（定義見第144（i）（3）條），以反映其作為不再是第144（i）（1）（i）（i）條所述發行人的實體的地位。

3.32 未獲得股東批准。無需股東批准即可完成證券的發行和出售，包括對任何特別股息的認股權證行使價進行任何調整。

3.33 美國不動產控股公司。公司不是《守則》第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司，在初始截止日期後的十二（12）個月內，也不得成為美國房地產控股公司。

3.34《薩班斯-奧克斯利法案》。公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本法案頒佈之日起生效的所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的截至該法案頒佈的所有適用規則和條例，每項規定均適用於1934年法案第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。

3.35 註冊資格。公司有資格使用根據1933年法案頒佈的S-3表格註冊證券進行轉售。

3.36 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），將因本協議所設想的交易而適用於投資者（或其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）的公司章程或其成立司法管轄區法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，包括但不限於公司發行的證券以及投資者（及其成員、普通合夥人或有限合夥人、股東）對證券的所有權。公司尚未通過與積累A類普通股受益所有權或公司控制權變更有關的股東權利計劃或類似安排。

3.37 轉讓税。在每個截止日期，公司將或已經全額繳納或規定向投資者出售和轉讓證券所需繳納的所有股票轉讓税或其他税（所得税或類似税除外），所有徵收此類税款的法律都將或將要得到遵守。

3.38 合規性。公司沒有 (i) 違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司違約），也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方的任何其他協議或文書的索賠的通知它或其任何財產受其約束（無論此類違規行為或違規行為是否已被免除）或（ii）違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或政府實體的命令，除非在每種情況下都無法或合理預期不會產生重大不利影響。

4。投資者的陳述和保證。每位投資者，無論是單獨還是非共同地，特此僅就本文發佈之日、初始截止日期和第二個截止日向公司陳述和保證：

4.1 組織與存在。此類投資者是正式註冊或組建且有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行本協議和協議規定的義務，並根據本協議投資證券，並且在其註冊或組織所在司法管轄區的法律下信譽良好。

4.2 授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份交易文件均已得到正式執行，一旦交付，將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般權益原則。

4.3 完全為自己的賬户購買。該投資者根據本協議收到的證券將由該投資者自己的賬户收購，而不是作為代名人或代理人，用於投資，也不是為了轉售或分配其任何部分，這違反了1933年法案，該投資者目前無意出售、參與或以其他方式分發這些證券，但該投資者在任何時候都無權出售、參與或以其他方式分配這些證券根據適用的規定出售或以其他方式處置此類股份的全部或任何部分聯邦和州證券法。該投資者在其正常業務過程中購買了這些證券。此處包含的任何內容均不應被視為該投資者在任何時期內持有證券的陳述或保證。該投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

4.4 投資經驗。該投資者承認，它可以承擔證券投資的經濟風險和全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估本文所考慮的投資的優點和風險。

4.5 信息的披露。該投資者有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務以及證券發行的條款和條件向公司提問和獲得答覆，並且已經進行了並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上找到。根據該投資者認為適當的信息，它獨立地做出了自己的分析和決定，以簽訂交易文件。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），涉及交易文件、證券和公司的業務、狀況（財務和其他狀況）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信用和税務事宜的執行、交付和履行。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

4.6 限制性證券。此類投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被定性為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下根據1933年法案未經註冊轉售。

4.7 傳奇。該投資者明白，除非下文另有規定，否則證明股票和權證的證書或賬面記賬頭寸可能帶有以下或任何類似的圖例：

(a) “此處所代表的這些證券的要約和出售未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法進行登記。(I) (A) 如果沒有適用的證券法規定的有效證券登記聲明，或 (B) 除非根據這些法律的現有註冊要求進行發行、出售、質押、抵押、抵押或轉讓，否則不得出售、出售、質押、抵押或轉讓證券。公司及其過户代理人有權要求律師提供公司和轉讓代理人合理滿意的意見，表明不需要進行此類註冊，或者 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。儘管有上述規定，但可以用真正的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押證券。”

(b) 如果任何州當局在發行或出售股票和認股權證方面有要求，則該州當局要求提供説明。

4.8 合格投資者。該投資者是1933年法案第501（a）條所指的 “合格投資者”。投資者是一位經驗豐富的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，可以正確評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查及其認為適當的專業建議確定，其購買證券和參與交易文件所設想的交易（i）完全符合其財務需求、目標和狀況，（ii）遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，（iii）已獲得所有必要行動的正式授權和批准，（iv）過去和將來都不會這樣做違反或構成違約根據該投資者的章程、章程或其他組成文件，或根據該投資者受其約束的任何法律、規則、法規、協議或其他義務，並且 (v) 儘管投資或持有證券存在重大風險，但對於該投資者而言，這是合適、適當和合適的投資。此外，此類投資者是FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”。

4.9 不進行一般招標。該投資者並不是通過任何廣告或據其所知的一般或公開招標得知對證券的投資的。

4.10 經紀人和發現者。根據交易文件所設想的交易，任何人都不會根據該投資者或其代表達成的任何協議、安排或諒解，對公司或該投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求其支付任何佣金、費用或其他補償。

4.11 本協議發佈日期之前的賣空和保密。除完成本文所設想的交易外，自該投資者首次就本文所設想的交易與公司或任何其他人聯繫並於本協議發佈之日前結束的時期內，沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買或出售，包括賣空，也沒有任何人代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事。儘管如此，如果此類投資者是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的資產部分。除本協議當事方的其他人以及除該個人的外部律師、會計師、審計師、投資顧問、直接或間接成員、合夥人或股東或潛在共同投資者外，該投資者僅在允許評估投資、執行必要或要求的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務所必需的範圍內以及法律可能要求的範圍內，對向其披露的所有信息保密與這筆交易有關（包括本次交易的存在和條款）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

4.12 沒有政府建議或批准。此類投資者瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構均未審查、批准、傳遞或對公司或證券的購買提出任何建議或認可。

4.13 居留權。該投資者就證券做出投資決定的辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。

4.14 沒有衝突。此類投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易因此不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與任何協議發生衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利，該投資者作為當事方的契約或文書，或 (iii)導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

4.15 沒有不良行為者取消資格活動。經合理調查，該投資者表示，1933年法案第506（d）（l）（i）至（viii）條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於該投資者或其任何第506（d）條關聯方（如果有）。就第506（d）條而言，“第506（d）條關聯方” 是指屬於該投資者證券受益所有人的個人或實體。

4.16 資金。該投資者已從其有限合夥人那裏獲得堅定的承諾，以提供足夠的資金來購買初始收盤證券，除本協議中包含的任何條件外，這些承諾不受任何條件的約束。

5。關閉交貨；交割條件。

5.1 在每次收盤時或之前，公司應向每位投資者發放、交付或安排交付以下內容（“公司可交付成果”）：

(a) 本協議和註冊權協議，均由公司正式簽署，以及適用的賬面記賬或憑證形式的收盤證券（如適用）；

(b) 公司以公司信箋發出的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(c) 本文件所附附附錄B形式的證書，由公司首席執行官或首席會計官代表公司簽署，日期為適用的截止日期，證明符合第5.3節 (a)、(b)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 小節規定的條件。

5.2 在每次收盤時或之前，每位投資者應向公司交付或安排交付以下內容（“投資者可交付成果”）：

(a) 本協議、註冊權協議和封鎖協議，均由該投資者正式簽署；以及

(b) 其首次收盤證券或第二期收盤證券的認購金額（如適用）。

5.3 投資者購買收盤證券的義務的條件。投資者在首次收盤和第二次收盤時分別購買收盤證券的義務以投資者在適用的截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，投資者可以免除其中任何條件：

(a) 公司在本協議第 3 節中做出的經美國證券交易委員會文件認可的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，但根據重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，截至本文發佈之日和適用的截止日期，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，就像在該日期和截至該日期作出的一樣，但此類陳述或保證除外以較早的日期為準，在這種情況下，此類陳述或保證應為自該較早日期起，所有重大方面均真實正確，但根據重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確。在適用的截止日期當天或之前，公司應在所有重大方面履行了本協議要求其履行的所有義務和契約。

(b) 公司應獲得完成收盤證券的購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。

(c) 公司應已向投資者交付公司交付成果。

(d) 未發佈任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官、法官或地方法官的判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也未發佈任何政府實體或由任何政府實體發佈的禁止或阻止完成本文或其他交易文件中設想的交易的行動或程序。

(e) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響。

(f) 美國紐約證券交易所、美國證券交易委員會或任何其他政府實體不得對A類普通股的公開交易下達止損令或暫停交易。

(g) 紐約證券交易所美國證券交易所應已批准證券的補充上市申請。

(h) 認股權證協議應完全生效。

(i) 認股權證可與公共認股權證互換，但認股權證將是限制性證券，在公司根據1933年法案發布的涵蓋認股權證和認股權證轉售的註冊聲明生效之前不可自由交易。

(j) 投資者不應根據本協議第5.3節終止本協議。

5.4 公司義務條件。公司在首次收盤和第二次收盤時向每位投資者出售和發行收盤證券（如果有）的義務的前提是公司在適用的截止日期當天或之前滿足以下條件，公司可以免除其中任何條件：

(a) 該投資者在本協議第4節中做出的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，但具有重要性或重大不利影響限定的陳述和保證除外，自本文發佈之日起，截至適用的截止日期，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，就像在該日期當天和截至該日期作出的一樣，除非任何此類陳述或保證明確提及較早日期，在哪種情況下，此類陳述或保證在所有材料中均應真實正確尊重，但那些按重要性或重大不利影響限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，自該較早日期起生效。在適用的截止日期當天或之前，每位投資者均應在所有重大方面履行了本協議要求他們履行的所有義務和契約。

(b) 該投資者應已向公司交付了投資者可交付成果。

(c) 本協議不得根據本協議第 5.3 節終止。

5.5 終止生效結算的義務；影響。

(a) 一方面，公司和另一方面，投資者實現收盤的義務將按以下方式終止：

(i) 經公司和投資者雙方書面同意；或

(ii) 如果初始收盤未在2023年11月6日當天或之前發生，則由公司或投資者作出；但是，除非上述 (i) 款的情況，否則尋求終止其實現首次收盤的義務的一方不得違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，前提是此類違規行為導致了此類違約的情況一方正在尋求終止其執行初始結算的義務。

(b) 本第5.3節中的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

6。締約方的盟約和協議

6.1 所得款項的使用。出售本協議下證券的淨收益應由公司用於開發或收購位於新機場的至少兩個機庫園區和機場基礎設施，以及其他營運資金和一般公司用途，但不得用於贖回公司的任何股權證券或償還公司的任何債務。儘管有上述規定，但公司可以進行股票或認股權證回購，或使用除出售本協議下證券的淨收益以外的可用資金償還債務。

6.2 移除傳奇。前提是公司和A類普通股的轉讓代理人（“過户代理人”）從投資者那裏收到公司和轉讓代理人合理接受的慣例陳述和其他文件（除非該投資者使用的是規則144以外的註冊豁免），否則該證券（i）最早根據有效的註冊聲明根據1933年法案進行了註冊，(ii) 已根據規則 144 出售或1933年法案規定的任何其他豁免，或（iii）根據第144（b）（1）條或任何後續條款有資格轉售，則無論封鎖期（定義見封鎖協議）是否已過期，公司均應根據本第 6.2 節的規定，以及在發生上述 (i) 項後被驅逐出境，無論封鎖期（定義見封鎖協議）是否已過期，並且在任何情況下都不是此後兩個工作日內，由該投資者出具提及的慣例和合理可接受的文件上文，(A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人應為此類賬面記賬或憑證股票開立新的無記名條目，以及 (B) 讓其律師向過户代理人提出一項或多項意見，大意是，如果轉讓代理人要求根據1933年法案的規定刪除傳奇，則可以根據1933年法案刪除此類傳説本協議。根據本第 6.2 節，任何需要移除圖例的證券，均可由過户代理人按照投資者的指示將該投資者的主要經紀商賬户存入 DTC 系統，將其轉讓給投資者。如果公司在上述任一（i）至（iii）項發生後的兩（2）個交易日內（此類事件發生的初始日期，即 “圖例移除日期”）以電子方式在DTC的適用餘額賬户（或就認股權證而言，通過認股權證代理記賬）向投資者或任何其他證券持有人發行此類證券，如果是在該交易日之後，該投資者或其他持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買了A類普通股的股票為滿足該投資者或此類證券的其他持有人出售、分發或其他轉讓而交付的股票（“買入”），則公司應在該投資者或該其他持有人提出要求後的兩 (2) 個交易日內，由該投資者或該其他持有人自行決定，(i) 向該投資者或該其他持有人支付現金金額等於該投資者或該其他持有人的總購買價格（包括經紀價格）以此方式購買的A類普通股（“買入價”）的佣金（如果有），屆時公司交付此類無抵押證券的義務將終止，或者（ii）立即履行義務，向該投資者或該其他持有人交付上述無抵押證券，並向該投資者或該其他持有人支付現金，金額等於買入價超出部分（如果有）（A）該數量的A類普通股乘以（B）A類普通股的收盤價的乘積適用的圖例刪除日期之前的交易日。僅當圖例刪除是根據本第 6.2 節或 (ii) 節第一句第 (i) 條進行時，前一句不適用於允許延遲（定義見《註冊權協議》）期間的圖例移除（i），而由於公司無法控制的情況，僅當根據本第 6.2 節第一句第 (ii) 或 (iii) 條進行刪除圖例時，規則144不可用。公司應負責其轉讓代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。無論本協議中有任何相反的規定，公司都無需法律意見或任何其他文件即可將證券以實物形式分配給其直接或間接會員、合夥人或股東。

6.3 轉移限制。每位投資者同意，只有在遵守所有適用的州和聯邦證券法的情況下，才會出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且該投資者根據有效註冊聲明出售的任何證券都將按照其中規定的分配計劃出售。

6.4 公司隨後的股權出售。公司不得且應盡其商業上合理的努力，確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見1933年法案第2條）進行談判，這些證券（定義見1933年法案第2條），其方式要求根據1933年法案進行註冊才能向投資者出售證券，或者將與證券發行或出售合併就任何交易的規則和條例而言，要約或出售證券市場要求股東在完成此類其他交易之前獲得股東的批准，除非在該後續交易完成之前獲得股東的批准。公司不得采取任何會對公司依賴第4（a）（2）條豁免本文所設想的交易進行註冊或要求根據1933年法案對證券進行註冊的行動或措施。

6.5 費用。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（投資者僱用的人員除外）。在每次收盤時，公司應支付投資者因出售和發行證券而產生的合理的律師費和費用，包括但不限於阿爾泰資本獵鷹有限責任公司（“主要投資者”）法律顧問舒爾特·羅斯和扎貝爾律師事務所（“主要投資者”）的合理和有據可查的費用和開支，總金額不超過兩次收盤之間的15萬美元。首席投資者的法律費用金額可由投資者選擇，在每次收盤時從公司的淨收益中扣除。

6.6 本協議發佈之後的賣空和保密。每位投資者承諾，在從本協議發佈之日起至（i）初始截止日期或（ii）本協議根據第5.5節終止時（以較早者為準）期間，它不會、也不會促使任何代表其行事或根據與之達成的任何諒解的關聯公司執行任何賣空交易。儘管有上述規定，但如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的資產部分。每位投資者承諾，在本公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密，但僅在允許評估投資所必需的範圍內向該人的外部律師、會計師、審計師、投資顧問、直接或間接成員、合夥人或股東或潛在共同投資者保密，以及的表現必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務，以及法律要求以外的服務。

6.7 申報文件。公司應按照本協議所設想的交易的要求向美國證券交易委員會及其交易市場提交所有文件。

6.8 清理市場。在初始截止日期（“公司封鎖期”）後的90天之前，公司不會也不會公開披露（i）出售、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證、直接或間接購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股或根據1933年法案向美國證券交易委員會提交註冊聲明或向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換、套期保值或其他協議轉讓A類普通股或任何此類其他證券所有權的全部或部分經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付A類普通股或其他證券，以現金或其他方式結算，（A）任何A類普通股、限制性股票、限制性股票單位和購買A類普通股的期權、A類普通股和購買A類普通股的期權除外 A. 授予任何董事或員工的普通股標的期權和其他證券本公司的股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃在本協議發佈之日起生效，其任何修正案均未生效；(B) 根據根據1934年法案第10b5-1條制定的交易計劃的新的、現有的或修正案進行的任何購買或出售，前提是受該計劃約束的所有證券在公司鎖到期之前不得轉讓、出售或以其他方式處置發行期；(C) 在本日發行的公司A類普通股的任何股份行使本公司截至本協議簽訂之日未償還的可轉換證券，前提是此類證券的行使、交換或轉換是根據本協議簽訂之日有效的此類證券的條款進行的，在本協議簽訂之日或本協議中規定的任何修正案不生效；(D) 根據公司與B. Riley Principal Capital II, LLC的現有股權融資計劃發行的公司A類普通股（以下簡稱 “B. Riley Program”），自本文發佈之日起生效只要根據B. Riley計劃發行的A類普通股（B.Riley計劃中定義為 “額外承諾股” 發行的任何此類股票除外）以等於或高於6.50美元的每股價格發行（如果出現任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則必須對其進行適當調整），否則將在本協議發佈之日之後生效 A 類普通股（本文發佈之日之後）；以及（E）提交的註冊聲明公司，根據註冊權協議。

6.9 紐約證券交易所美國上市。本協議執行後，公司應立即向紐約證券交易所美國證券交易所提交補充上市申請，該申請的副本應已應要求提供給投資者。

6.10 分紅。公司不得申報或支付任何特別股息，但這會導致在行使認股權證（不考慮對認股權證的任何行使限制）時發行的A類普通股數量超過紐約證券交易所美國證券交易所允許在未經股東批准的情況下發行的A類普通股的數量。

6.11 參與權。

(a) 非承保發行。

(i) 如果在首次截止日期至首次截止日期的十八（18）個月週年（“參與期”）這段時間內，公司提議在根據1933年法案的註冊豁免進行或根據1933年法案註冊但不作為公司承諾承銷發行的發行中以現金髮行和出售任何新證券（定義見下文），然後，在遵守所有適用的證券法律和法規的前提下，Lead投資者有權以與此類發行中其他投資者的相同條款（包括每隻證券的價格）和相同條件購買此類發行中待售的新證券的金額，最高金額等於該發行中發行的待售新證券總額的參與百分比。

(ii) 如果公司提議進行發行，而根據本第 6.11 (a) 節，主要投資者有權購買新證券，則公司應在新證券發行開始前至少五 (5) 個交易日向主要投資者發出不包含重要非公開信息的書面通知（“預發行通知”），預發行通知應詢問主要投資者是否要審查該發行此類融資的詳細信息（例如附加通知，“要約通知”）。應主要投資者在收到預發售通知後的一 (1) 個交易日之內提出要求，並且僅應主要投資者要求提供要約通知，公司應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向主要投資者發出要約通知，説明 (A) 其發行此類新證券的真實意圖，(B) 此類新證券的數量、類型和重要條款擬發行的證券，（C）其提議發行此類新證券的價格和條款（如果有），（D）主要投資者的參與此類發行中要出售的新證券總金額的百分比以及（E）公司預計簽訂新證券銷售最終協議的預計日期和時間（“預計銷售日期”）。如果要約通知中包含的信息構成重要的非公開信息（定義見適用的證券法），則公司應僅向主要投資者簽名頁上標明的個人提供此類要約通知（或者，如果首席投資者（i）已根據下文第6.11（c）（ii）節將任何新證券分配給自己及其任何關聯公司、會員、普通合夥人或有限合夥人和/或股東，則向中確定的個人提供此類要約通知主要投資者要求交付要約通知或(ii) 根據下文第 6.11 (c) (iv) 節提供了書面轉讓通知（在該受讓人的聯繫信息中指明的個人），未經其中一人同意，不得將該信息傳達給代表主要投資者的任何其他人。

(iii) 如果主要投資者希望行使本第 6.11 (a) 節規定的權利來參與此類發行，則主要投資者必須在要約通知中規定的預期銷售日期前第一個（第 1）個交易日下午 4:00（紐約市時間）之前向公司發出書面通知，説明主要投資者選擇參與的金額。如果公司在本文規定的期限內沒有收到主要投資者的此類通知，則應將主要投資者視為已通知公司，主要投資者沒有選擇購買與此類發行有關的任何新證券，公司可以自由地在發行中出售此類證券。

(b) 承銷發行。如果在參與期內，公司提議在根據1933年法案註冊的堅定承諾承銷發行中以現金髮行和出售任何新證券，則在遵守所有適用的證券法律和法規的前提下，公司將盡其商業上合理的努力，促使此類發行的管理承銷商不遲於該發行定價前兩 (2) 個交易日就可能參與此類發行事宜與主要投資者聯繫，並且同時向首席投資者提供條款，包括每隻證券的價格，以及在此類發行中適用於公眾的相同條件下，有機會購買此類發行中待售新證券的金額，該金額等於主要投資者在此次發行中發行的新證券總額的參與百分比（不包括行使慣常超額配股或其他購買額外股票選擇權後向發行承銷商發行的證券）。

(c) 適用於參與權的一般條款。

(i) 儘管本第 6.11 節中有任何相反的規定，除非主要投資者另有同意，否則如果公司決定放棄公司或任何承銷商已根據本第 6.11 節向主要投資者發出通知的擬議發行，則公司應或應促使管理承銷商以與告知主要投資者的相同方式和同一天向主要投資者確認此類放棄其他潛在投資者。如果在根據本第6.11節向主要投資者發出發行通知後的第十（10）個交易日之前，尚未公開披露與適用發行有關的交易，則該發行應被視為已放棄，主要投資者應被視為不擁有與擬議發行有關的任何重要的非公開信息（定義見適用的證券法），除非公司告知主要投資者：該提議並未被放棄。公司理解並確認，主要投資者在進行公司證券交易時可能會依賴本第 6.11 (c) (i) 節。

(ii) 主要投資者可以按照他們認為適當的比例分配根據其在本節第6.10節中的權利購買的任何新證券，並在其各自的任何關聯公司、會員、普通合夥人或有限合夥人和/或股東之間進行分配。

(iii) 根據本第6.11節，主要投資者在發行中購買證券的權利將以此類發行的完成為條件。

(iv) 本第6.11節規定的主要投資者權利應有利於其允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。主要投資者或適用的受讓人應事先就其在本第6.11節下的任何權利的轉讓提供書面通知，該通知應包括任何受讓人的地址和聯繫信息；前提是未提供此類通知不會影響轉讓的有效性；此外，如果主要投資者和適用的受讓人均未提供此類通知，並且公司根據第6.11節向主要投資者提供了任何預要約通知或要約通知 (a) (ii)，此類預售通知和要約通知不應被視為有缺陷；此外，儘管向主要投資者提供了此類預要約通知或要約通知，但此類預要約通知或要約通知中規定的權利和要約應有利於該適用的受讓人。

(v) 公司特此承認，本第6.11節中的任何內容均不構成主要投資者在任何發行中購買任何新證券的要約或承諾。

就本第 6.11 節而言，“新證券” 統指公司的股權證券，無論其目前是否獲得授權，以及購買此類股權證券的期權或認股權證，或任何類型的可兑換、可兑換為此類股權證券或可行使的證券，但不包括 (i) 任何股本股票或購買股本股票的期權，或其他已發行或基於股票的獎勵（包括限制性股票單位）授予已接受的員工（或潛在員工）僱用邀請）、公司或其任何子公司的董事或顧問，根據任何公司股票薪酬計劃或以該身份向公司提供服務的安排；(ii) 公司在行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換成股本股票且截至本協議之日尚未償還或根據本協議發行的證券時發行的任何證券，前提是行使此類證券，交換或轉換是根據以下規定進行的本協議簽訂之日有效的證券條款，但在本協議簽訂之日後或本協議中規定的任何修正均未生效；(iii) 公司作為全部或部分對價發行的任何證券，與合併、收購、整合或購買董事會批准的公司或其他實體的全部或幾乎全部證券或資產有關，前提是任何此類發行僅限於本身的個人或通過其子公司、運營公司或與公司業務有協同效應的企業中資產的所有者，應出於籌集資金以外的善意原因成立，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不包括公司以籌集資金為目的發行證券的交易，或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易，(iv) 公司發行的與非關聯公司的交易有關的任何證券董事會批准的第三方，包括與公司的真正商業關係（包括與公司的任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟、合作協議或公司合作、知識產權許可協議或收購協議），前提是任何此類發行僅限於本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的業務中資產所有者的個人，並且應出於資本以外的善意原因簽署籌集並將除資金投資外，向公司提供其他收益，但不包括公司發行證券以籌集資金為目的的交易，或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (v) 公司根據董事會批准的債務融資或不動產租賃交易向銀行或其他金融機構或不動產出租人發行的任何證券。為清楚起見，新證券不包括可能根據B. Riley計劃發行的證券，因為該計劃可能會不時進行修改，包括將B. Riley計劃轉換為市面發行，前提是該計劃下可發行的股票數量不得超過截至本協議發佈之日根據B. Riley計劃可發行的股票數量。

6.12 最大百分比。公司和主要投資者均承認並同意，本第6.12節應作為主要投資者向公司發出的書面通知，在每種情況下，都涉及認股權證，即：(i) 其選擇受認股權證協議第3.3.5分節中規定的約束，以及 (ii) 選擇將適用於主要投資者（及其關聯公司）的最大百分比（定義見認股權證協議）降至1.00％ 根據認股權證協議第3.3.5分節的規定。該最高百分比將在認股權證發行和出售後立即對每位主要投資者及其關聯公司生效。

7。生存。在適用的時效範圍內，本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議應在本協議規定的每筆交易結束後繼續有效。

8。雜項。

8.1 繼任者和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則未經公司或投資者（視情況而定）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，前提是投資者可以將其在本協議項下的全部或部分權利和職責轉讓給關聯公司、普通合夥人或有限合夥人，或者未經公司事先書面同意，通過符合適用證券法的交易收購其部分或全部證券的第三方，前提是如此受讓人以書面形式同意受以下約束本協議中適用於該投資者分配的權利或義務的條款。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之時起和之後，A類普通股轉換為他人的股權證券，則該人應憑藉該交易被視為承擔了公司在本協議下的義務，則 “公司” 一詞應被視為指該人並且 “證券” 一詞應被視為指該投資者收到的與此類交易有關的證券。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方授予和轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

8.2 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.3 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

8.4 通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應按下文所述被視為有效發出 (i) 如果通過親自送達，則此類通知應被視為在送達時發出；(ii) 如果通過電子郵件發出，則此類通知應被視為在發送之日發出（前提是發件人收到系統自動生成的關於該電子郵件無法送達的回覆，則該通知不應被視為已發出或生效），(iii) 如果以郵寄方式發出，則此類通知應為在 (A) 收件人收到此類通知或 (B) 此類通知以頭等艙郵件寄存三天後被視為已發出，並且 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞員發出，則該通知應被視為在交付給該承運人一個工作日後發出。所有通知均應發送給被通知的當事方，地址如下，或者提前十天向另一方發出書面通知該當事方可能指定的其他地址：

如果是給公司：

天港集團公司 塔路 136 號，205 套房
威徹斯特縣機場
紐約州懷特普萊恩斯 10604
電話：(212) 554-5990
注意：弗朗西斯科·岡薩雷斯
電子郵件：fgonzalez@skyharbour.group；

將副本（不構成通知）發送至：

Morrison & Foerster LLP
科羅拉多街 300 號，套房 1800
德克薩斯州奧斯汀 78701
電話：(512) 617-0650
注意：約翰·亨斯利
電子郵件：jhensley@mofo.com；

如果對投資者來説：

阿爾泰資本獵鷹有限責任公司

4675 麥克阿瑟法院，1500 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660
電話：(949) 326-9612
注意：Rishi Bajaj
電子郵件：rbajaj@altai.com；

將副本（不構成通知）發送至：

Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 號

紐約州紐約 10022

電話：(212) 756-2376

注意：Eleazer N. Klein，Esq.

電子郵件：eleazer.klein@srz.com。

8.5費用。除第6.5節所述外，無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與本協議相關的成本和開支；據瞭解，公司和投資者都依賴各自律師的建議。

8.6 修正和豁免。只有獲得公司和必要持有人的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修訂，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是總體上還是特定情況下，以及追溯或未來的）。儘管有上述規定，但未經投資者的書面同意，不得對本協議進行修訂，也不得放棄對投資者的本協議任何條款的遵守。根據本段生效的任何修正或豁免對以下方面均具有約束力：(i) 收盤前、主要投資者和 (ii) 收盤後、在未償還時根據本協議購買的任何證券的每位持有人，以及在每種情況下，對所有這些證券的每位未來持有人和公司均具有約束力。

8.7 宣傳。除下文所述外，未經公司事先同意，投資者不得發佈有關本文所述交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或條例可能要求發佈或公告，在這種情況下，投資者應允許公司在發佈此類新聞稿或公告之前合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。儘管有上述規定，但投資者可以在不事先通知公司或未經公司同意的情況下識別公司並描述根據適用的投資報告和披露法規或內部政策根據本協議購買的證券（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。未經該投資者或該普通合夥人或有限合夥人（如適用）事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公告中包含任何投資者或任何投資者的任何關聯公司、普通合夥人或有限合夥人或投資顧問的姓名（為避免疑問，在美國證券交易委員會規章制度要求披露的範圍內，不得包括任何美國證券交易委員會的申報）。

8.8 披露。公司應不遲於紐約時間下午 5:30，即本協議各方簽署和交付本協議之日後的工作日（“披露時間”），向美國證券交易委員會發布新聞稿或提交8-K表格，披露本協議所設想的交易的所有重要條款、其他交易文件以及公司、其子公司或其任何相應關聯公司、管理人員的任何重要非公開信息，董事、員工或代理人可能已向任何投資者或任何人提供了他們各自的普通合夥人或有限合夥人、各自的關聯公司、律師、代理人或代表在發佈此類新聞稿或表格 8-K 之前的任何時候，包括本協議和交易文件（“公開披露”）的形式（如果有 8-K 表格）。此外，公司將按照美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。自發布或提交公開披露之日起，任何投資者或此類投資者的關聯公司、普通合夥人或有限合夥人、律師、代理人和代表均不得擁有從公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人那裏收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要的非公開信息。在 (i) 披露時間和 (ii) 發佈或提交公開披露時，投資者、其各自的普通合夥人或有限合夥人及其各自的關聯公司將不再就交易文件所設想的交易向公司、其子公司或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人承擔任何保密或類似的書面或口頭義務。公司瞭解並確認，投資者、其各自的普通合夥人和有限合夥人以及各自的關聯公司將依賴上述陳述來進行公司證券交易。

8.9 可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但只要經過修改的本協議繼續表達雙方對本協議主題的初衷，則應將其解釋為可在適用法律允許的最大範圍內強制執行以及禁止的性質、無效性或有關條款的不可執行性並不嚴重影響當事方各自的期望或對等義務或本應賦予當事方的利益的實際實現。雙方將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄使本協議的任何條款在任何方面受到禁止或無法執行的任何法律條款。

8.10 完整協議。本協議，包括簽名頁、附件、其他交易文件以及公司與投資者之間的任何保密協議，構成本協議雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；但是，對於本協議與註冊權協議之間的任何衝突，註冊權協議應適用於證券轉售的登記。

8.11 進一步的保證。雙方應簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能合理要求的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明其中包含的協議得到履行。

8.12 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。就與本協議和本協議所設想的交易有關或由本協議引起的任何訴訟、訴訟、程序或判決而言，本協議各方均不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地方法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的訴訟程序可通過與本協議規定的發出通知相同的方法向世界任何地方的當事方送達。本協議各方均不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並同意在該法院中確定審判地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的訴訟、訴訟或訴訟的主張。本協議各方均放棄在與本協議和其他交易文件有關的任何訴訟中或因本協議及因此而設想的交易而產生的任何訴訟中要求陪審團進行審判的權利，並表示已就該豁免問題專門徵求了律師的意見。

8.13 賠償。公司同意賠償每位投資者、其普通合夥人和有限合夥人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、受託人、合夥人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人（統稱為 “受償人”）免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和支出（包括但不限於合理和有記錄的律師費和支出以及與調查、準備或辯護有關的合理的有據可查的自付費用）任何操作，由於公司違反交易文件或公司向該投資者交付的與下述交易有關的任何其他證書、文書或文件而簽訂或將要履行的陳述、擔保、契約或協議，該人可能面臨的未決或威脅的索賠或訴訟及其執行費用（“賠償責任”）。為避免疑問，本第8.13節中規定的賠償旨在並應適用於投資者對公司提出的直接索賠，以及受償人（投資者除外）對公司提出的任何第三方索賠。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和清償做出最大限度的分攤額。每位受償人都是本第8.13節和第8.14節的預期第三方受益人。

8.14 賠償訴訟的進行. 根據本協議有權就第三方索賠獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知，(ii) 允許該賠償方向受償人合理滿意的律師就此類第三方索賠進行辯護；前提是根據本協議有權獲得賠償的任何人均有權單獨聘請律師並參與辯護此類第三方索賠，但該律師的費用和開支應費用由該人承擔，除非 (a) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方未能為該索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (c) 根據任何該人根據其律師的書面意見作出的合理判斷，該人與賠償方之間就此類索賠存在利益衝突（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用單獨的律師（費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；以及 此外，前提是，任何受保人未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受償人為多家獨立律師事務所支付的費用或開支承擔責任。除非徵得受償人的同意，否則任何賠償方均不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解協議，其中不包括索賠人或原告向該受償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款。除非獲得賠償方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則任何受償方均不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

註明日期：

[證券購買協議的簽名頁面]

註明日期：

[證券購買協議的簽名頁面]

註明日期：

[證券購買協議的簽名頁面]

附表 A

投資者日程表

附錄 A

註冊權協議的形式

附錄 B

軍官證書表格

附錄 C

封鎖協議的形式