假的000182358700018235872023-11-012023-11-010001823587SkyH: Class Commonstock Parvalue 每股價值 00001 自定義會員2023-11-012023-11-010001823587SKYH：WarrantSeach Warrants每股普通股可行使一股普通股，行使價為每股1150美元自定義會員2023-11-012023-11-01

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

 

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年11月1日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

(212) 554-5990

註冊人的電話號碼，包括區號

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

私募和證券購買協議

 

2023年11月1日，天港集團公司（以下簡稱 “公司”）與某些投資者（統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司（i）同意在首次收盤時向投資者出售併發行總額為6,586,154股公司A類普通股（“PIPE股票”），每股面值0.0001美元（“PIPE股票”）A類普通股”）及隨附的認股權證，可購買總計不超過1,141,600股A類普通股（“PIPE認股權證”），價格為總收購價為42,810,000美元（“初始融資”），並且（ii）同意在第二次收盤時向投資者出售併發行總額不超過2,307,692股PIPE股票（“額外PIPE股票”）和隨附的PIPE認股權證，以不超過15,000,000美元的總收購價購買最多40萬股A類普通股（“額外PIPE認股權證”）（“額外融資”，連同初始融資，“融資”）。

 

初始融資於2023年11月2日（“初始截止日期”）結束。與額外融資相關的額外PIPE股票和額外的PIPE認股權證（如果有）的金額將由阿爾泰資本獵鷹有限責任公司（“主要投資者”）自行決定，額外融資的完成將由主要投資者自行決定，在2023年11月30日或之前完成，但須遵守慣例成交條件。

 

PIPE認股權證在形式和實質上與公司購買A類普通股的公開認股權證相似。PIPE認股權證可按每股11.50美元的行使價行使，但須按其中所述進行調整。PIPE認股權證可完全行使，將於2027年1月25日到期。有關PIPE認股權證條款的更多信息，請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表附錄4.4（證券描述）中標題為 “認股權證” 的部分。

 

收購協議包括某些契約，包括對公司使用融資淨收益的限制、自初始截止日起90天內的某些慣常停頓限制，以及對支付任何特別股息的限制，前提是這將導致在行使PIPE認股權證（不考慮對行使PIPE認股權證的任何限制）時發行超過該類別股票數量的A類普通股紐約證券交易所允許的普通股美國有限責任公司將在未經股東批准的情況下發行。此外，根據收購協議，公司向主要投資者授予了公司未來某些股票和債券發行的某些參與權，直至初始截止日期十八個月週年。此外，投資者簽訂了自初始截止日期起為期六個月的慣例封鎖協議。

 

收購協議的一種形式已包括在內，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司或投資者的任何其他事實信息。購買協議包含公司和投資者在特定日期之前相互作出的慣常陳述、擔保和契約。這些陳述、擔保和契約中包含的斷言僅為公司與投資者之間的收購協議的目的而作出，可能受公司和投資者在談判條款時商定的重要資格和限制的約束，包括通過雙方就執行收購協議交換的機密披露進行保密披露。此外，陳述和擔保可能受合同的實質性標準的約束，該標準可能與可能被視為對投資者或證券持有人的重要性標準不同，或者可能被用於在公司和投資者之間分配風險，而不是將事項確立為事實。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會或可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。出於上述原因，任何人都不應將陳述和保證作為陳述和保證在作出時或以其他方式作出的事實信息陳述。

 

上述對購買協議的描述並不完整，而是參照購買協議的形式進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

註冊權協議

 

2023年11月1日，為執行購買協議，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司證券的某些持有人有權獲得某些慣例登記權，公司必須準備並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明（“註冊聲明”），以登記在行使PIPE認股權證（統稱 “PIPE證券”）後可發行的PIPE股票、PIPE認股權證和130％的A類普通股的轉售，並盡最大努力促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效（i）初始截止日期後的180天和（ii）美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 註冊聲明或不受進一步審查之日後的第五個工作日，以較早者為準。

 

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，而是參照《註冊權協議》的形式進行了全面限定。該協議作為本表格8-K最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

第 3.02 項未註冊出售股權證券

 

本表格8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本項目3.02。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據該法第4（a）（2）條和相應的D條例第506條，PIPE證券是通過免於註冊的交易發行和出售的。每位投資者都表示，根據D條例的定義，他們是 “合格投資者”，並且收購PIPE證券僅用於投資，不是為了違反適用的證券法進行公開發售或分配，也不是為了與之相關的轉售。PIPE證券尚未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，則此類PIPE證券不得在美國發行或出售。

 

這份表格8-K的最新報告及其所附的任何證物都不是出售要約或徵求購買PIPE證券、A類普通股或公司任何其他證券的要約。

 

項目 7.01。法規 FD 披露。

 

2023 年 11 月 2 日，公司發佈了一份宣佈融資的新聞稿。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。

 

本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本表格8-K最新報告附錄99.1所附的演示文稿中的信息，是根據表格8-K第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得承擔該部分的責任。此外，本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本表格8-K表最新報告附錄99.1所附演示文稿中的信息，不應被視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的文件中。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。以下所列的展覽索引以引用方式併入此處。

 

展覽索引

 

 

# 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些證物或附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 11 月 2 日